Faço saber que o SENADO FEDERAL aprovou, e eu, MAURO BENEVIDES, Presidente, nos termos do art. 48, item 28 do Regimento Interno, promulgo a seguinte

RESOLUÇÃO Nº 9, DE 1993

Autoriza as Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás), a elevar temporariamente seus limites de endividamento; a fim de viabilizar operação de emissão de debêntures não conversíveis em ações, sem garantia da União, no valor de Cr$ 518.460.000.000,00 (quinhentos e dezoito bilhões, quatrocentos e sessenta milhões de cruzeiros) à data-base de 1º de setembro de 1992.

O SENADO FEDERAL resolve:

Art. 1º É a Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) autorizada nos termos do art. 9º da Resolução nº 96, de 1989, do Senado Federal, a elevar temporariamente os limites fixados no art. 7º da referida resolução, a fim de viabilizar operação de emissão de debêntures não conversíveis em ações, sem garantia da União, no valor de Cr$ 518.460.000.000,00 (quinhentos e dezoito bilhões, quatrocentos e sessenta milhões de cruzeiros) à data-base de 1º de setembro de 1992.

Parágrafo único. Os recursos oriundos da operação de que trata este artigo destinam-se à execução dos investimentos programados compatíveis com os dispêndios globais de 1992.

Art. 2º As condições básicas da operação de emissão de debêntures são as seguintes:

a) prazo e data de vencimento: doze anos a partir da data de emissão;

b) juros remuneratórios:

- contados a partir da data de emissão, de acordo com a variação da TRD mais doze por cento ao ano;

- a parcela correspondente aos doze por cento ao ano será paga mensalmente, no primeiro dia útil do mês subseqüente, calculada exponencialmente por dias corridos desde a data do último pagamento ou desde a data de emissão, quando for o caso, incidindo sobre o valor nominal acrescido da variação da TRD no período;

- a parcela correspondente à variação da TRD será capitalizada e acrescida ao valor nominal, e o valor pecuniário assim obtido será base de cálculo de qualquer obrigação pecuniária do lançamento;

c) prêmio: a emissora poderá pagar aos debenturistas prêmios que visam adequar a rentabilidade dos títulos às taxas praticadas pelo mercado financeiro, observados os interesses da companhia emissora. Caberá ao Conselho de Administração da Emissora deliberar sobre o valor do prêmio pago, sobre as épocas de pagamento, bem como as condições de pagamento. Para o primeiro período de incidência da taxa de juros e prêmio, a emissora pagará às debêntures desta emissão um prêmio equivalente à diferença positiva, se houver, entre os seguintes termos:

TRD + 12% a.a. ou Taxa ANBID + 4% a.a. ou IGP-M + 24% a.a.;

d) data do início de juros acumulatórios e prêmio: a partir da data da emissão das debêntures;

e) resgate antecipado facultativo: a emissora reservar-se-á o direito de, a qualquer tempo, observado o prazo mínimo de cento e oitenta dias, a contar da data do anúncio do início da distribuição, promover o resgate das debêntures em circulação mediante o pagamento do respectivo valor nominal, acrescidos dos juros remuneratórios devidos na data do resgate e de eventual prêmio, se houver:

f) aquisição facultativa: a emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado debêntures em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal acrescido dos juros remuneratórios, e prêmio, se houver. As debêntures, objeto deste procedimento, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da emissora, ou serem novamente colocados no mercado;

g) repactuação: o Conselho de Administração da emissora reunir-se-á previamente à data de cada repactuação para deliberar sobre o período de repactuação subseqüente, os juros remuneratórios e prêmios, seus critérios e épocas de pagamento. A primeira repactuação ocorrerá treze meses após a data da emissão;

h) aquisição obrigatória: a emissora compromete-se a adquirir as debêntures em circulação, à opção dos debenturistas que não aceitarem as condições de quaisquer das repactuações deliberadas pelo Conselho de Administração da emissora, pelo valor nominal, acrescido de juros remuneratórios e prêmios, se houver;

i) agentes fiduciários:

- remuneração:

- uma parcela de Cr$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de cruzeiros); e

- seis parcelas de Cr$ 28.000.000,00 (vinte e oito milhões de cruzeiros) cada a serem pagas anualmente, vencendo-se a primeira um ano após a emissão;

j) custo de distribuição:

- Comissão de Coordenação: pelos serviços de obtenção do Registro de Emissão Pública na CVM, análise econômico-financeira e assessoria referente aos assuntos relacionados com a emissão, a comissão de 0,30% sobre o montante da operação, calculada sobre o preço de subscrição;

- Comissão de Garantia: 0,30% sobre o montante da operação, calculada com base no valor de subscrição;

- Comissão de Colocação: 0,60% sobre o valor dos lotes efetivamente colocados, calculada com base no valor da subscrição.

Art. 3º - O prazo máximo para o exercício da presente autorização é de duzentos e setenta dias, a contar de sua publicação.

Art. 4º Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação.

Senado Federal, 28 de janeiro de 1993.

SENADOR MAURO BENEVIDES

Presidente