DECRETO Nº 71.616 - DE 22 DE DEZEMBRO DE 1972
Aprova a reforma parcial dos Estatutos da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e dá outras providências
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e tendo em vista o disposto no artigo 33, dos Estatutos da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A, aprovados pelo Decreto número 65.482, de 21 de outubro de 1969, alterados pelo Decreto nº 71.316, de 6 de novembro de 1972,
decreta:
Art. 1 Ficam aprovadas as deliberações de Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., realizada em 17 de novembro de 1972, que autorizou a transformação da Empresa em Sociedade de Capital Autorizado a elevação do capital social para o capital autorizado de Cr$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de cruzeiros), a instituição de ações preferenciais, bem como conseqϋente reforma parcial dos Estatutos Sociais.
Art. 2 Os Estatutos da EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. passam a vigorar com a redação dada no instrumento que este acompanha, assinado pelo Ministro de Estado de Aeronáutica.
Art. 3 Este decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 22 de dezembro de 1972; 151º da Independência e 84º da República.
EMÍLIO G. MÉDICI
J. Araripe Macêdo
ESTATUTOS DA EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º A Sociedade de economia mista EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., organizada sob a forma de sociedade anônima de capital autorizado, reger-se-á pelo Decreto-lei nº 770, de 19 de agosto de 1969, pela legislação aplicável às Sociedades anônimas e pelos presentes Estatutos.
Parágrafo único. A EMBRAER é vinculada ao Ministério da Aeronáutica competindo ao Ministro da Aeronáutica exercer a supervisão de suas atividades, nos termos e na forma prevista no Título IV do Decreto-lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967.
Art. 2º A EMBRAER tem sua sede e foro na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, podendo abrir filiais, escritórios ou agências e nomear agentes ou representantes em qualquer ponto do País ou do Exterior, bem como agir como representante de companhias nacionais e estrangeiras.
Art. 3º A EMBRAER tem por objetivo:
I - Promover o desenvolvimento da indústria aeronáutica brasileira e atividades correlatas;
II - Projetar e construir aeronaves e respectivos acessórios, componentes e equipamentos;
III - Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material aeronáutico, de acordo com programas e projetos aprovados pelo Poder Executivo;
IV - Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeronáutica e preparação de operários qualificados, podendo, para isso, organizar cursos, conceder auxílios a estabelecimentos de ensino do País, bolsas de estudo e, ainda, assinar convênios com entidades públicas ou privadas para a formação de pessoal técnico-especializado, e
V - Participar, na qualidade de acionista, de sociedades anônimas que tenham por objetivo atividades complementares ou correlatas às da Sociedade.
Art. 4º A EMBRAER recorrerá, sempre que possível, à execução indireta, mediante contrato, desde que exista, na área, iniciativa privada capacitada a desenvolver os encargos de execução.
Parágrafo único. A implantação progressiva da indústria aeronáutica observará critérios de racionalidade, econômica, inclusive quanto à necessidade de assegurar escalas mínimas de produção eficiente.
Art. 5º O prazo de duração da EMBRAER é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social, das Ações e Dos Acionistas
Art. 6º O Capital social autorizado é de Cr$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de cruzeiros) dividido em 250.000.000 ações no valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma, das quais:
a) 31.671.000 ações ordinárias subscritas necessariamente pela União;
b) 30.429.000 ações ordinárias nominativas;
c) 187.900.000 ações preferenciais nominativas.
Parágrafo único. O atual capital social subscrito e já integralizado é de Cr$ 62.100.000.00 (Sessenta e dois milhões e cem mil cruzeiros).
Art. 7º O aumento ao capital subscrito, dentro do limite do capital autorizado, será deliberado pelo Conselho Diretor, por proposta da Diretoria Executiva e ouvido o Conselho Fiscal.
§ 1º Em cada aumento do capital subscrito, o Conselho Diretor poderá deliberar sobre a emissão de ações ordinárias, de ações preferenciais, ou de ações de ambas as classes.
§ 2º Independerá de prévia autorização da Assembléia Geral:
a) a emissão de ações ordinárias para integralização em bens, pela União;
b) a emissão de ações preferenciais para integralização com fundos oriundos de incentivos fiscais;
c) a emissão de ações ordinárias ou preferenciais para integralização em créditos.
§ 3º O valor das ações poderá ser realizado em até dez prestações iguais, mediante chamada da Diretoria Executiva.
Art. 8º Compete ao Conselho Diretor, por proposta da Diretoria Executiva, observado o disposto nestes Estatutos e na legislação aplicável, deliberar sobre as condições de emissão subscrição e integralização das ações.
Parágrafo único. A deliberação do Conselho Diretor deverá indicar:
a) a quantidade e a classe ou classes de ações lançadas à subscrição;
b) se o aumento do capital subscrito será público, particular ou se para atender à aplicação de incentivos fiscais;
c) se a integralização far-se-á, no todo ou em parte, em bens ou créditos, observado o disposto no artigo 7º, § 2º;
d) o valor a ser pago pelos subscritores, admitida a fixação de ágio inclusive para as ações integralizadas com aplicação de incentivos fiscais;
e) prazo não inferior a 30 (trinta) dias, para exercício do direito de preferência à subscrição, quando houver.
Art. 9º As ações preferenciais terão preferência no reembolso do capital.
Art. 10. As ações preferenciais não terão direito a voto.
Art. 11. Observado o disposto no artigo 46, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, as ações preferenciais não terão direito de preferência à subscrição de novas ações; as ações ordinárias terão direito de preferência na subscrição de ações novas da mesma classe, executada a emissão de ações ordinárias para integralização em bens pela União.
Art. 12. As ações serão representadas por títulos simples ou múltiplos facultado aos acionistas a respectiva substituição, ficando a seu cargo as despesas correspondentes, limitadas ao preço de custo.
§ 1º Os títulos ou certificados representativos das ações serão assinados pelo Diretor Superintendente e por um outro Diretor Executivo.
§ 2º Os títulos ou certificados representativos das ações nominativas poderão ser assinados por procuradores para esse fim constituídos pela Diretoria Executiva, representada pelo Diretor Superintendente e por um outro Diretor Executivo.
§ 3º Poderá a Diretoria Executiva determinar quantidades mínimas e máximas de ações a serem representadas pelos títulos múltiplos.
Art. 13. Os dividendos aprovados em Assembléia Geral e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital, serão pagos ou entregues aos acionistas no prazo máximo de sessenta dias, contados da data da publicação da respectiva ata.
CAPÍTULO III
Dos Órgãos da EMBRAER
Seção I
Do Conselho Diretor
Art. 14. O Conselho Diretor, ao qual incumbem as funções normativas das atividades da EMBRAER, é constituído de:
I - Um presidente, nomeado pelo Presidente da República, por indicação conjunta dos Ministros da Aeronáutica e da Indústria e do Comércio, demissível "ad nutum";
II - Três Conselheiros, nomeados pelo Presidente da República, por indicação dos Ministros da Fazenda, da Indústria e do Comércio e do Planejamento e Coordenação Geral, com mandato de três anos, podendo ser reconduzidos;
III - Dois Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de três anos, podendo ser reconduzidos;
IV - Um Diretor Superintendente eleito pela Assembléia Geral.
§ 1º É privativa de brasileiro a investidura como membro do Conselho Diretor.
§ 2º O Presidente e os Conselheiros perceberão gratificação de presença por reunião a que comparecem fixada pela Assembléia Geral.
Art. 15. Compete ao Presidente do Conselho Diretor:
I - Presidir as Assembléias Gerais e convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor;
II - Dar posse aos membros do Conselho Diretor;
III - Apresentar anualmente, à Assembléia Geral, o relatório, o balanço e a demonstração de lucros e perdas, com parecer do Conselho Fiscal;
IV - Baixar as normas de gestão aprovadas pelo Conselho Diretor.
Parágrafo único. O Presidente, nos seus impedimentos ou ausências, será substituído pelo Diretor Superintendente.
Art. 16. O Conselho Diretor reunir-se-á, ordinariamente, seis vezes por ano podendo transcorrer, no máximo, três meses entre duas reuniões consecutivas e, extraordinariamente, por convocação do Presidente ou de quatro membros.
§ 1º Para deliberar validamente, é necessária a presença de pelo menos quatro membros do Conselho cabendo ao Presidente o voto de qualidade, além do seu próprio.
§ 2º Em caso de vaga ou impedimento de qualquer Conselheiro, o Presidente convocará o respectivo suplente, que deverá ser indicado, ou eleito, juntamente com o titular.
SEÇÃO II
Da diretoria executiva
Art. 17. A Diretoria Executiva, à qual incumbem todas as funções executivas e de administração da EMBRAER, será constituída de:
I - Diretor Superintendente;
II - Diretor de Relações Industriais;
III - Diretor de Produção;
IV - Diretor Técnico;
V - Diretor Financeiro; e
VI - Diretor Comercial.
§ 1º O Diretor Superintendente e os demais Diretores Executivos serão eleitos pela Assembléia Geral, dentre brasileiros de ilibada reputação, residentes no País, e que possuam notória experiência técnica ou administrativa.
§ 2º A Assembléia Geral fixará a remuneração do Diretor Superintendente e dos demais Diretores Executivos, de acordo com o mercado regional de trabalho, observado o principio de hierarquia salarial vigente aos quadros de pessoal da Empresa.
§ 3º Cada Diretor caucionará em garantia de sua gestão, vinte ações próprias ou oferecidas por terceiros.
§ 4º A investidura no cargo se fará por termo lavrado em livro próprio.
§ 5º Em caso de vaga ou renúncia, o Diretor Superintendente será substituído, interinamente, pelo Diretor de Produção até que o seu sucessor seja eleito pela Assembléia Geral.
§ 6º Em caso de vaga, por renúncia, morte ou impedimento definitivo de qualquer outro membro da Diretoria Executiva, será o mesmo substituído pelo Diretor que o Diretor Superintendente designar, perdurando essa substituição até que seja eleito o efetivo, pela Assembléia Geral.
Art. 18. Cada Diretor responderá pessoalmente pelas deliberações que tomar e atos que praticar e, solidariamente, nas decisões coletivas de que tenham participado.
Art. 19. Os atos, documentos ou contratos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial para a Sociedade, inclusive a abertura e movimentação de contas em estabelecimentos de crédito, a compra, oneração e alienação de bens e nas quitações em geral, obedecidas as prescrições legais aplicáveis, terão obrigatoriamente duas assinaturas, sendo uma do Diretor Superintendente e a outra de qualquer dos outros Diretores Executivos, ou por dois procuradores constituídos para esse fim.
Art. 20. É da competência da Diretoria Executiva administrar e gerir os negócios da Empresa, exercendo todos os poderes necessários a assegurar o funcionamento regular da EMBRAER, observadas as normas de gestão baixadas pelo Conselho Diretor.
§ 1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o Diretor Superintendente a convocar, deliberando por maioria de votos.
§ 2º Compete à Diretoria Executiva convocar as Assembléias Gerais nos casos previstos em lei e nestes Estatutos.
Art. 21. Compete ao Diretor Superintendente:
I - Superintender as atividades de administração da EMBRAER;
II - Representar a Empresa, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante as autoridades e poderes públicos;
III - Assinar, com outro Diretor Executivo, em nome da Empresa, contratos, acordos, convênios, ajustes e todo e qualquer compromisso, inclusive internacional, em que a EMBRAER for parte, na forma em que forem autorizados pelo Conselho Diretor;
IV - Movimentar os recursos financeiros da Empresa;
V - Constituir procuradores "ad negotia" e "ad judicia";
VI - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
VII - Submeter ao Conselho Diretor os planos de atividades, assim como o balanço e os relatórios anuais dos negócios da Empresa;
VIII - Manter o Conselho Diretor informado sobre as atividades da Empresa e resultados de suas operações;
IX - Admitir, contratar, comissionar, classificar, promover, transferir, licenciar, premiar, punir, demitir e dispensar empregados da Empresa e aplicar a tabela salarial proposta pela Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho Diretor;
X - Fixar e conceder gratificação a servidores públicos requisitados para a EMBRAER, de acordo com o nível salarial da função pelos mesmos desempenhada na Empresa;
XI - Autorizar a alienação de materiais, máquinas, componentes equipamentos e matérias-primas, até o limite de duzentas vezes o valor do salário-mínimo da região;
XII - Autorizar despesas até o limite de dez mil vezes o valor do salário-mínimo da região, acima do qual será necessária autorização prévia do Conselho Diretor,
XIII - Autenticar livros de atas das Assembléias Gerais, das reuniões da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal e o livro de presença dos acionistas à Assembléia Geral;
XIV - Assinar, com outro Diretor Executivo, os títulos ou certificados representativos das ações da EMBRAER;
XV - Designar, em caso de impedimentos ou ausência, substituto para qualquer dos Diretores Executivos;
XVI - Dar posse aos Diretores Executivos.
Parágrafo único. O Diretor Superintendente será substituído em seus impedimentos temporários ou ausência pelo Diretor Executivo por ele indicado, o qual, no período de substituição terá obrigações e direitos idênticos aos do Diretor Superintendente.
Art. 22. O Diretor Superintendente será obrigatoriamente pessoa de reconhecida competência no campo aeronáutico e da administração geral.
Art. 23. Compete aos demais Diretores Executivos o desempenho das atribuições específicas de seus cargos.
Art. 24. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será de cinco anos, permitida a reeleição.
Parágrafo único. Os membros da Diretoria Executiva, não reeleitos, permanecerão no exercício aos respectivos cargos até o dia 30 de abril do ano subsequente quando deverão ser empossados os respectivos substitutos.
SEÇÃO III
Do Conselho Fiscal
Art. 25. O Conselho Fiscal é composto de três membros efetivos indicados de acordo com o parágrafo primeiro do art. 10 do Decreto-lei nº 770, de 19 de agosto de 1969, e eleitos pela Assembléia Geral.
§ 1º Os membros do Conselho Fiscal terão mandato de um ano, podendo ser reeleitos.
§ 2º Cada membro do Conselho Fiscal terá um suplente, eleito na forma deste artigo.
§ 3º Os membros do Conselho Fiscal perceberão gratificação de presença por reunião que comparecerem fixada pela Assembléia Geral.
Art. 26. As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo membro indicado pela União.
Art. 27. No caso de renúncia, falecimento ou impedimento, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Art. 28. Além dos impedidos legalmente, não podem ser membros do Conselho Fiscal os parentes entre si, os empregados da EMBRAER e os parentes dos membros do Conselho Diretor ou da Diretoria Executiva.
Art. 29. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes fixados na legislação em vigor.
SEÇÃO IV
Da Assembléia Geral
Art. 30. A Assembléia Geral é a reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e destes Estatutos, a fim de deliberar sobre matéria de interesse social, cabendo-lhe, especialmente, tomar as contas da Diretoria examinar e discutir o balanço e o parecer do Conselho Fiscal e resolver os casos omissos nestes Estatutos.
Art. 31. A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, e extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou destes Estatutos.
§ 1º A Assembléia Geral se constitui, funciona e delibera sempre com a presença de acionista que representem, no mínimo, cinqüenta e um por cento do capital com direito a voto.
§ 2º As deliberações da Assembléia Geral são tomadas por maioria absoluta de votos.
§ 3º A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia constante dos respectivos editais de convocação.
Art. 32. A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho Diretor e nos impedimentos deste, pelo Diretor Superintendente, auxiliado por um secretário, acionista, de sua escolha.
Art. 33. A União será representada nas Assembléias Gerais por pessoa designada pelo Ministro da Aeronáutica.
CAPÍTULO IV
Da Distribuição dos Lucros
Art. 34. O exercício social, que coincidirá com o ano civil, obedecerá quanto ao balanço, amortização, reservas e dividendos, aos preceitos da legislação sobre as sociedades anônimas e aos presentes Estatutos.
Art. 35. Levantado o balanço, com escrita observância das normas legais, do lucro líquido deduzir-se-ão:
I - Cinco por cento para constituição do Fundo de Reserva Legal, até que este alcance o valor de vinte por cento do capital social;
II - Vinte por cento para o Fundo de Pesquisa e Desenvolvimento, para aplicação nos programas da própria Empresa;
III - Dez por cento para o Fundo de Reserva Financeira;
IV - Dez por cento para o Fundo de Investimentos;
Parágrafo único. O saldo, ficará à disposição da Assembléia Geral que decidirá a respeito de sua aplicação por proposta da Diretoria Executiva.
Art. 36. Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro do prazo de cinco anos prescreverão em favor da Empresa.
CAPÍTULO V
Da Liquidação da Empresa
Art. 37. A Empresa entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VI
Disposições Gerais
Art. 38. A reforma destes Estatutos fica subordinada à aprovação do Poder Executivo, expressa em decreto.
Art. 39. É vedado à Empresa conceder financiamento ou fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais, ressalvada a contribuição ao Fundo de Assistência Social dos Empregados.
Art. 40. O pessoal da EMBRAER fica sujeito à Consolidação das Leis do Trabalho e Legislação Complementar e ao regime de quarenta e oito horas de trabalho por semana.
Brasília, 22 de dezembro de 1972.
Joelmir Campos de Araripe Macedo
Ministro da Aeronáutica.