DECRETO N. 136 – DE 11 DE ABRIL DE 1891
Concede autorização a Antonio José Fontes Junior para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercio e Cabotagem.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu Antonio José Fontes Junior, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercio e Cabotagem, com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente, sinão depois de cumprido o disposto na legislação vigente.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 11 de abril de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Commercio e Cabotagem, a que se refere o decreto n. 136 de 11 de abril de 1891.
TITULO I
DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO E SÉDE
Art. 1º A companhia denomina-se Commercio e Cabotagem.
Art. 2º A duração da Companhia Commercio e Cabotagem será de 30 annos, podendo ser prorogada mediante uma assembléa geral de seus accionistas, devidamente constituida. A duração será contada da data da installação da companhia.
Art. 3º A séde da companhia será na Capital Federal actual, podendo estabelecer agencias em todo o Brazil ou no estrangeiro, conforme a experiencia melhor aconselhar.
TITULO II
FINS DA COMPANHIA
Art. 4º O principal objecto da Companhia Commercio e Cabotagem é:
a) Estabelecer o serviço, em toda escala, de cabotagem em toda a costa do Brazil, encetando a navegação á vela ou a vapor;
b) Emprehender a navegação de longo curso, quando assim o determinem os interesses sociaes;
c) Estabelecer o serviço regular de saveiros, alvarengas, etc., para uso proprio ou exploração;
d) Formar um serviço aperfeiçoado e prompto de estiva;
e) Fomentar e dar o mais amplo desenvolvimento ao serviço maritimo intermediario, na bahia do Rio de Janeiro e em outros portos, por meio de lanchas, rebocadores e todas as outras embarcações congeneres;
f) Commerciar, por conta propria, em generos alimenticios.
§ 1º A companhia poderá construir ou fazer acquisição de estaleiros para construcção de navios, lanchas e toda a sorte de embarcações, na Capital actual e onde melhor convenha.
§ 2º Poderá montar uma officina modelo para todas as repartições de embarcações, inclusive uma secção especial de construção e reparação de machinas de qualquer systema.
§ 3º Poderá montar e explorar um dique, quando assim o determinarem os interesses sociaes.
§ 4º Poderá fazer negociações de conta propria, estabelecendo agencias ou consignatarios em todos os portos necessarios.
§ 5º Realizará todas as operações de del credere.
§ 6º Effectuará amplamente todas as operações de seguro, reseguro, de mercadorias embarcadas nos navios da companhia e outros.
§ 7º Poderá, construir, comprar, vender, fretar ou afretar navios, vapores ou qualquer material adequado aos fins da companhia.
§ 8º Fará operações sobre titulos, descontos, redescontos, operações de report, penhor mercantil, etc.
TITULO III
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 5º O capital social da Companhia Commercio e Cabotagem é de 8.000:000$, dividido em 40.000 acções do valor de 200$ cada uma.
Art. 6º As chamadas de capital serão feitas: a primeira na razão de 40 %, no acto da assignatura dos presentes estatutos, e as demais na razão de 10 %, a juizo da directoria, precedendo avisos publicados, nunca menos de tres vezes, nos jornaes de maior circulação, com antecedencia de 15 dias, pelo menos.
Paragrapho unico. A segunda chamada só poderá ser feita 90 dias depois que a companhia funccionar.
Art. 7º As acções serão indivisiveis. Quando uma acção for propriedade de dous ou mais individuos, um delles, com autorização de todos os outros, exercerá os direitos conferidos por estes estatutos aos accionistas.
Art. 8º O capital poderá ser augmentado por meio de acções, si assim convier ao desenvolvimento da companhia, sempre de accordo com a lei.
Paragrapho unico. Terão preferencia nas novas emissões os que forem accionistas da companhia, na proporção das acções que possuirem.
Art. 9º. O augmento de capital por meio de acções só poderá ser realizado de conformidade com o que a assembléa geral decretar e realizar, mediante aviso prévio de 15 dias, publicado tres vezes, pelo menos, nas folhas de maior circulação.
Art. 10. O accionista que não realizar as entradas nos prazos determinados pela directoria perderá, em beneficio da companhia, as entradas que houver feito anteriormente, salvo justificando força maior, em cujo caso pagará o juro annual de 12 % pela móra.
As acções cahidas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
Fica estabelecido que o commisso é uma faculdade da directoria, a qual poderá, compellir judicialmente o accionista retardatario.
Art. 11. O accionista em móra não poderá fazer parte das assembléas geraes.
Art. 12. Cada acção dá direito a uma parte proporcional nos lucros sociaes e na propriedade do capital.
Paragrapho unico. As transferencias effectuar-se-hão por termos lavrados no livro de registro, com assignatura do cedente e cessionario, ou de seus procuradores, devidamente constituidos, e rubricados por um dos directores ou pelo gerente geral.
TITULO IV
DIRECTORIA E CONSELHO FISCAL
Art. 13. A Companhia Commercio e Cabotagem será administrada por uma directoria composta de tres directores, eleitos pela assembléa geral.
Paragrapho unico. Os directores dividirão os encargos entre si.
Art. 14. Póde ser eleito director qualquer accionista, mas, para assumir o exercicio do cargo, deve ter, em seu nome, 200 acções da companhia, livres e desembaraçadas, as quaes ficam sujeitas á caução, que será reduzida a termo no livro de registro e subsistirá durante o mandato e até á approvação das respectivas contas pela assembléa geral.
Paragrapho unico. O eleito, que dentro de 30 dias não se habilitar nos termos deste artigo, perde o logar.
Art. 15. O mandato da directoria durará tres annos, podendo qualquer dos directores ou todos ser reeleitos.
Art. 16. O director que durante tres mezes consecutivos deixar o cargo, entende-se que o tem resignado, salvo motivo justificado que não poderá exceder a seis mezes. A ausencia em serviço da companhia não constitue impedimento para o exercicio do cargo.
Art. 17. O director temporariamente impedido será substituido por um accionista possuidor de 200 acções, nomeado pelos directores.
§ 1º Vagando um logar de director, a vaga será do mesmo modo preenchida, até á primeira reunião da assembléa geral, ordinaria ou extraordinaria, que a proverá definitivamente.
§ 2º Vagando mais de um, a assembléa será immediatamente convocada para eleger novos directores para os logares vagos.
§ 3º Os novos eleitos servirão pelo tempo que faltar para o triennio dos substituidos.
§ 4º Os novos eleitos ficam sujeitos ao disposto no art. 14, paragrapho unico.
Art. 18. A directoria reunir-se-ha diariamente, convidando o conselho fiscal para assistir ás reuniões, sempre que julgar conveniente.
Os membros do conselho fiscal só teem voto nos casos previstos na lei.
§ 1º As actas das reuniões da directoria serão lavradas em livro especial e assignadas pelos directores presentes.
§ 2º E’ valida toda deliberação da directoria adoptada por dous votos concordes, ainda que na ausencia do terceiro director.
§ 3º Dando-se divergencia entre dous directores, no impedimento de terceiro, será chamado para decidir o membro mais votado do conselho fiscal, ou o mais velho, no caso de terem todos o mesmo numero de votos.
Art. 19. Haverá um thesoureiro e um gerente geral, nomeados livremente pela directoria, mediante fiança, seja ou não accionista.
Art. 20. Compete á directoria:
a) Representar a companhia perante os poderes publicos, demandar e ser demandada, e, em geral, representar a companhia em todos os actos em que seus direitos e interesses estejam envolvidos;
b) Regular todos os serviços, celebrar todos os contractos, resolver a acquisição ou alienação do material fluctuante do serviço da companhia;
c) Nomear, suspender ou demittir os agentes, commandantes e demais empregados da companhia, fixar-lhes os vencimentos e fianças;
d) Organizar os relatorios, balanços e contas da administração;
e) Fixar, no fim de cada semestre, o dividendo a distribuir;
f) Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias;
g) Crear as agencias que forem necessarias, dentro e fóra do paiz;
h) Deliberar a chamada das entradas das acções, de accordo com o art. 6º destes estatutos;
i) Declarar commisso de acções e conhecer da justificação da móra;
j) Formular os regulamentos internos do serviço da companhia;
k) Contrahir emprestimos, seja por meio de emissão de obrigações de preferencia (debentures), seja por qualquer outro meio, com hypotheca e penhor, mediante autorização da assembléa geral.
Si o emprestimo for por meio de emissão de obrigações de preferencia (debentures), estabelecerá as condições da emissão, juros e resgate ou amortização, sendo que a amortização será sempre feita por sorteio;
l) Finalmente, praticar todos os actos de gerencia com livre e geral administração, de accordo com a lei e com os presentes estatutos, para o que lhe são conferidos todos os poderes em direito necessarios.
Art. 21. Compete ao presidente da directoria:
a) Presidir os trabalhos da directoria e, orgão desta, representar a companhia em todas as suas relações;
b) Cumprir e fazer cumprir os estatutos, regulamentos internos da companhia e resoluções da assembléa geral.
Art. 22. Compete ao vice-presidente:
Auxiliar o presidente em todas as suas funcções e substituil-o nos impedimentos.
Art. 23. Compete ao secretario:
Redigir as actas das reuniões da directoria e a direcção dos trabalhos do escriptorio da companhia.
Art. 24. O conselho fiscal da Companhia Commercio e Cabotagem se comporá de tres accionistas eleitos annualmente pela assembléa geral.
A assembléa geral elegerá tambem annualmente tres supplentes do conselho fiscal.
Paragrapho unico. Os membros do conselho fiscal deverão possuir pelo menos cincoenta acções da companhia, sujeitas a caução, na fórma do art. 14.
Art. 25. Competem ao conselho fiscal as attribuições que lhes são marcadas no decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e nos presentes estatutos.
Art. 26. Cada um dos directores terá o honorario annual de 12:000$, pago em prestações mensaes.
Paragrapho unico. O director-presidente terá, além do honorario, uma gratificação annual de 18:000$, paga em prestações mensaes.
Art. 27. Os demais directores terão, além do honorario, a gratificação annual de 12:000$, paga em prestações mensaes.
Art. 28. Cada membro do conselho fiscal terá o honorario annual de 3:000$, pago por semestres.
TITULO V
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS, FUNDOS DE DETERIORAÇÃO E DE RESERVA
Art. 29. O anno administrativo da companhia termina no dia 30 de junho, considerando-se para termo do 1º semestre o dia 31 de dezembro de 1891.
Art. 30. Dos lucros liquidos provenientes das operações effectivamente realizadas em cada semestre, serão deduzidos:
1º Quatro por cento sobre o material fluctuante, destinado á deterioração do mesmo e ás reparações extraordinarias e outras eventualidades imprevistas, o que constituirá o fundo de deterioração do material.
Não se comprehendem nas despezas de reparação aquellas que constituem augmento de patrimonio, como machinas novas, transformação de navios para augmento de dimensões e outras semelhantes.
2º Do restante se deduzirão 6 % para fundo de reserva, podendo esta porcentagem ser augmentada por deliberação da assembléa geral.
Art. 31. Deduzidas dos lucros as porcentagens de que tratam os dous numeros do artigo antecedente, o resto será distribuido como dividendo, nos termos do art. 12.
Art. 32. Tanto o fundo de reserva como o de deterioração serão empregados conforme resolver a directoria, de accordo com o conselho fiscal.
Art. 33. Não se fará dividendo emquanto o capital, desfalcado em virtude de perdas, não for integralizado, si para tanto não bastarem o fundo de reserva e o de deterioração do material.
Art. 34. O fundo de deterioração poderá ser empregado em augmento do mesmo material, si assim convier aos interesses da companhia.
Art. 35. Sempre que o dividendo exceder de 10 % se deduzirão 5 % da somma do dividendo, para ser distribuido, aos directores.
TITULO VI
ASSEMBLÉA GERAL
Art. 36. A assembléa geral é a reunião de accionistas, regularmente convocados na séde social.
§ 1º Consideram-se habilitados para votar os accionistas possuidores de 10 ou mais acções, inscriptas no registro da companhia com antecedencia de 60 dias pelo menos.
§ 2º Ainda que sem direito de votar por não possuir o numero de acções exigido neste artigo, é permittido a todo o accionista comparecer á assembléa geral e discutir o objecto sujeito á deliberação.
Art. 37. E’ numero legal de accionistas o que representar um quarto do capital, nos casos geraes; dous terços, nos casos especiaes.
Paragrapho unico. São casos especiaes:
a) Transferencia de séde;
b) Augmento de capital;
c) Reforma de estatutos;
d) Alienação de immoveis;
e) Alienação ou liquidação da companhia, fóra dos casos previstos nas leis;
f) Fusão com outras emprezas.
Art. 38. A assembléa geral será convocada:
§ 1º Ordinariamente, até ao ultimo dia do mez de outubro de cada anno, para discussão do relatorio, balanço, contas e julgamento destas, bem assim, apresentação de propostas e eleição de membros do conselho fiscal e seus supplentes, para o anno seguinte.
§ 2º Extraordinariamente todas ás vezes que a julgarem necessario:
a) a directoria;
b) o conselho fiscal;
c) sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
§ 3º As convocações de assembléas geraes extraordinarias serão sempre motivadas e nellas é expressamente vedado tratar de assumpto ou assumptos estranhos a convocação.
Art. 39. Não comparecendo numero legal de accionistas no dia designado, convocar-se-ha nova reunião, com o intervallo que a directoria entender; declarando-se nos annuncios que a assembléa geral deliberará, qualquer que seja o numero de accionistas presentes.
Paragrapho unico. Para os casos previstos no art. 36, paragrapho unico, haverá terceira convocação, precedendo annuncios com a mesma antecedencia da segunda e aviso, por carta registrada aos accionistas residentes no municipio.
As assembléas geraes serão presididas por um accionista acclamado na occasião, o qual convidará o 1º e 2º secretarios.
Art. 40. Cada accionista possuidor de 10 acções terá um voto, contando-se assim os votos proporcionalmente ao numero de acções, até ao limite de 50 votos.
Serão observadas todas as disposições relativas ás assembléas geraes, ordinarias e extraordinarias, estabelecidas pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro do anno passado.
Art. 41. A approvação do balanço e das contas annuaes importa a extincção da responsabilidade da directoria.
Uma vez approvadas as contas, nenhum accionista poderá usar de acção judicial. Os seus direitos de exame se exercem por intermedio dos fiscaes e nas epocas determinadas nestes estatutos.
Art. 42. As eleições para directoria, e conselho fiscal serão feitas por escrutinio secreto.
Todas as outras votações serão symbolicas; sel-o-hão, porém, por acções sempre que o requeiram tres ou mais accionistas.
Em todos os casos prevalecerá a maioria relativa dos votos presentes.
TITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 43. O material fluctuante da companhia e os bens immoveis serão seguros em uma ou mais companhias nacionaes ou estrangeiras, a juizo da directoria.
Art. 44. Poderá a directoria, ouvido que seja o conselho fiscal, estabelecer um fundo especial de seguro para attender aos riscos de navegação maritima e fluvial de seus navios, abstendo-se assim de segural-os no todo ou em parte em outras companhias.
Art. 45. Creado este fundo especial de seguro e logo que elle tenha attingido a somma de 3:000$, as quotas destinadas semestralmente ao seguro de navios serão distribuidas pelos accionistas como dividendo especial.
Art. 46. Os casos não previstos nestes estatutos serão regulados pelas disposições do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.
Rio, 16 de março de 1891. – Antonio José Fontes Junior.