COMISSÃO DE JURISTAS PARA ELABORAÇÃO 
DE ANTEPROJETO DE CÓDIGO COMERCIAL 
NO ÂMBITO DO SENADO FEDERAL

RELATÓRIO FINAL

A explicação da autonomia do direito comercial não está apenas em peculiaridades técnicas necessariamente inerentes à matéria por ele regulada, mas na peculiaridade dos seus princípios jurídicos.
Tullio Ascarelli

1. Os trabalhos da Comissão de Juristas

	O Excelentíssimo Senhor Presidente do Senado Federal, Senador Renan Calheiros, por meio do Ato do Presidente nº 13, de 2 de maio de 2013, constituiu a Comissão de Juristas encarregada da elaboração de um anteprojeto de Código Comercial, sob a presidência do Excelentíssimo Senhor Ministro João Otavio Noronha. 
	
Os juristas componentes da comissão são os Doutores Alfredo de Assis Gonçalves Neto, Arnoldo Wald, Bruno Dantas, Cleantho de Moura Rizzo Neto, Clóvis Cunha da Gama Malcher Filho, Daniel Beltrão de Rossiter Correia, Eduardo Montenegro Serur, Fábio Ulhoa Coelho, Felipe Lückmann Fabro, Jairo Saddi, Marcelo Guedes Nunes, Márcio Souza Guimarães, Newton de Lucca, Osmar Brina Corrêa Lima, Paulo de Moraes Penalva Santos, Ricardo Lupion Garcia, Tiago Asfor Rocha Lima e Uinie Caminha.

Empossados no dia 7 de maio de 2013, os membros da Comissão foram distribuídos em 3 subcomissões transversais (Indicadores e Estatística; Simplificação e racionalização da empresa; âmbito do Código) e em 5 temáticas (Empresa e Estabelecimento; Sociedades; Obrigações, contratos e títulos de crédito; crise da empresa; processo empresarial). Realizaram 10 reuniões da Comissão completa (chamadas internamente de plenária), além de 15 reuniões das diversas sub-comissões, em Brasília e em outras cidades brasileiras. 

A Comissão também realizou uma audiência pública, na Associação Comercial do Paraná, em Curitiba, no dia 11 de outubro, bem como um expressivo seminário, juntamente com os juristas integrantes da Comissão instituída no âmbito da Câmara dos Deputados, no dia 18 de novembro, em Brasília.

Na reunião da Comissão plenária, do dia 16 de setembro de 2013, aprovou-se a minuta de anteprojeto, destinada à consulta pública, que aconteceu entre 19 de setembro e 18 de outubro. 

Participaram da consulta pública, por meio do portal “e-cidadania”, do Senado Federal, as seguintes pessoas: Aldo Bez, Anderson Diego Gama Reis, André Fernandes Estevez, Armindo de Castro Junior, Bruno C. F. Albuquerque, Carlos Alexandre Dias da Silva, Caetano Torres, Caio Cesar Tourinho Marques, Carlos Mendes da Silveira Cunha, Denis Leite Rodrigues, Deny Eduardo Pereira Alves, Emerson Drigo da Silva, Everson Mendes, Graciano Pinheiro de Siqueira, Guilherme Calvo Cavalcante, Gustavo Costa, Gustavo Teixeira Villatore, Leonardo Clark Ribeiro, Leonardo Toledo da Silva, Luiz Alexandre Kikuchi Negrão, Manoel Gomes, Helio Donisete Cavallaro Filho, Herbert Vieira Duraes, Hugo Maestri, Juliana Celuppi, Luis Felipe Miranda Ramos, Mauro Golbach, Patrick Kaiser Brosselin, Paulo Acirio de Amariz Souza, Rafael Skinner de Lucca, Ricardo Alberto Harari, Robson Alvarenga, Ted Luiz Rocha Pontes, Vanessa Castilho e Victor Barros.

Igualmente participaram do “e-cidadania” as seguintes entidades: Azeveto Sette Advogados, Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB) e Sindicato das Empresas de Factoring do Estado de São Paulo (SINFAC‑SP). 

O Senado Federal recebeu comunicações, por escrito, contendo sugestões de aperfeiçoamento do Anteprojeto, da AJURIS – Escola Superior de Magistratura do Rio Grande do Sul, do Conselho Regional de Contabilidade de Santa Catarina, da Procuradoria Geral de Justiça do Ministério Público do Estado de São Paulo, da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo de Santa Catarina, do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) (documento sem número), da Ordem dos Advogados do Brasil – Seção Goiás (OAB‑GO) (Of. 755/2013‑GP) e da Organização das Cooperativas Brasileiras (OCB) (Of. 374/2013-GERIN/PRESID).

Além das sugestões encaminhadas durante a consulta pública, deve-se registrar a particular contribuição recebida de diversos juristas, entre os quais Alexandre Demetrius Pereira, Armando Rovai, Cássio Scarpinella, Cristian de Lima Ramos, Eronides Aparecido Rodrigues dos Santos, Eduardo Secchi Munhoz, Flávio Luiz Yarshell, Francisco Satiro, Guilherme Setoguti Júlio Pereira, Ivo Waisberg, José Luis Bayeux, Luciano Dequesch, Luiz Ernesto Aceturi de Oliveira, Maria Eugênia Finkelstein, Marina Souza, Renato Buranello, Sérgio Mourão Correa Lima e Viviane Aparecida Castilho.

Foram encaminhadas à Comissão de Jurista, ademais, algumas contribuições que, infelizmente, chegaram após o encerramento do cronograma de discussão, razão pela qual elas não puderam ser apreciadas. Estas contribuições são encaminhadas em anexo com a recomendação da Comissão de Juristas de que sejam eventualmente consideradas na tramitação do projeto no âmbito do Senado Federal, em vista do renome dos que as subscrevem.  
 
Em 11 de novembro de 2013, a Comissão de Juristas finalizou o anteprojeto que, agora, submete à elevada apreciação da Presidência do Senado.

	Todos os membros da Comissão de Juristas se sentem satisfeitos com a conclusão dos trabalhos e gratificados com a oportunidade para colaborarem com esta importante iniciativa do Senador Renan Calheiros, destinada a modernizar a legislação empresarial no Brasil. 

Honrados, expressam seus agradecimentos.  

2. Principais Inovações propostas pelo Anteprojeto de Código Comercial

	Os trabalhos da Comissão de Juristas pautaram-se em cinco eixos principais: 

(i) ampliação da segurança jurídica, com a disciplina, por meio de princípios e regras próprias do direito comercial, do negócio jurídico empresarial, contratos empresariais, proteção das redes negociais (como o agronegócio, por exemplo); 

(ii) modernização da legislação empresarial, mediante a previsão legislativa de instrumentos contemporâneos da gestão das empresas, como, por exemplo, a documentação eletrônica, os atos societários eletrônicos, os títulos de crédito em suporte eletrônico; 

(iii) fortalecimento das normas consuetudinárias e de autorregulação, objetivo que corresponde à mais peculiar tradição do direito comercial, de prestigiar as soluções construídas pelos próprios empresários; 

(iv) simplificação e desburocratização da vida empresarial, com a eliminação de exigências anacrônicas ou despropositadas, de que são exemplos a revisão das regras sobre sociedades limitadas, a supressão de tipos societários em desuso, a superação da distinção entre sociedades regidas pelo direito civil e pelo direito comercial; e 

(v) melhoria do ambiente de negócios no Brasil, por meio de alterações legislativas que visam incorporar leis-modelos da UNCITRAL (documento eletrônico e falência transnacional), aproximação com convenções internacionais de que somos signatários (compra e venda mercantil) e adoção de institutos com os quais os investidores estrangeiros estão familiarizados (sociedade limitada unipessoal, exame prévio de testemunhas, superação de impasse, contratualidade dos procedimentos judiciais, agilidade na responsabilização judicial de administradores etc).
	
Afora estes eixos principais, também se preocupou a Comissão de Juristas com a atualização da legislação empresarial brasileira em diversos aspectos, dos quais se destacam o comércio eletrônico empresarial (plataformas B2B), a coibição ao parasitismo, redução dos prazos de prescrição, repressão ao registro de sociedades fraudulentas, duplicata mercantil e de prestação de serviços, exercício da empresa em regime fiduciário, desconsideração da personalidade jurídica de sociedades, liquidação da quota em razão de falecimento, expulsão ou retirada de sócio, apuração de haveres, responsabilidade civil do empresário, agronegócio, direito comercial marítimo e processo empresarial. Ademais, introduziu-se a disciplina jurídica de contratos que, malgrado sua grande importância para a economia, eram desconhecidos da lei, como o contrato fiduciário (trust), logística, distribuição, fomento mercantil (factoring) e shopping center.

Na verdade, a legislação empresarial brasileira reclama urgente modernização, como medida destinada a melhorar o ambiente de negócios, atrair investimentos, reduzir custos, ampliar a competitividade e baratear os preços dos produtos e serviços. Por isto, no Anteprojeto de Código Comercial, todos os temas de direito comercial foram examinados e repensados, com o objetivo de ajustar a disciplina jurídica em vigor às necessidades da dinâmica economia brasileira da atualidade. Sempre que identificada uma exigência burocrática desnecessária, propôs-se sua eliminação; encontrada uma norma anacrônica, vencida pelo tempo, projetou-se sua atualização; revelada uma lacuna, preencheu-se com a regra adequada.

O Anteprojeto divide-se em três Partes: Geral, Especial e Complementar.

A Parte Geral está dividida em quatro livros: das normas do direito comercial; da pessoa do empresário; dos bens e da atividade do empresário; dos bens e da atividade do empresário; e dos fatos jurídicos empresariais.

A Parte Especial compreende cinco livros: das sociedades; das obrigações, contratos e títulos de crédito; do agronegócio; do direito comercial marítimo; e do processo empresarial.

A Parte Complementar abriga as disposições finais e transitórias. 
	
	Por sua importância, entre as inovações veiculadas pelo Anteprojeto de Código Comercial, as seguintes são objeto, neste Relatório, de detido exame.

2.1. Principiologia do direito comercial

	A forma pela qual os princípios jurídicos são compreendidos, no direito brasileiro, alterou-se desde o início do século passado até os dias de hoje. De “cultura jurídica humana” (), “natureza das coisas” (), “pressupostos científicos da ordem jurídica” () – expressões de que se valia a doutrina antigamente na tentativa de conceituá-los –, os princípios passam a ser vistos como “enunciações normativas de valor genérico, que condicionam e orientam a compreensão do ordenamento jurídico, quer para a sua aplicação e integração, quer para a elaboração de novas normas”, no dizer de nosso grande filósofo do direito, Miguel Reale (); em outros termos, como espécie de “norma jurídica” (). 

	Os princípios, hoje, no direito brasileiro, desfrutam de acentuada centralidade na argumentação jurídica (). Ao contrário das regras, cuja aplicação obedecem à lógica tudo‑ou‑nada (), os princípios apresentam-se como comandos de otimização, aplicáveis na sua maior extensão possível (). 

	O direito comercial tem seus próprios princípios, que fundamentam axiologicamente as regras centrais deste ramo jurídico (). Mas por razões várias, inclusive a revogação, desde 2002, da primeira parte do Código Comercial, não estão sendo prestigiados em diversas decisões judiciais, implicando graves riscos à segurança jurídica.

	A enunciação, na ordem positivada, dos princípios do direito comercial apresenta-se, assim, como uma medida necessária ao aumento da segurança jurídica. Se a argumentação tem sido, em todas as áreas do direito, centradas nos princípios, o direito comercial não pode procurar assentar-se em racionalidade distinta, entendida como anacrônica, que deixe de contextualizar cada regra em argumentos mais amplos, fundados em preceitos principiológicos. Esta outra racionalidade, vista como anacrônica, tem implicado a lamentável ineficácia de várias regras importantes do direito comercial, como, por exemplo, a da limitação da responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade limitada.

	Claro, é indispensável atentar-se para não alimentar o que já foi chamado de “farra principiológica” (), uma distorção na argumentação por princípios que desperta, até mesmo em profissionais de renome, confessado “temor aos juízes” (). Em vista disto, o Anteprojeto adota a seguinte sistemática: após enunciados, os princípios (comuns ou aplicáveis a ramos do direito comercial abrangidos pelo Anteprojeto) são delimitados. Com isto, circunscrevem-se os âmbitos de incidência das normas principiológicas, em seu amplo espectro, garantindo-se deste modo a segurança jurídica na argumentação por princípios no campo do direito comercial.  

2.2. A identificação do empresário

	A tradição do direito comercial brasileiro é a de identificar o empresário (outrora, o comerciante) a partir de critério material (Código Civil, art. 966; Código Comercial, art. 4º) (), vale dizer, em função do efetivo exercício de determinada atividade (). Este modo de classificar o sujeito central do direito comercial, malgrado a tradição, reconhecidamente implica em dificuldades na aplicação do critério. Alguns sistemas jurídicos, para evitarem tais dificuldades, adotam o critério formal, condicionando a qualificação do empresário (comerciante) ao registro no correspondente órgão profissional (). Outros sistemas jurídicos, embora consagrando o critério material, acabaram por se afastarem, a rigor, dele, à medida em que excepcionaram, para qualificar sempre como comerciais, as sociedades de qualquer tipo (). 

	Com o mesmo desiderato de evitar critério que possa gerar dúvidas acerca da submissão de determinado sujeito de direito à legislação comercial, o Anteprojeto adota solução mista, segundo seja o empresário pessoa natural ou jurídica. No primeiro caso, prestigia o critério material, definindo empresário em função da exploração profissional de empresa (artigo 51, I); no segundo, aproxima-se do critério formal, definindo como empresária a sociedade que se revestir de qualquer um dos tipos referidos no próprio Código (artigo 51, II). 

	Deste modo, para o Anteprojeto, qualquer que seja o objeto social ou a forma de o explorar, a sociedade estará sempre sujeita ao direito comercial, com as consequências decorrentes em relação ao registro, deveres, regime de insolvência e sua prevenção, etc. Mesmo a sociedade de profissão intelectual ou regulamentada, regida nos artigos 324 a 335, passa a submeter-se ao direito comercial, objetivando o Anteprojeto, com isto, eliminar as dúvidas e incertezas que, ao longo dos séculos, têm caracterizado, para martírio dos doutrinadores, registradores e magistrados, a discussão sobre os exatos limites da matéria comercial, na qualificação do seu principal sujeito de direito.

2.3. O negócio jurídico empresarial

	O Anteprojeto introduz, no direito, a formulação do conceito de negócio jurídico empresarial. A rigor, trata-se de conceito já incorporado pela tradição do direito comercial, mas que ainda não havia encontrado enunciação em nenhum ordenamento jurídico. O conceito sintetiza uma longa trajetória de reflexão doutrinária, que, embora dispersa, aponta e afirma a especificidade das declarações de vontade expendidas pelos empresários no contexto da relação empresarial ().

	Nesta trajetória, especial destaque recebeu a discussão, travada entre comercialistas, sobre a validade da constituição da sociedade anônima, na qual se revelou patente a impossibilidade de se sujeitarem as declarações expendidas no âmbito do direito comercial às mesmas normas que o direito civil contempla para reger a validade da generalidade dos negócios jurídicos (). As preocupações que suscitaram a discussão e o modo específico de enfrentá-las que o direito societário encontrou foram generalizados para os demais negócios jurídicos abrangidos pelo direito comercial. 

	Assim, o Anteprojeto contempla certas regras específicas da validade do negócio jurídico empresarial: (a) os nulos são passíveis de confirmação, por retificação ou ratificação, a qualquer tempo, ainda que já iniciada a ação de nulidade; (b) como regra geral, eles convalescem com o decurso do tempo, quando prescrita a pretensão de invalidá-los; (c) a declaração da nulidade ou decretação da anulação não projeta efeitos retroativos, salvo por vontade das partes; (d) não há nulidade sem prejuízo, ou mesmo se este for de pequena monta; (e) não são causas de anulação do negócio jurídico empresarial a lesão por ignorância ou a insolvência do declarante; (f) a nulidade ou anulação do ato constitutivo de sociedade importa sua dissolução; (g) a nulidade ou anulação do voto proferido em órgão colegiado deliberativo da estrutura de sociedade, regularmente convocado e instalado, não será declarada ou decretada se o resultado da votação permanecer inalterado.  

 	Também prevê o Anteprojeto regras próprias para a interpretação dos negócios jurídicos empresariais, com destaque para os usos e costumes e a presunção de onerosidade.

2.4. O nome empresarial

	Ao contrário do nome civil, o empresarial não é projeção da personalidade do sujeito, mas bem integrante do seu patrimônio, elemento do estabelecimento (). Esta sua classificação é incorporada pelo Anteprojeto de modo completo. O nome empresarial é disciplinado no Título I do Livro III da Parte Geral, que trata dos bens do empresário. Ademais, substitui-se a regra de imprescritibilidade da ação de anulação, constante do Código Civil em decorrência de sua classificação, neste diploma, como direito da personalidade (CC, arts. 16 e 1.167), pela da prescritibilidade (art. 99). Também, em razão deste entendimento da matéria, prevê-se a caducidade do registro, passível de cancelamento em razão do desuso do nome empresarial (art. 100).

2.5. Comércio eletrônico

Cresce acentuadamente a utilização da rede mundial de computadores (internet) na negociação e celebração de contratos empresariais. As plataformas B2B (business to business) abrigam, hoje, significativo volume de transações relacionadas ao fornecimento de mercadorias, insumos e serviços (). 

O canal de vendas representado pelo comércio eletrônico empresarial, malgrado sua importância, não é, ainda, disciplinado na lei brasileira. O Anteprojeto propõe suprir esta lacuna, regulando as obrigações e deveres que o empresário passa a ter quando emprega a internet na negociação e celebração de contratos com outros empresários. Torna, assim, obrigatória a publicação, no sítio acessível pela rede mundial de computadores, da política de privacidade e dos termos de uso; protege o nome de domínio contra práticas parasitárias e difamatórias; e prevê a caducidade do direito de exclusividade por desuso prolongado. 

Por ser estranho ao âmbito do Código Comercial, o Anteprojeto não cuida do comércio eletrônico com os consumidores. 

2.6. Escrituração e contabilidade

A lei comercial tradicionalmente disciplina o registro contábil da atividade empresarial (comercial). A origem deste registro está associada à necessidade de o empresário (comerciante) contar com instrumento confiável para tomar suas decisões na condução da empresa (comércio). Sua função primeira foi, portanto, gerencial. Somente após algum tempo, a contabilidade mercantil passou a servir também a propósitos diversos, entre os quais a prova judiciária e o controle de incidência de tributos. 

Ao dispor sobre a matéria, a lei tem se preocupado em detalhar as contas e rubricas que as demonstrações contábeis devem observar (por exemplo, os arts. 178 e seguintes da Lei n. 6.404/76; art. 1.187 do Código Civil). Esta preocupação tinha sentido, porém, no passado, quando os princípios gerais da contabilidade forneciam os critérios gerais estáveis e duradouros para o registro contábil. Com o processo de convergência com os padrões internacionais (IFRS), a contabilidade brasileira revestiu‑se de dinâmica incompatível com a disciplina da matéria mediante lei (). Desde a Lei nº 12.249/10, o Conselho Federal de Contabilidade passou a titular competência para indicar o órgão responsável pela definição dos critérios para elaboração do registro contábil, que é, hoje, o Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC). Criou-se, então, uma antinomia entre as disposições legais que detalham a elaboração das demonstrações contábeis e a competência deste órgão de editar normas infra-legais em sentido total ou parcialmente diverso, no atendimento às demandas do processo de convergência. Esta antinomia, que deve ser superada pela regra da revogação da lei anterior pela posterior, introduz inegavelmente um grave elemento de insegurança jurídica na contabilidade empresarial: o contador ou bem atende às normas legais e faz um trabalho dissociado das técnicas contemporâneas largamente praticadas na economia global, ou bem se atém a estas e acaba por produzir documentos contábeis descompassados com a lei.

O Anteprojeto, sintonizado com a significativa alteração legislativa de 2010 e contribuindo para o processo de convergência em curso, limita-se a definir as demonstrações contábeis de levantamento obrigatório, prestigiando a atual solução legal de delegar ao CPC a atribuição relativa a técnica de sua elaboração.

	Em atenção às recomendações da melhor doutrina, o Anteprojeto consagra a expressão “demonstração contábil”, preferindo-a à “demonstração financeira” (). 

2.7. A autorregulação

Em sua origem, na Idade Média, o direito comercial correspondia ao conjunto de normas elaboradas pelos próprios comerciantes para a regulação de sua atividade. Mesmo após o fim das corporações de ofício, com o fortalecimento do Estado Central e o monopólio do direito, que seguiram à Revolução Francesa, o direito comercial continuou a prestigiar as soluções jurídicas engendradas pelos próprios empresários (comerciantes), por meio do reconhecimento da eficácia das normas consuetudinárias (). 

Com a globalização, os usos e costumes não podem ter mais o caráter difuso e local que os caracterizam. Por isto, pela crescente necessidade de positivação das regras não estatais que individualizam o direito comercial, os empresários têm, cada vez mais, se valido das normas de autorregulação. 

Assim como reconhece, tradicionalmente, eficácia às normas consuetudinárias, o direito comercial não pode deixar de reconhecê-la também às de autorregulação (art. 4º, V). 
2.8. A desconsideração da personalidade jurídica

Nascida em meados do século passado, a teoria da desconsideração da personalidade jurídica visa o aperfeiçoamento do instituto da autonomia patrimonial. Os sócios e administradores das pessoas jurídicas - entre as quais, as sociedades empresárias (comerciais) - devem responder por obrigações destas quando manipulam fraudulentamente a separação patrimonial, frustrando a aplicação da lei ou lesando direitos de credores (). 

A teoria da desconsideração aperfeiçoa a autonomia patrimonial, ao suspender episodicamente a eficácia do ato constitutivo da pessoa jurídica. Não substitui o instituto, tampouco questiona a pertinência da segregação de patrimônios. 

Sua aplicação, no Brasil, contudo, tem se cercado de lamentáveis distorções, inclusive no plano legislativo. O Anteprojeto disciplina a matéria com maior detalhamento, exatamente com o objetivo de contribuir para a superação destas distorções, em especial quando prescreve não ser a insuficiência do patrimônio social motivo bastante para desconsiderar-se a autonomia da sociedade enquanto sujeito de direito, e depender sua decretação da restrita obediência aos direitos constitucionais, ao devido processo legal, ampla defesa e contraditório.

Na formulação do dispositivo em que se fixam os pressupostos da desconsideração, o Anteprojeto não tomou partido na rica discussão entre os subjetivistas (que os apontam na fraude e abuso de forma) e os objetivistas (que os consideram a confusão patrimonial e desvio de finalidade), adotando preceito de amplo espectro. Representa, assim, veículo de ampliação do âmbito de aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao art. 50 do Código Civil, de inspiração sabidamente objetivista () (). 

2.9. A sociedade limitada

Até o advento do Código Civil, a sociedade limitada sujeitava-se a disciplina legal que lhe conferia as características da contratualidade, pessoalidade e instabilidade do vínculo societário, de acordo com o Decreto 3.708/19 (), conferindo-lhe nítido “particularismo” (). O Código Civil tornou a disciplina deste tipo societário mais complexa, aproximando-o da sociedade anônima e aumentando, em demasia, as formalidades para a sua completa regularidade. As inovações não foram bem recebidas pelos comercialistas, tendo alguns até mesmo antevisto um “triste fim” para o tipo societário (). 

O Anteprojeto considera imprescindível que a sociedade limitada conte com um regramento compatível com a extrema flexibilidade do tipo, empregado tanto para a exploração de micro e pequenas empresas como para servir de veículo a grandes investimentos estrangeiros ou robustecidas joint ventures. Neste sentido, simplifica acentuadamente as exigências formais de regularidade do tipo societário, ao mesmo tempo em que faculta a supressão ou restrição do direito de voto de quotas preferenciais () e a emissão privada de debêntures ().

Outra importante inovação do Anteprojeto diz respeito à disciplina da liquidação das quotas, decorrente de exclusão, falecimento ou retirada de sócio, tema que se discute na significativa maioria dos processos judiciais em curso, atinentes às sociedades limitadas (). A relevante questão da apuração de haveres encontra, no Anteprojeto, regramento racional, que reflete o atual entendimento da jurisprudência assentada acerca do assunto e servirá de guia seguro aos juízes e advogados, no complexo processo de avaliação da quota liquidada ().

Trata-se de uma das contribuições de maior importância do Anteprojeto para a racionalização e simplificação da legislação empresarial, por dizer respeito ao tipo utilizado por mais de 95% das sociedades empresárias registradas ().

2.10. A sociedade profissional

O Anteprojeto contempla, como mais uma inovação no campo do direito societário, a disciplina da sociedade de profissão intelectual ou regulamentada. 

São as sociedades constituídas por exercentes de atividade intelectual, regulamentada (médicos, psicólogos, engenheiros etc) ou não (artistas, decoradores, técnicos de informática etc), cujo objeto social consiste na prestação dos serviços correspondentes, desde que o respectivo ato constitutivo expressamente consigne cláusula qualificando-a como profissional. 

Observadas, se houver, as normas societárias constantes do respectivo estatuto profissional (como é o caso, por exemplo, dos advogados), os exercentes de atividade intelectual poderão optar pela constituição de uma sociedade de natureza empresarial ou de natureza profissional. Se o ato constitutivo contiver cláusula expressa qualificando a sociedade como profissional, submete-se ao regime correspondente; omisso, será uma sociedade como as demais empresárias.

A sociedade profissional não é um novo tipo societário. O Anteprojeto prevê que ela pode adotar qualquer um dos quatro tipos societários admitidos (nome coletivo, conta de participação, limitada ou anônima), desde que não haja incompatibilidade, no caso de profissão regulamentada, com norma da legislação profissional aplicável. Trata‑se, propriamente, de uma qualificação da sociedade, de que decorre a sujeição a determinadas regras específicas, mais apropriadas ao seu perfil: possibilidade de contribuição em serviços, voto por cabeça nas deliberações sociais, controle e administração por profissionais habilitados, regime próprio para a dissolução ou liquidação de quota por morte de sócio.

2.11. Supressão da sociedade em comandita e da sociedade simples

Um dos assuntos que despertou, na Comissão de Juristas, estimulante debate foi o relativo aos chamados tipos menores. De um lado, entenderam alguns que, diante do reduzidíssimo percentual de sociedades que adotam estes tipos, seria aconselhável aproveitar-se a oportunidade do novo Código Comercial para suprimi-los completamente. De outro lado, argumentaram os demais que poderia ser mais prudente conservarem-se tais tipos, para que empreendedores e investidores tivessem maior gama de alternativas, na constituição de sociedades. 

Prevaleceu, no Anteprojeto, a solução intermediária de supressão apenas das sociedades em comandita, simples ou por ações. Esta solução, aliada à admissibilidade de sócios pessoas jurídicas na sociedade em nome coletivo, pareceu a todos uma alternativa satisfatória de tratamento mais atual para os tipos menores.

Em relação às sociedades simples, considerou a Comissão de Juristas ser oportuna a superação, em definitivo, da arcaica distinção entre as sociedades, segundo o regime de direito privado aplicável. Esta distinção não mais se justifica, sendo, ao contrário, imperativo das exigências da economia contemporânea a unificação dos registros constitutivos e a eliminação de quaisquer diferenças na disciplina jurídico‑societária. 

O Anteprojeto, em suma, define como empresária qualquer sociedade, independentemente do objeto ou tipo (art. 51, II), vinculando-a sempre ao Registro Público de Empresas. A única exceção diz respeito às sociedades profissionais, que se constituem por registro no órgão profissional (quando expressamente previsto no respectivo estatuto, como no caso da sociedade de advogados). Em relação ao regime jurídico aplicável, superada a distinção entre sociedades simples (civis) e empresárias (comerciais), as normas variam em função exclusivamente do tipo adotado, e não mais a partir do regime de direito privado. Excetua-se apenas a sujeição da sociedade profissional (assim declarada no ato constitutivo) a certas disposições específicas, por opção dos sócios unidos para a prestação de serviços típicos de atividade intelectual, regulamentada ou não.

2.12. Uniformização das regras sobre operações societárias

Com a entrada em vigor do Código Civil, em 2003, as operações societárias (transformação, incorporação, fusão e cisão) passaram a submeter-se a dois regimes jurídicos distintos, conforme haja, ou não, participação de sociedade anônima (). A disciplina constante do Código Civil, além do descuido da omissão de regras sobre a cisão, contempla injustificáveis diferenças em relação à prevista na lei das sociedades por ações. 

O Anteprojeto, em consonância com a doutrina mais autorizada (), considera que, por dizer respeito a matéria geral do direito societário e não a questão específica de determinado tipo, as operações societárias devem ser reguladas no Código; adota, porém, regras idênticas às da lei do anonimato em vigor, na disciplina das operações societárias, com o objetivo de eliminar, no plano fático, efeitos negativos que a atual duplicidade de regimes provoca.

2.13. Redução dos prazos de prescrição

O Código Civil, em 2003, adotou como objetivo a redução dos prazos prescricionais (). Os alongados lapsos temporais do Código Beviláqua, realmente, não mais se justificavam, em vista do incremento das comunicações e facilidade nos transportes. 

Ao concretizar este objetivo, porém, incorreu o atual Código Civil em descuido que acabou por implicar no efeito oposto, em pelo menos uma das áreas do direito comercial: os prazos prescricionais do direito marítimo, que devem ser, por essência, curtíssimos, foram significativamente ampliados, para prejuízo da segurança jurídica no segmento (). 
Antes da entrada em vigor do Código Civil, prescrevia em um ano a pretensão relativa a contribuição para as avarias grossas, entrega da carga, cobrança de frete, estadias, sobrestadias e avarias simples (Código Comercial, art. 449). Após, com a revogação, pura e simples, da primeira parte do Código Comercial, esta pretensão passou a prescrever no prazo geral de dez anos (Código Civil, art. 205). Quer dizer, enquanto para a generalidade das relações sociais, em consonância com as necessidades de seu tempo, o Código Civil atual reduziu os prazos prescricionais, mas, em relação a determinadas relações de direito comercial, inexplicavelmente decuplicou tais prazos.

O Anteprojeto corrige mais esta imprecisão do codificador de 2003, no trato da matéria empresarial, e, além disto, encurta ainda mais os prazos de prescrição das pretensões relativas ao direito comercial. Como regra geral, eles devem ser inferiores aos de direito civil, para maior segurança jurídica nas relações empresariais e societárias (). 

2.14. Os contratos empresariais em geral

Os contratos empresariais sujeitam-se a princípios e regras próprios, em razão de peculiar característica denominada pelos economistas de externalidade (). Significa dizer que, inseridos necessariamente numa rede contratual, o contrato empresarial projeta consequências econômicas para além dos círculos de interesses dos contratantes. Tais consequências, em geral, impactam os preços dos produtos e serviços praticados no mercado de consumo, penalizando os consumidores ().  

Por outro lado, convém atentar para o descompasso entre, de um lado, o modelo solidarista de contrato, adotado pelo Código Civil, e as tendências ditadas pelo processo de globalização da economia (). Traço marcante deste descompasso é a excessiva ingerência do Estado-juiz no conteúdo contratual, mediante exacerbação da revisão judicial das cláusulas, poupando indevidamente os empresários das consequências de seus erros, distorcendo a competição empresarial e afugentando investimentos ().  

O Anteprojeto introduz, na matéria atinente aos negócios contratuais, substanciais alterações, visando, de um lado, prestigiar os princípios e regras próprias do direito contratual empresarial, e, de outro, dando a exata envergadura ao princípio constitucional da livre iniciativa, reduzir a intervenção do Estado-juiz na autonomia privada dos contratantes. 

Entre as inovações veiculadas pelo Anteprojeto, cabe destacar o reconhecimento da plena validade, eficácia e executividade dos contratos celebrados em suporte eletrônico (), da cláusula de limitação de responsabilidade, da especificação do que se entende por sua função social, considerada pela Comissão de Juristas indissociável de sua função econômica ().   

2.15. Compra e venda mercantil

	O Brasil, após décadas, aderiu à Convenção das Nações Unidas para a Compra e Venda Mercantil (Convention on Contracts for the International Sales of Goods – CISG). Com sua entrada em vigor, no próximo dia 1º de abril de 2014, a compra e venda mercantil internacional passa a ser disciplinada pelas normas desta Convenção, largamente inspirada em institutos do direito anglo-saxão e na lex mercatoria. Estas normas, em razão da filiação do nosso direito à família germânico-romana, mostram-se parcialmente diferentes das que, hoje, regem o negócio entre nós, constantes do Código Civil. Institutos como o vício redibitório são substituídos por regras atinentes à desconformidade das mercadorias, tradição pela transferência de riscos e assim por diante ().

	O Anteprojeto considera, por tudo, conveniente, que a compra e venda mercantil fique sujeita às mesmas regras, tanto no plano interno como no internacional. Tendo em vista este objetivo, incorpora regras que se aproximam, ao máximo, das constantes da CISG, na disciplina deste contrato.  

2.16. Novos tipos contratuais

	A dinâmica dos negócios empresariais, todos sabem, gera cotidianamente novos contratos, que, atendendo às demandas da economia, alastram-se com celeridade (). Não é objetivo do Anteprojeto tipificar todos os contratos empresariais, que seria uma exageradamente ambiciosa e irrefreavelmente vã pretensão. Mas, considera oportuno, disciplinar alguns dos modelos contratuais que estão já consolidados: o fornecimento de mercadorias (arts. 447 e 448), a venda direta (arts. 504 a 506), o de logística (arts. 507 a 527), a joint venture, denominada de investimento conjunto (arts. 537 a 539), o trust, chamado de contrato fiduciário (arts. 540 a 553), o factoring, referido como fomento comercial (arts. 554 a 560), o shopping center (arts. 561 a 564), a integração agroindustrial (arts. 693 a 700), o transporte de cargas em volume (COA) (arts. 841 e 842) e o reboque de embarcação (arts. 843 a 847). 

2.17. O título de crédito eletrônico

	O Anteprojeto cuida do registro eletrônico da concessão e circulação do crédito mercantil, por meio do reconhecimento da plena validade, eficácia e executividade dos títulos com suporte eletrônico (). Disciplina, igualmente, a transmutação de suporte, dos títulos que se originam num deles (papel, por exemplo) e posteriormente migram para o outro (eletrônico). Reconhece, deste modo, a premissa fática de que, atualmente, os suportados em papel correspondem à reduzida minoria dos títulos de crédito emitidos e em circulação, tanto em termos quantitativos como até mesmo de valores. 

2.18. Disciplina dos atos cambiários

	Os atos cambiários são disciplinados pelo Anteprojeto em termos gerais; quer dizer, não contextualizados na disciplina de nenhum título de crédito específico. Além disso, corrigiram-se as imprecisões do Código Civil no trato da matéria, eliminando-se a duplicidade de regimes cambiários gerais, a presumida exoneração de responsabilidade do endossante e a necessidade de autorização do cônjuge para a validade do aval.

	O Anteprojeto adotou como critério disciplinar os títulos de crédito que são emitidos exclusivamente por empresários. Por isto, por não se classificarem como tais, a Letra de Câmbio, Nota Promissória e o Cheque não foram contemplados. Ao contrário, por atender a este critério, Duplicata (arts. 623 a 644), Warrant e Conhecimento de Depósito (arts. 646 a 663), Conhecimento de Transporte de Carga (arts. 664 a 680) , Cédula de Produto Rural (arts. 712 a 737) e demais Títulos do Agronegócio (arts. 738 a 776) foram considerados.

2.19. Modernização do regime legal das duplicatas

	Disciplinada por lei de 1968, época em que ainda estava muito distante a disseminação do registro eletrônico da concessão e circulação do crédito, a Duplicata, esta genuína criação do direito comercial brasileiro (), está sujeita a normas legais muito defasadas. A obrigatoriedade de envio da cártula ao sacado, da necessidade de observar o padrão geral definido pelo Conselho Monetário Nacional e outras disposições que o tempo se encarregou de tornar anacrônicas são causas, hoje, apenas de insegurança jurídica, em vista de certos entendimentos judiciais mais conservadores e formalistas. O Anteprojeto moderniza a disciplina deste importante título de crédito, tratando-o como ele se apresenta atualmente na realidade, isto é, como um documento essencialmente eletrônico.

2.20. O agronegócio

	Embora centrado na produção rural, o agronegócio – este importante segmento da economia brasileira – compreende atividades mais extensas, muitas delas concentradas no meio urbano. Trata-se de uma rede de negócios, que perpassam os três setores tradicionalmente identificados na economia (primário, secundário e terciário), estando presente em todos eles (). O principal conceito do Anteprojeto é o de que a proteção da rede de negócios, em si, e da alocação de riscos por meio dela viabilizada, atende ao interesse nacional, e este é superior aos interesses individuais dos empresários operantes no agronegócio.  

2.21. O direito comercial marítimo

	Chega a ser inacreditável que o Brasil, país em que o transporte por mar de cargas responde por 95% do comércio internacional, ainda tenha para reger o direito comercial marítimo normas datadas do tempo do Império. O Código Comercial de 1850, editado quando as naves se moviam pelos ventos, não consegue, evidentemente, disciplinar, de modo satisfatório, a matéria. 

As complexas relações jurídicas entre armadores, importadores, exportadores, terminais de contêineres, agentes marítimos, transportadores, proprietários de embarcações e de contêineres, quando não estão sujeitas a convenções internacionais, certamente não encontram, no direito positivo brasileiro em vigor, nenhuma orientação segura, racional e atual. 

	O Anteprojeto dispõe sobre o direito comercial marítimo, tratando dos sujeitos, dos negócios, contratos e títulos específicos deste sub-ramo que, malgrado sua importância, não tem recebido a atenção merecida por parte do legislador brasileiro.

2.22. O processo empresarial

	Em sua especificidade, o direito comercial não contempla exclusivamente princípios e regras de direito material, mas igualmente as processuais (). É imemorial o tempo em que a execução concursal especializou-se na falência, para o devedor empresário (comerciante). Regras próprias para o processo judicial versando questões de direito societário, igualmente, são antigas.  

O Anteprojeto, no Livro V da Parte Especial, dispõe sobre o processo empresarial. São normas cuja aprovação contribuirá para a melhoria do ambiente de negócios no Brasil e atração de investimentos, por incorporarem institutos, adaptando‑os, com os quais estão familiarizados os investidores globais. Principalmente, no campo da produção de provas, sejam documentais (as partes podem contratar um disclosure inicial), periciais (os peritos das partes definem os pontos de convergência e apenas escolhem um terceiro perito para os de divergência) ou testemunhais (institui-se o exame prévio das testemunhas e sua inquirição direta pelo advogado da outra parte). 

No campo das ações judiciais societárias, disciplina-se a dissolução parcial de sociedades limitadas, cria-se a ação ou incidente de superação de impasses nos conflitos societários e sintoniza, com os padrões geralmente aceitos nos mercados globais, a de invalidação de deliberações assembleares, inclusive conexas (), a ação de responsabilização dos administradores (), além de regular a execução específica dos acordos de acionistas ou de quotistas ().  

Procedimentos próprios do direito comercial marítimo, como o embargo de embarcação, a limitação de responsabilidade e a execução de frete, são igualmente previstos e disciplinados.

Ademais, o Anteprojeto disciplina a falência transnacional, estabelecendo os mecanismos de cooperação dos juízos falimentares, que se mostra essencial na era contemporânea, em que os desvios de patrimônio ganham alcance global (). 

2.23. Alterações pontuais na Lei n. 11.101/05

	A Comissão de Juristas optou por não incorporar ao texto do Anteprojeto a matéria relativa à falência e recuperação de empresas disciplinada na Lei n. 11.101/05, limitando-se o Código a dispor sobre os princípios aplicáveis a este sub-ramo do direito comercial e à falência transnacional. 

	Por outro lado, considerou a Comissão de Juristas que não se deve perder a oportunidade proporcionada pelo Código Comercial de se introduzirem, na Lei n. 11.101/05, alterações pontuais visando o seu aperfeiçoamento. Nestes 8 anos de vigência da lei, constatou-se a necessidade de suprirem-se algumas lacunas e melhorar certos procedimentos.

	Dos principais aspectos pontuais da Lei n. 11.101/05 que foram objeto de nova disciplina pelo Anteprojeto, destacam-se: (i) uniformização do critério de composição do Comitê de Credores, eliminando-se as diferenças entre os arts. 26 e 41; (ii) revisão do critério de composição das classes II e III do Comitê de Credores, tendo em vista que os credores com privilégio têm interesses mais próximos aos dos titulares de garantia real do que aos dos quirografários; (iii) obrigatoriedade do devedor apresentar, ao pedir a recuperação judicial, o seu livro “diário” e os livros auxiliares, conferindo maior transparência ao procedimento; (iv) possibilidade de o sindicato laboral concordar com o pagamento dos créditos trabalhistas do devedor em recuperação judicial em prazo superior a um ano; (v) eliminação da exigência de apresentação de certidões fiscais no processo de recuperação judicial, conforme assentado na jurisprudência; (vi) aperfeiçoamento do sistema de saneamento da empresa em recuperação judicial, mediante a alienação de filiais ou de unidades produtivas isoladas; (vii) melhoria dos estímulos à colaboração dos credores para a recuperação judicial do devedor, definindo a prioridade, no pagamento de créditos extraconcursais; (viii) mudanças na escolha do administrador judicial na recuperação judicial, possibilitando ao devedor que faça uma indicação de profissional de sua preferência, fixando que a nomeação, pelo juiz, é provisória, por estar sujeita à ratificação da assembleia dos credores e prevendo que cabe a esta a escolha definitiva; (ix) admissibilidade da prorrogação do prazo de suspensão das execuções contra o devedor em recuperação judicial, disciplinando a hipótese; (x) admissibilidade de o credor apresentar plano de recuperação, na omissão do devedor, após 60 dias do despacho de processamento, hipótese em que a aprovação independerá da concordância do devedor, bem como apresentar plano de recuperação judicial modificativo ou substitutivo perante a assembleia geral de credores.

2.24. A Parte Complementar

	Na Parte Complementar, o Anteprojeto abriga as disposições finais e transitórias, merecendo destaque as seguintes proposições: (i) previsão de que lei estadual pode autorizar a concessão do serviço público de competência das Juntas Comerciais; (ii) obrigatoriedade de publicação das demonstrações contábeis das sociedade limitadas de grande porte mediante seu arquivamento no Registro Público de Empresas e divulgação em meio eletrônico de grande circulação; (iii) supressão da exigência de outorga conjugal para validade do aval; (iv) aperfeiçoamento do tipo penal relativo à duplicata simulada, para que volte a ter por bem jurídico protegido a regularidade do crédito comercial e não somente os interesses dos consumidores.

3. Conclusão

	Na manhã da quinta-feira, 24 de maio de 2001, após participar, na véspera, como advogado de investidores minoritários, de tumultuada assembleia geral de uma companhia sediada em Goiás, Celso Barbi Filho deixou-nos. Naquele dia, em razão de trágico acidente aéreo, o direito brasileiro perdeu um dos seus mais dedicados e competentes comercialistas, professor da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). Tinha, então, pouco mais de trinta e cinco anos. 

	Se a fatalidade não nos tivesse privado de sua companhia, Celso Barbi Filho certamente estaria participando, de forma ativa e entusiasmada, das muitas reflexões e discussões dos comercialistas brasileiros, no contexto do extraordinário momento atual, de vigorosa revitalização desta disciplina jurídica – de que ele tanto gostava, e para a qual, apesar da juventude, já havia dado reconhecida contribuição. Reflexões e discussões que, divergentes quanto aos meios, convergem totalmente na finalidade de contribuir para o desenvolvimento econômico e social brasileiro.

Os integrantes da Comissão de Juristas concluem este Relatório Final (exposição de motivos do Anteprojeto), com singela homenagem a Celso Barbi Filho, transcrevendo suas palavras, que humildemente subscrevem: “a proposta é despretensiosa: esboçar ideias e fundamentar especulações, ainda que seja apenas para que, de seu desacerto, outros possam demonstrar o caminho correto” (). 

Brasília, 19 de novembro de 2013

João Otavio Noronha
Presidente

Alfredo de Assis Gonçalves Neto
Arnoldo Wald
Bruno Dantas
Cleantho de Moura Rizzo Neto
Clovis Cunha da Gama Malcher filho
Daniel Beltrão de Rossiter Correia
Eduardo Montenegro Serur
Fábio Ulhoa Coelho
Felipe Lückmann Fabro
Jairo Saddi
Marcelo Guedes Nunes
Márcio Souza Guimarães
Newton de Lucca
Osmar Brina Corrêa-Lima
Paulo de Moraes Penalva Santos
Ricardo Lupion Garcia
Tiago Asfor Rocha Lima
Uinie Caminha

COMISSÃO DE JURISTAS DO SENADO FEDERAL
Anteprojeto de Código Comercial

PARTE GERAL

Livro I – Do Direito comercial

Título Único – Das normas do direito comercial

Capítulo I – Das disposições introdutórias

Art. 1º. Este Código disciplina, no âmbito do direito privado, a organização e exploração da empresa e matérias conexas, incluindo o direito societário, o direito contratual empresarial, o direito cambial, o direito do agronegócio, o direito comercial marítimo e o direito processual empresarial. 

Art. 2º. Empresa é a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços.

Art. 3º. Não se considera empresa a atividade econômica explorada por pessoa natural sem organização empresarial.

Art. 4º. São normas do direito comercial:

I – os princípios e regras da Constituição Federal aplicáveis;

II – as regras prescritas por este Código, pela lei, tratados e convenções;

III – os princípios expressamente enunciados neste Código ou na lei comercial; 

IV – as regras prescritas pelos decretos, instruções e regulamentos editados pelas autoridades competentes;

V – as de autorregulação; e

VI – as consuetudinárias

Parágrafo único. Nenhum princípio, expresso ou implícito, pode ser invocado para afastar a aplicação de qualquer disposição deste Código ou da lei, ressalvada a hipótese de inconstitucionalidade da regra.

Capítulo II – Dos princípios do direito comercial

Seção I – Dos princípios comuns

Art. 5º. São princípios do direito comercial comuns a todas as suas divisões:

I – Liberdade de iniciativa empresarial;

II – Liberdade de competição; 

III – Função econômica e social da empresa; e

IV – Ética e boa-fé.

Art. 6º. Decorre do princípio da liberdade de iniciativa empresarial o reconhecimento:

I – da imprescindibilidade, no sistema capitalista, da empresa privada para o atendimento das necessidades de cada um e de todos;

II – do lucro obtido com a exploração regular e lícita de empresa como o principal fator de motivação da iniciativa privada;

III – da importância, para toda a sociedade, da proteção jurídica assegurada ao investimento privado feito com vistas ao fornecimento de produtos e serviços, na criação, consolidação ou ampliação de mercados consumidores, na inovação e no desenvolvimento econômico do país; e

IV – da empresa privada como importante pólo gerador de postos de trabalho e tributos, bem como fomentadora de riqueza local, regional, nacional e global.

Art. 7º. No âmbito deste Código, a liberdade de iniciativa empresarial e de competição é protegida mediante a coibição da concorrência desleal e de condutas parasitárias.

Art. 8º. A empresa cumpre sua função econômica e social ao gerar empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento econômico da comunidade em que atua, ao adotar práticas empresariais com observância de toda legislação aplicável à sua atividade, em especial aquela voltada à proteção do meio ambiente, dos direitos dos consumidores e da livre competição.

Art. 9º. Pelo princípio da ética e boa-fé, o empresário deve buscar a realização de seus interesses na exploração da atividade empresarial cumprindo rigorosamente a lei e adotando constante postura proba, leal, conciliatória e colaborativa. 

Seção II – Dos princípios aplicáveis às sociedades

Art. 10. São princípios gerais aplicáveis às sociedades:

I – Autonomia patrimonial;

II – Tipicidade;

III – Preservação da empresa economicamente viável;

IV – Proteção do investidor pela limitação de sua responsabilidade na aplicação de recursos na atividade econômica;

V – Formação da vontade social por deliberação dos sócios; e

VI – Proteção dos sócios não controladores.

Art. 11. Pelo princípio da autonomia patrimonial, a sociedade é sujeito de direito diverso de seus sócios e, em consequência, estes respondem apenas pelas obrigações que este Código ou a lei expressamente lhes atribui.

Parágrafo único. Quando a lei atribui a sócio responsabilidade por obrigação da sociedade, esta tem sempre caráter subsidiário, pressupondo que o patrimônio social está prévia e completamente exaurido, e não podendo ultrapassar os limites previstos neste Código ou na lei.

Art. 12. Em razão do princípio da tipicidade, os sócios somente podem constituir as sociedades por um dos tipos previstos neste Código ou na lei.

Art. 13. Na solução de conflitos entre os sócios, ou entre os sucessores do sócio falecido e os sobreviventes, na interpretação de contrato social, estatuto, acordo de acionista ou de quotista, na responsabilização de administrador ou do sócio ou acionista controlador, no exercício de direitos societários e, em geral, na aplicação das normas deste Código ou da lei comercial, é assegurada a preservação da empresa economicamente viável.  

Art. 14. Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo 184, os sócios são responsáveis apenas perante a sociedade e no limite previsto neste Código ou na lei, como medida de incentivo a novos investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da coletividade.

Art. 15. A vontade da sociedade resulta da deliberação adotada pelos sócios, proporcionalmente à contribuição dada à sociedade, salvo nos casos de supressão ou limitação do direito de voto. 

§ 1º. Em caso de empate, considera-se não aprovada a matéria objeto de votação, salvo se o contrato social, estatuto ou a lei aplicável ao tipo societário contiver regra de desempate.

§ 2º. Na sociedade de profissão intelectual, o contrato social ou o estatuto pode estipular que a vontade social resulta de deliberação adotada pelo maior número dos sócios com direito a voto presentes à reunião ou assembleia.

Art. 16. A proteção do sócio não controlador decorre do reconhecimento, por este Código, dos seus direitos essenciais, insuscetíveis de alteração sem sua anuência expressa, e pela responsabilização do controlador em caso de exercício abusivo de seu poder.

Seção III – Dos princípios aplicáveis aos contratos empresariais

Art. 17. São princípios aplicáveis aos contratos empresariais:

I – autonomia da vontade;

II – plena vinculação dos contratantes ao contrato;

III – proteção do contratante empresarialmente dependente nas relações contratuais assimétricas; e

IV – reconhecimento dos usos e costumes do comércio.

Art. 18. No contrato empresarial, o empresário deve decidir por sua livre vontade a oportunidade de celebrar o negócio jurídico e contratar obrigações ativas e passivas que atendam, em ponderação final, aos seus interesses.

Art. 19. No contrato empresarial, a vinculação ao contratado é plena.

Parágrafo único. A revisão judicial de cláusulas do contrato empresarial é excepcional.

Art. 20. A proteção que este Código libera ao contratante economicamente dependente, nas relações contratuais assimétricas, não pode ser estendida para preservá-lo das consequências econômicas, financeiras, patrimoniais ou administrativas de suas decisões na condução da empresa.

§ 1º. A assimetria das relações contratuais entre empresários será considerada pelo juiz em razão da dependência econômica entre a empresa de um contratante em relação à do outro.

§ 2º. Mesmo nos contratos empresariais assimétricos, a mera vantagem excessiva de uma das partes relativamente à da outra não é causa de revisão judicial, invalidação do negócio jurídico ou desconstituição de obrigação.

Art. 21. Na omissão do instrumento contratual, presume-se que as partes acordaram em se submeter aos usos e costumes praticados no lugar de execução do contrato.

Seção IV – Dos princípios aplicáveis aos títulos de crédito

Art. 22. São princípios do direito cambial:

I – literalidade;

II – autonomia das obrigações cambiais; e

III – inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa-fé.

Art. 23. Pelo princípio da literalidade, não produzem efeitos perante o credor do título de crédito quaisquer declarações não constantes do documento cartular ou eletrônico.

Art. 24. Pelo princípio da autonomia das obrigações cambiais, eventuais vícios em uma das obrigações documentadas não se estendem às demais.

Art. 25. Pelo princípio da inoponibilidade das exceções pessoais aos terceiros de boa-fé, o devedor de título de crédito não pode opor ao credor exceções que teria contra outro obrigado do mesmo título, salvo provando conluio entre eles.

Seção V – Dos princípios aplicáveis ao agronegócio

Art. 26. São princípios aplicáveis ao agronegócio e sistemas agroindustriais:

I – sustentabilidade das atividades do agronegócio; 

II – integração e proteção das atividades da cadeia agroindustrial; 

III – intervenção mínima nas relações do agronegócio; e

IV – parassuficiência dos que inserem sua atividade no agronegócio.

Art. 27. O agronegócio deve ser desenvolvido de forma sustentável, mediante o uso adequado do solo, da água e dos recursos animais e vegetais, inclusive materiais genéticos e cultivares, com processos tecnicamente apropriados e economicamente equilibrados, visando o contínuo desenvolvimento da produção de alimentos, bioenergia e resíduos de valor econômico.

Art. 28. Na solução judicial ou arbitral de conflitos de interesses surgidos no contexto do agronegócio, deve ser observada e protegida a finalidade econômica desta rede de negócios, ainda que em detrimento dos interesses individuais das partes que nela operam. 

Art. 29. A intervenção jurisdicional na solução de conflitos de interesses no contexto do agronegócio é medida de caráter excepcional, limitada no tempo e no escopo, visando preservar as condições originalmente estabelecidas.

Art. 30. Os participantes da rede do agronegócio são profissionais e possuem condição econômica e técnica suficiente para negociar e assumir obrigações relativas às atividades que exercem.

Art. 31. A cadeia do agronegócio é bem jurídico protegido em razão do interesse nacional.

Seção VI – Dos princípios aplicáveis à falência e recuperação das empresas

Art. 32. São princípios aplicáveis à falência e recuperação das empresas:
	
I – inerência do risco a qualquer atividade empresarial;
	
II – impacto social da crise da empresa;
	
III – transparência nas medidas de prevenção e solução da crise; e
	
IV – cooperação judiciária internacional;

Art. 33. Por adotar o princípio da inerência do risco a qualquer atividade empresarial, este Código reconhece que a crise pode sobrevir à empresa mesmo nos casos em que o empresário e administrador agiram em cumprimento à lei e aos seus deveres e não tomaram nenhuma decisão precipitada, equivocada ou irregular.

Art. 34. Em razão do impacto social da crise da empresa, sua prevenção e solução serão destinadas não somente à proteção dos interesses do empresário, seus credores e empregados, mas também, quando necessário e possível, à proteção dos interesses metaindividuais relacionados à continuidade da atividade empresarial.

Art. 35. A prevenção e solução da crise na atividade empresarial serão transparentes, preservadas as informações estratégicas cuja divulgação possa comprometer a competitividade da empresa.

§ 1º. Na assembleia geral dos credores, quando convocada, devem todos os participantes colaborar, com boa-fé, para a instalação de um ambiente de negociação propício à recuperação da empresa em crise.

§ 2º. A ata deve relatar o ocorrido na assembleia geral dos credores, com detalhamento suficiente ao registro das declarações essenciais dos participantes, no exercício do direito à voz, bem como especificar, no próprio texto ou em anexo, os votos proferidos por cada um dos credores.

§ 3º. A ata da assembleia geral dos credores deve discriminar, no próprio texto ou em anexo, a participação e os votos proferidos pelos credores cessionários e procuradores.

Art. 36. Os juízos brasileiros devem cooperar diretamente com os juízos falimentares estrangeiros, na forma deste Código e da lei, quando a crise da empresa tiver repercussão transnacional, com vistas aos seguintes objetivos:

I – aumentar a segurança jurídica na exploração de empresas e na realização de investimentos no Brasil;

II – eficiência na tramitação dos processos de falência e recuperação judicial transnacionais;

III – justa proteção dos direitos dos credores e do devedor;

IV – maximização do valor dos bens do devedor; e

V – facilitação da recuperação da empresa em crise.

§ 1º. As disposições constantes de tratados ou convenções internacionais de que o Brasil é parte prevalecem, em caso de conflito, sobre as deste Código referentes à cooperação judiciária internacional.

§ 2º. A interpretação das disposições deste Código referentes à cooperação judiciária com juízos falimentares estrangeiros deve levar em conta sua origem em modelo legislativo internacional e a importância da uniformidade em sua aplicação no plano transnacional.

Seção VII – Dos princípios aplicáveis ao comércio marítimo

Art. 37. São princípios do direito comercial marítimo:

I – princípio do risco marítimo;

II – princípio da garantia patrimonial;

III – princípio da limitação de responsabilidade;

IV – princípio da origem costumeira;

V – princípio da informalidade.

Art. 38. Pelo princípio do risco marítimo, reconhecem-se os riscos próprios à navegação aquaviária, associados à empresa marítima e aos empresários que dela dependem, direta ou indiretamente.

Parágrafo único.  Exceto em contratos de adesão, é lícito às partes, pactuar que cada contratante, reciprocamente, arque com suas próprias perdas e danos, independentemente de quem seja o causador do dano.

Art. 39. Os expostos aos riscos da navegação aquaviária têm o dever de mitigar os prejuízos, na forma do artigo 398.

Art. 40. Pelo princípio da garantia patrimonial, associado ao princípio do risco, reconhecem-se a mobilidade e volatilidade patrimonial dos sujeitos do comércio marítimo, a impor a necessidade da prestação de garantias sempre que houver a possibilidade de se tornar não efetiva ou inócua futura decisão judicial ou arbitral.  

Art. 41. Pelo princípio da limitação de responsabilidade reconhece-se a necessidade de incentivo à navegação comercial, mediante o abrandamento do dever de reparação integral no âmbito da responsabilidade civil do empresário, nos casos expressamente previstos.

Art. 42. Pelo princípio da origem costumeira, a formação, a validade e os efeitos das relações jurídicas no âmbito do comércio marítimo devem ser interpretados de acordo com os seus usos e costumes. 

Art. 43. Pelo princípio da informalidade, as relações jurídicas entre as partes serão válidas por qualquer meio de ajuste inequívoco de vontade, desde que forma específica não seja legalmente exigida.

Seção VIII – Dos princípios aplicáveis ao processo empresarial

Art. 44. São princípios aplicáveis ao processo empresarial:

I – Autonomia procedimental das partes;

II – Presunção de igualdade real das partes;

III – Intervenção mínima; e

IV – Atenção às externalidades. 

Parágrafo único. No processo empresarial, serão observados os princípios que informam o devido processo legal, da celeridade e da economia processual.

Art. 45. É assegurada às partes do processo empresarial autonomia procedimental.

Parágrafo único. Sempre que autorizado pela lei e condicionado à homologação do juiz, as partes podem:

I – optar por não se sujeitar às normas processuais estabelecidas neste Livro; ou

II – convencionar regras processuais particulares para solução da controvérsia, na forma do artigo 1.048.

Art. 46. No processo empresarial, presume-se que as partes são profissionais e possuem condição econômica e técnica suficiente para exercer em juízo a defesa de seus direitos.

Art. 47. São reconhecidas a excepcionalidade e as limitações temporal e de escopo da intervenção judicial nas relações entre empresários.

Art. 48. No processo empresarial, o juiz deve sempre levar em consideração as externalidades econômicas de suas decisões, em especial as referentes ao impacto que o entendimento nelas adotado pode ocasionar, se for generalizado, nos preços dos produtos e serviços praticados no mercado brasileiro, atacadista e varejista, na viabilidade das empresas e solvência dos empresários.
Livro II – Da pessoa do empresário

Título I – Do conceito e registro do empresário

Capítulo I – Do conceito

Art. 49. Considera-se empresário:

I – a pessoa natural que explora profissionalmente uma empresa; e

II – a sociedade que adota qualquer um dos tipos referidos no artigo 184 deste Código.

§ 1º. Quando a lei ou este Código estabelecer norma acerca do empresário, ela é aplicável tanto ao empresário individual (inciso I) como à sociedade (inciso II), salvo disposição em contrário.

§ 2º. A pessoa natural exercente de atividade rural não é empresária, a menos que inscrita no Registro Público de Empresas.

§ 3º. A sociedade cooperativa não é empresária e rege-se exclusivamente pela legislação especial.

Art. 50. Empresário formal é o regularmente registrado no Registro Público de Empresas.

Art. 51. O registro de empresário individual pode ser, a pedido do interessado, convertido em registro de sociedade, e este naquele.

Art. 52. Sujeita-se à lei específica a pessoa, natural ou jurídica, dedicada a atividade de prestação de serviços típicos de profissão regulamentada. 

Parágrafo único. Nas omissões da lei específica: 

I – o profissional pode organizar sua atividade como empresa; e 

II – são aplicáveis as normas deste Código.

Art. 53. A empresa individual de responsabilidade limitada será exercida:

I – pelo empresário individual em regime fiduciário; ou

II – pela sociedade limitada unipessoal.

Capítulo II – Do Registro Público de Empresas

Seção I – Das disposições gerais

Art. 54. O Registro Público de Empresas organiza-se de acordo com o previsto neste Código e na lei especial. 

Art. 55. O documento que pode ou deve ser arquivado no Registro Público de Empresas será apresentado nos trinta dias seguintes ao de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento.

Parágrafo único. Apresentado o documento fora do prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder.

Art. 56. O processo em tramitação no Registro Público de Empresas só pode ser colocado em exigência uma única vez, no prazo de trinta dias, contados da apresentação do documento, com a indicação completa e pormenorizada das alterações que devem ser providenciadas.

Art. 57. O processo em exigência, no Registro Público de Empresas, deve ser restituído completo ao interessado, sendo vedado, neste caso, qualquer registro, averbação, assentamento ou outra informação sobre a existência do requerimento, bem como a expedição de certidão. 

Art. 58. O arquivamento e demais atos de registro praticados pelo Registro Público de Empresas só podem ser cancelados:

I – por ordem judicial; ou

II – administrativamente, a pedido da vítima, para evitar ou cessar os efeitos de prática criminosa.

Art. 59. Qualquer pessoa, desde que inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, pode notificar a Junta Comercial do Estado do respectivo domicílio, para que não se realize nenhum arquivamento de que conste o seu nome sem a firma autenticada. 

§ 1º. Para produzir os efeitos deste artigo, a notificação deve conter a completa qualificação do notificante, incluindo o número da inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda.

§ 2º. O interessado especificará, na notificação, se o reconhecimento de sua firma deverá ser por semelhança ou autenticidade.

§ 3º. O recebimento da notificação pela Junta Comercial importará a nulidade e imediata ineficácia, em juízo ou fora dele, de todos os negócios e atos arquivados após a hora do protocolo sem o reconhecimento de firma do notificante.

§ 4º. A Junta Comercial notificada deve, nas vinte e quatro horas seguintes, informar as demais Juntas Comerciais.

§ 5º. A qualquer tempo, o interessado pode, mediante instrumento com firma reconhecida, informar a Junta Comercial notificada a suspensão dos efeitos de sua notificação, cabendo a esta, nas vinte e quatro horas seguintes, transmitir a informação às demais Juntas Comerciais.

§ 6º. Independentemente de notificação, a Junta Comercial não pode arquivar ato sem o reconhecimento, por autenticidade, da firma do representante legal de incapaz ou de mandatário.

§ 7º. Quando qualquer pessoa for identificada em documento destinado à preservação de direitos ou de notícia de crime, como vítima de perda, furto ou roubo de documentos, a repartição policial que lavrar o instrumento deve proceder à imediata notificação da Junta Comercial do respectivo Estado, a qual produzirá os mesmos efeitos da providenciada pelo próprio interessado.

§ 8º. O Estado responde objetivamente pelos danos causados ao notificante ou a terceiros, em caso de inobservância, pela Junta Comercial, do disposto neste artigo, sem prejuízo da responsabilização, em regresso, do servidor público culpado pela ação ou omissão que lhes deu causa.

Seção II – Do registro de empresário e seu cancelamento 

Art. 60.  A inscrição no Registro Público de Empresas de empresário individual será feita por meio eletrônico, com a assinatura certificada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).

Parágrafo único. A inscrição do microempreendedor individual estará dispensada de assinatura digital.

Art. 61. A inscrição de sociedade no Registro Público de Empresas decorre do arquivamento de seu ato constitutivo.

§ 1º.  A sociedade limitada ou anônima pode requerer que a sua instrução  no Registro Público de Empresas seja concedida imediatamente após o protocolo do ato constitutivo, desde que apresente, com este, além dos documentos exigidos pelas normas legais aplicáveis ao respectivo tipo societário, uma garantia bancária à primeira solicitação, ou garantia equivalente, definida em decreto, em valor correspondente a cento e cinquenta salários mínimos, em nome de seu sócio ou acionista controlador e em benefício da fazenda federal.

§ 2º. A inscrição feita nos termos do parágrafo anterior valerá por seis meses e o exame da regularidade do ato constitutivo e dos documentos exigidos por lei para a constituição da sociedade será feito posteriormente ao arquivamento, no prazo de noventa dias.

§ 3º. No prazo fixado pelo Registro Público de Empresas, a sociedade inscrita nos termos dos parágrafos anteriores comprovará o atendimento à legislação administrativa e tributária,. federal, estadual e municipal, relativamente à regularidade de sua criação, instalação e funcionamento.

§ 4º. Em caso de desatendimento, nos respectivos prazos, a qualquer exigência feita pelo Registro Público de Empresas, inclusive a referida no parágrafo anterior:

I – a inscrição concedida nos termos do § 1º será cancelada de ofício;

II – o sócio ou acionista controlador da sociedade fica sujeito ao pagamento de multa no valor de cento e cinquenta salários mínimos, em favor da fazenda federal, sem prejuízo da sua sujeição às perdas e danos e eventuais outras sanções e multas.

Art. 62. São procedimentos de cancelamento do registro de empresário ou de sociedade:

I – ordinário; ou 

II – sumário.

Parágrafo único. Se o interessado for sociedade, o cancelamento depende da apresentação do distrato.

Art. 63. Pelo procedimento ordinário, o cancelamento depende da prova, pelo interessado, do prévio atendimento de suas obrigações fiscais, por meio da exibição das certidões exigidas na legislação tributária.

Art. 64. Pelo procedimento sumário, o cancelamento é imediato ao arquivamento, no Registro Público de Empresas do domicílio ou sede do empresário, de termo de declaração de responsabilidade que atenda ao disposto neste artigo.

§ 1º. Se o interessado for empresário individual, assumirá, com o termo referido no caput, responsabilidade pessoal e ilimitada pelas obrigações fiscais previstas em lei decorrentes da exploração da empresa. 

§ 2º. Se o interessado for sociedade, todos os seus sócios e também os que tenham sido sócios dela nos doze meses anteriores, assinarão o termo referido no caput e responderão, pessoal e ilimitadamente, pelas obrigações sociais de natureza fiscal previstas em lei.

§ 3º. Se ao menos um dos sócios, ou daqueles que foram sócios nos doze meses anteriores, não for residente ou sediado no Brasil, o termo de declaração de responsabilidade não pode ser protocolizado pelo Registro Público de Empresas sem que esteja acompanhado de garantia bancária à primeira solicitação, em valor equivalente ao do capital social subscrito, ou outro fixado em decreto, por prazo de pelo menos seis anos, em benefício das fazendas federal, estadual e municipal.

§ 4º. Este artigo não se aplica às sociedades anônimas, exceto as fechadas cujas ações sejam escriturais há pelo menos doze meses, caso em que o pedido de cancelamento deve ser instruído com a prova da composição societária declarada pela instituição financeira depositária.

Art. 65. O empresário individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de cinco anos consecutivos deve comunicar ao Registro Público de Empresas que deseja manter-se em funcionamento.

§ 1º. Na ausência dessa comunicação, a empresa será considerada inativa e o Registro Público de Empresas promoverá o cancelamento do registro.

§ 2º. O cancelamento do registro por inatividade acarreta a imediata perda da proteção do nome empresarial.

§ 3º. O Registro Público de Empresas comunicará o cancelamento por inatividade às autoridades arrecadadoras, nos dez dias seguintes.

§ 4º. A reativação da empresa obedece aos mesmos procedimentos requeridos para sua constituição.

Título II – Do empresário individual

Capítulo I – Da inscrição

Art. 66. É obrigatória a inscrição do empresário individual no Registro Público de Empresas da respectiva sede, antes do início de sua atividade empresarial. 

Art. 67. A inscrição do empresário individual faz-se mediante arquivamento de requerimento que contenha:

I – o nome, nacionalidade, domicílio e estado civil;

II – o nome empresarial; 

III – a atividade principal e a sede da empresa; 

IV – declaração de exercício da empresa em regime fiduciário, se for o caso; e

V – a assinatura do requerente.

§ 1º. A alteração nas informações constantes da inscrição faz-se mediante arquivamento de comunicação do empresário individual ao Registro Público de Empresas.

§ 2º. Se o requerente for casado, mencionará o nome e qualificação do cônjuge e o regime de bens do casamento, e, se mantiver união estável ou relacionamento familiar de efeitos jurídicos semelhantes, o nome e qualificação do companheiro.

Art. 68. Empresário individual informal é o que explora atividade empresarial sem que se encontre regularmente inscrito no Registro Público de Empresas.

Parágrafo único. O Poder Público desenvolverá políticas visando estimular a formalização do empresário informal.

Art. 69. Além de outros impedimentos e sanções derivados da falta de inscrição no Registro Público de Empresas, o empresário individual informal não pode:

I – requerer a falência de outro empresário;

II – requerer a recuperação judicial ou a homologação judicial de recuperação extrajudicial;

III – autenticar seus livros e documentos no Registro Público de Empresas.

Capítulo II – Da capacidade e impedimentos

Art. 70. Podem exercer a atividade de empresário individual os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.

Art. 71. O incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, pode continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

§ 1º. Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la.

§ 2º. A autorização pode ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos de terceiros.

§ 3º. O juiz pode determinar que a exploração da empresa seja feita em regime fiduciário. 

§ 4 º. Mesmo não sendo a exploração feita em regime fiduciário, não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela e constantes do alvará que conceder a autorização.

Art. 72. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais administradores. 

§ 1º. Do mesmo modo será nomeado administrador em todos os casos em que o juiz entender conveniente.

§ 2º. A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos administradores nomeados.

Art. 73. A emancipação e a autorização do incapaz, e eventual revogação desta, serão arquivadas no Registro Público de Empresas.

Art. 74. A pessoa natural legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responde pelas obrigações contraídas e sujeita-se às sanções previstas em lei.

Capítulo III – Do empresário casado

Art. 75. O regime de bens do casamento do empresário não afeta seus direitos, deveres e obrigações de direito comercial.

Art. 76. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis de seu patrimônio empregados na exploração da empresa ou gravá-los de ônus real.

Art. 77. Devem ser arquivados também no Registro Público de Empresas, além do registro que lhe for próprio, os pactos e declarações antenupciais do empresário, os pactos de convivência, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade. 

Art. 78. A sentença que decretar ou homologar o divórcio do empresário não pode ser oposta a terceiros, antes de arquivada no Registro Público de Empresas. 

Art. 79. Este Capítulo aplica-se ao empresário que mantém união estável ou relacionamento familiar de efeitos jurídicos semelhantes.

Capítulo IV – Do exercício da empresa em regime fiduciário

Art. 80. O empresário individual poderá, mediante declaração, feita ao se inscrever no Registro Público de Empresas, exercer sua atividade em regime fiduciário.

Art. 81. Decorre da declaração de exercício da empresa em regime fiduciário a constituição de patrimônio separado, com os ativos e passivos relacionados diretamente à atividade empresarial.

Art. 82. Ao patrimônio separado pode o empresário individual transferir dinheiro, crédito de que seja titular ou bem de seu patrimônio geral, a título de “capital investido” na empresa.

Art. 83. O empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário é obrigado ao levantamento de demonstrações contábeis anuais, em cujo balanço patrimonial devem ser relacionados unicamente os elementos do patrimônio separado.

Parágrafo único. Para o regime fiduciário produzir efeitos perante terceiros, o empresário deve arquivar no Registro Público de Empresas: 

I – balanço inicial, assinado por ele e pelo profissional contábil habilitado que o tiver elaborado; e

II – as demonstrações contábeis a que está obrigado.

Art. 84. O resultado líquido da atividade empresarial, apurado anualmente, pode ser, no todo ou em parte, transferido pelo empresário ao patrimônio geral, segundo o apropriado na demonstração de resultado do exercício.

Parágrafo único. Podem ser feitas antecipações em periodicidade inferior à anual, demonstradas em balancete de resultado levantado na data da transferência e arquivado no Registro Público de Empresas.

Art. 85. Na execução judicial contra o empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário, em se tratando de obrigação relacionada à atividade empresarial, só podem ser penhorados e expropriados os bens do patrimônio separado.

Parágrafo único. Os bens do patrimônio separado não podem ser judicialmente penhorados e expropriados para a satisfação de obrigação passiva componente do patrimônio geral do empresário individual, senão depois de exauridos os bens deste.

Livro III – Dos bens e da atividade do empresário

Título I – Dos bens do empresário

Capítulo I – Do nome empresarial

Seção I – Da formação do nome empresarial

Subseção I – Das disposições gerais

Art. 86. Nome empresarial é a identificação do empresário individual ou da sociedade.

Art. 87. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.

Art. 88. O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no Registro Público de Empresas.

Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deve acrescentar designação que o distinga.

Subseção II – Da formação do nome da sociedade

Art. 89. É facultativa a indicação, no nome empresarial da sociedade, de expressão referente ao objeto social ou à atividade explorada, exceto quando exigido por lei especial.

Art. 90.  Do nome empresarial da sociedade anônima constará a expressão “companhia” ou a expressão “sociedade anônima”, expressa por extenso ou abreviadamente, vedada a utilização da primeira ao final.

Art. 91. O nome empresarial da sociedade limitada deve conter, no final, a expressão “limitada” ou a sua abreviatura “Ltda.”.

Art. 92. A omissão da expressão “limitada”, ou de sua abreviatura, implica a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome empresarial da sociedade.

Art. 93. O nome empresarial da sociedade anônima ou limitada pode ser composto com o aproveitamento, total ou parcial, do nome civil de um ou mais de seus sócios, de antigo sócio, de pessoa que tenha concorrido com o êxito da empresa ou do fundador.

Art. 94. O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deve ser composto somente com os nomes civis de seus sócios, completos ou abreviados. 

§ 1º. No caso de o nome empresarial da sociedade em nome coletivo não aproveitar o nome civil de todos os sócios, é obrigatória a menção, no final, da expressão “e companhia” ou sua abreviatura “& Cia.”.

§ 2º. O nome civil de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar não pode ser conservado no nome empresarial da sociedade em nome coletivo.

Art. 95. A formação do nome empresarial da sociedade profissional seguirá as normas aplicáveis ao tipo adotado.

Subseção III – Da formação do nome do empresário individual

Art. 96. O empresário individual deve adotar como nome empresarial o seu nome civil, completo ou abreviado, ou apelido, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.

Art. 97. O nome empresarial de empresário individual não pode ser objeto de alienação, mas o adquirente de estabelecimento de empresário individual, por ato entre vivos, se também for empresário individual, pode, em o permitindo o contrato, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de “sucessor”.

Seção II – Da proteção do nome empresarial

Art. 98. A inscrição do empresário individual ou o arquivamento do ato constitutivo da sociedade no Registro Público de Empresas assegura o uso exclusivo do nome empresarial em todo o país.

Parágrafo único. É facultado, para fins de facilitação do direito assegurado neste artigo, o registro do nome empresarial nas Juntas Comerciais de outros Estados além do da sede da empresa.

Art. 99. Enquanto não prescrita a pretensão, o prejudicado pode pleitear a anulação judicial de inscrição de nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.

Art. 100. A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando transcorridos mais de cinco anos da cessação do exercício da atividade empresarial em que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscrevera.

Capítulo II – Do estabelecimento empresarial

Seção I – Das disposições gerais

Art. 101. Estabelecimento empresarial é o complexo de bens organizado pelo empresário para a exploração da empresa.

Parágrafo único. O estabelecimento empresarial pode ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza. 

Art. 102. A constituição de estabelecimento secundário, tal como sucursal, filial ou agência, deve ser objeto de arquivamento na Junta Comercial da sede da sociedade e comunicada à do local do estabelecimento secundário.

Seção II – Da alienação do estabelecimento empresarial

Art. 103. Trespasse é o contrato de alienação do estabelecimento empresarial. 

Parágrafo único. Do instrumento contratual devem constar todos os elementos componentes do estabelecimento objeto de trespasse.

Art. 104. Se o trespasse tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado. 

Art. 105. Se o trespasse não tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresário, o adquirente responde apenas pelo passivo do alienante regularmente escriturado para o estabelecimento ou estabelecimentos objeto de contrato.

§ 1º. Se a escrituração do empresário alienante não discriminava o passivo relativo ao estabelecimento objeto de alienação, o contrato deve mencionar as obrigações passivas do alienante pelas quais passa a responder o adquirente.

§ 2º. A discriminação de que trata o parágrafo anterior só tem eficácia perante terceiros depois de arquivada no Registro Público de Empresas.

§ 3º. Na hipótese do parágrafo primeiro, sendo omisso o instrumento de contrato de trespasse, o adquirente responde pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado.

Art. 106. O alienante continua solidariamente responsável com o adquirente pelas obrigações afetas ao estabelecimento alienado existentes à data da alienação. 

Parágrafo único. A responsabilidade do alienante cessa depois de um ano, contado, para as obrigações vencidas, da data do contrato de trespasse, e, para as vincendas, dos respectivos vencimentos.

Art. 107. Se, após a alienação, ao alienante não restarem bens suficientes à satisfação do seu passivo, a transferência do domínio do estabelecimento empresarial somente gerará efeitos perante o credor quirografário ou subordinado que com ela tiver anuído.

§ 1º. A suficiência do ativo para a satisfação do passivo após a alienação será demonstrada por meio de Balanço Patrimonial Especial, levantado no dia imediatamente seguinte ao do contrato, auditado e publicado por uma vez, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação da sede do alienante, nos quinze dias seguintes.

§ 2º. Não restando ao alienante bens suficientes à satisfação do passivo, ele notificará pessoalmente todos os credores quirografários e subordinados, para que se manifestem no prazo de dez dias, considerando-se dada a anuência pelo notificado que não se manifestar neste prazo.

§ 3º. Não encontrado o credor, ou recusando-se este a receber a notificação pessoal, a sociedade poderá notificá-lo por meio de edital publicado com observância do parágrafo primeiro deste artigo.

Art. 108. A cessão de créditos, direitos ou contratos e o endosso de títulos de crédito regem-se pelas respectivas normas, ainda que tenham por causa a alienação de estabelecimento empresarial.

Art. 109. Salvo disposição em contrário na lei ou no contrato, o trespasse importa a sub-rogação do adquirente nos contratos firmados pelo alienante ligados especificamente ao estabelecimento alienado, se não tiverem caráter pessoal.

§ 1º. O trespasse será comunicado aos terceiros contratantes, nos cinco dias seguintes à sua celebração.

§ 2º. Os terceiros contratantes podem rescindir o contrato, mediante notificação ao adquirente, expedida nos dez dias seguintes ao recebimento da comunicação.

§ 3º. A rescisão referida no parágrafo anterior produzirá efeitos após o transcurso do prazo de sessenta dias, contados do recebimento da notificação pelo adquirente do estabelecimento.

Art. 110. O alienante de estabelecimento empresarial não pode concorrer com o adquirente nos cinco anos seguintes à alienação, salvo autorização expressa no contrato.

Art. 111. Os contratos de usufruto ou arrendamento de estabelecimento empresarial regulam-se pelas disposições desta Seção, contado do término do vínculo contratual o prazo de proibição de concorrência. 

Art. 112. A cessão da locação empresarial depende de anuência do locador, mesmo que integrante ou derivada de trespasse.

Seção III – do comércio eletrônico

Art. 113. É eletrônico o comércio em que as partes se comunicam e contratam por meio de transmissão eletrônica de dados.

§ 1º. O comércio eletrônico abrange não somente a comercialização de mercadorias como também a de insumos e a prestação de serviços, incluindo os bancários.

§ 2º. As normas desta Seção aplicam-se unicamente ao comércio eletrônico em que forem empresárias todas as partes.

Art. 114. O empresário está sujeito, no comércio eletrônico, às mesmas obrigações impostas por lei relativamente ao exercício de sua atividade no estabelecimento empresarial, salvo expressa previsão legal em contrário.

Parágrafo único. O empresário que se utilizar de ambiente eletrônico em sua atividade deve adotar medidas mínimas de segurança das informações trocadas nas transações comerciais, atualizando-as periodicamente, com base na evolução da tecnologia e na experiência adquirida.

Art. 115. O sítio de empresário acessível pela rede mundial de computadores deve conter a política de privacidade e os termos de uso, devendo ser disponibilizada ligação direta para esses documentos na página introdutória.

§ 1º. Na política de privacidade do sítio, devem ser claramente mencionados os dados dos empresários usuários que são coletados e a sua forma de tratamento e de compartilhamento, bem como os meios de instalação e desinstalação de programas no computador de quem acessa o sítio.

§ 2º. Nos termos de uso do sítio, devem ser especificados os direitos e deveres dos empresários usuários e do empresário responsável pelo sítio, pertinentes à relação jurídica decorrente do acesso ao ambiente eletrônico.

Art. 116. Sendo o sítio destinado apenas a viabilizar a aproximação entre empresários, que sejam potenciais interessados na realização de negócios entre eles, aquele que o mantém não responde pelos atos praticados por vendedores e compradores de produtos ou serviços por ele aproximados, mas deve:

I – retirar do sítio as ofertas que lesem direito de propriedade intelectual alheio, nas vinte e quatro horas seguintes ao recebimento de notificação emitida por quem seja comprovadamente o seu titular;

II – disponibilizar no sítio um procedimento de avaliação dos vendedores pelos compradores, acessível a qualquer pessoa; 

III – cumprir o artigo anterior relativamente à política de privacidade e aos termos de uso.

Art. 117. O nome de domínio do empresário é elemento de seu estabelecimento empresarial.

§ 1º. Configura conduta parasitária o registro de nome de domínio, em que o núcleo distintivo do segundo nível reproduz marca registrada alheia, salvo se feito por quem for também titular, em razão da especialidade, do registro de igual marca.

§ 2º. Configura ato ilícito qualquer pessoa promover o registro de nome de domínio cujo núcleo distintivo de segundo nível tenha o potencial de prejudicar a imagem ou os negócios de um empresário.

§ 3º. Na hipótese dos parágrafos antecedentes, o prejudicado pode pedir em juízo a imediata transferência, para ele, do registro do nome de domínio, além de perdas e danos, ou a imediata suspensão ou bloqueio do domínio, nos casos em que não tiver interesse de os utilizar.

§ 4º. O empresário interessado em utilizar nome de domínio inativo por mais de três anos pode notificar o titular, no endereço físico ou no eletrônico disponibilizado pela entidade responsável pelo registro, para que comprove o uso ou justifique o desuso.

§ 5º. Na hipótese do parágrafo anterior, não sendo apresentadas, no prazo de dez dias, provas de efetivo uso ou razões legítimas para o desuso, o autor da notificação tem direito à adjudicação judicial do nome de domínio inativo.

Art. 118. O microempresário e o empresário de pequeno porte, nas relações com outros empresários de maior porte, ambientadas no comércio eletrônico, gozam dos seguintes direitos:

I – interpretação favorável das cláusulas do contrato, em caso de ambiguidade ou contradição; e

II – inversão do ônus da prova, cujo objeto for questão de ordem técnica relativa ao tratamento eletrônico de dados pelo outro empresário. 

Art. 119. Salvo convenção em contrário entre remetente e destinatário, no comércio eletrônico, o momento da recepção da mensagem eletrônica é determinado pelas seguintes regras:

I – Se o destinatário designou certo sistema de informação para o propósito de recebimento das mensagens eletrônicas, a recepção ocorre:

a) no momento em que a mensagem eletrônica entra no sistema de informação designado; ou

b) no momento em que a mensagem eletrônica é recuperada pelo destinatário, se tiver sido enviada para sistema de informação deste diverso do designado; e 

II – Se o destinatário não designou sistema de informação, a recepção ocorre no momento em que a mensagem eletrônica entra no sistema de informação do destinatário. 

Título II – Da atividade do empresário

Capítulo I – Do registro contábil da atividade

Seção I – Das disposições gerais

Art. 120. O empresário individual e a sociedade são obrigados a manter a escrituração regular e permanente de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e levantar com base nesta escrituração, conforme disposto neste Código ou na lei, demonstrações contábeis periódicas.

Art. 121. O microempresário e o empresário de pequeno porte devem manter a escrituração e levantar as demonstrações contábeis previstas na lei específica, submetendo-se às disposições deste Código no que não for nela regulado.

Art. 122. Os livros podem ser escriturados e as demonstrações contábeis elaboradas em meio eletrônico, desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil).

Art. 123. A escrituração e a elaboração de qualquer demonstração contábil devem ser executadas por profissional da contabilidade legalmente habilitado.

Art. 124. Os registros lançados na escrituração e a elaboração das demonstrações contábeis pelo profissional da contabilidade habilitado produzem os mesmos efeitos como se o fossem pelo empresário, salvo caso de vícios ou de má-fé.

Art. 125. O empresário individual e a sociedade são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, demonstrações, correspondência e demais documentos concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos correspondentes.

Parágrafo único. Para os fins deste artigo, toda informação originariamente documentada em papel pode ser conservada e guardada em meio eletrônico.

Art. 126. As disposições deste Título aplicam-se às sucursais, filiais ou agências no Brasil do empresário ou sociedade com sede em outro país. 

Seção II – Da escrituração

Subseção I – Dos requisitos da escrituração

Art. 127. A escrituração deve ser elaborada com observância:

I – das disposições da lei e deste Código;

II – dos Princípios e Normas Brasileiras de Contabilidade editados pelo Conselho Federal de Contabilidade;

III – de métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo; e 

IV – do regime de competência para registro das mutações patrimoniais.

Art. 128. A escrituração deve ser feita em português, em moeda corrente nacional e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, com base em documentos de origem externa ou interna ou, na sua falta, em elementos que comprovem ou evidenciem os fatos contábeis.

Art. 129. Os livros devem conter termo de abertura e de encerramento, assinados pelo profissional da contabilidade legalmente habilitado responsável pela escrituração e pelo empresário individual ou o administrador da sociedade.

Art. 130. Qualquer que seja o suporte, os livros devem ser autenticados pelo empresário individual ou pelo administrador da sociedade no Registro Público de Empresas, nos quatro meses seguintes ao término do exercício.

§ 1º. O Registro Público de Empresas só autenticará os livros do empresário formal.

§ 2º. O livro facultativo pode ser autenticado pelo Registro Público de Empresas, caso em que conferirá ao empresário os mesmos direitos reservados aos obrigatórios.

§ 3º. O livro autenticado após decorrido o prazo do caput somente produzirá efeitos a terceiros após a data da autenticação. 

Art. 131. É obrigatória a escrituração do “Diário”, além dos demais livros exigidos por lei.

Parágrafo único. No “Diário” devem ser lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa.

Art. 132. Cabe ao Conselho Federal de Contabilidade, nos termos do art. 6º, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definir:

I – as formas de escrituração do “Diário”; e

II – as Demonstrações Contábeis que devem ser lançadas ou copiadas no “Diário”.

Subseção II – Do sigilo da escrituração

Art. 133. Salvo nas hipóteses previstas na lei ou neste Código, tem o empresário o direito de manter sua escrituração em sigilo.

Art. 134. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, pode fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário individual ou a sociedade observam, ou não, em seus livros, as formalidades prescritas em lei.

Parágrafo único. No caso de sociedade, o juiz pode determinar a diligência mencionada no caput, a pedido de sócio.

Art. 135. O juiz só pode autorizar a exibição integral dos livros e demais documentos de escrituração quando necessária para resolver questões relativas à sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, fraude contra credores, fraude à execução ou em caso de falência ou recuperação judicial.

Parágrafo único. Recusada a apresentação do livro, decretar-se-á sua apreensão judicial.

Art. 136. A exibição parcial dos livros e demais documentos de escrituração pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte ou de ofício. 

§ 1º. Neste caso, o juiz designará audiência em que os livros serão exibidos para exame na presença do empresário individual ou do administrador da sociedade a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas. 

§ 2º. Do ato lavrar-se-á termo com a reprodução exclusivamente das informações extraídas dos livros e papéis de interesse para a ação.

§ 3.º Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz.

§ 4º. Recusada a apresentação dos livros, presumir-se-á verdadeiro o alegado pela parte contrária.

§ 5º. A presunção resultante da recusa pode ser elidida por prova em contrário, produzida na forma da lei.

Subseção III – Do valor probante

Art. 137. Os livros do empresário individual ou da sociedade provam:

I – contra a pessoa a que pertencem, em qualquer caso: e

II – em favor da pessoa a que pertencem quando tiverem sido escriturados de forma regular e estiverem autenticados pelo Registro Público de Empresas.

Art. 138. A prova resultante dos livros não é bastante nos casos em que a lei exige escritura pública, ou escrito particular revestido de requisitos especiais, e pode ser elidida pela comprovação da falsidade ou inexatidão dos lançamentos.

Art. 139. Se a demanda não for entre empresários, o efeito probatório referido nesta subseção é condicionado à apresentação de documento hábil que confirme a origem dos lançamentos.

Seção III – Das demonstrações contábeis

Art. 140. O empresário individual e a sociedade são obrigados a elaborar demonstrações contábeis (demonstrações financeiras) periódicas que sintetizem a escrituração.

Art. 141. São demonstrações contábeis de elaboração obrigatória:

I – o balanço patrimonial; e 

II – o balanço de demonstração de resultado.

Parágrafo único. Este artigo não se aplica aos seguintes empresários, sujeitos à legislação própria:

I – microempreendedor individual, microempresário e empresário de pequeno porte;

II – sociedade de grande porte; e

III – sociedade anônima.

Art. 142. As demonstrações contábeis devem ser assinadas pelo profissional da contabilidade habilitado que as elaborou e também pelo empresário individual ou administrador da sociedade.

Art. 143. Salvo disposto em lei ou no ato constitutivo e suas alterações, a periodicidade para a elaboração das demonstrações contábeis é anual.

§ 1º. As demonstrações contábeis do empresário individual devem ser elaboradas ordinariamente tendo por referência temporal o dia 31 de dezembro.

§ 2º. As demonstrações contábeis das sociedades devem ser elaboradas ordinariamente na data do encerramento do exercício social.

Art. 144. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas com base na escrituração do empresário.

Art. 145. As demonstrações contábeis de cada exercício devem ser elaboradas de forma comparativa, com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações contábeis do exercício anterior.

Art. 146. As disposições da lei tributária que impliquem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou a elaboração de outras demonstrações contábeis não dispensam o empresário de cumprir o prescrito neste Código. 

§ 1º. No caso do caput deste artigo, o empresário deve escriturar livro auxiliar para atendimento da lei tributária, sem prejuízo da escrituração contábil. 

§ 2º. Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, na forma do caput deste artigo, e as demonstrações contábeis e apurações elaboradas a partir deles não poderão ser base de incidência de tributos e contribuições, nem ter quaisquer outros efeitos tributários.

§ 3º. O disposto neste artigo aplica-se também no caso de ajustes contábeis para atendimento de legislação especial sobre atividade explorada pelo empresário.

Art. 147. Observadas as disposições da lei e deste Código, cabe ao Conselho Federal de Contabilidade definir:

I – como devem ser elaboradas as demonstrações contábeis, considerando as situações específicas do empresário individual e da sociedade, segundo o tipo societário, o porte da empresa ou outro critério técnico; e

II – a estrutura e classificação das contas, critérios de avaliação e apropriação, exigência e conteúdo das notas explicativas, bem como as demais características de cada demonstração contábil.

Art. 148. Com as adaptações exigidas por sua condição de pessoa natural, o empresário individual que não se classifica como microempresário ou empresário de pequeno porte deve, quando exercer a empresa em regime fiduciário, elaborar as mesmas demonstrações contábeis exigidas da sociedade, considerando-se unicamente os bens, direitos e obrigações de seu patrimônio afetos à atividade empresarial e os resultados decorrentes desta. 

Parágrafo único. Entre as adaptações referidas no caput, a conta de “capital social” será designada “capital investido”.

Capítulo II – Da concorrência desleal e parasitismo
	
Art. 149. Aquele que causa prejuízos a empresário, em razão de concorrência desleal, deve cessar a prática de imediato e fica civilmente responsável pela indenização daqueles, sem prejuízo da responsabilização penal e administrativa, quando couber.
	
Art. 150. Concorrência desleal é o emprego de meios ilegais, fraudulentos ou repudiados pela generalidade dos empresários que atua no mesmo segmento de mercado.
	
Art. 151. São exemplos de concorrência desleal:
	
I – divulgação de informação falsa em detrimento da imagem de concorrente;
	
II – divulgação de informação falsa em proveito de sua própria imagem;
	
III – aliciamento, mediante recompensa de dinheiro ou outra utilidade, de empregado ou colaborador de concorrente para obter informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica ou qualquer outro proveito indevido; e
	
IV – utilização de informação reservada, confidencial, sigilosa ou estratégica de um empresário, à qual teve acesso lícita ou ilicitamente, na exploração de empresa concorrente.
	
Art. 152. Fica igualmente obrigado à imediata cessação da prática, bem como responsável pela indenização dos prejuízos que causar, aquele que incorre em concorrência ou conduta parasitária. 

Art. 153. Concorrência ou conduta parasitária é o aproveitamento, sem a devida autorização, do potencial de resultados econômicos de marca, nome empresarial ou outros sinais distintivos alheios, de apelo publicitário notoriamente associado a outra empresa ou, por qualquer meio, de investimentos realizados por outrem na exploração de sua atividade econômica. 
	
Art. 154. São exemplos de parasitismo:

I – a equiparação do produto ou serviço ao de outro empresário, concorrente ou não, feita com o propósito de difundir informação, insuscetível de comprovação objetiva, sobre as qualidades dos que oferece ao mercado; e

II – a utilização de qualquer elemento de estabelecimento empresarial de outro empresário, concorrente ou não, especialmente os intangíveis, que possibilite a vantagem indevida de não ter que realizar determinado investimento na própria empresa.

Livro IV – Dos fatos jurídicos empresariais

Título Único – Dos negócios jurídicos empresariais

Capítulo I – Do conceito, validade e interpretação do negócio jurídico empresarial.

Seção I – Do conceito

Art. 155. O negócio jurídico empresarial é a declaração, juridicamente qualificada, emitida por um empresário a outro empresário.

Parágrafo único. Também se considera empresarial o negócio jurídico referente a obrigações e contratos disciplinados neste Código e na legislação comercial, independentemente da classificação de suas partes como empresário.

Seção II – Da validade

Art. 156. Aplicam-se à validade do negócio jurídico empresarial as disposições do Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), com as alterações deste Capítulo e das normas de lei especial.

Art. 157. O negócio Jurídico empresarial nulo pode ser confirmado, por retificação ou ratificação, a qualquer tempo, mesmo que já iniciada a ação de nulidade. 

Parágrafo único. A confirmação não elide a responsabilidade civil pelos eventuais danos que o negócio jurídico empresarial ocasionou, enquanto perdurou a nulidade.

Art. 158. O negócio jurídico empresarial nulo convalesce com o decurso do tempo, salvo se a nulidade decorrer de:

I – incapacidade absoluta do sujeito;

II – ilicitude do objeto; 

III – fraude a lei imperativa; ou

IV – de expressa previsão na lei. 

Art. 159. A declaração da nulidade ou a decretação da anulação do negócio jurídico empresarial não gera efeitos retroativos. 

§ 1º. As partes podem, ao retificarem ou ratificarem o negócio jurídico, atribuir efeitos retroativos ao convalescimento.

§ 2º. O juiz pode atribuir efeitos retroativos à declaração de nulidade do negócio jurídico empresarial.

Art. 160. Não será declarada a nulidade, nem decretada a anulação, do negócio jurídico empresarial se a declaração não tiver implicado prejuízo ou os ocasionados forem de pequena monta.

Art. 161. É válida a declaração feita em consonância com os usos e costumes da atividade empresarial, local ou internacional.  

Art. 162. Em razão do profissionalismo com que exerce a atividade empresarial, o empresário não pode alegar inexperiência para pleitear a anulação do negócio jurídico empresarial por lesão.

Art. 163. A insolvência do empresário, ao tempo da declaração, ainda que notória ou conhecida da outra parte, não é causa para a anulação do negócio jurídico empresarial.

Art. 164. A declaração da nulidade ou decretação da anulação de ato constitutivo de sociedade acarreta a sua dissolução.

Art. 165. A nulidade ou anulação do voto proferido ou da decisão tomada em órgão colegiado deliberativo da estrutura de sociedade, regularmente convocado e instalado, só será declarada ou decretada se implicar alteração no resultado da votação.

Seção III – Da Interpretação

Art. 166. Na interpretação do negócio jurídico empresarial, o sentido literal da linguagem não prevalecerá sobre a essência da declaração.

Parágrafo único. A essência da declaração será definida:

I – pelos objetivos visados pelo empresário; e

II – pela função econômica do negócio jurídico empresarial.

Art. 167. As declarações do empresário, relativas ao mesmo negócio jurídico, serão interpretadas no pressuposto de coerência de propósitos e plena racionalidade do declarante.

Art. 168. Não prevalecerá a interpretação do negócio jurídico empresarial que implicar comportamentos contraditórios.

Parágrafo único. O disposto neste artigo não exclui a coibição ao comportamento contraditório, considerada a conduta da parte na execução do contrato.

Art. 169. No caso de silêncio, presume-se que não foi dado assentimento pelo empresário de quem se esperava a declaração, salvo se:

I – as circunstâncias ou o comportamento posterior dele indicarem o contrário; ou

II – pelos usos e costumes, considerar-se diverso o efeito da ausência de declaração.

Art. 170. O negócio jurídico empresarial é presumivelmente oneroso.

Capítulo II – Da prescrição e decadência

Art. 171. Prescreve, em geral, no prazo de cinco anos, contados da data em que poderia ter sido exercida, a pretensão relativa à aplicação deste Código ou da legislação comercial.

Art. 172. Prescreve:

I – em seis meses, a pretensão:

a) contra os peritos e subscritores do capital, para deles haver reparação civil pela avaliação dos bens que entraram para a formação do capital de sociedade, contados da publicação da ata da assembleia que aprovar o laudo ou, no caso de não ser esta publicação obrigatória, da data do instrumento de contrato social ou de alteração contratual;

b) dos credores não pagos contra os sócios ou acionistas e os liquidantes, contados do arquivamento no Registro Público de Empresas do distrato ou de outro ato de encerramento da liquidação da sociedade;

c) de responsabilizar qualquer das partes de contrato de transporte de carga, em decorrência deste, contados da data da entrega da carga no destino, ou, não tendo havido entrega, do nonagésimo dia seguinte à data prevista;

d) do franqueado de pleitear a anulação do contrato de franquia, em razão de informações falsas na Circular de Oferta de Franquia ou de descumprimento do prazo legal para sua disponibilização, contados, no primeiro caso, do momento em que pôde ser percebida a falsidade, e, no segundo, da data da assinatura do instrumento contratual; 

e) de anular ou declarar a nulidade de deliberação de assembleia geral, contados da publicação da ata;

f) de anular ou declarar a nulidade de deliberação de outro órgão societário, contados do seu conhecimento pelo prejudicado; 

II – em um ano, a pretensão:

a) para cobrar dividendos ou qualquer outra forma de participação nos resultados da sociedade, contado da data em que tenham sido postos à disposição do sócio ou acionista;

b) contra as pessoas a seguir indicadas, para haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do contrato social ou estatuto ou da convenção do grupo, contado o prazo:

1 - para os fundadores, da publicação dos atos constitutivos da sociedade anônima.

2 - para os administradores ou fiscais, da apresentação aos sócios ou acionistas, em assembleia, reunião ou por qualquer outro meio formal, das demonstrações contábeis referentes ao exercício em que a violação tenha sido praticada.

3 - para os sócios ou acionistas, controladores e liquidantes, da primeira assembleia geral posterior à violação.

c) contra sócios ou acionistas para a restituição de dividendos ou participações nos resultados da sociedade recebidos de má-fé, contado o prazo da data do pagamento;

d) contra os administradores ou titulares de partes beneficiárias para a restituição de participações no lucro recebidas de má-fé, contado o prazo da data do pagamento;

e) contra o agente fiduciário dos debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de emissão, contado o prazo da publicação da ata da assembleia geral em que tiver tomado conhecimento da violação;

f) do sócio ou acionista contra a sociedade de que participa, qualquer que seja o fundamento, contado o prazo da data em que poderia ter sido proposta a ação.

g) de executar o sacado da duplicata e respectivos avalistas, a contar do vencimento.

h) de executar a duplicata contra endossante e seus avalistas, a contar da data do protesto;

i) de qualquer dos coobrigados de uma duplicata de executar os demais, a contar da data em que tenha efetuado o pagamento do título.

j) de responsabilizar o transportador, por faltas, avarias ou atraso na entrega de cargas, a contar do dia em que findou o transporte, ressalvado o disposto em lei especial;

k) de cobrança de frete, estadias e sobrestadias de embarcações, a contar do dia da entrega da carga, se outra não for a prescrição decorrente da natureza do título;

l) de cobrança de sobrestadias de contêineres, a contar do dia da devolução da unidade ou do momento em que for considerada perdida;

m) de dar início à regulação de avaria grossa, a contar do fim da viagem em que teve lugar a perda;

n) de cobrança da contribuição fixada na regulação de avaria grossa, a contar do fim da regulação; 

o) de responsabilizar contratante em razão de contrato de reboque, a contar da data de conclusão das operações ou da data prevista para sua conclusão; e

p) de reparação civil do depositante contra o armazém geral ou alfandegário pela falta, dano ou extravio de mercadoria recebida em depósito, a contar da data em que a mercadoria foi ou deveria ter sido retirada. 

§ 1º. Quando a ação se originar de fato que deva ser apurado no juízo criminal, não ocorre a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal.

§ 2º. Ficam mantidos os prazos estabelecidos em lei especiais ou tratados relativos ao direito marítimo que não conflitarem com o disposto neste Código.

Art. 173. A interrupção da prescrição, que somente pode ocorrer uma vez, verifica-se:

I – nas hipóteses do art. 202 do Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002); ou

II – por protesto notarial. 

Art. 174. Interrompida a prescrição da pretensão de executar título de crédito, a interrupção só produz efeitos em relação à pessoa para quem a interrupção foi feita.

Art. 175. Prescrita a pretensão de executar título de crédito, caberá ainda a ação causal no respectivo prazo prescricional.

Art. 176. São decadenciais os demais prazos extintivos previstos neste Código.

Art. 177. Em caso de omissão deste Código, da lei, do contrato empresarial, do contrato social, do estatuto, do regulamento ou de qualquer outro instrumento de negócio jurídico empresarial, será de dez dias o prazo para o exercício de direito ou cumprimento de obrigação ou dever.

Parágrafo único. O juiz pode fixar prazo diverso no caso de a parte demonstrar a impossibilidade temporária do exercício do direito ou cumprimento da obrigação ou dever no previsto pelo caput.

PARTE ESPECIAL

Livro I – Das sociedades

Título I – Das disposições comuns a qualquer sociedade

Capítulo I – Das disposições introdutórias

Seção I – Do conceito e natureza da sociedade

Art. 178. Celebram sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.

§ 1º. Salvo disposição legal diversa, a sociedade deve ser constituída por dois ou mais sócios.

§2º. O objeto social deve ser determinado e pode consistir em atividade restrita à realização de um ou mais empreendimentos ou negócios.

§ 3º. Apenas a sociedade de profissão intelectual (artigos 324 a 335) pode ser constituída por contribuições em serviços.

Art. 179. A sociedade regularmente constituída é ente dotado de personalidade jurídica, capaz de direitos e obrigações para a persecução de seus fins, com patrimônio próprio e distinto dos de seus sócios. 

§ 1º. Responde a sociedade pelas obrigações que contrair ou que lhe forem atribuídas, as quais não são extensivas a seus sócios, salvo se norma legal aplicável ao tipo societário adotado contiver expressa previsão de responsabilização solidária ou subsidiária. 

§ 2º. Quando a lei imputar ao sócio responsabilidade subsidiária pelas obrigações sociais, a responsabilização só pode ser efetivada depois de completamente exaurido o patrimônio social.

§ 3º. O admitido em sociedade já existente não se exime de responsabilidade solidária ou subsidiária pelos deveres e obrigações sociais anteriores à sua admissão, quando imputável aos sócios por norma legal aplicável ao tipo societário adotado.

Art. 180. O sócio de responsabilidade limitada não responde pelas obrigações sociais, mas, exclusivamente, pelo aporte de recursos que lhe competir, no limite previsto pela norma legal aplicável ao tipo societário adotado. 

Seção II – Dos sócios casados e dos incapazes

Art. 181. As pessoas casadas podem ser sócias entre si, independentemente do regime de bens do casamento.

Parágrafo único. O regime de bens do casamento dos sócios não afeta seus direitos, deveres e obrigações de direito societário.

Art. 182. O incapaz só pode participar de sociedade em que fique assegurada a limitação de sua responsabilidade aos investimentos que realizar. 

Parágrafo único. O sócio incapaz em nenhuma hipótese pode agir em nome da sociedade ou representá-la. 

Seção III – Do credor particular de sócio

Art. 183. O credor particular de sócio pode fazer recair a execução sobre sua quota social, salvo se gravada com cláusula de inalienabilidade instituída por doação ou testamento e arquivada no Registro Público de Empresas.

§ 1º. O credor particular de sócio pode optar pela execução sobre os dividendos que venham a ser atribuídos pela sociedade ao devedor. 

§ 2º. Recaindo a constrição judicial sobre a quota, ficam vinculados à execução, exclusivamente, os direitos patrimoniais a ela inerentes, permanecendo o sócio executado no exercício do direito de voto, de fiscalização e demais assegurados por lei ou pelo ato constitutivo e suas modificações.

Seção IV – Dos tipos societários

Art. 184. Os tipos societários são os seguintes:

I – sociedade limitada;

II – sociedade anônima; 

III – sociedade em nome coletivo; e

IV – sociedade em conta de participação.

Parágrafo único. A sociedade só pode adotar um dos tipos previstos neste artigo.

Art. 185 As regras aplicáveis a um tipo só se estendem a outro quando expressamente previsto em lei. 

Art. 186. As lacunas nas normas legais aplicáveis a cada tipo societário devem ser preenchidas mediante analogia ou interpretação extensiva das demais disposições deste Código e, quando não cabíveis estas, pela aplicação das normas consuetudinárias locais ou nacionais.

Parágrafo único. Inexistindo normas consuetudinárias locais ou nacionais, aplicar-se-á, supletivamente, a Lei das Sociedades por Ações, desde que não haja incompatibilidade com as características essenciais do tipo societário adotado.

Seção V – Das demais disposições introdutórias

Art. 187. A invalidade da declaração de vontade de um ou mais sócios não induz a nulidade ou anulabilidade do ato constitutivo da sociedade, de suas alterações ou das deliberações sociais correspondentes, salvo se necessária à substância do ato.

Art. 188. Todos os litígios societários, inclusive o cumprimento de deveres ou obrigações de sócio, a liquidação de quota, apuração de haveres e dissolução, podem ser decididos mediante recurso à arbitragem, nos termos da convenção firmada pelas partes ou constante do contrato social, estatuto ou acordo de acionistas ou de quotistas, abrangendo divergências entre:

I – a sociedade e seus administradores;

II – a sociedade e seus sócios; ou 

III – os sócios, entre si, ou com os administradores.

Art. 189. A pessoa, natural ou jurídica, residente ou sediada no exterior, não pode ser sócia de sociedade brasileira se não mantiver, de modo permanente, procurador no Brasil, com poderes para receber citação.

Capítulo II – Dos atos societários

Art. 190. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societários não podem ter a existência, validade, eficácia e registrabilidade negadas só pela circunstância de terem sido elaborados e mantidos em meio eletrônico. 

Art. 191. Os atos societários em suporte papel podem adotar a forma de instrumento público ou privado, à escolha dos sócios.

Art. 192. As alterações contratuais ou estatutárias em suporte papel podem ser efetivadas por escritura pública ou particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo.

Art. 193. A certidão expedida pelo Registro Público de Empresas é instrumento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o sócio tiver contribuído para a formação ou aumento do capital social.

§ 1º. O instrumento com a aprovação da transferência do bem à titularidade da pessoa jurídica deve identificá-lo com precisão, contendo todos os elementos necessários à transcrição no registro público.

§ 2º. Este dispositivo aplica-se também aos casos de:

I – incorporação, fusão e cisão de sociedade; e

II – transferência de bem da sociedade ao sócio ou sócios, em razão de pagamento de dividendos ou de restituição decorrente de redução do capital social excessivo.

Capítulo III – Da personalidade jurídica

Seção I – Do início e término

Art. 194. A sociedade adquire personalidade jurídica com o arquivamento do ato constitutivo no Registro Público de Empresas. 

Parágrafo único. A sociedade em formação não tem personalidade jurídica, mas é considerada um centro de imputação de interesses para responder, nos termos do artigo 179, pelas obrigações que nessa qualidade contrair.

Art. 195. Termina a personalidade jurídica da sociedade no momento do arquivamento, no Registro Público de Empresas, do instrumento de encerramento da liquidação e dos atos relativos à fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão total.

Parágrafo único. O arquivamento de que trata este artigo pressupõe o completo exaurimento do patrimônio social e importa o cancelamento da inscrição da sociedade. 

Seção II – Da desconsideração da personalidade jurídica

Art. 196. Em caso de confusão patrimonial, desvio de finalidade, abuso da forma societária ou de fraude perpetrada por meio da autonomia patrimonial da sociedade, o juiz pode desconsiderar a personalidade jurídica própria desta, mediante requerimento da parte interessada ou do Ministério Público, quando intervier no feito, para imputar a responsabilidade ao sócio ou administrador.

§ 1º. Será imputada responsabilidade exclusivamente ao sócio ou administrador que tiver praticado a irregularidade que deu ensejo à desconsideração da personalidade jurídica da sociedade.

§ 2º.  Em caso de atuação conjunta na realização da irregularidade que deu ensejo à desconsideração da personalidade jurídica da sociedade, a responsabilidade dos envolvidos será solidária.

§ 3º. Na hipótese do parágrafo anterior, cada um dos responsabilizados responderá, em regresso, proporcionalmente à respectiva participação na irregularidade que deu ensejo à desconsideração da personalidade jurídica da sociedade.

Art. 197. A simples insuficiência de bens no patrimônio da sociedade para a satisfação de direito de credor não autoriza a desconsideração de sua personalidade jurídica.

Art. 198. A imputação de responsabilidade ao sócio ou administrador, ou a outra sociedade, em decorrência da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade, só pode ser determinada pelo juiz, para qualquer fim, em ação ou incidente próprio, depois de assegurado o direito à ampla defesa e ao contraditório.

Art. 199. Decretada a desconsideração da personalidade jurídica, deve ser incluído no processo o nome do sócio, administrador ou da pessoa, natural ou jurídica, a quem se imputar responsabilidade.

Seção III – Da capacidade

Art. 200. A capacidade da sociedade é plena e compreende os direitos e as obrigações necessários ou úteis à realização do seu objeto.

Art. 201. No exercício de sua atividade, a sociedade só pode praticar liberalidade que se revele justificável, segundo os usos e costumes comerciais.

Art. 202. Considera-se contrária ao fim da sociedade a outorga de garantias reais ou fidejussórias a dívidas de outrem, salvo se:

I – cláusula expressa do ato constitutivo a permita; 

II – houver justificado interesse próprio da sociedade outorgante; ou

III – a sociedade outorgante controlar ou for controlada pela pessoa beneficiária da garantia ou integrar, com ela, o mesmo grupo de sociedades.

Art. 203. As cláusulas contratuais ou estatutárias e as deliberações que restrinjam a atuação da sociedade ou proíbam a prática de certos atos ou negócios jurídicos não limitam sua capacidade. 

§ 1º. Este artigo não se aplica se ao contratante ou terceiro de boa-fé. 

§ 2º. Os órgãos sociais têm o dever de observar as limitações referidas no caput, respondendo seus membros, em caso de descumprimento, pelos danos resultantes.

Seção IV – Da sociedade sem registro

Art. 204.Considera-se em comum ou informal a sociedade que explora atividade sem o prévio arquivamento de seu contrato social no Registro Público de Empresas.

Art. 205. Enquanto não arquivados os atos constitutivos, a sociedade não adquire personalidade jurídica e, exceto se companhia em organização, subordina-se ao disposto nesta seção, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas deste Código aplicáveis às sociedades por quotas.

Art. 206. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente podem provar a existência da sociedade por contrato social escrito, ainda que não preenchidos todos os requisitos do artigo 237, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

Art. 207. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

Art. 208. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

Art. 209. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício da subsidiariedade o que contratou pela sociedade.

Art. 210. A sociedade em comum ou informal, como centro de imputação de interesses, tem legitimidade para estar em juízo como:

I – ré, para responder pelas obrigações que assumir ou que lhe possam ser atribuídas; ou

II – autora, apenas para confessar seu estado de insolvência, não tendo legitimidade para reivindicar direitos. 

Parágrafo único. Na permissão contida no inciso II não se inclui autorização para requerer recuperação judicial ou homologação de recuperação ajustada extrajudicialmente. 

Capítulo IV – Da nacionalidade da sociedade

Art. 211. São brasileiras as sociedades organizadas de conformidade com a lei nacional e que tenham no País a sede de sua administração, e estrangeiras, as demais.

Art. 212. Quando a Constituição Federal ou a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade deles ficará arquivada na sede da sociedade.

Parágrafo único. Este artigo aplica-se a qualquer tipo societário.

Art. 213. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.

Capítulo V – Da sociedade dependente de autorização

Seção I – Das disposições gerais 

Art. 214. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por esta seção, sem prejuízo do disposto em lei especial.

Parágrafo único. A competência para a autorização é sempre do Poder Executivo federal.

Art. 215. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à sua publicação.

Art. 216. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida à sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto ou contrato social.

Parágrafo único. A cassação da autorização deve ser antecedida de processo administrativo, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

Art. 217. Para produzirem efeitos no território nacional, dependem de aprovação do Poder Executivo as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade sujeita a autorização, salvo se decorrerem de aumento do capital social por aproveitamento de lucros ou reservas.

Seção II – Da sociedade brasileira dependente de autorização

Art. 218. O requerimento de autorização de sociedade brasileira deve ser acompanhado de cópia do contrato social, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos para a sua constituição.

§ 1º. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, basta juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.

§ 2º. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no contrato social ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais.

§ 3º. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas em lei ou regulamento.

§ 4º. Expedido o decreto de autorização, cumpre à sociedade publicar os atos referidos no caput em trinta dias, no órgão oficial da União, cujo exemplar, acompanhado do referido decreto, deve ser arquivado no Registro Público de Empresas, junto com os atos constitutivos da sociedade.

Art. 219. As sociedades anônimas que dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer à subscrição pública para a formação do capital.

§ 1º. Os fundadores devem juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.

§ 2º. Obtida a autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á ao arquivamento dos seus atos constitutivos.

Seção III – Da sociedade estrangeira

Art. 220. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos secundários ou subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos na Constituição Federal ou na lei, ser sócia ou acionista de sociedade brasileira.

§ 1º. Ao requerimento de autorização devem juntar-se:

I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

II – inteiro teor do contrato social ou estatuto;

III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto às ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;

IV – prova de nomeação do representante domiciliado no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização; e

V – o último balanço patrimonial.

§ 2º. Os documentos devem ser autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.

Art. 221. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.

Parágrafo único. Aceitas as condições, o Poder Executivo expedirá decreto de autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos.

Art. 222. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes do arquivamento do ato de autorização no Registro Público de Empresas do lugar em que se deva estabelecer.

Parágrafo único. O requerimento de arquivamento será instruído com exemplar da publicação do decreto de autorização, acompanhado de documento comprobatório do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário brasileiro, do capital ali mencionado.

Art. 223. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar fica sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil".

Art. 224. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante domiciliado no Brasil, com poderes para solucionar quaisquer questões e receber citação.

§ 1º. Uma vez investido na representação, o representante deve arquivar o instrumento de sua nomeação no Registro Público de Empresas,

§ 2º. Em caso de culpa, o representante responde pela sociedade estrangeira que o designou, considerando-se não escrita qualquer restrição em seus poderes constante do instrumento de nomeação.

Art. 225. A sociedade estrangeira, sob pena de lhe ser cassada a autorização, além de atender às exigências da lei brasileira, deve reproduzir no órgão oficial da União, e, se for o caso, do Estado, as publicações que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado do exercício, bem como aos atos de sua administração.

Parágrafo único. Sob pena de cassação da autorização, a sociedade estrangeira deve publicar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais, filiais ou agências existentes no País.

Art. 226. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode tornar-se brasileira, adotando um dos tipos societários previstos neste Código e transferindo sua sede para o Brasil.

§ 1º. Para o fim deste artigo, deve a sociedade, por seus representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no artigo 220, § 1º, e as provas da realização do capital, pela forma declarada no contrato social ou no boletim de subscrição, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.

§ 2º. O Poder Executivo pode impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.

§ 3º. Aceitas as condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto de autorização, ao arquivamento dos atos constitutivos da sociedade no Registro Público de Empresas.

Título II – Das sociedades por quotas 

Capítulo I – Das quotas

Art. 227. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Art. 228. Salvo disposição em contrário no contrato social, a quota é indivisível em relação à sociedade.

§ 1º. A quota, mesmo que indivisível, pode ser objeto de condomínio.

§ 2º. No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

§ 3º. Sem prejuízo do disposto no caput, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

Art. 229. O sócio contribui para a formação do capital social mediante a integralização das quotas que subscrever, no tempo, modo e condições estabelecidas no contrato social.

§ 1º. A integralização do capital subscrito em dinheiro é feita em moeda nacional.

§ 2º. Aportes feitos em moeda estrangeira devem obedecer à legislação monetária e serão expressos, no contrato social, pelo equivalente na moeda nacional. 

§ 3º. É vedada contribuição que consista em prestação de serviços, exceto no caso das sociedades de profissão intelectual (artigo 329).

Art. 230. Consistindo a subscrição da quota em bens diferentes de dinheiro, o contrato social deve conter a descrição precisa e pormenorizada de cada um, com todos os elementos necessários à sua transmissão perante o registro público competente, quando for o caso, e a especificação dos respectivos valores.

§ 1º. O sócio que, a título de integralização de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção.

§ 2º. Os sócios são solidariamente responsáveis pela exata estimação do valor dos bens transferidos à sociedade, na integralização de quotas. 

§ 3º. Ocorrendo a alienação de quotas, enquanto não prescrita a pretensão relativa à avaliação dos bens conferidos ao capital social, o adquirente fica responsável solidariamente com o alienante. 

§ 4º. O sócio que transferir, na integralização de quota, créditos à sociedade responde pela solvência do devedor.

Art. 231. A alienação de quotas entre os sócios, não havendo cláusula contratual diversa, é livre.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, todos os sócios têm o direito de concorrer à aquisição na proporção da participação que possuírem no capital social, salvo quando se tratar de sucessão ou doação.

Art. 232. Salvo se previsto de outro modo no contrato social, a alienação de quotas a quem não seja sócio depende do consentimento dos demais sócios. 

Parágrafo único. Em se tratando de alienação onerosa, pode ser estipulada no contrato social cláusula de preferência em igualdade de condições.

Art. 233. Salvo cláusula contrária do contrato social, é possível instituir penhor ou caução de quotas como garantia real, com observância da lei pertinente, devendo o respectivo instrumento ser registrado no ofício de Registro de Títulos e Documentos competente, para ter eficácia, e arquivado no Registro Público de Empresas, para valer contra terceiros.

Art. 234. O usufruto de quotas e o seu exercício podem ser instituídos mediante alteração do contrato social.

Parágrafo único. O direito de voto inerente às quotas gravadas com usufruto, se não for regulado no ato de constituição do gravame, só pode ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário. 

Art. 235. A sociedade pode, até o montante do saldo de lucros e reservas, mediante alteração do contrato social, adquirir quotas de sócio para mantê-las em tesouraria.

§ 1º. As quotas em tesouraria não conferem direito a voto nem a participação nos lucros.

§ 2º. As quotas em tesouraria podem ser, mediante alteração do contrato social, alienadas pela sociedade ou canceladas, neste último caso, com redução do capital social.

§ 3º. No caso de alienação de quotas em tesouraria, cada sócio tem direito de preferência em igualdade de condições, proporcionalmente à sua participação no capital social, nas quotas da mesma classe, bem como o de acrescer, na hipótese de outro sócio não exercer este direito.

Capítulo II – Da constituição da sociedade

Art. 236. A sociedade por quotas constitui-se por contrato social celebrado entre os sócios.

Art. 237. O contrato social deve conter, sob pena de não ser aceito a registro:

I – a identificação e qualificação completas dos sócios;

II – o tipo da sociedade;

III – o nome empresarial;

IV - o objeto;

V – o prazo de duração, quando não for por prazo indeterminado; 

VI – a sede;

VII – o capital social, expresso em moeda nacional;

VIII – a quota ou quotas do capital social que cada sócio subscreve, em dinheiro ou em outra espécie de bem, o modo e prazo de sua integralização; 

IX – a identificação e qualificação do administrador ou administradores, ou a indicação de ser designado por ato separado, e, se for o caso, o prazo de gestão, as limitações e os poderes atribuídos a cada um;

X – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas sociais;

XI – a forma de convocação, instalação e funcionamento da reunião dos sócios;

XII – o fim do exercício social, quando não recair no dia 31 de dezembro; e

XIII – a assinatura dos sócios e, quando designados no contrato social, dos administradores.

§ 1º. O sócio pessoa natural e o administrador serão identificados pelo seu nome civil e qualificados pela nacionalidade, estado civil, profissão, domicílio, número de carteira de identidade e do Cadastro de Pessoas Físicas – CPF.

§ 2º. O sócio pessoa jurídica será identificado por sua denominação e qualificado pela nacionalidade, sede e o número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ.

§ 3º. O contrato social pode conter outras disposições que particularizem os direitos e obrigações que os sócios quiserem avençar, bem como para orientar seu modo de convivência na sociedade e a consecução dos fins sociais, sempre que não conflitem com as normas aplicáveis. 

Art. 238. É nula a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas sociais. 

Parágrafo único. O sócio de responsabilidade limitada participa das perdas observado o limite legal.

Art. 239. No prazo do artigo 55, o administrador da sociedade deve promover o arquivamento do contrato social no Registro Público de Empresas do local da sede.

Parágrafo único. Cumpre ao Registro Público de Empresas examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da sociedade e negar o arquivamento do contrato social que contiver cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

Art. 240. Salvo disposição em contrário no contrato social, qualquer cláusula pode ser alterada por vontade de sócios titulares de mais da metade do capital social.

Parágrafo único. Quando a alteração contratual não for deliberada em reunião ou assembleia, o administrador encaminhará cópia do respectivo instrumento arquivado no Registro Público de Empresas aos sócios que não o assinaram.

Capítulo III – Das deliberações sociais

Art. 241. O contrato social especificará as hipóteses em que a vontade social resulta da deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, podendo ainda prever outro modo para a sua formação e formalização.

§ 1º. Omisso o contrato social acerca da formação e formalização da vontade social, considera-se que os sócios concordaram em tomar as decisões relativas à sociedade e à empresa independentemente de qualquer registro ou formalidade específica, salvo em situações especiais ou quando expressamente exigido por lei.

§ 2º. Caso o contrato social exija reunião ou assembleia, elas são dispensadas quando todos os sócios deliberarem, por escrito, sobre a matéria que delas seria objeto.

§ 3º. A convocação, instalação e o funcionamento da reunião ou assembleia são livremente disciplinados no contrato social.

§ 4º. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem à reunião ou assembleia, ou quando, por escrito, declararem-se cientes de sua realização e ordem do dia.

Art. 242. As deliberações sociais, salvo exceções legais ou disposição do contrato social ou de acordo de quotistas, são tomadas por maioria absoluta de votos, calculada segundo o valor da participação de cada sócio no capital social.

§ 1º. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais da metade do capital social.

§ 2º. Nas sociedades com quotas preferenciais sem direito a voto, a respectiva participação no capital social não deve ser considerada no cálculo da maioria absoluta.

§ 3º. O contrato social ou acordo de quotistas pode condicionar a deliberação à vontade unânime dos sócios, bem como estabelecer maiorias qualificadas para as deliberações que especificar, superiores à prescrita neste artigo.  

Art. 243. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 

Capítulo IV – Da administração

Seção I – Da designação, destituição e substituição do administrador

Art. 244. Salvo disposição contratual diversa, a designação, destituição ou substituição do administrador será deliberada pela maioria absoluta dos sócios. 

§ 1º. O administrador pode ser designado no contrato social ou em instrumento separado.

§ 2º. Não pode ser designada administrador, além da pessoa impedida por lei especial, a condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, contra a administração pública, a livre concorrência, as relações de consumo, a fé pública e a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

§ 3º. Quando nomeado por instrumento em separado, deve o administrador arquivá-lo no Registro Público de Empresas.

§ 4º. Pelos atos que praticar antes do arquivamento do instrumento de designação, o administrador responde pessoal e solidariamente com a sociedade.

Art. 245. O administrador pode ter mandato por prazo certo ou indeterminado.

§ 1º. Designado para mandato com prazo certo, o administrador substituído deve permanecer no cargo até a designação de seu substituto, mesmo que ocorra após o término daquele.

§ 2º. Tenha o mandato prazo determinado ou indeterminado, o administrador exerce cargo de confiança e pode ser destituído ou substituído a qualquer tempo, sem direito à indenização.

Art. 246. A renúncia ao cargo de administrador torna-se efetiva com comunicação formal feita aos sócios.

Parágrafo único. Para a renúncia produzir efeitos perante terceiros, é necessário o arquivamento no Registro Público de Empresas da comunicação aos sócios e da prova de sua entrega.

Seção II – Dos poderes do administrador

Art. 247. O exercício do cargo de administrador é pessoal e não pode ser objeto de delegação, cessão ou alienação. 

§ 1º. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, porém, nos limites de seus poderes, constituir mandatários em nome da sociedade, especificados no instrumento do mandato os atos e operações que poderão praticar e seu prazo de duração.

§ 2º. O mandato judicial não está sujeito às condições do parágrafo anterior.

Art. 248. A sociedade exterioriza a vontade pela pessoa natural do seu administrador.

§ 1º. Salvo cláusula restritiva no contrato social, o administrador deve praticar todos os atos pertinentes à realização do objeto social.

§ 2º. Havendo mais de um administrador, todos podem praticar isoladamente os atos de gestão e representação, salvo se o contrato discriminar as atribuições de cada um ou estabelecer a administração conjunta. 

§ 3º. Salvo disposição contratual diversa, a administração atribuída a todos os sócios no contrato social não se estende aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

Art. 249. Na administração conjunta, é necessário o concurso de todos os administradores para a prática dos atos societários, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou o retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave à sociedade.

Art. 250. A venda de bens do ativo imobilizado depende de autorização dos sócios, em maioria absoluta, salvo disposição diversa do contrato social. 

Art. 251. O ato praticado pelo administrador sem poderes suficientes vincula, em regra, a sociedade, salvo se a limitação de poderes for ou devesse ser de conhecimento de quem com ela contratou.

§ 1º. Vincula-se a sociedade, na hipótese do caput, se o ato praticado lhe trouxer proveito,

§ 2º. É assegurado à sociedade o direito de regresso contra o administrador por eventuais danos sofridos.

Seção III – Dos deveres e responsabilidade do administrador

Art. 252. O administrador da sociedade deve ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 

§ 1º. O administrador deve procurar neutralizar potenciais conflitos de interesses entre os sócios, em especial entre os do controlador e os da sociedade, respeitar os direitos dos sócios não controladores e conferir transparência aos negócios sociais, preservado o sigilo, quando necessário.

§ 2º. O administrador não pode realizar por meio da sociedade atos de seu interesse pessoal, salvo quando autorizado pelo sócio controlador.

§ 3º. Na hipótese do parágrafo anterior, o administrador e o sócio controlador respondem solidariamente, perante a sociedade ou o sócio não controlador, se houver danos.

Art. 253. Os administradores são obrigados anualmente a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração.

Parágrafo único. A regular elaboração das demonstrações contábeis exigidas neste Código ou na lei supre a prestação de contas. 

Art. 254. Aquele que, no exercício do cargo de administrador, praticar ato violador das disposições da lei ou do contrato social, responde pessoalmente pelas consequências do ato praticado e pelos danos que causar à sociedade, aos sócios e a terceiros.

Capítulo V – Dos sócios

Seção I – Dos deveres e obrigações

Art. 255. São deveres e obrigações dos sócios, além dos estabelecidos em normas relativas ao tipo societário adotado:

I – integralizar a quota subscrita do capital social;

II – abster-se de participar de deliberações em que tenha interesse conflitante ou divergente com o da sociedade;

III – votar no interesse da sociedade;

IV – exercer seus direitos essenciais com diligência e probidade;

V – abster-se de divulgar matérias que devam ser mantidas em sigilo;

VI – não participar, como sócio ou administrador, de sociedade concorrente, salvo se autorizado pelo contrato social ou pela totalidade dos demais sócios; e

VII – abster-se de contratar com a sociedade, diretamente ou por interposta pessoa, ou de sociedade na qual tenha participação, em condições de favorecimento ou não equitativas.

§ 1º. O inadimplemento da obrigação de integralizar o capital social, prevista no inciso I, constitui o sócio em mora e o sujeita ao pagamento do principal e consectários, convencionados ou legais.

§ 2º. Verificada a mora do sócio remisso, a sociedade, exibindo o contrato social e a prova de estar vencida a obrigação, pode promover execução por título extrajudicial.

§ 3º. Se considerar que a exclusão do sócio remisso é mais conveniente à sociedade, o administrador deve convocar reunião ou assembleia dos sócios para submeter‑lhe esta proposta. 

§ 4º. O sócio remisso será notificado, pela forma prevista no contrato social, da convocação da reunião ou assembleia, mas, se comparecer, não terá direito a voto. 

§ 5º. A exclusão será aprovada por sócios que representem a maioria do capital com direito a voto nesta deliberação ou na forma prevista no contrato social.

§ 6º. A exclusão será formalizada por alteração do contrato social, para cancelamento das quotas do sócio remisso excluído e consequente redução do capital social na proporção das quotas por ele subscritas. 

§ 7º. Ocorrendo a exclusão, a sociedade deve pagar o reembolso, na forma do artigo 279, § 2º, podendo pleitear, por ação judicial, a reparação dos prejuízos advindos do inadimplemento. 

§ 8º. Alternativamente à execução judicial ou exclusão, os sócios podem tomar para si as quotas do remisso ou transferi-las a terceiros, mediante o pagamento de preço equivalente ao valor da restituição definido no parágrafo anterior.

§ 9º. O descumprimento dos deveres mencionados nos incisos II e III importa a anulabilidade do voto proferido pelo sócio, sem prejuízo da indenização por perdas e danos.

§ 10. O descumprimento dos deveres ou obrigações previstos nos incisos IV a VII sujeita o sócio a indenizar a sociedade pelos prejuízos acarretados. 

§ 11. No caso de descumprimento de dever ou obrigação previsto nos incisos II a VII, o sócio inadimplente pode ser excluído, se presentes os requisitos do artigo 273.

Seção II – Dos direitos

Art. 256. São direitos essenciais do sócio, insuscetíveis de alteração convencional ou deliberação social:

I – participar dos lucros sociais;

II – participar, conforme disponha o contrato social, das deliberações sociais;

III – fiscalizar a administração da sociedade;

IV – ter preferência na subscrição de quotas decorrentes de aumento do capital social;

V – retirar-se da sociedade, nas hipóteses legais; e

VI – participar do acervo social em caso de liquidação da sociedade; 

Art. 257. A distribuição de lucros ilícitos, fictícios ou à conta do capital social obriga os sócios à sua devolução pelo valor atualizado com juros legais, respondendo por essa obrigação, em caráter solidário, o administrador que a realizou. 

Art. 258. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, por si ou por pessoa habilitada que designar, examinar os instrumentos de escrituração da sociedade, os documentos relativos aos lançamentos correspondentes e todos os papeis que digam respeito às atividades sociais, inclusive extratos bancários, propostas e pedidos formulados por terceiros ou a eles enviados. 

Art. 259. O contrato social pode prever a existência e disciplinar o funcionamento do conselho fiscal, como órgão de auxílio dos sócios no exercício do direito de fiscalização da administração.

§ 1º. O conselho fiscal será composto de três ou mais membros, sócios ou não, pessoas naturais residentes no País, com ou sem suplentes.

§ 2º. Não podem fazer parte do conselho fiscal:

I – os impedidos de serem designados administrador de sociedade por quotas;

II – o administrador ou empregado da sociedade, de sua controlada ou controladora, ou de outra sociedade controlada por esta, bem como seu cônjuge, companheiro ou parente até o terceiro grau.

§ 3º. É assegurado aos sócios que representem pelo menos um quinto do capital social o direito de eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e, se houver, o respectivo suplente.

§ 4º. O conselho fiscal pode ser assistido, no exame dos documentos de escrituração, por profissional contábil habilitado, mediante remuneração aprovada pelos sócios.

§ 5º. Aplicam-se ao funcionamento do conselho fiscal, supletivamente, as disposições da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 260. O aumento de capital social destinado a prover novos recursos à sociedade pode ser feito por:

I – alteração contratual assinada pela unanimidade dos sócios; ou

II – por deliberação da maioria absoluta dos sócios em assembleia ou reunião.

Parágrafo único. Na hipótese do inciso II, sob pena de decadência, o direito de preferência na subscrição das novas quotas deve ser exercido na mesma assembleia ou reunião em que for deliberado o aumento do capital social ou nos dez dias seguintes ao seu encerramento, salvo se previsto de modo diverso no contrato social.

Art. 261. Os sócios podem celebrar acordo de quotistas, respeitados os termos da lei e do contrato social.

Parágrafo único. Aplicam-se ao acordo de quotistas as normas relativas ao acordo de acionistas previstas na Lei das Sociedades por Ações.

Art. 262. O sócio tem o direito de renunciar à sua qualidade, por declaração unilateral de vontade no sentido de se desligar incondicionalmente da sociedade, sem recebimento de haveres.

§ 1º. A renúncia não libera o renunciante da responsabilidade que tinha durante o período em que foi sócio.

§ 2º. A renúncia instrumentaliza-se por notificação à sociedade, mas só produz efeitos perante terceiros após seu arquivamento no Registro Público de Empresas, acompanhada do comprovante de entrega. 

§ 3º. A renúncia se torna ineficaz se, nos trinta dias seguintes à notificação, os sócios remanescentes, por maioria, deliberarem a dissolução da sociedade.

§ 4º. Se sócios titulares de mais da metade do capital social renunciarem à sua qualidade simultaneamente ou no intervalo de trinta dias, consideradas as datas das respectivas notificações, as renúncias serão ineficazes e a sociedade será dissolvida, a menos que pelo menos um dos sócios remanescentes declare ter interesse em sua continuidade.

Capítulo VI – Da redução do capital social

Art. 263. O capital social da sociedade por quotas só pode ser reduzido:

I – para absorção de perdas; ou

II – quando se mostrar excessivo.

§ 1º. Em qualquer caso de redução do capital social, as quotas serão proporcionalmente canceladas ou terão seu valor proporcionalmente reduzido

§ 2º. No cancelamento de quotas não integralizadas, ou na redução de seu valor, libera‑se o sócio do correspondente dever de integralização.

Art. 264. A redução do capital social considerado excessivo depende de deliberação de reunião ou assembleia dos sócios.

§ 1º. A ata da reunião ou assembleia será publicada antes do arquivamento.

§ 2º. O Registro Público de Empresas somente procederá ao arquivamento da ata se não tiver recebido notificação de credor quirografário da sociedade, no prazo de noventa dias seguintes à publicação, opondo-se à redução do capital social.

§ 3º. A ata da reunião ou assembleia será arquivada se a sociedade provar perante o Registro Público de Empresa o pagamento do credor oponente ou o depósito judicial para discussão do valor devido. 

Capítulo VII – Da Liquidação de quota

Seção I – Das disposições gerais

Art. 265. São causas de liquidação de quotas: 

I – o falecimento de sócio, salvo disposição diversa na lei ou no contrato social; 

II – o exercício do direito de retirada; e

III – a exclusão.

Parágrafo único. A liquidação de quotas, por falecimento, retirada ou exclusão de sócio importa a correspondente redução do capital social, devendo os sócios que permanecem na sociedade, se quiserem evitá-la, subscrever novas quotas no mesmo instrumento de alteração contratual ou admitir novo sócio que as subscreva.

Art. 266. Salvo na hipótese do artigo 285, torna-se credor da sociedade, em razão da liquidação de quotas:

I – o espólio do sócio falecido;

II – o sócio que exerceu o direito de retirada; e

III – o sócio excluído.

§ 1º. Até a data de referência da apuração de haveres (artigo 282), o credor tem direito à participação nos lucros ou nos juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, à remuneração como administrador.

§ 2º. Após a data de referência da apuração de haveres, o credor tem direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais, na forma do artigo 279, § 1º.

Seção II – Da morte de sócio

Art. 267. No caso de morte de sócio, liquida-se sua quota, salvo se: 

I – o contrato social dispuser diferentemente; 

II – os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

III – acordo entre sucessores e sócios remanescentes regular a substituição do falecido.

§ 1º. No caso do inciso I, enquanto não ultimada a partilha, as quotas passam, independentemente de alteração contratual, à titularidade do espólio, cabendo ao inventariante o exercício dos direitos societários. 

§ 2º. Se o falecido era sócio não controlador, a maioria dos sócios sobreviventes pode impedir o ingresso na sociedade de seus herdeiros ou sucessores, mediante a liquidação das quotas correspondentes, mesmo prevendo o contrato social a transferência a estes da participação societária. 

Art. 268. O sucessor do sócio morto pode sempre optar por não ingressar na sociedade, mediante a liquidação da quota que lhe foi destinada na partilha.

§ 1º. Decai do direito de optar pela liquidação da quota o sucessor que não o exercer nos dez dias seguintes à ultimação da partilha. 

§ 2º. A liquidação da quota, neste caso, rege-se pelas regras da retirada imotivada.

Seção III – Da retirada de sócio

Art. 269. A retirada pode ser imotivada na sociedade contratada por prazo indeterminado, mas deve ser motivada na contratada por prazo determinado.

§ 1º. Na sociedade contratada por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificação endereçada à sociedade.

§ 2º. Na sociedade contratada por prazo determinado, o sócio só pode se retirar no caso de discordar de qualquer alteração contratual, da realização de operação societária ou de nova ligação societária.

§ 3º. A notificação à sociedade deve ser feita pelo sócio dissidente nos trinta dias seguintes ao do arquivamento, no Registro Público de Empresas, do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência.

§ 4º. Se os demais sócios quiserem evitar os efeitos da liquidação de quotas, eles podem, até os dez dias seguintes ao término do prazo referido no parágrafo anterior, protocolizar no Registro Público de Empresas instrumento desconstituindo a alteração, operação ou ligação.

Art. 270. O instrumento de alteração contratual formalizando a retirada do sócio:

I – deve ter por data a de referência da apuração de haveres (artigo 282);

II – deve ser assinado pela maioria dos sócios remanescentes; 

III – deve incluir, em anexo, a notificação do sócio retirante; e 

IV – pode ser arquivado no Registro Público de Empresas, independentemente da apuração de haveres.

§ 1º. Se o arquivamento da alteração contratual no Registro Público de Empresa não for providenciado no prazo do artigo 55, o sócio retirante pode requerer o arquivamento de cópia da notificação em que exerceu o direito de retirada, com a prova de sua entrega à sociedade. 

§ 2º. Na hipótese do parágrafo anterior, o arquivamento da notificação produz os mesmos efeitos que o da alteração contratual.

Art. 271. Torna-se ineficaz o exercício do direito de retirada, se, nos trinta dias seguintes, for deliberada a dissolução da sociedade, por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social, excluída a participação do retirante.

Seção IV – Da exclusão de sócio

Art. 272. O sócio pode ser excluído por deliberação social:

I – na forma do artigo 255, § 5º, fundada no inadimplemento da obrigação de contribuir para a formação do capital social;

II – em decorrência de sua incapacidade superveniente, insolvência ou falência, pessoal ou de sociedade sob seu controle; ou

III – à vista de falta grave no cumprimento de suas obrigações.  

Art. 273. Caracteriza falta grave para exclusão, além das previstas no contrato social:

I – exercer atividade concorrente com a sociedade, sem autorização desta;

II – praticar atos que obstem ou dificultem a regular gestão da empresa;

III – apropriar-se de ou usar indevidamente os recursos financeiros ou bens da sociedade, ou os serviços de pessoas por ela contratadas.

Art. 274. A exclusão pode ser:

I – extrajudicial, se o excluído for sócio não controlador e forem cumpridos os requisitos estabelecidos nos parágrafos deste artigo; ou

II – judicial, nos demais casos. 

§ 1º. A exclusão extrajudicial decorre de deliberação social adotada em reunião ou assembleia com o voto favorável do sócio controlador.

§ 2º. O sócio excluendo deve ser notificado, pela forma prevista no contrato social, da convocação da reunião ou assembleia, mas, se comparecer, não terá direito a voto.

§ 3º. Em caso de omissão do contrato social, a notificação referida no parágrafo antecedente deve ser feita por correspondência enviada ao endereço de domicílio que consta daquele instrumento, em sua versão atualizada.

§ 4º. Não cabe a exclusão extrajudicial se o contrato social só puder ser alterado por vontade unânime dos sócios ou contiver cláusula vedando-a expressamente.

Art. 275. Ao excluído é assegurado o direito de pedir judicialmente a anulação da deliberação que o excluiu, por não estar fundada em uma das causas que a autorizam, por falta de prova dos fatos em que se baseou, ou, ainda, por violar a lei ou o contrato social, caso em que deve ser reintegrado, com direito de receber:

I – da sociedade, a participação nos resultados que deixou de auferir, com atualização monetária e juros, convencionais ou legais; e

II – dos sócios que aprovaram a exclusão, indenização por danos materiais e morais.

Seção V – Da apuração de haveres e do reembolso

Subseção I – Das disposições gerais

Art. 276. Ocorrendo a liquidação de quota por qualquer das causas mencionadas no artigo 265, a sociedade, sob pena de incorrer em mora, deve proceder à apuração dos haveres correspondentes nos trinta dias seguintes à data de referência prevista no artigo 282.

Art. 277. O contrato social deve estabelecer o critério de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres.

Art. 278. O critério de determinação do valor das quotas para fins de apuração de haveres e definição de seu pagamento, quando estabelecido no contrato social, deve ser observado, mesmo que se apresente inferior ao resultante de qualquer outro método de avaliação.

Art. 279. O pagamento dos haveres deve ser feito ao credor da liquidação da quota (artigo 266) nos sessenta dias seguintes ao término do prazo para início da apuração de haveres (artigo 276), salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

§ 1º. O credor da liquidação de quota (artigo 266) tem direito à correção monetária do valor dos haveres desde a data do balanço de determinação até o seu pagamento, e, ocorrendo este quando já transcorrido o prazo do caput, também aos juros, convencionais ou legais. 

§ 2º. Na exclusão do sócio remisso, salvo disposição diversa no contrato social, o reembolso corresponderá à restituição das entradas feitas, devidamente atualizadas, com dedução dos juros de mora e, se for o caso, da multa e honorários de advogado que tenham sido eventualmente estipulados.

Art. 280. Em caso de divergência relativa ao valor dos haveres, a parte incontroversa do reembolso deve ser paga de conformidade com o disposto no caput do artigo anterior, sob pena de arcar a sociedade com multa de 20% (vinte por cento) sobre o respectivo montante, se outro percentual não for estabelecido no contrato social.

Parágrafo único. No caso de retirada imotivada, a multa referida no caput deste artigo pode ser afastada ou reduzida pelo juiz, em vista das condições econômico‑financeiras da sociedade, sendo vedada, contudo, enquanto não for paga a parte incontroversa do valor do reembolso, o pagamento de dividendos ou outra distribuição de resultados em favor dos sócios remanescentes.

Art. 281. Omisso o contrato social relativamente ao critério de apurar os haveres do sócio retirante, falecido ou excluído, prevalece o valor patrimonial da respectiva quota, calculado a partir de balanço de determinação, elaborado com observâncias das normas da subseção seguinte.

Subseção II – Do balanço de determinação

Art. 282. O balanço de determinação terá por referência temporal:

I – no falecimento do sócio, a data do óbito; 

II – na retirada imotivada, a data do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante;  

III – na retirada motivada, a data do instrumento de alteração contratual que deu origem à dissidência;

IV – na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião de sócio em que ela foi deliberada; e

V – na exclusão judicial, a fixada pelo juiz (artigo 977).

Art. 283. Os bens e direitos do ativo da sociedade devem ser apropriados, no balanço de determinação, por seu valor de mercado. 

Art. 284. Inserem-se entre os bens do ativo os intangíveis do estabelecimento empresarial pelo valor que alcançariam no mercado caso fossem alienados na data de referência da apuração de haveres.

Art. 285. Se o balanço de determinação apurar passivo a descoberto, nada será devido ao sócio excluído ou retirante ou aos sucessores do sócio falecido, a título de haveres.

§ 1º. O sócio da sociedade limitada não pode ser responsabilizado pelo passivo a descoberto, apurado no balanço de determinação, e só pode ser cobrado pela sociedade o valor que ele eventualmente deve a título de integralizado da respectiva quota. 

§ 2º. O sócio de sociedade em nome coletivo que se retirar ou for excluído fica subsidiariamente responsável pelas obrigações sociais contraídas durante sua permanência na sociedade até que se extingam, e os seus sucessores, no caso de falecimento, terão a mesma responsabilidade, mas limitada às forças da herança e ao prazo de três anos da data do óbito.

Art. 286. O balanço de determinação deve registrar como contingência os valores que:

I – a sociedade possa ter de pagar ou de receber, em razão de fato anterior à liquidação da quota, decorrente de demanda judicial em curso ou que possam, provavelmente, ser objeto de futura demanda judicial; ou

II – dependam de solução de processo administrativo em curso.

Art. 287. Os valores apropriados em contingência no balanço de determinação não integram a base de cálculo dos haveres, exceto se e quando ocorrer a reversão.

§ 1º. A contingência no balanço de determinação será revertida ao patrimônio líquido, em balanço de determinação complementar, quando:

I – tornar-se definitiva a decisão judicial ou administrativa exonerando a sociedade da obrigação passiva objeto de contingenciamento; 

II – a sociedade receber o pagamento da obrigação ativa objeto de contingenciamento; ou

III – decair o direito ou prescrever a pretensão do credor sem que tenha sido proposta a demanda judicial contra a sociedade.

§ 2º. Se o balanço de determinação apropriou contingências, os valores contingenciados devem ser pagos ao credor da liquidação da quota (artigo 266), nos trinta dias seguintes ao fato que obriga a reversão ao patrimônio líquido da sociedade, na forma do parágrafo anterior, de recursos contingenciados, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento.

Art. 288. As normas desta Subseção aplicam-se apenas no caso de omissão do contrato social quanto aos critérios de avaliação das quotas para fins de apuração de haveres, definição do valor do reembolso e o tempo e modo de seu pagamento.

Parágrafo único. Prevista, no contrato social, qualquer cláusula em contrário às disposições desta Subseção, será sempre observado, em detrimento das normas nela previstas, o que tiver sido contratado pelos sócios.

Capítulo VIII – Da dissolução e liquidação

Seção I – Da dissolução

Art. 289. São causas de dissolução da sociedade:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que é prorrogada por prazo indeterminado;

II – a vontade de todos os sócios, na sociedade por prazo determinado;

III – a vontade de sócios titulares de quotas representativas de metade, ao menos, do capital social, na sociedade por prazo indeterminado; 

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, salvo quando a norma aplicável ao tipo societário permitir a unipessoalidade;

V – o exaurimento ou inexequibilidade do objeto social;

VI – a insolvência ou a falência, na forma prevista em lei;

VII – a cassação da autorização para funcionar; e

VIII – a incompatibilidade entre os sócios, quando dela puder resultar obstrução ao andamento normal das atividades sociais.

§ 1º. As causas previstas nos itens I, III, V e VIII podem ser afastadas por deliberação dos sócios que pretendam dar continuidade à empresa, caso em que a dissolução ocorre apenas em relação aos que não a aprovarem.

§ 2º. As demais causas de dissolução operam-se de pleno direito e qualquer sócio pode requerer, desde logo, a liquidação judicial da sociedade.

§ 3º. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente requeira ao Registro Público de Empresas a conversão do registro da sociedade para o de empresário individual, em regime fiduciário ou não, ou para o de sociedade limitada unipessoal, observados os pressupostos legais para o arquivamento em cada hipótese. 

§ 4º. Outras causas de dissolução podem ser ajustadas pelos sócios, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. 

Art. 290. Na presença de qualquer das causas mencionadas no artigo anterior, a dissolução pode operar-se por distrato assinado por todos os sócios, por deliberação em reunião ou assembleia de sócios ou por decisão judicial ou arbitral, exceto nos casos de insolvência, falência ou por anulação ou nulidade de seu contrato social, que dependem de decisão judicial ou arbitral. 

§ 1º. O distrato ou a decisão judicial devem conter, no mínimo, os dados completos da sociedade para perfeita identificação, a causa e a data da dissolução, bem como a designação do liquidante com sua qualificação.

§ 2º.  O distrato ou a decisão judicial com trânsito em julgado ou execução antecipada devem ser arquivados no Registro Público de Empresas para produzir efeitos em relação a terceiros.

Art. 291. Mesmo dissolvida, a sociedade conserva sua personalidade jurídica até a extinção, com o fim de proceder à liquidação. 

Seção II - Da liquidação

Art. 292. Dissolvida a sociedade, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos desta seção, ressalvado o disposto no contrato social, no distrato ou na sentença de dissolução. 

Art. 293. A liquidação tem início com a designação do liquidante, se esta já não estiver no contrato social, em reunião ou assembleia de sócios, por deliberação de quantos representem a maioria de votos entre os presentes, podendo recair a escolha em pessoa estranha à sociedade ou em sociedade cujo objeto seja compatível com a função. 

§ 1º. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, mediante arquivamento de sua nomeação no Registro Público de Empresas.

§ 2º. O liquidante pode ser destituído a todo tempo:

I – se eleito pela forma prevista neste artigo, por deliberação dos sócios;

II – em qualquer caso, por via judicial ou arbitral, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

Art. 294. Constituem deveres do liquidante:

I – arquivar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade no Registro Público de Empresas;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios;

V - exigir dos sócios, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembleia ou reunião dos sócios, cada seis meses, ou em prazo inferior, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX – arquivar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante deve empregar o nome empresarial da sociedade sempre seguido da expressão “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Art. 295. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.

Art. 296. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Art. 297. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante deve pagar as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas; também lhe é facultado pagar as vincendas, com abatimento que justifique. 

Art. 298. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

§ 1º. A qualquer momento podem os sócios deliberar, por maioria de votos, a volta da sociedade à atividade normal, encerrando-se a liquidação, ficando assegurado aos dissidentes o direito de retirada da sociedade.

§ 2º. Encerra-se a liquidação quando os sócios, por unanimidade, deliberarem pela não realização do ativo ou suspensão de sua realização, rateando entre si o patrimônio social e assumindo solidariamente o cumprimento das obrigações passivas da sociedade ainda não saldadas. 

Art. 299. Pago o passivo e partilhado o remanescente, o liquidante tem de convocar assembleia ou reunião dos sócios para a prestação final de suas contas.

§ 1º. Os sócios devem ser informados pessoalmente ou pela imprensa, consoante dispuser o contrato social, com trinta dias de antecedência da reunião ou assembleia que estarão disponíveis para exame, na sede social ou no endereço que for indicado pelo liquidante, o relatório de prestação final de contas e os documentos correspondentes.

§ 2º. Em igual prazo deve o liquidante publicar edital, na forma da lei, para que os interessados tenham ciência do término da liquidação e apresentem as objeções que a ela tiverem. 

§ 3º. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade extingue-se, ao ser arquivada, no Registro Público de Empresas, a ata da assembleia ou reunião a que se refere o caput.

§ 4º. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente arquivada, para promover a ação que lhe couber.

Art. 300. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só tem direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Art. 301. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.

§ 1º. No curso de liquidação, o juiz ou liquidante convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.

§ 2º. As atas das reuniões ou assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.

Capítulo IX – Das espécies de sociedades por quotas

Seção I – Da sociedade limitada

Art. 302. A sociedade limitada é constituída por um ou mais sócios, pessoas naturais ou jurídicas, com a responsabilidade restrita ao valor de suas quotas. 

Parágrafo único. Todos os sócios respondem, solidariamente, pela integralização do capital social.

Art. 303. A sociedade limitada rege-se pelas normas das sociedades por quotas e, nas omissões destas e do contrato social, pelas aplicáveis à sociedade anônima fechada.

Art. 304. É permitida a participação de incapaz na sociedade, desde que o capital social esteja integralizado e que eventuais aumentos fiquem condicionados à anuência de seu assistente ou representante legal.

Art. 305. As quotas da sociedade limitada podem ter ou não valor nominal, conforme dispuser o contrato social.

Art. 306. O contrato social pode instituir quotas preferenciais que atribuam a seus titulares a prioridade no recebimento de dividendos mínimos, fixos ou diferenciais, cumulativos ou não, ou para lhes conferir o direito de eleger um dos administradores.

§ 1º. A outorga de qualquer das vantagens previstas neste artigo pode ser por prazo determinado ou indeterminado.

§ 2º. O contrato social pode estabelecer a supressão ou limitação do exercício do direito de voto pelo sócio titular de quotas preferenciais.

§ 3º. O número de quotas preferenciais com supressão ou limitação do direito de voto não pode superar a metade do capital social.

§ 4º. O sócio titular de quotas preferenciais, com direito de voto suprimido ou limitado, readquire o seu exercício quando as vantagens previstas no contrato social não se tornarem efetivas por três exercícios sociais consecutivos.

Art. 307. O contrato social pode instituir conselho de administração, regulando sua composição, competência e funcionamento, respeitados os direitos essenciais dos sócios.  

§ 1º. As deliberações tomadas pelo conselho de administração devem ser reproduzidas em atas, lavradas em livro próprio ou sistema seguro de verificação.

§ 2º. Se a matéria objeto da deliberação deva produzir efeitos perante terceiros, a ata ou a certidão de inteiro teor dela deve ser arquivada no Registro Público de Empresas. 

Art. 308. A sociedade limitada unipessoal é constituída por uma só pessoa, natural ou jurídica, titular da totalidade das quotas em que se divide o capital social.

§ 1º. A unipessoalidade pode resultar também da concentração, na titularidade de um único sócio, da totalidade das quotas, independentemente da causa de que resulte.

§ 2º. O sócio único de sociedade limitada unipessoal pode torná-la plural pela cessão de parte de suas quotas ou de parte destacada de sua única quota, ou por aumento de capital social a ser subscrito por novo sócio, feitas as alterações necessárias no contrato social.

§ 3º. As decisões do sócio único dispensam a realização de reuniões ou assembleias, mas devem ser registradas em instrumentos por ele assinados que só produzem efeitos após o arquivamento no Registro Público de Empresa.

§ 4º. Os impedimentos e limitações para o exercício de atividade econômica que o único sócio possa ter estendem-se à sociedade. 

Art. 309. A sociedade limitada pode emitir debêntures, que conferirão aos titulares direito de crédito, nas condições da escritura de emissão e, se houver, do certificado.

Parágrafo único. Será privada a emissão de debêntures pela sociedade limitada.

Seção II – Da sociedade em nome coletivo

Art. 310. Pessoas naturais ou jurídicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

§ 1º. Independentemente da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no contrato social, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um, para valer nas suas relações pessoais.

§ 2º.   A sociedade em nome coletivo pode criar subsidiária, integral ou não, de qualquer tipo societário.

Art. 311. No caso de alienação de quotas, o alienante continua a responder subsidiariamente pelas obrigações sociais contraídas antes da alienação em solidariedade com o adquirente.

Art. 312. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, podendo o contrato social atribuí-la a todos ou a qualquer deles, discriminando ou não os poderes de gestão para cada qual. 

Parágrafo único. As deliberações sociais que possam agravar a responsabilidade dos sócios devem ser tomadas por maioria não inferior a dois terços dos votos.

Art. 313. A sociedade em nome coletivo rege-se pelas normas gerais das sociedades por quotas e pelas especiais desta seção.

Seção III – Da sociedade em conta de participação

Art. 314. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.

Parágrafo único. A sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica. 

Art. 315. Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo, e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

Art. 316. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.

Art. 317. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e o eventual registro de seu instrumento em qualquer registro público não confere personalidade jurídica à sociedade.

Art. 318. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.

Art. 319. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio na conta de participação sem o consentimento expresso dos demais.

Art. 320. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.

§ 1º.  A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.

§ 2º. Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.

§ 3º. A liquidação da sociedade em conta de participação rege-se pelas normas atinentes à prestação de contas, que pode ser extrajudicial ou mediante processo judicial ou arbitral.

§ 4º. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas, se eleita a via judicial, devem ser prestadas e julgadas em um mesmo processo.

Art. 321. Aplicam-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, as disposições relativas às sociedades por quotas.

Título III – Das sociedades por ações

Capítulo Único – Da sociedade anônima

Art. 322. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. 

Art. 323. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.

Título IV – Da Sociedade de profissão intelectual

Art. 324. Sociedade profissional é a constituída para proporcionar o exercício em comum de profissão intelectual ou regulamentada.

Art. 325. Salvo quando expressamente não for permitido pela lei ou regulamento da profissão, à sociedade profissional é facultada a organização de sua atividade como empresa, bem como a adoção de qualquer um dos tipos societários previstos no artigo 184. 

Art. 326. A sociedade profissional rege-se pelas disposições estabelecidas para a respectiva profissão, sendo-lhes aplicáveis subsidiariamente, no que forem compatíveis, as deste Título e as do tipo societário adotado.

Art. 327. A sociedade profissional pode ser unipessoal, contanto que o titular de seu capital tenha habilitação para o exercício da profissão correspondente ao seu objeto social.

Art. 328. Quando constituída a sociedade para o exercício em comum de profissão regulamentada, o sócio que exercer, por meio dela, a profissão compreendida pelo objeto social deve estar habilitado pelo respectivo órgão de controle e fiscalização profissional.

§ 1º. A maioria de votos nas deliberações sociais é privativa de sócios habilitados para o exercício da profissão regulamentada compreendida pelo objeto social.

§ 2º. É permitida a participação de sócio investidor, sem a habilitação profissional correspondente ao objeto social, no percentual máximo de 40% (quarenta por cento) dos votos nas deliberações da sociedade. 

Art. 329.	O sócio pode contribuir para a sociedade apenas com seu trabalho, se compreendido nas atividades típicas da profissão correspondente ao objeto social.

§ 1º. Neste caso, o contrato social deve estabelecer o percentual dos lucros a que tem direito o sócio que contribui exclusivamente com trabalho, o peso do seu voto e outras disposições adequadas para reger sua atuação.

§ 2º. Salvo quando autorizado pelo contrato social, ao sócio que contribui exclusivamente com trabalho é vedado o exercício de sua atividade profissional fora do âmbito da sociedade, sob pena de exclusão.

§ 3º. O sócio que contribui exclusivamente com trabalho pode ser excluído pelo sócio controlador se os resultados de sua contribuição forem insatisfatórios, em termos de qualidade ou eficiência, ou não atenderem às legítimas expectativas da sociedade.

§ 4º. No caso do parágrafo anterior, o sócio excluído tem direito apenas aos dividendos a que faz jus, proporcional à participação dos seus serviços no faturamento gerado pela sociedade, se ainda não os tiver recebido, direta ou indiretamente. 

Art. 330. A administração da sociedade, quando singular, deve ser exercida por sócio com habilitação na profissão que constitui seu objeto, e, quando coletiva, deve ter ao menos metade de seus membros com essa qualificação.

Art. 331. O sócio da sociedade profissional responde solidariamente com ela pelos prejuízos que causar a terceiro na prestação de serviços típicos da profissão abrangida pelo objeto social, independentemente do tipo societário adotado.

Parágrafo único. A responsabilidade profissional prevista no respectivo regulamento legal da profissão não é afetada pela circunstância de terem sido prestados os serviços profissionais por meio de sociedade profissional.

Art. 332. O objeto da sociedade profissional não pode compreender outras atividades, além das relacionadas à profissão regulamentada a que se dedicam seus sócios, salvo se o permitir, e nos limites que estabelecer, o órgão de controle e fiscalização profissional.

Parágrafo único. A sociedade profissional pode participar, como sócia ou acionista, de outra sociedade com igual objeto social, no todo ou em parte.

Art. 333. Quando o regulamento legal da profissão não exigir o registro da sociedade profissional para fins de aquisição de personalidade jurídica, o contrato social deve ser arquivado no Registro Público de Empresas.

§ 1º. Quando a sociedade profissional tiver por objeto serviços próprios de profissão regulamentada, o arquivamento do ato constitutivo depende da prévia anuência do órgão de fiscalização e controle da profissão da respectiva sede.

§ 2º. A anuência do órgão de fiscalização e controle da profissão faz pressupor o atendimento do disposto nesta Seção relativamente à composição societária e administração da sociedade profissional.

§ 3º. Dispensa-se a anuência prévia referida nos parágrafos antecedentes e serão observadas apenas as normas de constituição aplicáveis ao tipo societário adotado quando:

I – a sociedade constituída por pessoas habilitadas em determinada profissão, mesmo tendo por objeto social a prestação de serviços profissionais ou afins, não for declarada, por cláusula expressa de seu ato constitutivo, uma sociedade profissional; ou 

II – o objeto social compreender serviços de profissão intelectual não regulamentada.

Art. 334. Além das causas previstas no artigo 289, a sociedade será também dissolvida se deixar de preencher as condições exigidas no artigo 328, salvo se o percentual de participação dos sócios habilitados para o exercício da profissão abrangida por seu objeto for reposto no prazo de noventa dias, assegurado a qualquer dos sócios continuarem a exploração da empresa em sociedade não qualificada como profissional. 

Art. 335. Em caso de morte de sócio profissional sua participação na Sociedade Profissional deve ser liquidada, cancelando-se, se for o caso, as respectivas quotas ou ações, salvo se sua participação no capital social for transferida para os demais sócios ou, com a anuência do controlador, para terceiro, sucessor ou não do falecido.

Título V – Das operações societárias

Capítulo I – Da transformação

Art. 336. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.

Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

Art. 337. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio ou acionista dissidente tem o direito de retirar-se da sociedade.

Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito da retirada no caso de transformação da sociedade por quotas em anônima.

Art. 338. A transformação não prejudica, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produz efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

Capítulo II – Da incorporação, fusão e cisão

Seção I – Das disposições comuns

Art. 339. A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

§ 1.º Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.

§ 2.º Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da sociedade de que passam a fazer parte as ações ou quotas que lhes couberem.

§ 3º. A incorporação, fusão ou cisão pode envolver sociedade com passivo a descoberto.

Art. 340. As condições da incorporação, fusão ou cisão com versão de patrimônio para sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá:

I – o número, espécie e classe das ações ou quotas que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II – os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III – os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

IV – a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V – o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI – o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, e as minutas de contratos sociais ou de alterações contratuais que deverão ser aprovados ou assinados para efetivar a operação;

VII – todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.

Art. 341. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação das sociedades interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:

I – os motivos ou fins da operação, e o interesse da sociedade na sua realização;

II – as ações ou quotas que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;

III – a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações ou quotas, do capital das sociedades que deverão criar participações societárias em substituição às que serão extintas;

IV – o valor de reembolso das ações ou quotas a que terão direito os acionistas ou sócios dissidentes.

Art. 342. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

§ 1.º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações ou quotas em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.

§ 2.º O disposto no § 1.º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com versão de patrimônio para sociedade existente, quando a companhia receptora for proprietária de ações ou quotas do capital da cindida.

Art. 343. A associação pode participar de operação de incorporação, fusão ou cisão que envolve sociedade, desde que o seu estatuto não proíba e a operação seja aprovada pela totalidade dos associados ativos.

Art. 344. A certidão, passada pelo Registro Público de Empresas, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

Seção II – Da incorporação

Art. 345. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Art. 346. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à incorporação, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido.

§ 1º. A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada, não implicando, todavia, reconhecimento do direito do autor pelo réu.

§ 2º. Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior tem o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Art. 347. A sociedade incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deve aumentar o capital social para ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido.

Art. 348. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.

Art. 349. Cada sociedade envolvida escolhe os peritos que avaliarão o patrimônio da outra.

Art. 350. Aprovados pela sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Seção III – Da fusão

Art. 351. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Art. 352. Até sessenta dias depois de publicados os atos relativos à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação.

§ 1º. A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada, não implicando, todavia, reconhecimento do direito do autor pelo réu.

§ 2º. Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falência da nova sociedade, qualquer credor anterior à fusão tem o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Art. 353. Cada sociedade envolvida, se aprovar o protocolo de fusão, deve nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.

Art. 354. Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma reunião ou assembleia geral, em que será tomado conhecimento dos laudos e deliberada a constituição da nova sociedade.

Parágrafo único. Na reunião ou assembleia referida neste artigo, é vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

Art. 355. Constituída a nova sociedade, incumbe aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação da fusão.
Seção IV – Da cisão

Art. 356. A cisão é a operação pela qual uma sociedade (cindida) transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes (receptoras).

§ 1º. Extingue-se a sociedade cindida quando a cisão importar a versão de todo o seu patrimônio.

§ 2º. Quando a cisão importar versão de parte do patrimônio da cindida, reduz-se o seu capital social.

Art. 357. A sociedade receptora sucede a cindida nos termos deste artigo.

§ 1º. A sociedade receptora é responsável pelas obrigações da cindida que lhe tiverem sido transmitidas expressamente na cisão.

§ 2º. No caso de cisão total, as sociedades receptoras são solidariamente responsáveis pelas obrigações da cindida não transmitidas expressamente na cisão a nenhuma delas.

§ 3º. Na hipótese do parágrafo anterior, em regresso, a sociedade receptora responsabilizada pode cobrar das demais proporcionalmente aos patrimônios vertidos na cisão.

§ 4º. No caso de cisão parcial, a sociedade cindida e as receptoras responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, ressalvada a hipótese do artigo seguinte.

Art. 358. O ato de cisão parcial pode estipular que as sociedades receptoras serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem expressamente transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, neste caso, qualquer credor da cindida anterior à cisão pode se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de noventa dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Art. 359. Quando a receptora for uma sociedade nova, a operação deve ser deliberada pela cindida, à qual cabe escolher os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida e providenciar a constituição da nova sociedade.

Art. 360. A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedece às disposições sobre incorporação.

Art. 361. Efetivada a cisão com extinção da sociedade cindida, cabe aos administradores das sociedades receptoras promover o arquivamento e publicação dos atos da operação.

Parágrafo único. Na cisão parcial, a providência cabe aos administradores das sociedades envolvidas.

Art. 362. As ações ou quotas integralizadas com parcelas de patrimônio da cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam.

Parágrafo único. A atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive, no caso de companhias, dos acionistas com ações sem direito a voto. 

Título VI – Das ligações societárias

Capítulo I – Das Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 363. São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.

§ 1º.  Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la.

§ 2º.  É presumida influência significativa quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. 

Art. 364. Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou indiretamente, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

Seção II – Da participação recíproca

Art. 365. É vedada a participação recíproca entre a sociedade e suas coligadas ou controladas.

§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações ou quotas.

§ 2º As ações ou quotas do capital da controladora, de propriedade da controlada, terão suspenso o direito de voto.

§ 3º No caso do § 1º, a sociedade deve alienar, dentro de seis meses, as ações ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses sofrerem redução.

§ 4º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela sociedade, do controle de outra, deve ser mencionada nos relatórios e demonstrações contábeis de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de um ano,

§ 5º. No caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.

§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade.

Seção III – Da responsabilidade dos administradores e das sociedades controladoras

Art. 366. Os administradores não podem, em prejuízo da sociedade, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado.

Parágrafo único. Os administradores respondem perante a sociedade pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.

Art. 367. A sociedade controladora é obrigada a reparar os danos que causar à controlada por atos praticados com infração ao disposto neste Código ou no contrato social.

Parágrafo único. A ação de responsabilidade obedece ao disposto nos artigos 992 e seguintes deste Código.

Capítulo II – Do grupo de sociedades

Seção I – Das características, natureza e designação

Art. 368. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.

Parágrafo único. A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

Art. 369. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conserva personalidade e patrimônios distintos.

Art. 370. O grupo de sociedades deve ter designação de que constarão as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".

Parágrafo único. Somente os grupos organizados de acordo com este Capítulo poderão usar designação com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade".

Seção II – Da constituição, registro e publicidade
        
Art. 371. O grupo de sociedades é constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o compõem, a qual deve conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

III - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;

VIII - as condições para alteração da convenção.

Parágrafo único. Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando for considerada brasileira nos termos deste Código. 

Art. 372. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Os sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm direito a retirar-se da sociedade com o reembolso de suas ações ou quotas nos termos deste Código.

Art. 373. Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos:

I - convenção de constituição do grupo;

II - atas das assembleias-gerais, reuniões ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

III - declaração autenticada do número das ações ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada.

§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio das respectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro na sede da sociedade de comando.

§ 2º As certidões de arquivamento no registro do comércio serão publicadas.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as respectivas denominações acrescidas da designação do grupo.

§ 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas e publicadas nos termos deste artigo.

Seção III – Da administração

Art. 374. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.

Parágrafo único. A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição expressa na convenção do grupo, arquivada no registro do comércio e publicada, cabe exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.

Art. 375. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientação geral estabelecida e as instruções expedidas pelos administradores do grupo que não importem violação da lei ou da convenção do grupo.

Art. 376. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade poderão ter a sua remuneração rateada entre as diversas sociedades, e a gratificação dos administradores, se houver, pode ser fixada com base nos resultados apurados nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.

Seção IV – Das demonstrações contábeis

Art. 377. O grupo de sociedades deve publicar, além das demonstrações contábeis referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observância do disposto na legislação pertinente.

Parágrafo único. As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando.

Seção V – Dos prejuízos resultantes de atos contrários à convenção
        
Art. 378. A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente poderão ser opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do grupo.

§ 1º Consideram-se minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da filiada, com exceção da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo.

§ 2º A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades, previstas na convenção do grupo, deverão ser determinadas e registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas.

§ 3º Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver reparação de prejuízos resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo.

Capítulo III – Do consórcio
     
Art. 379. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.

§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.

§ 2º A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.

Art. 380.  O consórcio é constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão:

I - a designação do consórcio se houver;

II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

III - a duração, endereço e foro;

IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas;

V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;

VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;

VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
        
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.
	
Livro II – Das obrigações dos empresários

Título I – Das obrigações empresariais

Capítulo I – Das normas específicas sobre as obrigações entre empresários

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 381. Quando a relação obrigacional envolver apenas empresários, como credor e devedor principais, e estiver relacionada à exploração de suas empresas, aplicam-se as normas específicas deste Código.

§ 1º. Aplicam-se estas normas também:

I – aos contratos e títulos de crédito disciplinados neste Código ou na legislação comercial; e

II – nas relações do administrador com a sociedade que administra, entre os sócios e destes com a sociedade de que participam.

§ 2º. No que não for regulado por este Código, aplica-se às obrigações dos empresários o Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

§ 3º. O Código de Defesa do Consumidor (Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990) não é aplicável às obrigações dos empresários.

Art. 382. O empresário é responsável pelos atos de seu preposto, relativos à empresa, praticados no interior do estabelecimento empresarial.

Art. 383. Os atos praticados pelo preposto fora do estabelecimento empresarial, mesmo que relativos à empresa, somente obrigam o empresário nos limites dos poderes conferidos, ressalvada a hipótese de aparência do direito a terceiro de boa-fé.

Art. 384. Quando for prática do segmento de mercado a informalidade na constituição ou cumprimento de obrigações, os empresários devem observar a mais estrita boa-fé.

Art. 385. Útil, para os fins de direito comercial, é o dia com expediente bancário.

Seção II – Do inadimplemento

Art. 386. Em caso de inadimplemento, o empresário credor pode exigir judicialmente o cumprimento da obrigação.

Parágrafo único. O empresário credor pode optar por apenas demandar perdas e danos.

Art. 387. Salvo se previsto de outro modo na lei, contrato ou título de crédito, independentemente da opção do credor entre exigir o cumprimento da obrigação em juízo ou apenas demandar perdas e danos, o inadimplemento de obrigação empresarial importa o pagamento, pelo empresário inadimplente, dos seguintes consectários:

I – correção monetária;

II – juros;

III – indenização pelas perdas e danos derivados da mora;

IV – cláusula penal; e

V – honorários de advogado, quando for o caso.

Art. 388. Se não constar do contrato ou título de crédito, o índice da correção monetária será o setorial que medir a variação dos custos do credor, e, em sua falta, prevalecerá o índice geral usualmente adotado pelos empresários ou o determinado pelo juiz.

Art. 389. Se o valor da obrigação for corrigido monetariamente por índice que compreenda qualquer remuneração além da compensação pela inflação, não serão devidos juros.

Art. 390. Os juros moratórios incidem desde a data da caracterização da mora.

Art. 391. É livre a pactuação dos juros moratórios entre os empresários.

Art. 392. Em caso de omissão do contrato ou título de crédito, os juros moratórios serão devidos nos seguintes percentuais crescentes, sempre incidentes desde o inadimplemento:

I – 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao mês, quando paga a obrigação nos doze meses seguintes ao vencimento;

II – 0,5% (meio por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação entre o décimo terceiro e o vigésimo quarto mês seguintes ao vencimento; e

III – 1,0% (um por cento) ao mês, com capitalização anual, quando paga a obrigação a partir do vigésimo quinto mês seguinte ao vencimento.

Art. 393. É devida indenização por perdas e danos, ainda que estipulada cláusula penal.

Art. 394. Na indenização por perdas e danos, o inadimplente deve pagar ao credor o que este efetivamente perdeu e o que razoavelmente deixou de ganhar, em razão da mora.

Art. 395. A cláusula penal não está sujeita a limite, mas o juiz pode reduzi-la se for excessiva em vista da extensão do inadimplemento.

Parágrafo único. Se o inadimplente for microempresário ou empresário de pequeno porte, a cláusula penal não pode ser superior a 10% (dez por cento) do valor inadimplido.

Art. 396. Na cobrança extrajudicial, os honorários de advogado, quando não contratados, serão de 10% (dez por cento) do valor da obrigação acrescido dos demais consectários.

Capítulo II – Da responsabilidade civil

Art. 397. O empresário responde civilmente pelos danos que causar:

I – por ato ilícito ou por culpa; ou

II – independentemente de culpa, nas hipóteses previstas em lei.

Art. 398. O empresário, seus empregados e prepostos, bem assim qualquer pessoa envolvida, direta ou indiretamente, com a exploração da atividade empresarial tem o dever de adotar, diante de qualquer evento potencial ou efetivamente danoso, todas as medidas ao seu alcance capazes de mitigar seu próprio prejuízo e o de terceiros.

Art. 399. Não importa em dano moral o simples inadimplemento de obrigação empresarial.

Art. 400. O protesto de título regular não dá ensejo à indenização por danos morais.

Parágrafo único. O protesto de título, ainda que indevido, não dá ensejo à indenização por danos morais em favor do empresário que tiver outros títulos protestados.

Art. 401. O juiz pode condenar o empresário ao pagamento de razoável indenização punitiva, como desestímulo ao descumprimento do dever de boa-fé.

Título II – Dos contratos empresariais

Capítulo I – Dos contratos empresariais em geral

Seção I – Do Regime Jurídico dos Contratos Empresariais

Subseção I – Das disposições gerais

Art. 402. É empresarial o contrato quando forem empresários os contratantes e a função econômica do negócio jurídico estiver relacionada à exploração de atividade empresarial.

Parágrafo único. Não descaracteriza o contrato como empresarial a participação de co-obrigados não empresários.

Art. 403. No que não for regulado por este Código, aplica-se aos contratos empresariais o Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Art. 404. O Código de Defesa do Consumidor (Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990) não é aplicável aos contratos empresariais.

Art. 405. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum contrato empresarial pode ter sua validade, eficácia ou executividade recusada em juízo tão somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrônico.

Art. 406. São válidas as cláusulas de limitação e de exoneração da obrigação de indenizar, exceto nos casos de danos causados por dolo.

§ 1º. Nos contratos por adesão, essas cláusulas deverão ser escritas em destaque.

§ 2º. Podem ser convencionadas outras exceções às cláusulas de limitação e de exoneração da obrigação de indenizar.

Art. 407. São válidas e eficazes as cláusulas do contrato empresarial em que as partes contraem obrigações de acordo com os usos e costumes do comércio, local ou internacional.

Art. 408. Salvo as exceções legais, o contrato empresarial pode ser celebrado por qualquer forma, independentemente de seu valor ou importância.

Parágrafo único. O instrumento escrito serve apenas para provar o conteúdo das cláusulas contratadas, quando a lei não exige, de modo específico, esta forma para a constituição do contrato.

Subseção II – Do preço

Art. 409. No contrato empresarial, os contratantes podem estabelecer que o preço será:

I – arbitrado por terceiro escolhido de comum acordo;

II – fixado em função de cotação em bolsa ou mercado organizado; ou

III – variável de acordo com índices ou parâmetros de determinação objetiva.

Parágrafo único. O reajuste de preços, no contrato empresarial, pode ser estabelecido com qualquer periodicidade.

Art. 410. Não contratando as partes sobre o preço, ele será o praticado no mercado.

Parágrafo único. Em caso de diversidade de preço de mercado, no mesmo dia e lugar, prevalece o médio.

Art. 411. É nulo o contrato em que a fixação do preço depender do arbítrio de um dos contratantes.
 
Subseção III – Das cláusulas gerais do direito contratual empresarial

Art. 412. Os contratantes devem sempre agir com boa-fé, na negociação, celebração e execução do contrato empresarial.

Art. 413. Em caso de descumprimento do dever de boa-fé, o outro contratante tem direito à indenização por perdas e danos.

Art. 414. O contrato empresarial deve cumprir sua função econômica e social.

Parágrafo único. O contrato empresarial cumpre a função econômica e social quando, atendendo aos interesses das partes, não causa prejuízo a interesse público.

Subseção IV – Da interpretação do contrato empresarial

Art. 415. O contrato empresarial deve ser interpretado de acordo com as seguintes regras:

I – A inteligência simples e adequada, que for mais conforme à boa-fé e aos objetivos e natureza do contrato, deve sempre prevalecer sobre o sentido literal da linguagem;

II – As cláusulas devem ser interpretadas tendo em vista o cumprimento da função econômica do contrato;

III – Cada cláusula deve ser interpretada como se compusesse com as demais um conjunto lógico e ordenado de disposições de vontade;

IV – O comportamento comum dos contratantes após a assinatura do contrato, relativamente à sua execução, será a melhor explicação da vontade por eles expressa no ato da celebração;

V – os usos e costumes praticados no segmento da atividade econômica relativa ao objeto do contrato servem de critério para a interpretação das cláusulas contratadas, prevalecendo sobre os demais; e

VI – em caso de dúvida não solucionável de acordo com as regras antecedentes, prevalecerá a interpretação mais favorável ao devedor da obrigação.

Art. 416. O contrato oral presume-se celebrado por prazo indeterminado, pelo preço de mercado e nas condições usualmente praticadas.

Seção II – Da vigência e extinção do contrato

Art. 417. O contrato pode ser por prazo determinado ou indeterminado.

Parágrafo único. Considera-se celebrado por prazo indeterminado o contrato sem prazo.

Art. 418. Quando não cumprido regular e completamente, o contrato válido extingue-se por rescisão, resultante de resilição ou resolução.

§ 1º. A resilição unilateral, ou denúncia, tem por fundamento a autorização legal ou contratual de extinção do vínculo por mera declaração de vontade de uma das partes.

§ 2º. Verifica-se a resilição bilateral, ou distrato, quando extinto o vínculo pela vontade convergente de todas as partes.

§ 3º. A resolução caracteriza-se quando a extinção decorre de inadimplemento, culposo ou não, caso fortuito ou de força maior.

Art. 419. O contrato sem prazo ou por prazo indeterminado pode ser resilido unilateralmente a qualquer tempo, independentemente de motivação, observadas, se houver, as demais condições da lei ou do instrumento.

Art. 420. Salvo acordo diverso, resilido regularmente o contrato sem prazo ou por prazo indeterminado por uma das partes, a outra não pode reclamar indenização pela cessação do vínculo, ainda que não tenha transcorrido tempo suficiente para a recuperação de investimentos feitos ou obtenção de lucro, a menos que prove a culpa da parte beneficiada.

Art. 421. Não havendo disposição específica na lei, a parte culpada pela rescisão deve indenizar a outra por todos os danos sofridos em razão da extinção do contrato, além de incorrer nos consectários contratual ou legalmente estabelecidos.

Seção III – Da revisão do contrato empresarial

Art. 422. As obrigações contraídas pelo empresário somente podem ser revistas em juízo, quando cumulativamente: 

I – classificarem-se como de execução continuada ou diferida;

II – verificar-se a superveniência de fatos imprevisíveis e extraordinários;

III – demonstrar-se que não decorreram de decisão equivocada na condução da empresa;

IV – seu cumprimento implicar onerosidade excessiva para uma parte com vantagem excepcional da outra.

Art. 423. A revisão judicial de obrigação empresarial não pode privá-la totalmente de eficácia, nem importar sua completa extinção.

Art. 424. A revisão judicial de qualquer cláusula do contrato empresarial não cabe se a parte que a pleiteia poderia ter se protegido contratualmente das consequências econômicas de sua declaração, mediante a diligência normal que se espera dos empresários.

Art. 425. Nenhum empresário tem direito à revisão do contrato empresarial sob a alegação de não ter conferido as informações sobre o objeto prestadas pelo outro contratante durante as tratativas, salvo se a conferência não poderia ter sido feita em razão de segredo de empresa e for falsa a informação prestada.

Art. 426. As partes podem contratar margem razoável de perda para a hipótese de quebra da base do contrato, com desequilíbrio contratual motivado por álea extraordinária.

§ 1º. Não tendo sido contratada nenhuma margem, a parte prejudicada pelo desequilíbrio suportará as perdas em montante equivalente a até 20% (vinte por cento) do valor do contrato.

§ 2º. Salvo disposição contratual em contrário, somente cabe a revisão ou resolução do contrato empresarial por onerosidade excessiva no caso de a perda resultar superior à margem referida neste artigo.

Art. 427. O empresário que contraiu obrigação de entregar produto ou mercadoria não tem direito à substituição da prestação por pagamento em pecúnia, alegando variação na cotação do preço.

Capítulo II – Da compra e venda mercantil

Seção I – Das disposições gerais

Art. 428. A compra e venda mercantil é o contrato em que um empresário obriga-se a transferir o domínio de mercadorias e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro, sendo o objeto contratual relacionado à exploração de atividade empresarial.

Art. 429. Aplicam-se as normas sobre a compra e venda mercantil à compra e venda de empresa, ações ou quotas representativas do capital de sociedade, estabelecimento empresarial ou moeda.

Art. 430. Os usos e costumes adotados pelos contratantes integra o contrato.

Parágrafo único. Salvo cláusula em contrário, considera-se que os contratantes tacitamente estabeleceram que, no contrato e em sua formação, será observado o uso ampla e frequentemente observado no respectivo segmento de mercado, que conheciam ou deviam conhecer.

Art. 431. A prova do contrato de compra e venda mercantil pode ser feita por qualquer meio, inclusive testemunhal, e não depende de instrumento escrito ou de qualquer outra formalidade.

Art. 432. No contrato de compra e venda mercantil, ocorrendo o monopsônio, as cláusulas serão interpretadas em favor do vendedor, em caso de ambiguidade ou contradição.

Seção II – Da formação do contrato

Art. 433. Constitui oferta a proposta suficientemente precisa de celebrar contrato de compra e venda mercantil, dirigida a uma ou mais pessoas determinadas, que indique a intenção do emitente de obrigar-se em caso de aceitação.  

§ 1º. Constitui simples convite a propor a declaração dirigida a pessoas indeterminadas, a menos que a conduta do emitente indique ter sido sua intenção fazer uma proposta. 

§ 2º. A oferta torna-se eficaz quando chega ao conhecimento do destinatário.

§ 3º. Mesmo quando irrevogável, é ineficaz a oferta se a comunicação de sua ineficácia chegar ao conhecimento do destinatário antes ou concomitantemente à proposta.

§ 4º. A qualquer tempo enquanto ainda não aperfeiçoado o contrato, a oferta pode ser revogada, desde que a comunicação da revogação chegue ao conhecimento do destinatário antes que ele envie a aceitação.

§ 5º. Não será revogável a oferta:

I – que fixa prazo para a aceitação, caso faça presumir, por esta ou outra circunstância, a irrevogabilidade; ou

II – se o destinatário podia razoavelmente considerar que a oferta era irrevogável e já havia, em função disto, adotado providências tendentes à aceitação.

§ 6º. Extingue-se a oferta, mesmo irrevogável, quando a recusa do destinatário chega ao conhecimento do emitente.

Art. 434. Constitui aceitação a declaração ou outro ato do destinatário da oferta que indique concordância com esta. 

§ 1º. O simples silêncio ou inércia não constituem aceitação.

§ 2º. A aceitação torna-se eficaz no momento em que a declaração ou indicação de concordância do destinatário chega ao conhecimento do emitente. 

§ 3º. A aceitação não se torna eficaz se a declaração ou indicação de concordância do destinatário chega ao conhecimento do emitente depois do prazo determinado fixado na oferta.

§ 4º. Se o emitente da oferta informar imediatamente o destinatário sua concordância em receber a aceitação, apesar de intempestiva, esta se torna eficaz. 

§ 5º. Quando a oferta não determina prazo, a aceitação não se torna eficaz se a declaração ou indicação de concordância do destinatário chega ao conhecimento do emitente depois de transcurso de prazo razoável, levando-se em conta as circunstâncias da negociação.

§ 6º. A aceitação de ofertas oralmente transmitidas deve ser imediata, a menos que as circunstâncias indiquem em sentido diverso.

§ 7º. Se em razão das práticas adotadas pelas partes em contratos anteriores ou de uso observado no correspondente segmento de mercado, o destinatário aceita a oferta mediante a expedição de mercadorias, pagamento do preço ou outro ato qualquer, a aceitação torna-se eficaz no momento em que o ato considerado indicativo da concordância for executado, a menos que transcorrido o prazo usualmente praticado ou, se inexistente este, o razoável.

§ 8º. Constitui contraoferta a resposta do destinatário que indique aceitação parcial ou qualquer modificação da oferta.

§ 9º. Considera-se eficaz a aceitação se a contraoferta não altera substancialmente os termos da oferta e o emitente desta não se opôs, oralmente ou por escrito, em prazo razoável, caso em que o contrato terá por conteúdo a oferta, com as alterações da contraoferta.

§ 10. Para os fins do parágrafo anterior, considera-se substancial a alteração, entre outras, relativa ao preço, época e condições do pagamento, qualidade e quantidade das mercadorias, lugar ou data de entrega e responsabilidade dos contratantes.

§ 11. Enquanto não se tornar eficaz, a aceitação pode ser revogada pelo destinatário da oferta.

Art. 435. O contrato de compra e venda mercantil se aperfeiçoa no momento em que a aceitação da oferta torna-se eficaz.

§ 1º. A compra e venda mercantil contratada sob condição suspensiva aperfeiçoa-se com o implemento desta.

§ 2º. O contrato de compra e venda mercantil celebrado por escrito só pode ser alterado ou rescindido também por escrito.

Seção III – Das Obrigações dos contratantes

Art. 436. O vendedor obriga-se a transferir o domínio das mercadorias, entregando-as na época e condições estabelecidas no contrato e na lei.

§ 1º. Salvo disposição diversa em contrato, a obrigação do vendedor consiste em por as mercadorias, no lugar de seu estabelecimento, à disposição do comprador.

§ 2º. O vendedor deve prestar ao comprador todas as informações necessárias à contratação de seguro, salvo se for dele a obrigação de contratá-lo.

§ 3º. O vendedor deve entregar as mercadorias ao comprador na data fixada em contrato, sendo que, se previsto prazo para entrega, ela pode ser feita em qualquer dia deste, a menos que das circunstâncias do contrato resulte caber ao comprador especificar a data. 

§ 4º. O vendedor deve entregar mercadorias, devidamente embaladas ou acondicionadas, na quantidade, qualidade e espécie em conformidade com o previsto em contrato.

§ 5º. Salvo disposição diversa em contrato, não são conformes com as previsões deste as mercadorias:

I – inapropriadas aos usos a que ordinariamente se destinam mercadorias da mesma espécie;

II – inapropriadas a qualquer uso especial que, expressa ou tacitamente, tenha sido comunicada ao vendedor, na celebração do contrato;

III – que não possuem as qualidades da mostra ou modelo apresentado pelo vendedor antes da celebração do contrato; ou

IV – que não estejam embaladas ou acondicionadas na forma habitual e adequada à sua conservação e proteção.

§ 6º. Não tem direito de reclamar o comprador que conhecia ou não podia ignorar, no momento da celebração do contrato, a falta de conformidade das mercadorias.

§ 7º. No caso de desconformidade, preservado o direito à indenização, o comprador perde o de declarar resolvido o contrato ou de exigir do vendedor a reparação ou a substituição de mercadorias desconformes se não lhe for mais possível restituí-las em estado substancialmente idêntico ao da entrega, salvo se:

I – provar que a impossibilidade de restituição decorre de fato não imputável a ele;

II – ocorreu perda ou deterioração em razão de exame feito para conferir a conformidade; ou

III – antes de a desconformidade ser ou dever ser descoberta, ele revendeu as mercadorias, ou parte delas, no curso normal de seus negócios ou as empregou como insumo de sua regular atividade empresarial. 

§ 8º. O vendedor responde pela conformidade das mercadorias ao contrato, ainda que a desconformidade se manifeste após a tradição. 

§ 9º. O vendedor responde, também, no caso de a desconformidade decorrer do descumprimento de sua obrigação, inclusive a de garantia expressamente concedida.

§ 10. No caso de antecipação da entrega, o vendedor pode, até a data contratualmente fixada em que poderia realizá-la, completar remessa faltante ou substituir as mercadorias desconformes ou sanear a desconformidade das entregues, se o exercício deste direito não ocasionar inconveniente ou gastos excessivos ao comprador, sem prejuízo do direito deste à indenização.

§ 11. O comprador perde o direito de reclamar contra a entrega de mercadorias desconformes se não manifesta sua reclamação ao vendedor, de modo preciso, nos dez dias seguintes àquele em que descobriu ou deveria ter descoberto a desconformidade.

Art. 437. O comprador deve pagar o preço e receber as mercadorias adquiridas nas condições estabelecidas em contrato.

§ 1º. Fixado o preço em função do peso da mercadoria, considerar-se-á o líquido, em caso de dúvida.

§ 2º. Salvo disposição diversa em contrato, o comprador deve pagar o preço no local no estabelecimento do vendedor. 

§ 3º. Se o pagamento for exigível contra a entrega das mercadorias ou de documentos que a representam, seu lugar é aquele onde elas se encontram neste momento.

§ 4º. O comprador, salvo se o contrato estabelecer outra época para o pagamento, deve pagar ao vendedor o preço das mercadorias, assim que estas tiverem sido postas à sua disposição, consoante contratado. 

§ 5º. Na hipótese de compra e venda à vista, sendo omisso o contrato, o vendedor não é obrigado a entregar a mercadoria antes de receber o pagamento. 

§ 6º. O comprador não é obrigado a pagar o preço enquanto não tiver a oportunidade de examinar as mercadorias, salvo se as circunstâncias relativas à forma de pagamento, modalidade de transporte, embalagem ou acondicionamento não o permitirem.

Art. 438. Na omissão do contrato, correm por conta do comprador as despesas com a tradição.

§ 1º. Verifica-se a tradição no lugar em que as mercadorias se encontram no momento em que o vendedor cumpre a obrigação de transferir o domínio e o comprador, a de recebê-las, salvo se previsto de outro modo em contrato.

§ 2º. A tradição também ocorre com a entrega, pelo vendedor, e o recebimento, pelo comprador, de título ou documento representativo da mercadoria.

Art. 439. Qualquer contratante pode postergar o cumprimento de suas obrigações se, após a celebração do contrato, ficar manifesto que o outro contratante não cumprirá parte substancial das obrigações dele em razão de:

I – acentuada redução de sua capacidade para cumpri-las ou de sua solvência; ou

II – sua conduta relativa ao cumprimento do contrato.

§ 1º. Se já havia expedido as mercadorias antes de tomar conhecimento de fatos que, nos termos do caput, prenunciam o provável descumprimento de parte substancial das obrigações pelo comprador, o vendedor pode determinar, à suas expensas, que o transportador suspenda a entrega. 

§ 2º. Na hipótese do parágrafo anterior, a ordem de suspensão é eficaz, mesmo que o comprador já esteja na posse de documento que o autorize a receber as mercadorias.

§ 3º. A postergação referida no caput torna-se eficaz com o recebimento da correspondente comunicação pelo outro contratante, e perde eficácia tão logo sejam concedidas, por este, garantias suficientes ao cumprimento das obrigações contratadas. 

§ 4º. Se ficar comprovado que um contratante incorrerá em descumprimento essencial do contrato, o outro contratante pode declará-lo resolvido mediante notificação ao devedor, acompanhada da prova do fato, a menos que o notificado ofereça, no prazo razoável concedido pelo notificante, não inferior a dez dias, garantias suficientes ao cumprimento das obrigações contratadas.

§ 5º. Salvo se disposto de outro modo no contrato, no caso de entregas sucessivas de mercadorias:

I – o inadimplemento, por um contratante, de sua obrigação relativa a qualquer entrega autoriza o outro a declarar resolvido o contrato na parte relativa a esta entrega, se for o caso de descumprimento essencial;

II – havendo fundados motivos para um contratante recear que o outro incorrerá em descumprimento essencial do contrato em relação às entregas futuras, ele pode declarar resolvido o contrato a partir de então;

III – o comprador que, em qualquer das hipóteses das alíneas anteriores, declarar resolvido o contrato, relativamente a certa entrega ou às entregas futuras, pode também declará-lo resolvido por completo, quando, em razão de sua interdependência, as mercadorias entregues não puderem destinar‑se ao uso previsto pelos contratantes no momento da sua celebração.
 
§ 6º. Em caso de descumprimento de qualquer obrigação pelo comprador ou vendedor, o outro contratante pode conceder prazo suplementar razoável para o adimplemento tardio, em cujo transcurso suspende-se a exigibilidade da obrigação, a menos que a parte inadimplente comunique que, mesmo assim, não a irá adimplir.

§ 7º. O contratante que pretenda declarar resolvido o contrato de compra e venda mercantil, alegando descumprimento pela outra parte, fica obrigado a adotar medidas razoáveis, em vista das circunstâncias, para mitigar seu prejuízo e lucros cessantes, sob pena de redução proporcional da indenização a que tiver direito.

Seção IV – Da transmissão do risco

Art. 440. O risco de perda ou deterioração da mercadoria transmite-se, com a tradição, ao comprador, se o contrato não dispuser de outro modo.

§ 1º. O risco transmite-se ao comprador em mora na obrigação de receber as mercadorias.

§ 2º. Se a perda ou deterioração das mercadorias entregues ao comprador resultar de fato iniciado antes da tradição, é do vendedor o risco, a menos que, ao celebrar o contrato, ele não tivesse nem devesse ter conhecimento dele.

Art. 441. A perda ou deterioração da mercadoria ocorrida após a tradição não libera o comprador da obrigação de pagar o preço, se dele era o risco.

Art. 442. A autorização contratual ao vendedor para reter documentos representativos ou relativos à mercadoria não afeta a transferência do risco decorrente da tradição.

Art. 443. Se o contrato tem por objeto mercadorias em trânsito, o risco de perda ou deterioração das mercadorias transmite-se, desde a celebração do contrato, ao comprador, salvo acordo diverso. 

Seção V – Da conservação das mercadorias

Art. 444. Estando o comprador em mora no cumprimento da obrigação de receber as mercadorias ou de pagar o preço, quando devido simultaneamente à entrega delas, o vendedor deve adotar medidas razoáveis, em vista das circunstâncias, de conservação, a menos que não tenha a posse delas ou o poder de gerir a custódia por terceiro. 

Parágrafo único. Na hipótese do caput, o vendedor tem direito de retenção das mercadorias até ser reembolsado, pelo comprador, dos gastos razoáveis em que incorreu para conservá-las.

Art. 445. Se o comprador, após receber as mercadorias, tem a intenção de as restituir, no exercício de direito previsto em contrato ou na lei, deve também adotar as medidas de conservação, nos termos do artigo antecedente e igualmente tem direito de retenção pelos gastos razoáveis incorridos.

Parágrafo único. Se as mercadorias expedidas foram colocadas, pelo transportador, no lugar de destino, à disposição do comprador, este, pretendendo restituí-las, no exercício de direito previsto no contrato ou na lei, deve tomar posse delas por conta do vendedor, salvo se:

I – forem excessivos os custos e inconvenientes correspondentes; ou

II – estiver presente, ao local da entrega, no mesmo momento, o vendedor ou seu representante.

Art. 446. O contratante obrigado a conservar as mercadorias pode:

I – depositá-las em armazém de terceiro, a expensas da outra parte, sempre que os custos correspondentes não forem excessivos;

II – vendê-las, em leilão, se o outro contratante, notificado, demorar mais de dez dias para tomar posse delas, aceitar a restituição ou reembolsar os gastos de conservação;

III – vendê-las, pelo meio apropriado, caso as mercadorias estejam exposta a risco de rápida deterioração ou forem excessivos os custos de sua conservação.

Parágrafo único. Nas hipóteses dos incisos II e III, o contratante que vender as mercadorias tem direito de retenção, sobre o produto da venda, equivalente à soma dos gastos razoáveis despendidos na conservação e venda, sem prejuízo de cobrar do outro contratante o saldo, se houver. 

Seção VI – Do fornecimento

Art. 447. Fornecimento é o contrato empresarial pelo qual as partes acordam sobre uma ou mais cláusulas de uma sucessão de contratos de compra e venda mercantil que pretendem celebrar.

Art. 448. Os investimentos do empresário em sua empresa, necessários ao cumprimento das obrigações contratuais ou na expectativa do retorno que estima ter em razão do fornecimento, são feitos por seu exclusivo risco.

Seção VII – Da compra e venda em leilão

Art. 449. Na compra e venda em leilão, o vendedor estabelece o preço mínimo pelo qual oferece o bem à venda, e o comprador é o que der, por ele, o maior lance, segundo regras previamente conhecidas pelos licitantes.
	
Art. 450. O leilão pode ser:
	
I – presencial;
	
II – eletrônico; ou
	
III – simultâneo.

§ 1º. Presencial é o leilão em que os lances somente podem ser dados por pessoas presentes no local do certame.

§ 2º. Eletrônico é o leilão em que os lances são dados exclusivamente pela rede mundial de computadores, em tempo real.

§ 3º. Simultâneo é o leilão em que os lances podem ser dados tanto por pessoas presentes no local do certame como por meio da rede mundial de computadores, em tempo real.

Art. 451. O leilão, de qualquer modalidade, de bens móveis ou imóveis, deve ser realizado obrigatoriamente por leiloeiro público oficial quando:

I – for destinado à execução de crédito garantido por alienação fiduciária; 

II – previsto em lei como meio de execução, judicial ou extrajudicial, de qualquer garantia; 

III – for realizado por armazém geral, para a venda de mercadorias depositadas e não retiradas após a notificação de encerramento do prazo contratual;

IV – realizar-se em bolsa de valores, referente a ações de acionista remisso;

V – caracterizar-se como leilão aberto, na forma do parágrafo único; ou

VI – nas demais hipóteses da lei.

Parágrafo único. Considera-se aberto o leilão em que são oferecidos à venda bens de diversos comitentes e qualquer pessoa interessada em oferecer lance tem livre acesso ao local do certame ou ao correspondente sítio na rede mundial de computadores.

Art. 452. O leiloeiro público oficial, agente público por delegação, exerce pessoalmente a atividade e deve estar regularmente matriculado no Registro Público de Empresas, conforme disciplinado em lei especial.
	
§ 1º. As Juntas Comerciais dos Estados e do Distrito Federal fixarão o número de leiloeiros públicos.

§ 2º. O leiloeiro público oficial pode constituir sociedade limitada unipessoal, observadas as seguintes condições:

I – o objeto social deve ser exclusivamente o exercício da atividade da leiloaria;

II – o nome empresarial deve fazer referência à pessoa do leiloeiro; 

III – a sede deve ser na mesma unidade federativa em que o leiloeiro estiver matriculado; e

IV – toda a receita proveniente do exercício da atividade de leiloaria será da pessoa jurídica.

§ 3º. A sociedade limitada pessoal constituída por leiloeiro público oficial, na forma do parágrafo anterior, não pode exercer atividade de comercialização de mercadorias.

§ 4º. O nome de domínio empregado pelo leiloeiro público oficial será registrado sob sua titularidade direta e deve conter, como núcleo distintivo de segundo nível, expressão que faça referência à sua pessoa. 

§ 5º. O nome de domínio do leiloeiro público oficial deve ser informado à Junta Comercial em que estiver matriculado.

§ 6º. Ressalvado o § 3º deste artigo, o leiloeiro público oficial pode, na qualidade de acionista ou quotista, figurar no quadro societário de sociedade, sendo-lhe vedada a administração.

§ 7º. O leiloeiro público oficial deve ser brasileiro, vedada qualquer forma de participação, direta ou indireta, de pessoa física ou jurídica estrangeira no exercício de sua atividade.

Art. 453. O leiloeiro público oficial deve disponibilizar aos interessados, em impressos e no seu sítio na rede mundial de computadores, o regulamento e a tabela de preços.

Art. 454. Após o leilão, o leiloeiro público oficial deve entregar ao comitente o pagamento, deduzida a remuneração contratada, e a conta de venda com a identificação do comprador e o valor do preço bruto. 

Parágrafo único. A responsabilidade pelas despesas com promoção e realização do leilão rege-se pela lei especial.

Art. 455. O leiloeiro público oficial deve manter em dia os instrumentos de escrituração previstos na lei especial.

Parágrafo único. As certidões e notas extraídas dos livros do leiloeiro público oficial tem fé pública.

Capítulo III – dos contratos de colaboração empresarial

Seção I – Das disposições gerais

Art. 456. Nos contratos de colaboração empresarial, um empresário (colaborador) assume a obrigação de criar, consolidar ou ampliar o mercado para o produto fabricado ou comercializado ou para o serviço prestado pelo outro empresário (fornecedor).

Art. 457. O colaborador deve organizar sua empresa de acordo com as instruções do fornecedor, nos termos do contrato.

Art. 458. Os contratos de colaboração empresarial podem ser:

I – por intermediação, quando o colaborador adquire o produto ou o serviço do fornecedor para revendê-lo a terceiros, visando auferir lucro com a revenda; ou

II – por aproximação, quando o colaborador é remunerado pelo fornecedor em função do movimento que gera.

Art. 459. Salvo disposição em contrário neste Código ou na lei, na extinção do contrato de colaboração sem culpa do fornecedor, o colaborador não tem direito a nenhum ressarcimento pelos investimentos feitos com vistas ao cumprimento de suas obrigações contratuais.

Seção II – Do mandato mercantil

Subseção I – Das disposições gerais

Art. 460. É mercantil o mandato outorgado por um empresário para investir o mandatário em poderes de representação para a prática de atos e conclusão de negócios de interesse da atividade empresarial explorada pelo outorgante.

Parágrafo único. As disposições deste Código não se aplicam ao mandato judicial.

Art. 461. Aperfeiçoa-se o mandato mercantil com a aceitação, expressa ou tácita, pelo mandatário.

Art. 462. São obrigações do mandatário:

I – empenhar-se com diligência no atendimento do interesse objeto do mandato;

II – observar as orientações do mandante;

III – prestar contas dos atos praticados em razão do mandato;

IV – indenizar o mandante por danos derivados de sua culpa;

V – abster-se de substabelecer os poderes, a menos que expressamente autorizado pelo mandante.

Parágrafo único. O mandatário deve ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Art. 463. São obrigações do mandante:

I – responsabilizar-se, perante terceiros, pelos atos praticados e negócios concluídos pelo mandatário, nos limites dos poderes outorgados pelo mandato;

II – remunerar o mandatário; e

III – adiantar ao mandatário recursos para as despesas na execução do mandato e reembolsar as incorridas, segundo o previsto em contrato.

Parágrafo único. Não se desobriga o mandante perante terceiros, ainda que o mandatário tenha descumprido as orientações dadas, desde que não tenha excedido os poderes conferidos.

Art. 464. Presume-se oneroso o mandato mercantil.

§ 1º. Na omissão do contrato, a remuneração do mandatário será a praticada no mercado.

§ 2º. Se não houver parâmetro de mercado, a remuneração corresponderá a 5% (cinco por cento) do valor bruto total dos negócios que o outorgante realizar por meio do mandatário.

Art. 465. No mandato mercantil, o mandatário somente pode substabelecer se o instrumento de procuração expressamente lhe conferir este poder.

Parágrafo único. O outorgante não se vincula a atos praticados por pessoa a quem o mandatário substabeleceu poderes contrariamente ao disposto neste artigo, ressalvado o caso de aparência de direito a terceiro de boa-fé.

Art. 466. A cláusula “em causa própria” dispensa o mandatário de prestar contas de seus atos e torna o mandato presumivelmente irrevogável.

Subseção II – Da procuração e dos poderes

Art. 467. O instrumento do mandato mercantil é a procuração.

Art. 468. A procuração deve identificar e qualificar as partes, definir os poderes outorgados e conter a assinatura do outorgante.

Art. 469. O terceiro pode exigir do mandatário a exibição de instrumento escrito de procuração, o reconhecimento da firma do outorgante ou qualquer outra prova do mandato.

Art. 470. Os poderes outorgados pelo mandato mercantil podem ser gerais ou especiais.

Parágrafo único. O mandatário investido de poderes gerais não pode, em nome do mandante, alienar bens ou direitos, transigir, firmar compromissos ou praticar atos não relacionados à administração ordinária de interesses.

Art. 471. Sendo dois ou mais os mandatários, presume-se que cada um individualmente pode exercer todos os poderes outorgados pelo mandante.

Art. 472. Prevendo a procuração a outorga de poderes conjuntos a dois ou mais mandatários, o mandante não se obriga pelos atos ou negócios praticados por qualquer um deles contrariamente a esta cláusula.

Subseção III – Da extinção do mandato

Art. 473. Extingue-se o mandato mercantil:

I – pela revogação ou renúncia;

II – pela morte ou interdição do mandatário;

III – pelo término do prazo determinado; ou

IV – pela conclusão do negócio.

Art. 474. A alteração ou extinção por revogação ou renúncia do mandato mercantil somente produzi efeitos, perante terceiros, após o arquivamento do respectivo instrumento no Registro Público de Empresas, quando a procuração estiver arquivada neste registro.

Art. 475. É ineficaz a revogação do mandato mercantil com cláusula de irrevogabilidade.

Art. 476. O mandato mercantil conferido pelo falido, antes da falência, para a realização de negócios, tem os efeitos cessados com a decretação da falência, cabendo ao mandatário prestar contas de sua gestão ao administrador judicial.

Parágrafo único. Para o falido, cessa o mandato mercantil que houver recebido antes da falência, mas não os demais mandatos.

Subseção IV – Da gestão de negócios do empresário

Art. 477. Age como gestor aquele que, em nome de um empresário, pratica ato ou conclui negócio para os quais não havia recebido poderes, excedendo os que recebeu, ou após o término do prazo do mandato.

Art. 478. O gestor deve comunicar, imediatamente, ao empresário titular do interesse os atos praticados ou negócios concluídos.

Art. 479. Enquanto o empresário titular do interesse não manifestar expressamente sua aprovação, o gestor é o único responsável pelos atos e negócios que realiza.

Parágrafo único. Enquanto não o aprovar ou ratificar, o empresário titular do interesse não se obriga pelo ato ou negócio do gestor, ainda que ele pudesse ser útil à sua empresa.

Art. 480. O empresário titular do interesse não pode opor a inexistência de aprovação ou ratificação a terceiros de boa-fé, se a situação aparente justificava a crença legítima de que o gestor era seu regular representante.

Seção III – Da comissão mercantil

Art. 481. É mercantil a comissão em que o comitente for empresário e estiver relacionado à atividade empresarial o negócio que, por conta dele, o comissário pratica em nome próprio.

Art. 482. O comissário se obriga perante os terceiros com quem contratar.

Art. 483. Os terceiros com quem o comissário contratar não têm nenhuma ação contra o comitente, relativamente aos atos praticados em decorrência da comissão.

Art. 484. Na comissão mercantil com a cláusula del credere, o comissário responde, perante o comitente, solidariamente com o terceiro com quem contratar.

Art. 485. Goza de privilégio geral, na falência do comitente, o crédito titulado pelo comissário em razão da comissão mercantil.

Art. 486. Aplicam-se à comissão mercantil as regras sobre mandato mercantil.

Seção IV – Da agência

Art. 487. Pelo contrato de agência, o empresário colaborador (agente ou representante comercial autônomo) se obriga a obter pedidos de compra dos produtos ou serviços oferecidos pelo empresário fornecedor (agenciado ou representado).

Art. 488. O contrato de agência (representação comercial), bem como os direitos e obrigações do agente (representante comercial autônomo) e do agenciado (representado), sujeitam-se ao disposto neste Código e à disciplina da lei especial.

Parágrafo único. A agência (representação comercial) é contrato empresarial, não se sujeitando as partes à legislação trabalhista.

Seção V – Da distribuição

Art. 489. A distribuição é contrato de colaboração empresarial por intermediação, em que o colaborador (distribuidor) comercializa produtos fabricados pelo fornecedor (distribuído).

Art. 490. Os direitos e obrigações dos contratantes, na distribuição, são os previstos no contrato celebrado entre as partes.

Art. 491. O contrato de distribuição pode prever:

I – a exclusividade de distribuição, mediante a proibição de o distribuidor comercializar produtos efetiva ou potencialmente concorrentes aos do fornecedor; ou

II – a cláusula de territorialidade, mediante a proibição de o fornecedor comercializar seus produtos, direta ou indiretamente, na base territorial atribuída ao distribuidor.

Parágrafo único. A cláusula de territorialidade pode restringir a proibição somente a determinados mercados na base territorial atribuída ao distribuidor, os quais devem ser devidamente especificados.

Art. 492. As relações entre distribuidor e distribuído são regidas exclusivamente pelo contrato que assinarem. 

Parágrafo único. Não são aplicáveis aos contratos de distribuição:

I – as disposições deste Código ou da lei específicas de qualquer outro contrato de colaboração; e

II – a legislação trabalhista.

Seção VI – Da concessão mercantil

Art. 493. A concessão mercantil é o contrato de colaboração em que o colaborador (concessionário), além de comercializar o produto do fornecedor (concedente), assume também a obrigação de prestar serviços de assistência técnica aos adquirentes ou consumidores do produto.

Art. 494. De acordo com o objeto, a concessão mercantil pode ser típica ou atípica.

Art. 495. A concessão mercantil típica tem por objeto a comercialização de veículos automotores terrestres.

Parágrafo único. A concessão mercantil típica sujeita-se ao disposto neste Código e à disciplina da lei especial.

Art. 496. A concessão mercantil atípica rege-se pelas disposições contratadas entre concedente e concessionário.

Art. 497. A vigência e extinção do contrato de concessão mercantil atípica, celebrado por prazo determinado ou indeterminado, são regidas exclusivamente pelo contratado entre as partes.

Art. 498. Extinto o contrato de concessão mercantil atípica, não será devida nenhuma indenização ao concessionário pelos investimentos feitos para a exploração da concessão, salvo culpa do concedente.

Art. 499. As disposições da lei sobre a concessão mercantil típica não se aplicam à concessão mercantil atípica.

Seção VII – Da franquia empresarial

Art. 500. Pelo contrato de franquia empresarial, um empresário (franqueador) licencia o uso de suas marcas a outro empresário (franqueado) e presta a este, nas condições do contrato, serviços de organização de empresa.

Art. 501. Sempre que tiver interesse na implantação, como franqueador, de sistema de franquia empresarial, o empresário deve fornecer ao interessado em tornar-se franqueado uma Circular de Oferta de Franquia.

Parágrafo único. A Circular de Oferta de Franquia deve atender aos requisitos da lei especial.

Art. 502. O franqueado tem o direito de pleitear em juízo a anulação do contrato e exigir a devolução de todas as quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, com os consectários devidos, no caso de:

I – descumprimento do prazo legal para disponibilização da Circular de Oferta de Franquia; ou

II – prestação de informações falsas na Circular de Oferta de Franquia.

Art. 503. Em caso de divergência entre o contrato assinado e a Circular de Oferta de Franquia, prevalece a disposição mais favorável ao franqueado.

Seção VIII – Do contrato de venda direta

Art. 504. Pelo contrato de venda direta, a intermediação é realizada por pessoa, natural ou jurídica, inscrita ou não no Registro Público de Empresas, que adquire produtos ou serviços de empresário para os revender fora de estabelecimento fixo, assumindo os riscos comercial e financeiro dessa atividade.

Art. 505. O fornecedor poderá estruturar a rede de venda direta na modalidade multinivel. 

Parágrafo único. Considera-se multinível a rede de venda direta estruturada em níveis diferenciados de intermediários, segundo critérios objetivos que considerem pelo menos:

I – a colaboração do intermediário, na construção, organização e aprimoramento da rede;

II – a produtividade do intermediário; e

III – o volume de produtos ou serviços comercializados.

Art. 506. O intermediário, no contrato de venda direta, aufere ganhos resultantes da diferença entre os preços de compra e de venda dos produtos ou serviços praticados.

Parágrafo único. Na modalidade multinível, o intermediário poderá auferir ganhos diretamente do fornecedor, especialmente quando colaborar na construção, organização e aprimoramento da rede. 

Capítulo IV – Dos contratos de logística

Seção I - Do armazenamento

Art. 507. Os empresários dedicados à exploração da atividade de armazém geral devem disponibilizar a qualquer interessado, gratuitamente, seu regulamento e a tabela de preços, em impressos e em seu sítio na rede mundial de computadores.

Parágrafo único. Os armazéns gerais podem também exercer, na forma da lei, funções alfandegárias.

Art. 508. Os armazéns gerais passarão recibo das mercadorias confiadas a sua guarda, com a indicação da espécie, quantidade, número e marcas que as individuem suficientemente, procedendo, se for o caso, à pesagem, mediação ou contagem.

§ 1º. No recibo serão anotadas pelo armazém geral as retiradas parciais das mercadorias.

§ 2º. O recibo deve ser restituído ao armazém geral contra a entrega das mercadorias ou dos títulos armazeneiros.

§ 3º. Quem tiver o direito de livre disposição das mercadorias pode pedir, a qualquer tempo, a substituição dos títulos armazeneiros pelo recibo, e deste por aqueles.

Art. 509. Os armazéns gerais são obrigados a escriturarem o “Livro de Entrada e Saída de Mercadorias”.

Art. 510. Os armazéns gerais não podem:

I – estabelecer preferência entre os depositantes a respeito de qualquer serviço.

II – recusar o depósito, exceto:

a) nas hipóteses previstas no seu regulamento;

b) se não houver espaço para a acomodação das mercadorias;

c) se, em virtude das condições em que a mercadoria se achar, puder danificar as já depositadas.

III – exercer o comércio de mercadorias idênticas às que recebem em depósito, e adquirir, para si ou para outrem, mercadorias depositadas em seus estabelecimentos.

IV – emprestar ou fazer, por conta própria ou alheia, qualquer negócio sobre os títulos armazeneiros que emitirem.

Art. 511. São permitidos aos interessados o exame e a verificação das mercadorias depositadas e a conferência das amostras, na forma do regulamento do armazém.

Art. 512. Salvo disposição em contrário, o prazo do depósito é de seis meses, contados da entrada da mercadoria no estabelecimento do armazém geral.

§ 1º. Vencido o prazo do depósito, sem prorrogação contratada pelas partes, a mercadoria será considerada abandonada, e o armazém geral notificará o depositante para que, no prazo não inferior a oito dias, a retire contra a entrega do recibo ou dos títulos armazeneiros.

§ 2º. Findo o prazo da notificação, o armazém geral mandará vender a mercadoria em leilão.

§ 3º. O produto da venda, deduzidos os direitos dos credores preferenciais, ficará à disposição de quem apresentar o recibo ou os títulos armazeneiros, podendo o armazém geral optar pelo depósito judicial por conta de quem for o titular do saldo.

Art. 513. As empresas de armazéns gerais respondem pela guarda, conservação e pronta e fiel entrega das mercadorias que tiverem recebido em depósito.

Art. 514. Os armazéns gerais podem guardar misturadas mercadorias fungíveis, pertencentes a diversos donos.

Art. 515. O armazém geral responde pelas perdas e avarias da mercadoria.

Parágrafo único. Em caso de omissão do regulamento ou contrato, o armazém geral responde inclusive nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior.

Art. 516. Os armazéns gerais têm o direito de retenção para garantia do pagamento:

I – das armazenagens;

II – das despesas com a conservação e operações, benefícios e serviços prestados às mercadorias, a pedido do dono; e

III – dos adiantamentos feitos com fretes e seguro, e das comissões e juros, quando as mercadorias lhes tenham sido remetidas em consignação.

Seção II – Do transporte de cargas

Art. 517. O transportador, no transporte de carga, é responsável:

I – pela execução, direta ou indireta, dos serviços de transporte da carga, do local em que as receber até a sua entrega no destino;

II – pelos prejuízos resultantes de perda, danos ou avaria à carga sob sua custódia; e

III – havendo prazo de entrega indicado no título, pelos danos decorrentes de atraso.

Parágrafo único. No caso de dano ou avaria, deve ser lavrado o "Termo de Avaria", assegurando-se às partes interessadas o direito de vistoriar a carga avariada, sem prejuízo do previsto no contrato de seguro, se houver.

Art. 518. O transportador somente não é responsável por:

I – ato ou fato imputável ao contratante ou ao destinatário da carga;

II – inadequação da embalagem, quando imputável ao expedidor da carga;

III – vício próprio ou oculto da carga;	

IV – manuseio, embarque, estiva ou descarga executados diretamente pelo expedidor, destinatário ou consignatário da carga, ou, ainda, pelos seus agentes ou prepostos;

V – força maior ou caso fortuito.

Parágrafo único. Inobstante as excludentes de responsabilidade previstas neste artigo, o transportador será responsável se agravar as perdas ou danos.

Art. 519. O transportador é responsável pelas ações ou omissões de seus empregados, agentes, prepostos ou terceiros contratados ou subcontratados para a execução dos serviços de transporte.

Parágrafo único. O transportador tem direito de regresso contra os terceiros contratados ou subcontratados, para ressarcimento do valor que houver pago ao prejudicado.

Art. 520. A responsabilidade do transportador inicia-se no ato do recebimento da carga e cessa na sua entrega, sem ressalvas nem protestos, ao destinatário.

Art. 521. Não estabelecido no título prazo de entrega, o atraso se verifica quando ultrapassado o que seja, razoavelmente, exigível do transportador, em vista das circunstâncias do transporte.

Art. 522. Salvo se outro prazo constar do título, poderá ser considerada perdida, pelo portador do título, a carga que não for entregue nos noventa dias seguintes à da data da entrega nele prevista.

Art. 523. O transportador deve informar ao contratante, quando solicitado, o prazo previsto para a entrega da mercadoria ao destinatário e comunica, em tempo hábil, sua chegada ao destino.

§ 1º. A carga ficará à disposição do portador do título, após a conferência de descarga, pelo prazo de noventa dias, se outra condição não tiver sido contratada.

§ 2º. Findo o prazo previsto no parágrafo anterior, o transportador pode considerar a carga abandonada.

Art. 524. A responsabilidade do transportador por prejuízos resultantes de perdas ou danos causados à carga é limitada ao valor declarado pelo contratante e consignado no título, acrescido dos valores do frete e do seguro correspondentes.

§ 1º. O valor da carga transportada é o indicado na documentação fiscal correspondente.

§ 2º. O limite da responsabilidade do transportador por prejuízos resultantes de atraso na entrega ou de qualquer perda ou dano indireto, distinto da perda ou dano da carga, não excederá o equivalente ao frete pago pelos serviços de transporte.

Art. 525. O transportador não pode opor qualquer limitação de responsabilidade a quem provar que a perda, dano ou atraso na entrega decorreu de ação ou omissão culposa a ele imputável.

Art. 526. Os empresários que exploram os terminais, armazéns e quaisquer outros estabelecimentos em que se realizam operações de transbordo e depósito são responsáveis, perante o transportador, por perdas e danos ocasionados à carga durante a realização destas operações.

Art. 527. O título que instrumentaliza o contrato de transporte de cargas é o Conhecimento de Transporte de Cargas.

Capítulo V – Dos contratos financeiros

Art. 528. É financeiro o contrato quando pelo menos uma das partes for instituição financeira e o objeto referir-se à sua atividade privativa de intermediação de recursos. 

Parágrafo único. Os contratos financeiros sujeitam-se à regulamentação dos órgãos competentes para a disciplina da atividade financeira e do mercado de capitais.

Art. 529. São exemplos de contrato financeiro:

I – mútuo financeiro, em que o mutuário se obriga a restituir à instituição financeira mutuante o valor emprestado, com os juros, acréscimos e consectários contratados;

II – abertura de crédito, caracterizada pela promessa de mútuo financeiro em que a instituição financeira coloca à disposição do contratante recursos financeiros, que podem ou não ser utilizados por este;

III – depósito bancário, modalidade de depósito em que o depositante entrega importância expressa em dinheiro e por ela e respectivos juros, se estipulados, se torna credor da instituição financeira; e

IV – desconto bancário, em que o cliente cede ao banco crédito de sua titularidade, normalmente antes do vencimento, mediante deságio e garantia de adimplemento e solvência do devedor dos créditos cedidos.

Art. 530. Na abertura de crédito, sendo silente o contrato:

I – a efetivação de saques não é obrigatória ao creditado sempre que a instituição creditante tiver direito a remuneração fixa ou variável independentemente do desembolso dos recursos; e

II – a obrigação de desembolso pela instituição financeira não é passível de penhora ou outra forma de constrição judicial em virtude de dívidas do creditado.

Art. 531.  O depósito bancário pode ser contratado com cláusula de conta corrente e pode, também, ser associado contratualmente à prestação de serviços ou  mandato que autoriza a instituição financeira a praticar atos em nome do depositante, como pagamento e cobrança de dívidas.  

§ 1º.  A pluralidade de titulares em conta bancária pode ser convencionada com ou sem regime de solidariedade ativa (contas “e/ou” ou “e”, respectivamente). 

§ 2º. A contratação do regime de solidariedade ativa não faz presumir, na falta de disposição expressa, solidariedade passiva por saques sem provisão efetuados por um dos titulares do depósito.

§ 3º. O depositante só pode dar em garantia ou sofrer constrição judicial sobre seu crédito junto à instituição financeira depositária no limite do saldo disponível, desconsiderado o resultante de contrato de abertura de crédito, sendo que a garantia ou constrição não prejudica o exercício de direitos de outros titulares do depósito.

§ 4º. O depositante e o depositário, neste último caso sempre conjuntamente com o depositante, podem convencionar com terceiros restrições à utilização de recursos depositados, ou sua destinação a determinados fins quando verificadas condições estabelecidas no instrumento contratual.

Art. 532. No desconto bancário, caso a garantia tenha de ser honrada, a diferença positiva entre o valor garantido e o recebido da instituição financeira pela cessão será considerada juros remuneratórios contratuais.

Art. 533. A fiança bancária constitui garantia autônoma, com cláusula de pagamento à primeira solicitação, salvo se constar declaração expressa em contrário na carta.

§ 1º. O banco não pode recusar o pagamento da garantia autônoma, no limite por que se obrigou, alegando exceções referentes à obrigação base.

§ 2º. O devedor garantido não pode se recusar a pagar ao banco o valor devido em regresso, mesmo que considere inexistente o direito do favorecido.

§ 3º. O favorecido que requisitar indevidamente pagamento de garantia autônoma deve indenizar o devedor garantido por perdas e danos, que, em caso de dolo, compreenderá razoável indenização punitiva.

Art. 534.  Os juros remuneratórios podem ser livremente pactuados pelas partes, admitindo-se a estipulação de juros compostos remuneratórios em qualquer periodicidade, bem como a inclusão de juros anteriormente vencidos e não pagos no cálculo de encargos futuros, na forma prevista em contrato.

Parágrafo único. Só são admitidas taxas de juros calculadas por entidades representativas de instituições financeiras, ou ligadas a seus prestadores usuais de serviços, quando observada metodologia de cálculo que se evidencie clara e minuciosamente detalhada, de modo a permitir a sua compreensão por um empresário médio.

Art. 535. O empresário não tem direito ao abatimento proporcional dos juros e encargos, em caso de liquidação antecipada do contrato financeiro, a menos que previsto no instrumento contratual.

Art. 536. Quando o empresário conceder, como garantia do cumprimento de suas obrigações, parcela de sua receita futura, tem o banco credor o direito de fiscalizar e controlar o recebimento desta, na forma do contrato.

Capítulo VI – Do contrato de investimento conjunto

Art. 537. Contrato de investimento conjunto é aquele em que as partes, sendo pelo menos uma delas empresário ou sociedade, obrigam-se a conjugar recursos e esforços na exploração de atividade econômica, sem constituírem sociedade.

Art. 538. O investimento conjunto pode ser identificado por marca.

Parágrafo único. O contrato deve dispor sobre a titularidade do registro, durante e após o investimento conjunto.

Art. 539. O investimento conjunto deve ter contabilidade própria e elaborar demonstrações contábeis, observadas as prescrições deste Código.

Capítulo VII – Do contrato fiduciário

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 540. O contrato fiduciário é o instrumento pelo qual um instituidor transfere, em caráter de propriedade fiduciária, bens e direitos a um administrador, para que os administre na extensão dos poderes e deveres estabelecidos em contrato, para a realização de propósito específico, em proveito de um ou mais beneficiários.

§ 1º. O contrato fiduciário pode ter o propósito de constituição de garantia, aplicando-se, no que couber, o disposto nos arts. 1.361 e seguintes do Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

§ 2º. O beneficiário só pode ser também o administrador do patrimônio fiduciário na hipótese do parágrafo anterior.

Art. 541. O contrato fiduciário deve conter:

I – a identificação do instituidor, do administrador e dos beneficiários;

II – o prazo de vigência, que não pode ser indeterminado;

III – os elementos que permitam a identificação dos beneficiários, caso não se encontrem identificados na celebração do contrato;

IV – o propósito a que se destina o patrimônio fiduciário; 

V - as condições ou termos a que estiver sujeito; 

VI – a identificação dos bens e direitos componentes do patrimônio fiduciário, bem como a indicação do modo pelo qual outros bens e direitos poderão ser incorporados;

VII – a destinação do patrimônio fiduciário, quando do seu término;

VIII – a extensão dos poderes e deveres do administrador na gestão do patrimônio fiduciário, em especial os de realizar e gravar os bens e direitos, com a enunciação dos requisitos a serem observados quando do seu término;

IX – a forma pela qual se verificará, periodicamente, o cumprimento do objeto do contrato pelo administrador;

X – os critérios de remuneração do administrador;

XI – a destinação dos frutos e rendimentos do patrimônio fiduciário;

XII – o regime de solução de situações de conflito de interesses;

XIII – as hipóteses e as formas de substituição do administrador;

XIV – as hipóteses de sua extinção, antes de cumprida a sua finalidade ou do advento do termo ou do implemento da condição a que estiver sujeito;

XV – previsão sobre a possibilidade de o administrador contratar, por sua conta e risco, terceiros para exercer a gestão do patrimônio fiduciário, e de adotar estruturas financeiras ou societárias com o mesmo objetivo, mantidas, em qualquer caso, inalteradas as suas responsabilidades legais e contratuais; e

XVI – previsão sobre a possibilidade de o instituidor, no caso de contrato fiduciário para constituição de garantia, oferecer em benefício do administrador ou de terceiro, em pagamento da correspondente obrigação, a totalidade ou parte do patrimônio fiduciário, e, se for o caso, o regime de sua implementação.

Parágrafo único. Quando o contrato fiduciário tiver por objeto bem imóvel, é da essência do ato a sua celebração por escritura pública. 

Seção II – Da validade e eficácia do contrato fiduciário

Art. 542. O contrato fiduciário deve observar o disposto na Parte Geral deste Código e, supletivamente, na legislação civil, quanto às hipóteses e consequências dos negócios jurídicos defeituosos, nulos e anuláveis. 

Art. 543. O contrato fiduciário, celebrado por instrumento público ou particular, será tornado público, durante o período de 90 (noventa) dias, para eventual impugnação por terceiros prejudicados.

§ 1º. O contrato fiduciário produz efeitos a partir de sua publicação na forma do caput.

§ 2º. Mesmo antes da publicação, o administrador pode adotar os procedimentos registrais atinentes aos bens objeto do contrato fiduciário, segundo a sua natureza. 

§ 3º. O registro da transferência da propriedade fiduciária de ativos financeiros e valores mobiliários no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, de forma individualizada ou em caráter de universalidade, realiza-se mediante o respectivo lançamento em sistemas eletrônicos junto às entidades e instituições expressamente autorizadas a desempenhar essa atribuição pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nos seus respectivos campos de competência, nos termos de regulamentação editada para esse fim pelo Conselho Monetário Nacional.

Seção III – Do patrimônio fiduciário

Art. 544. Os bens e direitos transferidos formam um patrimônio autônomo, segregado do patrimônio geral do administrador, com contabilidade própria e registro específico no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, denominado patrimônio fiduciário.

Art. 545. Os frutos e rendimentos dos bens e direitos transferidos ao patrimônio fiduciário serão integrados a este, salvo se diferentemente dispuser o contrato fiduciário. 
	
Art. 546. Os bens e direitos integrantes do patrimônio fiduciário não podem ser objeto de penhora, arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição por dívida do administrador ou do instituidor.

Art. 547. Os bens e direitos integrantes do patrimônio fiduciário não são alcançados pelos regimes de intervenção, liquidação extrajudicial, administração especial temporária ou qualquer outro regime de quebra e concurso de credores a que venha estar sujeito o administrador ou o instituidor.

Art. 548.  Verificado o término do prazo, atingido, antes disto, o propósito do negócio fiduciário ou o implementadas as condições ajustadas, o patrimônio fiduciário terá a destinação prevista no contrato. 

Parágrafo único.  Em caso de omissão do contrato, o patrimônio fiduciário será transferido ao instituidor ou seus sucessores.

Seção IV – Da administração do patrimônio fiduciário

Art. 549. O administrador tem, na administração do patrimônio fiduciário, os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores de sociedade anônima, previstos nos arts. 153 a 156 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 550. Cabe ao administrador zelar pelo patrimônio fiduciário, agindo em sua defesa ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.

Art. 551. O administrador é civilmente responsável, com seu próprio patrimônio, pelos efeitos dos atos e omissões decorrentes de má gestão, gestão temerária, conflito de interesses e descumprimento, culposo ou doloso, de suas obrigações legais e contratuais. 

Art. 552. É nula a transferência a terceiros do patrimônio fiduciário com violação do contrato fiduciário registrado.

§ 1º. Respeitado ou não o contrato fiduciário, será integrada ao patrimônio fiduciário a contraprestação recebida pelo administrador em razão da transferência.

§ 2º. O disposto no caput e no parágrafo anterior não se aplicam quando o administrador for também o beneficiário e a transferência tiver se destinado à quitação, total ou parcial, da obrigação garantida, nos termos da lei ou do contrato.

Seção V – Da regulamentação do contrato fiduciário

Art. 553. Só podem ser administrador de patrimônio fiduciário as instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 

Parágrafo único. Sujeita-se ao disposto na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976:

I – a disciplina contábil das operações envolvendo contratos fiduciários;

II – a publicação do contrato fiduciário (artigo 543); e

III – as hipóteses e as formas de substituição do administrador.

Capítulo VIII – Do Fomento Comercial

Art. 554. O fomento comercial consiste na prestação de serviços com as seguintes características:

I – O prestador dos serviços (faturizador ou fomentador) é uma sociedade regularmente constituída, com objeto social exclusivo e específico;

II – O tomador dos serviços (faturizado ou fomentado) é empresário, sociedade regularmente constituída ou exercente de atividade econômica não empresarial; e

III – É da essência do negócio a cessão onerosa ao faturizador de créditos que o faturizado titula em decorrência da exploração de atividade econômica.

§ 1º. Na operação de fomento mercantil lastreada em título de crédito, a cessão sujeita-se às normas do direito cambial, a menos que previsto no contrato a aplicação das de direito civil.

§ 2º. É parte do contrato de fomento comercial, se for o caso, o terceiro que assume, perante o faturizador, obrigação solidária com o faturizado.

Art. 555. Pelo contrato de fomento comercial, ocorre a aquisição, à vista, total ou parcial, pelo faturizador dos direitos creditórios do faturizado, no mercado nacional ou internacional.

§ 1º. O faturizador pode prestar ao faturizado, entre outros, um ou mais dos seguintes serviços:

I – fomento de processo produtivo ou mercadológico;

II – acompanhamento de contas a receber e a pagar; e

III – seleção e avaliação de clientes, devedores ou fornecedores. 

§ 2º. Por direito creditórios entendem-se os documentados em:

I – títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos comercial, de agronegócio, industrial, imobiliário, de prestação de serviços;

II – warrants, contratos mercantis de compra e venda ou de prestação de serviços para entrega futura; e 

III – títulos ou certificados representativos de contratos.

Art. 556. O faturizado responde pela existência do crédito, pela veracidade das informações prestadas ao faturizador, pela legitimidade e legalidade do crédito cedido, por vícios e, quando contratualmente previsto, pelo inadimplemento do devedor.

Art. 557. O cumprimento das obrigações decorrentes do contrato de fomento mercantil pode ser garantido por:

I – fiança ou outras formas de garantias fidejussórias;

II – garantias reais; ou

III – cessão fiduciária de crédito.

Art. 558. As sociedades de fomento mercantil podem constituir Câmara de Liquidação de Títulos Faturizados (CLTF), sob a forma de associação civil sem fins lucrativos.

Art. 559. O funcionamento da Câmara de Liquidação de Títulos Faturizados obedecerá ao disposto na Lei n. 10.214, de 27 de março de 2001.

Parágrafo único. Somente o contrato de fomento mercantil registrado em CLTF pode ter por garantia a cessão fiduciária de créditos.

Art. 560. Registrado em CLTF o contrato de fomento mercantil, ou seu aditivo, o devedor será avisado para que pague a obrigação cedida à Câmara em que se fez o registro.

§ 1º. A CLTF dará quitação ao devedor e, na forma do seu regulamento, repassará o devido ao faturizador.

§ 2º. O devedor não pode se recusar a pagar à CLTF a obrigação cedida à sociedade de fomento mercantil, mesmo que tenha contratado condição diversa com o credor originário.

§ 3º. É nulo o pagamento, feito pelo devedor diretamente ao credor originário ou ao faturizado, de título registrado em CLFT.

Capítulo IX – Do contrato de Shopping Center

Art. 561. Shopping Center é o complexo empresarial em que se oferecem aos consumidores produtos e serviços conforme o plano de distribuição racional organizado pelo seu empreendedor. 

§ 1º. O empreendedor do Shopping Center pode ser empresário individual ou sociedade.

§ 2º. O Shopping Center é administrado pelo empreendedor ou por administrador contratado por sua conta e risco. 

§ 3º. Cabe ao empreendedor do Shopping Center elaborar e rever, a qualquer tempo, o plano de distribuição racional do complexo empresarial, levando em consideração também os interesses do conjunto de empresários que nele exploram sua atividade empresarial. 

Art. 562. Pelo contrato de Shopping Center, o empreendedor cede onerosamente a outro empresário o direito temporário de uso de loja ou espaço determinado do complexo empresarial, para a exploração de atividade empresarial especificada no instrumento contratual.

§ 1º. O contrato de Shopping Center, celebrado entre o empreendedor e o cessionário, rege-se pelas cláusulas do respectivo instrumento escrito. 

§ 2º. A remuneração devida pelo cessionário pode ser fixada em bases móveis, valor mensal reajustado periodicamente, percentual do faturamento deste ou a combinação destes fatores ou outro critério contratado pelas partes.

§ 3º. Mesmo durante a vigência do contrato, o empreendedor pode, quando necessário ou conveniente ao seu plano de distribuição racional, transferir a cessão objeto de contrato de Shopping Center para espaço diverso do mesmo complexo empresarial, assegurada a plena equivalência de potencial de negócios ou a justa compensação financeira, além do ressarcimento das despesas incorridas em razão da mudança, definidas de comum acordo. 

Art. 563. A cessão temporária de uso de loja ou espaço em Shopping Center também pode ser contratada por meio de locação.

§ 1º. O direito à renovação compulsória do contrato de locação, quando disser respeito a loja ou espaço em Shopping Center, depende de expressa previsão no instrumento contratual.

§ 2º. O empreendedor do Shopping Center pode se opor à renovação do contrato de locação, quando proposta a ação renovatória, sempre que a permanência do locatário no local tornar-se prejudicial à adequada distribuição de oferta de produtos e serviços no complexo comercial.

§ 3º. O prejuízo a que se refere o parágrafo anterior deve ser provado por elementos objetivos, como comparativos de faturamentos aferidos ou a demonstração de consolidação de tendências em Shopping Centers concorrentes. 

Art. 564. Ao assinar o contrato de Shopping Center ou de locação, o cessionário ou locatário deve aderir às normas da convenção do condomínio, do regimento interno do complexo empresarial e do estatuto da associação de lojistas, quando houver.

Título III – Dos títulos de crédito

Capítulo I – Das disposições gerais

Seção I – Do conceito e das características

Art. 565. Título de crédito é o documento, cartular ou eletrônico, que contém a cláusula cambial.

Parágrafo único. Pela cláusula cambial, o devedor de um título de crédito manifesta a concordância com a circulação do crédito sob a regência dos princípios enunciados no artigo 22.

Art. 566. É lícito ao empresário emitir, aceitar ou endossar títulos de crédito atípicos, os quais poderão ser avalizados por qualquer pessoa.

Art. 567. Todo título de crédito criado por lei é título executivo extrajudicial.

Art. 568. As disposições deste Código são aplicáveis mesmo ao título de crédito emitido, aceito, endossado, avalizado, protestado ou cobrado por quem não é empresário.

Seção II – Dos suportes

Art. 569. O título de crédito pode ter suporte cartular ou eletrônico.

Art. 570. O título de crédito emitido em um suporte pode ser transposto para o outro.

§ 1º. Enquanto circular no suporte para o qual foi transposto, o suporte originário ficará sob a custódia de pessoa identificada e serão ineficazes eventuais declarações nele registradas após a transposição.

§ 2º. O título de crédito pode retornar ao suporte originário, cessando a eficácia daquele para o qual havia sido transposto.

§ 3º. Em caso de negociação em mercado de balcão organizado, a transposição de suportes e o retorno ao suporte originário obedecem o respectivo regulamento.

Art. 571. Desde que certificadas as assinaturas no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum título de crédito pode ter sua validade, eficácia ou executividade recusada em juízo tão somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrônico.

Art. 572. Os suportes do título de crédito sujeitam-se aos preceitos da lei especial que o tiver criado.

Art. 573. Na circulação e cobrança do título de crédito de suporte cartular, a posse do documento é condição para o exercício do direito nele mencionado, salvo as exceções previstas neste Código ou na lei.

Capítulo II – Dos atos cambiários

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 574. Nas omissões das normas que lhe forem aplicáveis, sujeita-se o título de crédito às disposições deste Capítulo.

Art. 575. São requisitos de qualquer título de crédito:

I – lugar e época do pagamento; e

II – lugar e data da emissão.

Parágrafo único. O título que não indicar a época de pagamento é pagável à vista.

Art. 576. São requisitos da ordem de pagamento:

I – a ordem pura e simples de pagar quantia determinada;

II – a identificação do emitente, autor da ordem (sacador), de quem deve pagar (sacado) e daquele a quem, ou a ordem de quem, o pagamento deve ser feito; e

III – assinatura do sacador. 

Parágrafo único. O devedor principal da ordem de pagamento é o aceitante; e, enquanto não aceita, o sacador. 

Art. 577. São requisitos da promessa de pagamento:

I – a promessa pura e simples de pagar quantia determinada;

II – a identificação do emitente, autor da promessa (subscritor), e daquele a quem, ou a ordem de quem, o pagamento deve ser feito; e

III – assinatura do subscritor. 

Parágrafo único. O devedor principal da promessa de pagamento é o subscritor. 
Seção II – Da emissão

Art. 578. Os requisitos legais do título consideram-se lançados ao tempo da emissão, salvo prova em contrário.

Art. 579. O título de crédito emitido com omissões, ou em branco, pode ser completado pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto.

Art. 580. Se, no título, a indicação da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergência entre uma e outra, prevalece a feita por extenso.

Parágrafo único. Se, no título, a indicação da quantia a pagar se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergências entre as diversas indicações, prevalece a inferior.

Art. 581. Se o título de crédito contém assinaturas falsas, de incapazes, de pessoas fictícias ou que, por qualquer outra razão, não poderiam obrigar os sujeitos a que se referem, isto não vicia as obrigações dos demais signatários.

Art. 582. Quem pratica ato cambiário como representante de alguém, sem ter poderes ou excedendo os que tem, fica obrigado em virtude do título; e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretenso representado. 

Art. 583. Sendo o devedor do título de crédito empresário, é válida a obrigação que assumir por meio de procurador vinculado ao credor.

Seção III – Do endosso

Art. 584. Todo título de crédito, mesmo que não contenha expressa “cláusula à ordem”, é transmissível por via de endosso. 

Art. 585. Quando o sacador ou subscritor tiver inserido no título as palavras “não à ordem”, ou uma expressão equivalente, a transmissão das obrigações é feita pela forma e com os efeitos de cessão civil de crédito.

Art. 586. O endosso deve ser puro e simples. 

§ 1º. Qualquer condição a que o endosso seja subordinado considera-se não escrita.

§ 2º. O endosso parcial é nulo.

Art. 587. O endosso transmite todos os direitos emergentes do título.

§ 1º. O endossante, salvo cláusula em contrário, garante o pagamento do título.

§ 2º. O endossante pode proibir novo endosso, caso em que não garante o pagamento às pessoas a quem o título for posteriormente endossado.

Art. 588. No título em suporte cartular, o endosso pode não designar o endossatário, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). 

§ 1º. O endosso ao portador vale como endosso em branco.

§ 2º. O endosso em branco, para ser válido, deve ser escrito no verso do documento ou na folha anexa.

§ 3º. Sendo o endosso em branco, o portador pode:

I - preencher o espaço em branco, com o seu nome ou de outra pessoa;

II - endossar de novo o título, em branco para pessoa identificada;

III - remeter o título a terceiro, sem preencher o espaço em branco e sem a endossar.

Art. 589. O detentor de título de crédito em suporte cartular é considerado portador legítimo, se justifica o seu direito pela série ininterrupta de endossos, mesmo sendo o último em branco. 

Parágrafo único. Quando o endosso em branco é seguido de outro endosso, presume-se que o signatário deste adquiriu o título de crédito pelo endosso em branco.

Art. 590. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o anterior.

§ 1º. O endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se tirar este protesto, produz os efeitos de cessão civil de crédito.

§ 2º. Salvo prova em contrário, presume-se que o endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se tirar o protesto. 

Art. 591. Quando o endosso contém a menção “valor a cobrar”, “para cobrança”, “por procuração”, ou qualquer outra indicativa de simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes do título de crédito, mas só pode endossá-lo na qualidade de procurador.

§ 1º. Os coobrigados, neste caso, só podem invocar contra o portador as exceções oponíveis ao endossante.

§ 2º. O mandato resultante de endosso por procuração não se extingue por morte ou incapacidade superveniente do mandante.

Art. 592. Quando o endosso contém a menção “valor em garantia”, “valor em penhor” ou qualquer outra indicativa de caução, o portador pode exercer todos os direitos emergentes do título de crédito, mas o endosso feito por ele só vale como endosso a título de procuração.

Seção IV – Do aval

Art. 593. O pagamento do título de crédito pode ser, no todo ou em parte, garantido por aval.

§ 1º. O aval pode ser prestado por terceiro ou por signatário do título.

§ 2º. O aval pode ser prestado independente do aceite e do endosso.

§ 3º. Para a validade do aval, não é necessária a autorização do cônjuge.

Art. 594. O aval expressa-se pela expressão “por aval” ou equivalente e é assinado pelo avalista.

§ 1º. O aval resulta da simples assinatura do avalista.

§ 2º. O aval deve indicar o avalizado. 

§ 3º. No título cartular, se o aval não indicar o avalizado, considera-se ter sido concedido em favor do seu devedor principal.

Art. 595. O avalista é responsável da mesma maneira que o avalizado.

§ 1º. A obrigação do avalista mantém-se, mesmo no caso de a obrigação avalizada ser nula por qualquer razão diversa de vício de forma.

§ 2º. Se o avalista paga o portador, sub-roga-se nos direitos cambiários contra o avalizado e contra os obrigados para com este em virtude do título.

Seção V – Do vencimento

Art. 596. O título pode ser:

I – à vista;

II – a certo termo da data;

III – para pagamento em dia fixado.

Parágrafo único. É nulo título de crédito com vencimentos diferentes ou sucessivos.

Art. 597. O título de crédito à vista é pagável contra a apresentação ao sacado ou ao subscritor. 

Art. 598. O título de crédito à vista deve ser apresentado ao sacado ou ao subscritor no prazo de um ano, contado da emissão. 

§ 1º. O emitente pode reduzir o prazo para a apresentação do título de crédito à vista, ou estipular outro mais longo. 

§ 2º. O prazo referido no parágrafo anterior pode ser reduzido pelo endossante.

Art. 599. O emitente pode estipular que o título de crédito à vista não deve ser apresentado antes de certa data, caso em que se conta dela o prazo para a apresentação.

Art. 600. Vence antecipadamente o título de crédito na falência do seu devedor principal.

Seção VI – Do pagamento

Art. 601. Salvo se à vista, o título deve ser apresentado a pagamento no dia do vencimento.

Art. 602. Recaindo o vencimento em dia não útil, o pagamento só pode ser exigido no primeiro dia útil seguinte. 

Art. 603. O devedor que paga o título pode exigir a respectiva quitação.

Art. 604. O credor não pode recusar pagamento parcial.

Art. 605. Se o suporte for cartular, o devedor pode exigir a entrega do título e, no caso de pagamento parcial, a anotação da quitação do valor pago na própria cártula.
Seção VII – Do protesto

Art. 606. A recusa do pagamento do título de crédito deve ser comprovada pelo protesto por falta de pagamento.

Art. 607. O protesto por falta de pagamento do título em dia fixo ou a certo termo de data deve ser tirado, pelo credor, num dos dois dias úteis seguintes àquele em que for pagável. 

Art. 608. O emitente, endossante ou avalista pode, pela cláusula “sem despesas”, “sem protesto”, ou outra equivalente, dispensar o portador de fazer o protesto por falta de pagamento.

§ 1º. A cláusula escrita pelo sacador ou pelo subscritor produz os seus efeitos em relação a todos os signatários do título de crédito.

§ 2º. Se a cláusula for inserida por endossante ou avalista, só produz efeito em relação a quem a inseriu. 

Art. 609. Se, apesar da cláusula “sem despesas”, o portador faz o protesto, as respectivas despesas serão por conta dele, mas podem ser cobradas de todos os signatários do título quando a cláusula tiver sido escrita pelo endossante ou avalista.

Art. 610. A cláusula “sem despesas” não dispensa o portador da apresentação a pagamento do título de crédito, dentro do prazo. 

Parágrafo único. A prova da inobservância do prazo incumbe àquele que dela se prevaleça contra o credor.
Seção VIII – Da cobrança

Art. 611. Os obrigados em virtude de ato cambiário são solidariamente responsáveis pelo pagamento do titulo de crédito.

§ 1º. O portador tem o direito de acionar os coobrigados individualmente, independentemente da ordem em que se obrigaram.

§ 2º. O mesmo direito possui qualquer dos signatários do título de crédito quando o tiver pago.

§ 3º. A ação intentada contra um dos obrigados não impede acionar os outros, mesmo os posteriores àquele que foi acionado em primeiro lugar.

Art. 612. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de ação o pagamento do valor do título, acrescido, se assim estipulado, de correção monetária e juros.

§ 1º. O portador também pode reclamar as despesas do protesto e outras incorridas para o exercício de seu direito de crédito.

§ 2º. No caso de vencimento antecipado do título de crédito, a sua importância será reduzida, calculado o desconto de acordo com as taxas bancárias praticadas no lugar do domicílio do credor.

Art. 613. A pessoa que pagou o título de crédito pode reclamar dos obrigados a soma integral que pagou e as despesas que tiver feito.

Art. 614. Qualquer dos obrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada a cobrança judicial, pode exigir, contra o pagamento do título, que este lhe seja entregue com o instrumento de protesto e quitação.

Art. 615. O portador perde os seus direitos de ação contra os coobrigados do título de crédito, à exceção do devedor principal e seu avalista, depois de expirados, sem o correspondente ato, os prazos fixados para:

I – o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento;

II – a apresentação a pagamento, no caso da cláusula “sem despesas”.

Parágrafo único. Se a estipulação do prazo para a apresentação constar de endosso, o portador perde seus direitos de ação somente contra o respectivo endossante.
Seção IX – Dos atos cambiários da ordem de pagamento

Art. 616. A ordem de pagamento pode ser emitida à ordem do próprio sacador, sobre o próprio sacador ou por ordem e conta de terceiro.

§ 1º. O sacador é garante tanto da aceitação como do pagamento do título.

§ 2º. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitação, mas toda e qualquer cláusula de exoneração da garantia do pagamento considera-se não escrita.

Art. 617. A ordem de pagamento deve ser apresentada, até o vencimento, ao aceite do sacado, no seu domicílio. 

§ 1º. Na falta de apresentação ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador não perde os seus direitos de ação se a estipulação tiver sido feita apenas com o intuito de exonerar-se, quem estipulou, da garantia do aceite.

§ 2º. A apresentação pode ser feita pelo portador ou por mero detentor.

Art. 618. O sacador pode declarar a ordem de pagamento não aceitável, proibindo, no próprio título, a sua apresentação ao aceite.

§ 1º. A ordem de pagamento pagável em domicílio de terceiro ou em localidade diferente da do domicílio do sacado e a sacada a certo termo de vista não podem ser declaradas não aceitáveis.

§ 2º. O sacador pode estipular que a apresentação ao aceite não poderá efetuar-se antes de determinada data.

§ 3º. O endossante pode estipular que a ordem de pagamento deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixação de prazo, salvo se ela tiver sido declarada não aceitável pelo sacador.

Art. 619. O aceite expressa-se pela palavra “aceite” ou qualquer outra equivalente e é assinado pelo sacado. 

§ 1º. O aceite é puro e simples, mas o sacado pode limitá-lo a parte da importância sacada.

§ 2º. Qualquer modificação introduzida pelo aceitante na ordem de pagamento equivale à recusa de aceite. 

§ 3º. Na hipótese do parágrafo anterior, o aceitante fica obrigado nos termos do seu aceite.

§ 4º. O sacado obriga-se, pelo aceite, a pagar a ordem de pagamento no vencimento.

§ 5º. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, pode executar o título contra o aceitante.

§ 6º. A ordem de pagamento vence antecipadamente se houver recusa total ou parcial de aceite.

Art. 620. A recusa do aceite de ordem de pagamento deve ser comprovada pelo protesto por falta de aceite.

§ 1º. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentação ao aceite. 

§ 2º. Se a ordem de pagamento não foi aceita, o protesto será lavrado contra o sacador e do respectivo instrumento não constará o nome do sacado.

§ 3º. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentação a pagamento e o protesto por falta de pagamento.

§ 4º. O protesto por falta de aceite pode ser dispensado pelo emitente, endossante ou avalista, pela cláusula “sem despesas”, “sem protesto”, ou outra equivalente.

Art. 621. A ordem de pagamento pode ser a certo termo da vista.

§ 1º. A ordem de pagamento a certo termo da vista deve ser apresentada ao aceite dentro do prazo de um ano da emissão. 

§ 2º. O sacador pode reduzir ou ampliar este prazo.

§ 3º. Este prazo pode ser reduzido por endossante.

§ 4º. O vencimento da ordem de pagamento a certo termo da vista determina-se pela data do aceite ou do protesto. 

§ 5º. Na falta de protesto, o aceite não datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no último dia do prazo para a apresentação.

Art. 622. O portador da ordem de pagamento à vista ou a certo termo da vista perde os seus direitos de ação contra os coobrigados, à exceção do devedor principal e seu avalista, depois de expirado o prazo para a apresentação ao sacado, sem o correspondente ato. 

Capítulo III – Da duplicata

Seção I – Da emissão

Art. 623. Ao empresário é facultado emitir a duplicata para documentar crédito originado de:

I – compra e venda; ou

II – prestação de serviços.

Parágrafo único. A duplicata em suporte cartular adotará o modelo de escolha do empresário emitente.

Art. 624. Em todo o contrato de compra e venda de mercadorias ou de prestação de serviços, entre partes domiciliadas no território brasileiro, sendo empresário o vendedor ou o prestador dos serviços, é obrigatória a emissão da fatura para apresentação ao comprador ou ao tomador dos serviços.

§ 1º. A fatura deve discriminar as mercadorias vendidas ou serviços prestados.

§ 2º. A autoridade tributária pode autorizar a unificação da fatura à nota fiscal.

Art. 625. No ato da emissão da fatura, dela pode ser extraída uma duplicata para circulação e cobrança como título de crédito.

Parágrafo único. O empresário vendedor de mercadorias ou prestador de serviços não pode emitir nenhum outro título de crédito para documentar o crédito correspondente à fatura.

Art. 626. A duplicata contém:

I – a denominação “duplicata”;

II – a data de emissão;

III – o número de ordem do título e o número da fatura;

IV – a data certa do vencimento ou a declaração de ser a duplicata à vista;

V – o nome e domicílio do credor e do devedor;

VI – a importância a pagar, em algarismos e por extenso;

VII – a praça de pagamento;

VIII – a cláusula à ordem;

IX – a declaração do reconhecimento de sua exatidão e da obrigação de pagá-la, a ser assinada pelo devedor, como aceite cambial; e

X – a assinatura do emitente.

§ 1º. Uma só duplicata não pode corresponder a mais de uma fatura.

§ 2º. Nos casos de venda para pagamento em parcelas, poderá ser emitida duplicata única, em que se discriminarão todas as prestações e seus vencimentos, ou série de duplicatas, uma para cada prestação, acrescendo-se à numeração letra, na sequência do alfabeto.

§ 3º. Se o devedor da duplicata tiver direito a desconto, o título indicará o valor total da fatura e o valor líquido a ser pago.

Art. 627. Nos negócios realizados por consignatários ou comissários e por conta do consignante ou comitente, cabe àqueles a emissão da fatura e duplicata.

Art. 628. Quando a mercadoria for vendida por conta do consignatário, este é obrigado, ao expedir a fatura, a comunicar a venda ao consignante.

Parágrafo único. O consignante expedirá fatura correspondente à mesma venda, e, querendo, emitirá duplicata contra o consignatário.

Art. 629. O empresário que emitir duplicata fica obrigado a escriturar o “Livro de Registro de Duplicatas”.

§ 1º. No “Livro de Registro de Duplicatas”, serão escrituradas, cronologicamente, todas as duplicatas emitidas, com o número de ordem, data e valor das faturas correspondentes, nome e domicílio do sacado, anotações das reformas, prorrogações e outros fatos e informações pertinentes e relevantes.

§ 2º. Aplica-se ao “Livro de Registro de Duplicatas” o disposto neste Código relativamente à escrituração do empresário.

Art. 630. A duplicata pode ser garantida por aval, sendo o avalista equiparado àquele cujo nome indicar.

§ 1º. Na falta de indicação do avalizado, considera-se que o aval foi dado em favor do sacado.

§ 2º. O aval dado após o vencimento do título produz os mesmos efeitos que o prestado anteriormente.

Art. 631. Os coobrigados da duplicata respondem solidariamente pelo aceite e pelo pagamento do título.

Seção II – Do aceite

Art. 632. O sacado só pode deixar de aceitar a duplicata por motivo de:

I – inexistência de contrato de compra e venda ou de prestação de serviços com o emitente;

II – avaria ou não recebimento das mercadorias, salvo se expedidas ou entregues por sua conta e risco, ou não correspondência dos serviços prestados com os contratados;

III – vícios, defeitos e diferenças na qualidade ou na quantidade das mercadorias ou dos serviços, devidamente comprovados;

IV – divergência no prazo ou preço ajustados.

Parágrafo único. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no caput deste artigo, o sacado está vinculado ao pagamento da duplicata, ainda que não a assine.

Art. 633. A duplicata cartular deve ser remetida ao sacado, nos trinta dias seguintes à emissão.

§ 1º. Se a duplicata cartular não for à vista, o sacado a restituirá ao emitente, com sua assinatura nos dez dias seguintes ao recebimento.

§ 2º. Em ocorrendo qualquer hipótese que autorize o sacado recusar o aceite da duplicata cartular, o título será restituído ao emitente acompanhado de declaração, por escrito, contendo as razões da recusa.

§ 3º. A remessa da duplicata cartular, bem assim o recebimento do título assinado pelo sacado podem ser feitas pelo emitente ou por intermédio de instituição financeira.

Art. 634. A perda ou extravio da duplicata cartular, bem como sua retenção pelo sacado, autoriza o vendedor a extrair triplicata, com iguais requisitos e efeitos.

Art. 635. Em caso de duplicata em suporte eletrônico, sua emissão pode ser, por qualquer meio, comunicada ao sacado.

Parágrafo único. Não sendo o título à vista, o sacado pode aceitar a duplicata em suporte eletrônico por meio de assinatura certificada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).

Seção III – Do pagamento

Art. 636. É lícito ao sacado pagar a duplicata antes de aceitá-la ou antes do seu vencimento.

Art. 637. A quitação pode ser dada em instrumento separado.

Art. 638. No pagamento da duplicata podem ser deduzidos quaisquer créditos a favor do devedor, resultantes de devolução de mercadorias, diferenças de preço, enganos verificados, pagamentos por conta e outros motivos assemelhados, desde que devidamente autorizados pelo emitente.

Art. 639. A duplicata admite reforma ou prorrogação do prazo de vencimento, mediante declaração em separado ou nela escrita, assinada pelo emitente ou endossatário.

Parágrafo único. A reforma ou prorrogação de que trata este artigo, para manter a coobrigação dos demais obrigados por endosso ou aval, requer a anuência expressa destes.

Seção IV – Do protesto e cobrança

Art. 640. A duplicata é protestável por falta de aceite ou de pagamento.

§ 1º. O protesto será tirado mediante apresentação da duplicata cartular ou por simples indicações do credor, emitente ou endossatário.

§ 2º. O protesto será tirado por indicações do credor em caso de duplicata em suporte eletrônico.

§ 3º. O protesto por falta de pagamento pode ser tirado, mesmo que a duplicata não tenha sido protestada por falta de aceite.

§ 4º. O protesto será tirado na praça de pagamento constante do título.

Art. 641. O portador que não tirar o protesto da duplicata, nos trinta dias seguintes ao vencimento, perderá o direito de cobrar o título contra os endossantes e respectivos avalistas.

Art. 642. Nos casos de protesto por indicações do credor, o instrumento deve conter os requisitos legais, exceto a transcrição do título, que será substituída pela reprodução das indicações feitas.

Parágrafo único. A entrega da mercadoria ou a prestação do serviço pode ser comprovada por documento em suporte eletrônico, cuja assinatura esteja certificada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil).

Art. 643. A duplicata ou triplicata é título executivo extrajudicial:

I – quando assinada pelo sacado, protestada ou não;

II – quando não assinada pelo sacado, desde que, cumulativamente:

a) haja sido protestada;

b) esteja acompanhada de documento hábil comprobatório da entrega e recebimento da mercadoria ou da prestação do serviço; e

c) o sacado não tenha recusado o aceite, no prazo, nas condições e pelas razões legalmente admissíveis (artigo 632).

§ 1º. Tendo sido o título protestado por indicações, a exibição, pelo exequente, do instrumento de protesto dispensa a apresentação da duplicata ou triplicata.

§ 2º. A execução cabe contra o sacado, os endossantes e respectivos avalistas, quaisquer que sejam a forma e as condições do protesto.

Art. 644. O foro competente para a cobrança judicial da duplicata ou da triplicata é o da praça de pagamento constante do título, ou outra de domicílio do comprador e, no caso de ação regressiva, a dos sacadores, dos endossantes e respectivos avalistas.

Art. 645. A cobrança judicial pode ser proposta contra um ou contra todos os coobrigados, sem observância da ordem em que figurem no título.

Capítulo IV – Dos títulos armazeneiros

Seção I – Da emissão

Art. 646. Os armazéns gerais emitirão, quando solicitado pelo depositante, dois títulos unidos, mas separáveis à vontade, denominados conhecimento de depósito e warrant.

Art. 647. O conhecimento de depósito e o warrant, além da respectiva designação, expressa na língua empregada para sua redação, como cláusula cambial, devem conter:

I – o número de ordem;

II – a denominação e sede do armazém geral emitente;

III – o nome, endereço, e inscrição fiscal do depositante, ou de terceiro por ele indicado;

IV – o lugar, dia de início e prazo do depósito,

V – a natureza e quantidade das mercadorias em depósito, seu peso, o estado das embalagens e todas as indicações próprias para sua identificação;

VI – a gênero, qualidade e quantidade da mercadoria fungível, passível de guarda misturada;

VII – a identificação da seguradora e o valor do seguro;

VIII – a data da emissão dos títulos; 

IX – a cláusula “à ordem”: e

X – a assinatura do emitente.

Parágrafo único. Em caso de transferência das mercadorias depositadas de um para outro armazém do emitente, devem ser anotados, nos conhecimentos e warrants respectivos, o local para onde se transferiram e as despesas da transferência, inclusive seguro.

Art. 648. Os títulos armazeneiros cartulares serão extraídos de um livro de talão, que deve conter as informações referidas no artigo anterior.

§ 1º. No verso do respectivo talão, o depositante, ou terceiro por este autorizado, passará recibo dos títulos.

§ 2º. Se os títulos foram remetidos pelo correio, a pedido do depositante, esta circunstância, local e data da postagem serão anotados pelo emitente.

§ 3º. Também serão anotadas no verso do talão as ocorrências como substituição, restituição, perda ou roubo dos títulos.

Art. 649. Os armazéns gerais são responsáveis por irregularidades e inexatidões nos títulos que emitem.

Seção II – Das mercadorias representadas

Art. 650. Só podem ser emitidos os títulos armazeneiros representativos de mercadorias depositadas se estiverem seguradas contra riscos, inclusive de incêndio, no valor designado pelo depositante.

§ 1º. Os armazéns gerais podem ter apólices especiais ou abertas, para este fim.

§ 2º. No caso de sinistro, a seguradora deve pagar a indenização devida ao armazém geral, ainda que seja outro o beneficiário do seguro.

§ 3º. As mercadorias fungíveis guardadas misturadas devem ser seguradas em nome do armazém geral.

Art. 651. Emitidos os títulos armazeneiros, as mercadorias depositadas não podem sofrer penhora, arresto, sequestro ou qualquer outra constrição judicial que prejudique sua livre e plena disposição e circulação, salvo o caso de falência do depositante ou de perda de título armazeneiro.

Parágrafo único. O conhecimento de depósito e o warrant podem ser penhorados, arrestados, sequestrados ou sofrer qualquer outra constrição judicial por dívidas de seu titular.

Seção III – Da circulação dos títulos armazeneiros

Art. 652. O conhecimento de depósito e o warrant circulam por endosso, unidos ou separados.

§ 1º. O endosso dos títulos unidos confere ao endossatário o direito de livre disposição da mercadoria depositada.

§ 2º. O endosso do warrant em separado confere ao endossatário o direito de penhor sobre a mercadoria depositada.

§ 3º. O endosso do conhecimento de depósito em separado confere ao endossatário o direito de dispor da mercadoria, salvo os direitos do credor pignoratício portador do warrant.

Art. 653. O primeiro endosso do warrant declarará a importância do crédito garantido pelo penhor da mercadoria, a taxa dos juros e a data do vencimento.

Parágrafo único. Essas declarações devem ser transcritas no conhecimento de depósito e assinadas pelo endossante e endossatário do warrant.

Art. 654. O portador dos dois títulos tem o direito de pedir a divisão da mercadoria em tantos lotes quantos lhe convenham e a emissão de conhecimentos de depósito e warrants correspondentes a cada um dos lotes, em substituição aos anteriormente emitidos.

Parágrafo único. Também é facultado ao portador dos dois títulos pedir a emissão de novos, a sua ordem ou de terceiro que indicar, em substituição dos existentes, e contra a restituição destes ao armazém geral para cancelamento.

Art. 655. Em caso de perda do título, o interessado avisará ao armazém geral.

§ 1º. Perdidos conhecimento de depósito e correspondente warrant, ou só o primeiro, o interessado pode optar entre:

I – pedir a emissão, pelo armazém geral, da segunda via do título ou títulos;

II – levantar a mercadoria, garantido o direito do portador do warrant, se este foi negociado; ou

III – receber o saldo à sua disposição, se a mercadoria foi vendida.

§ 2º. No caso de perda do warrant, o interessado, que provar a sua propriedade, tem o direito de receber a importância do crédito garantido.

§ 3º. Tendo dúvida sobre os direitos de quem se apresenta como legítimo titular de título armazeneiro perdido, o armazém geral pode optar por só tomar qualquer providência em razão de ordem judicial, exarada a seu pedido ou de outrem.

§ 4º. Este artigo é aplicável também nos casos de roubo, furto, extravio ou destruição do título.

Seção IV – Dos direitos dos portadores dos títulos armazeneiros

Art. 656. A mercadoria deve ser retirada do armazém geral contra a entrega do conhecimento de depósito e do warrant correspondente.

Art. 657. Ao portador do conhecimento de depósito é permitido retirar a mercadoria antes do vencimento da dívida constante do warrant, mediante a consignação, no armazém geral, do principal e juros até o vencimento e pagamento dos tributos, armazenagens vencidas e mais despesas.

§ 1º. A consignação equivale a real e efetivo pagamento, e a parte correspondente da quantia consignada deve ser prontamente entregue ao portador do warrant, com a devida quitação.

§ 2º. A perda, o roubo ou extravio do warrant não prejudicam o exercício do direito que este artigo confere ao portador do conhecimento de depósito.

Art. 658. O portador do warrant que, no dia do vencimento, não for pago, se não tiver sido consignada no armazém geral a importância do seu crédito e juros, deve protestar o título por falta de pagamento, no prazo estabelecido por este Código.

Art. 659. O portador do warrant conserva somente o direito de crédito contra o primeiro endossante deste título e o último portador do conhecimento de depósito se:

I – não protestar o warrant no prazo; ou

II – nos dez dias seguintes ao da data do instrumento do protesto, não promover a venda da mercadoria.

Art. 660. O portador do warrant tempestivamente protestado pode vender em leilão as mercadorias representadas pelo título, independente de qualquer medida judicial.

§ 1º. A perda ou extravio do conhecimento de depósito, a falência, a recuperação judicial ou extrajudicial e a morte do devedor não suspendem, nem interrompem, a venda anunciada.

§ 2º. O devedor pode evitar a venda até o momento de ser a mercadoria adjudicada ao que maior lanço oferecer, pagando imediatamente a dívida do warrant, os tributos incidentes, as despesas devidas ao armazém geral e todas as decorrentes da execução, inclusive custas do protesto, remuneração do leiloeiro e juros da mora.

Art. 661. Efetuada a venda, o leiloeiro deve expedir a conta de venda ao armazém geral, que, mediante o recebimento do valor do lance de arrematação, entregar a mercadoria ao arrematante.

§ 1º. Imediatamente após o recebimento da conta de venda, o armazém geral fará as deduções dos créditos preferenciais, e, com o valor líquido, pagará o portador do warrant.

§ 2º. O portador do warrant, que ficar integralmente pago, entregará ao armazém geral o título com a quitação.

§ 3º. Havendo pagamento parcial, o armazém geral deve mencionar no warrant a importância paga e o restitui ao portador.

§ 4º. Pagos os credores preferenciais e o portador do warrant, o saldo remanescente do preço da venda deve ser entregue ao portador do conhecimento de depósito, contra a restituição do título.

Art. 662. O portador do warrant tempestivamente protestado, que não ficar integralmente pago, em virtude da insuficiência do produto líquido da venda da mercadoria, ou da indenização do seguro, no caso de sinistro, pode demandar o saldo contra os endossantes anteriores deste título e do conhecimento de depósito.

Art. 663. Antes de ser pago o portador do warrant, com o produto da venda da mercadoria depositada ou indenização paga pela seguradora, serão satisfeitos os direitos dos seguintes credores preferenciais:

I – o fisco, pelos tributos que lhe forem devidos;

II – o leiloeiro, por sua remuneração e pelas despesas com o anúncio da venda;

III – o armazém geral, pelos créditos garantidos por direito de retenção.

Capítulo V – Do Conhecimento de Transporte de Cargas

Seção I – Das disposições gerais

Art. 664. O Conhecimento de Transporte de Cargas instrumentaliza o contrato de transporte de carga.

§ 1º. A critério do transportador emitente, o Conhecimento de Transporte de Cargas pode ser endossável ou não.

§ 2º. Emitidas mais de uma via, apenas a original pode ser endossada.

§ 3º. O Conhecimento de Transporte de Cargas é o documento de regência de toda a operação de transporte, do recebimento da carga até a sua entrega no destino.

Art. 665. O Conhecimento de Transporte de Cargas deve conter:

I – a designação “Conhecimento de Transporte de Cargas”, ou outra equivalente;

II – a cláusula "negociável" ou "não-negociável";

III – o nome, a denominação e endereço do transportador emitente, do contratante, bem como do destinatário da carga ou, se for o caso, da pessoa a ser avisada da chegada da carga ao destino;

IV – o valor dos serviços prestados pelo emitente;

V – a data e o local da emissão;

VI – os locais de origem e destino;

VII – a descrição da carga, seu acondicionamento, marcas particulares e números de identificação, aposto na embalagem ou, se não embalada, na própria carga;

VIII – a quantidade de volumes ou de peças e o seu peso bruto;

IX – o valor do frete, com a indicação "pago na origem" ou "a pagar no destino";

X – outras cláusulas que as partes acordarem.

Art. 666. O expedidor, ao contratar os serviços de transporte de carga, deve prestar informações verdadeiras, adequadas e precisas ao transportador.

Parágrafo único. Sem prejuízo de outras sanções previstas em lei, o expedidor deve indenizar o transportador pelas perdas, danos ou avarias resultantes de falsidade ou imprecisões nas declarações feitas ou de inadequação dos elementos fornecidos para a emissão do Conhecimento de Transporte de Carga.

Art. 667. O transportador, ao receber a carga, deve ressalvar, no Conhecimento de Transporte de Cargas, eventuais inexatidões na descrição feita pelo expedidor, bem como defeitos ou inadequações, nela ou na embalagem, de acordo com as peculiaridades do transporte a ser realizado.

Seção II – Da circulação

Art. 668. O conhecimento ao portador é transferível mediante simples tradição e o nominativo, sucessivamente, por endosso e tradição.

§ 1º.  A tradição, bem assim o endosso, em branco ou em preto, importam na transferência da propriedade sobre as mercadorias mencionadas no conhecimento.

§ 2º. O endosso em branco faz o título circular ao portador, até novo endosso. O portador pode preenchê-lo, designando-se como endossatário, para tornar o título novamente nominativo.

Art. 669. Os conhecimentos originais que tenham cláusula expressa “não à ordem” ou “não-negociável” devem ser nominativos e não podem ser endossados, operando-se a transferência da sua propriedade por via de contrato.

Art. 670. O endossador responde perante os endossatários subsequentes e o portador do conhecimento pela legitimidade deste e pela existência das mercadorias.

Art. 671. Enquanto o conhecimento estiver em circulação, só ele pode ser dado em garantia, ou ser objeto de medidas judiciais constritivas, e não, separadamente, as mercadorias que representa.

Art. 672. O conhecimento não pode, por causa estranha ao seu portador, ser reivindicado ou objeto de medidas judiciais constritivas em face de quem o adquiriu de boa-fé e na conformidade das normas que disciplinam a sua circulação.

Seção III – Da retirada da carga 

Art. 673. O portador do conhecimento original tem a livre disponibilidade das mercadorias e considera-se dono delas, salvo prova em contrário, não ficando obrigado por ajuste ou convenção exceto aqueles expressamente mencionados no título.

Art. 674. O portador do conhecimento tem o direito de retirar as mercadorias no local do destino contra a entrega dos originais, ressalvado o direito de retenção pelo transportador na forma do artigo 866 e parágrafos. 

Art. 675. O portador do conhecimento pode exigir o desembarque e a entrega da mercadoria em trânsito, pagando o frete por inteiro e as despesas extraordinárias a que der causa. 

§ 1º. Na hipótese do caput, extingue-se então o contrato de transporte e recolhe-se o respectivo conhecimento. 

§ 2º. O endossatário pignoratício ou em garantia não goza da faculdade prevista neste artigo.

Seção IV – Do penhor da carga transportada

Art. 676. As mercadorias podem ser apenhadas mediante simples endosso do conhecimento, com lançamento da cláusula de penhor.

§ 1º. Neste endosso, o endossante deve declarar a importância do crédito garantido pelo penhor, a taxa dos juros e a data do vencimento.

§ 2º. O endossatário é obrigado a dar ao endossador o recibo do conhecimento, com a transcrição da declaração do penhor.

§ 3º. O endossatário pode retirar a mercadoria, depositá-la com a mesma cláusula pignoratícia em armazém geral ou onde lhe convier, de acordo com o endossador.

§ 4º. Pode também exigir, em qualquer tempo, que o armazém geral emita o respectivo conhecimento de depósito e warrant, ficando aquele à livre disposição do dono da mercadoria, e este à do credor pignoratício, para lhe ser entregue depois de devidamente endossado.

§ 5º. Sobre a mercadoria depositada com cláusula de penhor, somente se expedirão esses títulos com assentimento do credor, que não pode se opor, se lhe for oferecido o warrant respectivo.

Art. 677. O endossatário pode exigir que o endossador pague os fretes e as despesas devidas para a retirada das mercadorias.

Parágrafo único. Se não o fizer, pode o endossatário adiantar a importância necessária, debitando-a ao endossador com juros legais.

Art. 678. Ao endossador é permitido resgatar o conhecimento original antes do vencimento da dívida pignoratícia, pagando o principal e os juros até o dia do resgate.

Art. 679. No caso de perda, falta ou avaria da carga, o endossatário pignoratício fica sub-rogado no direito à indenização devida pelo segurador da carga, até o limite de seu crédito.

Seção V – Do extravio, destruição ou subtração do conhecimento

Art. 680. Em caso de extravio, destruição ou subtração do conhecimento, qualquer interessado pode avisar ao transportador, no lugar do destino, para que não libere a respectiva mercadoria.

§ 1º. Se o aviso provier do consignatário, ou do embarcador, o transportador deve anunciar o fato, com os detalhes do conhecimento, três dias consecutivos, à custa do comunicante, por jornal de grande circulação no lugar do destino;

§ 2º. Não havendo reclamação relativa à titularidade do conhecimento e da mercadoria, ou a existência de penhor, no prazo de cinco dias, contado da última publicação, a mercadoria deve ser liberada ao comunicante de acordo com as disposições legais vigentes.

§ 3º. Se o aviso provier de outrem, que não o consignatário ou o embarcador, valerá como reclamação contra a entrega da mercadoria, para ser judicialmente processada na forma do parágrafo seguinte.

§ 4º. Havendo reclamação, a mercadoria não será entregue e o reclamante, exibindo cópia do conhecimento, deve fazer, no foro da Comarca do lugar do destino, justificação do fato e do seu direito, com intimação do Ministério Público, publicando-se, em seguida, editais para conhecimento de terceiros como determina o § 1º deste artigo.

§ 5º. Findo o prazo de cinco dias, contados da última publicação, se não houver oposição, o Juiz proferirá sentença nas subsequentes quarenta e oito horas e, sendo procedente o pedido e uma vez transitada em julgado a sentença, o Juiz ordenará a expedição de mandado de entrega da mercadoria ao reclamante.

§ 6º. Havendo oposição, as partes terão prazo de cinco dias para produção de provas e, subsequentemente, o prazo comum de cinco dias para razões finais. 

Livro III – Do Agronegócio

Título I – Da Atividade Empresarial no Agronegócio

Capítulo I – Dos conceitos fundamentais

Art. 681. Agronegócio é a rede de negócios que integra as atividades econômicas organizadas de fabricação e fornecimento de insumos, produção, processamento, beneficiamento e transformação, comercialização, armazenamento, logística e distribuição de bens agrícolas, pecuários, de reflorestamento e pesca, bem como seus subprodutos e resíduos de valor econômico.

Art. 682. Incluem-se no agronegócio:

I – os contratos de financiamento e títulos de crédito a ele relacionados;

II - as operações de precificação e sua proteção realizadas em mercado de balcão e de bolsas de mercadorias e futuros; e 

III – a gestão de risco agrícola ou agroindustrial, bem como os instrumentos contratados junto ao mercado segurador.

Art. 683. Não se incluem no agronegócio a exploração da terra ou de caráter extrativista em regime de economia familiar, por agricultor familiar ou empreendedor familiar, nas quais não ocorra a comercialização da extração ou produção.

Art. 684. Insere-se no agronegócio e está sujeita às normas deste Livro qualquer pessoa física ou jurídica que desenvolva as atividades definidas neste artigo, ainda que não registradas no Registro Público de Empresas.

Capítulo II – Dos negócios e da alocação dos riscos na cadeia agroindustrial

Art. 685. A distribuição, direta ou indireta, dos riscos associados a negócios jurídicos livremente pactuados na cadeia agroindustrial não pode ser alterada.

Art. 686.  Os riscos inerentes às atividades do agronegócio, desde que previsíveis e não extraordinários, ainda que posteriores à emissão do título ou à celebração de contrato do agronegócio, beneficiam ou prejudicam exclusivamente a parte que os assumiu.

Parágrafo único. Consideram-se previsíveis e não extraordinários, dentre outros, os seguintes riscos:

I – alteração de preços, quando estiverem referenciados em bolsas de mercadorias e futuros, nacionais ou estrangeiras, ou tiverem sido estipulados por meio de índices divulgados por instituições reconhecidamente idôneas e de ampla referência no mercado; 

II – variação cambial, caso o preço do bem objeto do negócio estiver referenciado em moeda estrangeira; e 

III – quebra de safra, desde que não decorrente da ação ou omissão humana.

Art. 687.  A obrigação integrante do agronegócio só pode ser revista se a parte interessada provar que a revisão não prejudicará o cumprimento da finalidade da rede de negócios.

Art. 688. É válida a cláusula, constante de contrato ou título integrante do agronegócio, que adota como referência de preço moeda estrangeira, desde que o pagamento e liquidação das obrigações ocorrerem em moeda nacional, quando:

I – o objeto da obrigação for bem ou direito admitido à negociação em bolsa de mercadorias e futuros internacional ou resultante de operação de balcão;

II – for estipulado por meio de índices divulgados por instituições reconhecidamente idôneas e de ampla referência no mercado internacional de produtos e insumos agrícolas, pecuários, de reflorestamento e pesca;

III – se tratar de negócios relacionados à importação ou exportação, direita ou indireta, de produtos e insumos agrícolas, pecuários, de reflorestamento e pesca, incluindo seus derivados, subprodutos e resíduos de valor econômico; ou

IV – quaisquer das partes for residente ou sediada no exterior.

Título II – Dos contratos do agronegócio

Capítulo I – Dos contratos agrários

Art. 689. A posse temporária da terra para a exploração das atividades econômicas relacionadas ao agronegócio será exercida em virtude de contrato agrário, com forma escrita obrigatória e de uma das seguintes espécies:

I – arrendamento rural; ou

II – parceria agrícola, pecuária, agroindustrial ou extrativista.

Parágrafo único. A exploração da terra, nos contratos agrários, deverá observar os critérios de eficiência e rendimento, prever a adoção de práticas conservacionistas e o emprego de tecnologia de uso corrente nas zonas da situação do imóvel, mantidas as condições de administração e as posturas de natureza social consideradas mínimas para a respectiva região. 

Art. 690. Arrendamento rural é o contrato agrário pelo qual o possuidor cede a outra pessoa, por tempo determinado ou não, a posse do imóvel rural, parte ou partes deste, incluindo, ou não, a de outros bens, benfeitorias ou facilidades, com o objetivo de exploração de atividade agrícola, pecuária, agroindustrial, extrativa vegetal ou mista, mediante retribuição ou aluguel.

Art. 691. Parceria agrícola, pecuária, agroindustrial ou extrativista é o contrato agrário pelo qual uma pessoa cede a outra, por tempo determinado ou não, a exploração econômica de imóvel rural, de parte ou partes dele, incluindo, ou não, outros bens, benfeitorias ou facilidades, com o objetivo de exploração de atividade agrícola, pecuária, agroindustrial, extrativa vegetal ou mista, mediante partilha, isolada ou cumulativamente, dos riscos associados:

I – a caso fortuito ou de força maior do empreendimento rural;

II – à geração dos frutos, produtos ou lucros havidos, nas proporções que estipularem, observados os limites da lei; ou

III – às variações de preço dos frutos obtidos na exploração do empreendimento rural.
 
Parágrafo único. Omissão o instrumento contratual, ocorrendo força maior, se a perda for total, extingue-se o contrato, não cabendo a nenhuma das partes responsabilidade por perdas e danos, e, se for parcial, repartir-se-ão os prejuízos entre os contratantes, proporcionalmente à participação contratada nos resultados da parceria.

Art. 692. Os contratos de arrendamento rural ou de parceria agrícola, pecuária, agroindustrial ou extrativista regem-se pelas disposições deste Código e da legislação especial.

Capítulo II – Do contrato de integração agroindustrial

Art. 693. Pelo contrato de integração, empresários do agronegócio, sendo pelo menos um deles produtor, obrigam-se a conjugar recursos e esforços na exploração de atividade econômica agroindustrial, por meio de um sistema congruente de integração, visando à produção de bens agrícolas, pecuários, de reflorestamento e pesca, bem como seus subprodutos e resíduos de valor econômico.

Art. 694. O produtor é o contratante integrado e o outro empresário ou os demais empresários contratantes são os integradores.

Art. 695. São requisitos mínimos para os contratos de integração, sob pena de nulidade:

I – a redação clara e precisa das cláusulas contratuais em língua portuguesa;

II – a descrição do sistema de integração, com a definição das responsabilidades e obrigações de cada parte;

III – as definições dos padrões mínimos e os métodos de aferição da qualidade dos insumos fornecidos pelo contratante integrador e do produto a ser entregue pelo contratante integrado;

IV - as formas e os prazos de pagamento ao contratante integrado, multa moratória e o valor mínimo a ser pago ao contratante integrado para cada ciclo de produção;

V - os valores, prazos e condições dos créditos ou insumos eventualmente fornecidos pelo contratante integrador ao contratante integrado, que devem respeitar os ciclos de produção;

VI - a definição de prazo para aviso prévio de interrupção do contrato, que deve levar em consideração os ciclos de produção e o montante dos investimentos realizados pelas partes; e

VII - a previsão de plano de descarte de embalagens de agroquímicos, desinfetantes e produtos veterinários, sendo certo que a agroindústria integradora deve se responsabilizar pela adequada destinação de tais embalagens de acordo com a legislação específica aplicável.

Art. 696. É competente o foro do domicílio do contratante integrado para a ação que vier a discutir litígio decorrente do contrato de integração.

Art. 697. O sistema de integração pode contar com seguro da produção, definindo o contrato os critérios de escolha da seguradora, a extensão da cobertura e a responsabilidade pelo pagamento do prêmio. 

Art. 698. Na implantação do sistema de integração, todos os bens fornecidos ou disponibilizados ao produtor integrado presumem-se da titularidade do contratante integrador que os forneceu ou disponibilizou, incluindo animais, sementes e produtos agrícolas ou de reflorestamento, ainda que em curso o processo de produção.

Parágrafo único. Se o contratante integrado for empresário individual, o contrato de integração estabelecerá, se for o caso, cotas da produção para a sua subsistência e de sua família.

Art. 699. O contratante integrador tem o direito de fiscalizar a implantação do sistema de integração agroindustrial, inclusive mediante acesso ao estabelecimento ou à produção de titularidade de contratante integrado. 

Art. 700. Compete conjuntamente às partes, planejar medidas de prevenção e controle de pragas e doenças, realizar o monitoramento da saúde animal e vegetal e executar ações emergenciais em caso de surto epidemiológico.

Capítulo III – Do contrato de depósito de produtos agropecuários

Art. 701. O contrato de depósito de produtos agropecuários regula a relação comercial entre o depositário e o depositante, no exercício da atividade, por este último, de guarda e conservação de bens e emissão de títulos armazeneiros.

Art. 702. Entre outros elementos de livre disposição, o contrato de depósito de produtos agropecuários conterá, obrigatoriamente, o objeto, o prazo de armazenagem, o preço e a forma de remuneração pelos serviços prestados, os direitos e as obrigações do depositante e do depositário, a capacidade de expedição e a compensação financeira por diferença de qualidade e quantidade do produto objeto do depósito.

Art. 703. Os armazéns agropecuários emitirão comprovante de depósito com numeração sequencial de que constem, no mínimo, os seguintes dados: 

I – a identificação do depositante e do depositário;

II – a especificação do produto, seu peso líquido e bruto, sua qualidade, a forma de acondicionamento, o número de volumes ou fardos;

III – o endereço onde se encontra depositado; e

IV – o valor dos serviços de armazenagem e a periodicidade de sua cobrança.

§ 1º. O comprovante previsto no caput deste artigo deverá mencionar que o depósito sujeita-se ao disposto na Lei no 9.973, de 29 de maio 2000 e seu decreto regulamentador.

§ 2º. O comprovante será restituído ao depositário por ocasião da entrega da mercadoria ou quando de sua substituição por outros títulos que venham a ser emitidos.

§ 3º. A emissão de títulos representativos, Certificado de Depósito Agropecuário (CDA) e de Warrant Agropecuário (WA) seguirão as disposições específicas deste Código.

Art. 704. Poderão ser objeto de contrato de depósito os produtos agropecuários, subprodutos e resíduos de valor econômico, admitida a guarda a granel, no mesmo silo ou célula, de bens de diferentes depositantes, desde que sejam da mesma espécie, classe comercial e qualidade.

Parágrafo único. Na hipótese de que trata este artigo, o depositário poderá restituir o produto depositado ou outro, respeitadas as especificações.

Art. 705. A comercialização do produto recebido em depósito requer a prévia concordância formal do depositante, ou a de seu representante legal, devendo o documento de formalização ser mantido arquivado até o vencimento do contrato.

Parágrafo único. Somente os depositários cujas unidades armazenadoras estejam certificadas nos termos da legislação específica, poderão praticar o comércio de produtos similares aos recebidos em depósito.

Art. 706. O depositário é responsável pela guarda, conservação da qualidade e da quantidade, e pela pronta e fiel entrega dos produtos que tiver recebido em depósito, na forma prevista no contrato de depósito, inclusive em caso de avaria, de vícios provenientes da natureza e do acondicionamento dos produtos. 

§ 1º. O depositário não se responsabiliza pela natureza, pelo tipo, pela qualidade e pelo estado de conservação dos produtos contidos em invólucros que impossibilitem sua inspeção, ficando sob inteira responsabilidade do depositante a autenticidade das especificações indicadas.

§ 2º. O depositário e o depositante poderão definir, de comum acordo, a constituição de garantias, as quais deverão estar registradas no contrato de depósito ou no Certificado de Depósito Agropecuário (CDA). 

§ 3º. O depositário responderá por culpa ou dolo de seus empregados ou prepostos, pelos furtos, roubos e sinistros ocorridos com os produtos depositados, bem como pelos danos decorrentes de seu manuseio inadequado, na forma da legislação específica. 

§ 4º. O presidente, o diretor e o sócio-gerente de empresa privada, ou o equivalente no caso de cooperativas, assim como o titular de firma individual, assumirão, solidariamente com o fiel depositário, responsabilidade integral pelas mercadorias recebidas em depósito.

§ 5º. São nulas as cláusulas contratuais que restrinjam as responsabilidades do depositário previstas na lei especial ou em seu decreto regulamentador. 

Art. 707. O depositário é também obrigado:

I – a prestar informações, quando autorizado pelo depositante, sobre a emissão de títulos representativos do produto em fase de venda e sobre a existência de débitos que possam onerar o produto; 

II – a encaminhar informações ao Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, na forma e periodicidade que este regulamentar; e

III - a celebrar contrato de seguro com a finalidade de garantir, a favor do depositante, os produtos armazenados contra incêndio, inundação e quaisquer intempéries que os destruam ou deteriorem.

Art. 708. O depositante tem o direito de acesso ao local de depósito para verificar as condições de guarda e conservação dos produtos depositados, assim como o exame da documentação a eles pertinentes.

Art. 709. O depositário tem direito de retenção sobre os produtos depositados, até o limite dos valores correspondentes, para garantia do pagamento de:

I – armazenagem e demais despesas tarifárias;

II – adiantamentos feitos com fretes, seguros e demais despesas e serviços, desde que prévia e devidamente autorizados, por escrito, pelo depositante; e

III – comissões, custos de cobrança e outros encargos relativos às mercadorias depositadas.

Parágrafo único. O direito de retenção não poderá ser exercido quando existir débito perante o depositante, decorrente de contrato de depósito, em montante igual ou superior ao dos créditos relativos aos serviços prestados.

Título III – Dos títulos de crédito do agronegócio

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 710. O título de crédito do agronegócio pode ser registrado em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil, tornando-se um ativo financeiro, e, neste caso, terá as seguintes características: 

I – será cartular antes do seu registro e após a sua baixa, e eletrônico, enquanto permanecer registrado em sistema de registro e de liquidação financeira; 

II – os negócios ocorridos durante o período em que o título estiver registrado em sistema de registro e de liquidação financeira não serão transcritos na cártula; e 

III – a entidade registradora é responsável pela manutenção do registro da cadeia de negócios ocorridos no período em que o título estiver registrado.

Art. 711. Aplicam-se ao título de crédito do agronegócio, no que forem cabíveis, as normas de direito cambial, com as seguintes modificações:

I – os endossos devem ser “em preto”;

II – o endossante, salvo cláusula em contrário, responde apenas pela existência da obrigação; e

III – o protesto cambial não é necessário para a conservação do direito de regresso.

Capítulo II – Da Cédula de Produto Rural

Seção I – Das disposições gerais

Art. 712. A Cédula de Produto Rural (CPR) é título de crédito do agronegócio, líquido e certo, representativo de obrigação de entrega de produtos rurais, subprodutos e resíduos de valor econômico, com ou sem garantia cedularmente constituída.

Parágrafo único. Podem emitir CPR o produtor rural, as cooperativas agrícolas a que estão associados e as empresas do agronegócio.

Art. 713. A CPR contém os seguintes elementos:

I – denominação "Cédula de Produto Rural";

II – nome do credor e cláusula à ordem;

III – data do vencimento da obrigação;

IV – descrição dos bens ou direitos vinculados em garantia, se houver;

V – data e lugar da emissão; e

VI – assinatura do emitente;

Parágrafo único. Sem caráter de requisito essencial, a CPR pode conter outras disposições lançadas no título. 

Art. 714. A CPR pode ser liquidada antecipadamente de forma total ou parcial. 

§ 1º. O cumprimento antecipado parcial da obrigação será anotado na cédula, tornando‑a exigível apenas pelo saldo.

§ 2º. Se a CPR for cartular, a anotação do cumprimento parcial será feita no verso da cédula, e, se eletrônica, no registro correspondente.

§ 3º. A liquidação financeira antecipada e a existência de contraprestação não são requisitos essenciais da CPR, nem condição para o adimplemento pelo emitente da obrigação de entrega do produto.

Art. 715. A CPR, segundo o modo de liquidar-se a obrigação nela prevista, é:

I – física, quando a liquidação se dá pela efetiva entrega material, pelo emitente ao credor, do produto descrito na cédula; ou

II – financeira, quando a liquidação se dá pelo pagamento, em dinheiro, pelo emitente ao credor, das importâncias fixadas na cédula.

Art. 716. Os credores de CPR podem nomear agente fiduciário para atuar em seu interesse comum.

Parágrafo único. Aplicam-se ao agente fiduciário referido no caput as normas legais e regulamentares referentes ao agente fiduciário de debenturista.
Seção II – Da CPR-física

Art. 717. Além dos requisitos do artigo 713, a CPR-física conterá os seguintes:

I – a expressão “física”, em seguida à denominação do título;

II – data ou período da entrega;

III – descrição do produto, especificadas a qualidade e quantidade;

IV – local e demais condições da entrega;

V – local da lavoura, do reflorestamento ou da criação ou recria de animais; e

Art. 718. A CPR de Exportação representa obrigação de entrega de produto, sub-produto ou resíduo de valor econômico e é emitida em função de exportação ou de venda legalmente equiparada à exportação, realizada pelo emitente ao credor.

Art. 719. Além dos requisitos mencionados no artigo 713 e nos incisos II a V do artigo 617, a CPR de Exportação contém:

I – a expressão “de exportação”, em seguida à denominação do título;

II – As condições da exportação, identificadas por meio da sigla da padronização editada pela Câmara de Comércio Internacional (Incoterms);

III – porto de embarque; e

IV – informação sobre os laudos, memorandos e certificações exigidos.

Parágrafo único. Quando não for marítimo o meio principal de transporte, a CPR de exportação mencionará o local da tradição dos produtos exportados.

Art. 720. A CPR-física, inclusive na sub-espécie de exportação, é sempre exigível pela quantidade e qualidade de produto nela descrito, não comportando liquidação financeira por opção do emitente.
Seção III – Da CPR-financeira

Art. 721. Além dos requisitos do artigo 713, a CPR-financeira conterá os seguintes:

I – a expressão “financeira”, em seguida à denominação do título;

II – data ou prazo de pagamento;

III – valor fixo ou a fixar, observado o artigo seguinte;

IV – explicitação dos referenciais necessários à clara identificação do preço ou do índice de preços a ser utilizado, bem como do responsável por sua apuração ou divulgação, da praça ou do mercado de formação do preço e do nome do índice; 

V – taxa de juros, pré ou pós-fixada, e critério de capitalização, quando houver;

§ 1º. O índice de preço utilizado deve ser apurado por instituição idônea e ter divulgação periódica e facilmente acessível.

§ 2º. A CPR-financeira pode contemplar outras formas de remuneração, inclusive baseadas em índices ou taxas de conhecimento público, e, ainda, conter cláusula de subordinação.

Art. 722. Na CPR-financeira podem também ser pactuados:

I – os casos de ocorrência de mora e de incidência de multa e penalidade contratuais, bem como as hipóteses de vencimento antecipado da obrigação;

II – os critérios de apuração e de ressarcimento, pelo emitente ou por terceiro garantidor, das despesas de cobrança da obrigação e dos honorários advocatícios, judiciais ou extrajudiciais; e

III – outras condições de concessão do crédito, suas garantias ou liquidação, obrigações adicionais do emitente ou do terceiro garantidor.

§ 1º. Sempre que necessário, a apuração do valor exato da obrigação, ou do saldo devedor, será feita pelo credor, por meio de planilha de cálculo e, quando for o caso, de extrato emitido pelo credor, documentos que integram a cédula.

§ 2º. Os cálculos descritos no parágrafo anterior devem evidenciar, de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a correção monetária ou cambial, multas e demais penalidades contratuais, despesas de cobrança e de honorários advocatícios devidos até a data do cálculo, além do valor total da dívida.
Seção IV – Das disposições comuns

Art. 723. A obrigação da CPR poderá ser garantida por:

I – hipoteca;

II – penhor;

III – alienação fiduciária;

IV – cessão fiduciária de direitos; 

V – seguro garantia de obrigações contratuais; ou

VI – garantias fidejussórias.

§ 1º. Aplica-se à CPR o princípio da cedularidade, que dispensa qualquer outra instrumentalização, além da própria cédula, para a constituição de garantia real de qualquer espécie. 

§ 2º. As garantias reais da CPR podem se referir a bem de qualquer espécie, disponível e alienável, móvel ou imóvel, material ou imaterial, presente ou futuro, fungível ou infungível, consumível ou não, cuja titularidade pertença ao próprio emitente ou a terceiro garante.

Art. 724. Podem ser objeto de hipoteca cedular ou alienação fiduciária cedular imóveis rurais e urbanos.

§ 1º. Aplicam-se, nas omissões deste Código, à hipoteca cedular as normas legais sobre hipoteca.

§ 2º. Aplicam-se à alienação fiduciária cedular incidente sobre imóveis a Lei n. 9.514, de 20 de novembro de 1997, excetos os seus artigos 26 e 27.

Art. 725. Podem ser objeto de penhor cedular, nas condições desta Seção, os bens suscetíveis de penhor de qualquer espécie.

§ 1º. Salvo se tratar de caução de títulos de crédito, os bens empenhados continuam na posse imediata do emitente ou do terceiro garante, que responde por sua guarda e conservação como fiel depositário.

§ 2º. Incidindo o penhor sobre bem de terceiro, o emitente da cédula responde solidariamente com este pela guarda e conservação dos bens.

§ 3º. Aplicam-se ao penhor constituído por CPR, conforme o caso, as normas legais sobre penhor, inclusive o agrícola, pecuário e mercantil.

Art. 726. O credor de CPR garantida por alienação fiduciária cedular ou por cessão fiduciária de direitos cedular tem os mesmos direitos, na cobrança da obrigação inadimplida, que a lei concede às instituições financeiras.

Art. 727. Os bens sobre os quais recaem a garantia devem ser identificados com precisão e tornam-se infungíveis quando constarem de laudo específico mencionado na cédula.

Art. 728. A falta de identificação dos bens fungíveis objeto de alienação fiduciária não retira a eficácia da garantia, que pode incidir sobre outros do mesmo gênero, qualidade e quantidade, de propriedade do garante.

Art. 729. A CPR pode ser aditada, ratificada e retificada por aditivo datado e assinado pelo emitente e pelo credor atual, fazendo-se, na cédula, menção a essa circunstância.

Parágrafo único. O aditivo registrado integra o instrumento original do título de crédito.

Art. 730. A CPR, para ter eficácia contra terceiros, deve ser inscrita no Livro Auxiliar do Cartório de Registro de Imóveis do domicílio do emitente.

§ 1º. Em caso de hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóvel, a CPR deve também ser averbada na matrícula do bem objeto de garantia. 

§ 2º. Em caso de penhor ou de alienação fiduciária sobre bem móvel, será também feito registro no Livro Auxiliar do Cartório de Registro de Imóveis de localização dos bens empenhados ou alienados, salvo se for este também o do domicílio do emitente.

§ 3º. Os registros das demais espécies de garantias seguem as regras gerais aplicáveis quanto à formalização e constituição.

§ 4º. A inscrição da CPR ou de aditivo é efetuada no prazo de três dias úteis, a contar do protocolo no Cartório de Registro de Imóveis, sob pena de responsabilidade funcional do oficial encarregado de promover os atos.

§ 5o. Para efeito de registro em cartório, a cobrança de emolumentos e custas das CPR será regida de acordo com as normas aplicáveis à Cédula de Crédito Rural. 

Art. 731. Na hipótese de contar com garantia de instituição financeira ou seguradora, a CPR pode ser emitida em favor do garantidor, devendo o emitente entregá-la a este, por meio de endosso-mandato com poderes para negociá-la, custodiá-la, registrá-la em sistema de registro e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil e endossá-la ao credor informado pelo sistema de registro. 

Art. 732. A CPR vence antecipadamente nas hipóteses de inadimplemento de qualquer das obrigações do emitente e nas previstas no título ou na lei.

Art. 733. Atendidos os requisitos da legislação processual, a obrigação de entrega de produto, subproduto, derivado ou resíduo de valor econômico da CPR-física deve ser exigida através de ação de execução para entrega de coisa certa.

Art. 734. A busca e apreensão do bem alienado fiduciariamente, promovida pelo credor, não elide posterior execução do crédito, inclusive da hipoteca e do penhor constituído na mesma cédula, para satisfação do saldo remanescente.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, o credor tem direito ao desentranhamento do título, após efetuada a busca e apreensão, para instruir a cobrança do saldo devedor em ação própria.

Art. 735. Os produtos vinculados ao cumprimento da obrigação representada pela CPR não podem sofrer embargo, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra constrição ou embaraço que prejudique a sua livre e plena disposição, seja proveniente de feito de natureza cível, trabalhista ou tributário.
 
Parágrafo único. Cumpre ao emitente ou garantidor informar a existência da cédula às autoridades incumbidas da diligência, ou a quem a determinou, sob pena de responderem pelos prejuízos resultantes de sua omissão.

Art. 736. O emitente responde por evicção e não se exonera do cumprimento de suas obrigações em razão de caso fortuito ou de força maior.

Art. 737. O credor que, em ação judicial, cobrar valor em desacordo com o expresso na CPR fica obrigado a pagar ao devedor o dobro do cobrado a maior, passível de compensação na própria ação, sem prejuízo de sua responsabilidade por perdas e danos.

Capítulo III – Dos títulos armazeneiros do agronegócio

Seção I – Das disposições gerais

Art. 738. São títulos armazeneiros do agronegócio o Certificado de Depósito Agropecuário - CDA e o Warrant Agropecuário - WA.

§ 1o. O CDA é título de crédito representativo de obrigação de entrega de produtos agropecuários, seus derivados, subprodutos e resíduos de valor econômico, ou outras mercadorias agronegociais, depositados em armazém agropecuário. 

§ 2o. O WA é título de crédito representativo de obrigação de pagamento em dinheiro que confere direito de penhor sobre o CDA correspondente, assim como sobre o produto que representa.

§ 3o. O CDA e o WA são títulos executivos extrajudiciais.

Art. 739. O CDA e o WA são títulos unidos, emitidos simultaneamente pelo depositário, a pedido do depositante, podendo ser transmitidos unidos ou separadamente, mediante endosso.

Art. 740. Os endossantes do CDA e ao WA não respondem pela entrega do produto.

Art. 741. O CDA e o WA conterão os seguintes elementos:

I – denominação do respectivo título;

II – número de controle, que deve ser idêntico para cada conjunto de CDA e WA;

III – menção de que o depósito sujeita-se à Lei nº 9.973, de 29 de maio de 2000, ou, no caso de cooperativas, à Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971. 

IV – identificação, qualificação e endereços do depositante e do depositário;

V – identificação comercial do depositário;

VI – cláusula à ordem;

VII – endereço completo do local do armazenamento;

VIII – descrição e especificação do produto;

IX – peso bruto e líquido;

X – forma de acondicionamento;

XI – número de volumes, quando cabível;

XII – valor dos serviços de armazenagem, conservação e expedição, a periodicidade de sua cobrança e a indicação do responsável pelo seu pagamento;

XIII – identificação do segurador do produto e do valor do seguro;

XIV – qualificação da garantia oferecida pelo depositário, quando for o caso;

XV – data do recebimento do produto e prazo do depósito;

XVI – data de emissão do título;

XVII – identificação, qualificação e assinatura dos representantes legais do depositário;

XVIII – identificação precisa dos direitos que conferem.

Parágrafo único. O depositante e depositário podem acordar que a responsabilidade pelo pagamento do valor dos serviços a que se refere o inciso XII é do endossatário do CDA.
Seção II – Da emissão, do registro e da circulação dos títulos

Art. 742. A solicitação de emissão do CDA e do WA será feita pelo depositante ao depositário. 

§ 1o Na solicitação, o depositante:

I – declarará, sob as penas da lei, que o produto é de sua propriedade e está livre e desembaraçado de quaisquer ônus;

II – outorgará, em caráter irrevogável, poderes ao depositário para transferir a propriedade do produto ao endossatário do CDA.

§ 2o. Os documentos mencionados no § 1o deste artigo serão arquivados pelo depositário junto com as segundas vias do CDA e do WA.

Art. 743. Emitidos o CDA e o WA, fica proibida a entrega de recibo de depósito.

Parágrafo único. Só podem ser emitidos o CDA e o WA se o recibo de depósito anteriormente lavrado pelo armazém lhe for restituído e inutilizado.

Art. 744. É facultada a formalização do contrato de depósito agroindustrial quando forem emitidos o CDA e o WA.

Art. 745. O CDA e o WA serão emitidos em, no mínimo, duas vias, com as seguintes destinações:

I – primeiras vias, ao depositante; e

II – segundas vias, ao depositário, nas quais constarão os recibos de entrega dos originais ao depositante.

Parágrafo único. Os títulos terão numeração sequencial, idêntica em ambos os documentos, em série única, vedada a subsérie.

Art. 746. O depositário que emitir o CDA e o WA é responsável, civil e criminalmente, inclusive perante terceiros, pelas irregularidades e inexatidões neles lançadas.

Art. 747. O depositante tem o direito de pedir ao depositário a divisão do produto em tantos lotes quantos lhe convenha e solicitar a emissão do CDA e do WA correspondentes a cada um dos lotes.

Art. 748. O depositário assume a obrigação de guardar, conservar, manter a qualidade e a quantidade do produto recebido em depósito e de entregá-lo ao credor na quantidade e qualidade consignadas no CDA e no WA.

Art. 749. Emitidos o CDA e o WA, o produto a que se referem não pode sofrer embargo, penhora, sequestro ou qualquer outra constrição ou embaraço que prejudique a sua livre e plena disposição, seja proveniente de feito de natureza cível, trabalhista ou tributário.

Art. 750. O prazo do depósito a ser consignado no CDA e no WA é de até dois anos, contados da data de sua emissão, podendo ser prorrogado pelo depositário a pedido do credor, os quais, na oportunidade, ajustarão, se for necessário, as condições de depósito do produto.

Parágrafo único. As prorrogações serão anotadas nas segundas vias em poder do depositário e nos registros de sistema de registro e de liquidação financeira.

Art. 751. É obrigatório o registro do CDA e do WA em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil, anteriormente a:

I – qualquer negociação, direta ou indireta, dos dois títulos ou de um deles somente; e

II – o emprego de qualquer destes títulos em garantia de operação comercial ou bancária, no âmbito dos mercados financeiros ou de capitais.

§ 1o. O registro de CDA e WA em sistema de registro e de liquidação financeira caracterizará os títulos como ativo financeiro e será precedido da entrega das cártulas à custódia de instituição legalmente autorizada para este fim, mediante endosso-mandato.

§ 2o. A instituição custodiante é responsável por efetuar o endosso do CDA e do WA ao respectivo credor, quando da retirada dos títulos do sistema de registro e de liquidação financeira.

§ 3o. A responsabilidade da entidade registradora está restrita à verificação da legitimidade do depositário para emissão dos títulos e da legalidade dos requisitos operacionais, comprovados pela certificação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. 

Art. 752. Quando negociados diretamente entre as partes interessadas, fora do mercado de bolsa e de balcão, O CDA e o WA não podem ser endossados em separado.

Art. 753. Quando da primeira negociação do WA separado do CDA, no mercado de bolsa ou de balcão, a entidade registradora consignará em seus registros o valor da negociação do WA, a taxa de juros e a data de vencimento ou, ainda, o valor a ser pago no vencimento ou o indicador a ser utilizado para o cálculo do valor da dívida.

§ 1o. Os registros dos negócios realizados com o CDA e com o WA, unidos ou separados, devem ser atualizados eletronicamente pela entidade registradora autorizada. 

§ 2o. Se, na data de vencimento do WA, o CDA e o WA não estiverem em nome do mesmo credor e o credor do CDA não houver consignado o valor da dívida junto ao armazém emitente, o titular do WA pode, a seu critério, promover a execução do penhor sobre: 

I – o produto, mediante sua venda, na medida do necessário para satisfazer a obrigação garantida, em leilão a ser realizado em bolsa de mercadorias; ou 

II – o CDA correspondente, mediante a venda do título, em conjunto com o WA, em bolsa de mercadorias ou de futuros, ou em mercado de balcão organizado. 

§ 3o. Nas hipóteses referidas no parágrafo anterior, o produto da venda da mercadoria ou dos títulos, conforme o caso, será utilizado para pagamento imediato do crédito representado pelo WA ao seu respectivo titular na data do vencimento, devendo o saldo remanescente, em espécie ou em produto, ser disponibilizado ao titular do CDA, após debitadas as despesas comprovadamente incorridas com a realização do leilão da mercadoria ou dos títulos. 

§ 4o. O adquirente dos títulos no leilão pode colocá-los novamente em circulação, observando-se, no caso de negociação do WA separado do CDA, o disposto no caput deste artigo.
Seção III – Da retirada do produto

Art. 754. O produto depositado pode ser retirado pelo credor que exibir a primeira via da cártula do CDA e o respectivo WA.

Art. 755. Para retirar o produto, o credor do CDA, negociado em mercado de bolsa ou de balcão, deve providenciar a baixa do registro eletrônico do CDA e requerer à instituição custodiante o endosso na cártula e a sua entrega.

§ 1o. A baixa do registro eletrônico, quando couber, ocorrerá somente se:

I – o CDA e o WA estiverem em nome do mesmo credor, observado o § 3º deste artigo; ou

II – o credor do CDA consignar, em dinheiro, na instituição custodiante, o valor do principal e dos juros devidos até a data do vencimento do WA, observado o § 4º deste artigo.

§ 2o. A consignação do valor da dívida representada pelo WA, na forma do inciso II do parágrafo anterior, equivale ao seu real e efetivo pagamento, devendo a quantia consignada ser entregue ao credor do WA pela instituição custodiante.

§ 3o. Na hipótese do inciso I do § 1o, a instituição custodiante deve entregar ao credor, junto com a cártula do CDA, a do WA.

§ 4o. Na hipótese do inciso II do § 1o deste artigo, a instituição custodiante deve entregar, junto com a cártula do CDA, documento comprobatório do depósito consignado.

§ 5o. Com a entrega do CDA ao depositário, juntamente com o respectivo WA ou com o documento a que se refere o parágrafo anterior, o endossatário adquire a propriedade do produto nele descrito, extinguindo-se o mandato derivado do depósito.

§ 6o. São condições para a transferência da propriedade ou retirada do produto:

I – o pagamento dos serviços de armazenagem, conservação e expedição, quando ainda devidos; e

II – o cumprimento das obrigações tributárias, principais e acessórias, relativas à operação.

§ 7º. Quando da retirada do produto representado pelo CDA e o WA por seu credor, cabe ao depositário a emissão da documentação fiscal necessária ao seu transporte e circulação.
Seção IV – Do seguro

Art. 756. Para emissão de CDA e WA, o seguro obrigatório de que trata o art. 6º, § 6º, da Lei nº 9.973, de 29 de maio de 2000, deve ter cobertura contra incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, danos elétricos, vendaval, alagamento, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, quedas de aeronaves ou quaisquer outros engenhos aéreos ou espaciais, impacto de veículos terrestres, fumaça e quaisquer intempéries que destruam ou deteriorem o produto vinculado àqueles títulos.

Capítulo IV – Dos títulos vinculados a direitos creditórios

Seção I – Das disposições gerais

Art. 757. São títulos de crédito vinculados a direitos creditórios originários do agronegócio:

I – Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA);

II – Letra de Crédito do Agronegócio (LCA);

III – Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA).

Parágrafo único. Os títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados na cadeia agroindustrial.
Seção II – Do Certificado de Direito Creditório do Agronegócio

Art. 758. O Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) é título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e constitui título executivo extrajudicial.

Parágrafo único. O CDCA é de emissão exclusiva de cooperativas de produtores rurais e de sociedade que exerça atividade do agronegócio.

Art. 759. O CDCA contém:

I – o nome do emitente e do credor;

II – o número de ordem, local e data da emissão;

III – a denominação "Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio";

IV – o valor nominal;

V – a identificação dos direitos creditórios a ele vinculados e seus respectivos valores;

VI – data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado, discriminação dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VII – taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

VIII – o nome da instituição responsável pela custódia dos direitos creditórios a ele vinculados;

IX – o nome do titular;

X – cláusula "à ordem"; e

XI – a assinatura do emitente.

§ 1o. Os direitos creditórios vinculados ao CDCA serão:

I – registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil;

II – custodiados em instituições financeiras ou outras instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviço de custódia de valores mobiliários.

§ 2o. Cabe à instituição custodiante a que se refere o § 1o deste artigo:

I – manter sob sua guarda documentação que evidencie a regular constituição dos direitos creditórios vinculados ao CDCA;

II – realizar a liquidação financeira dos direitos creditórios custodiados, devendo, para tanto, estar munida de poderes suficientes para efetuar sua cobrança e recebimento, por conta e ordem do emitente do CDCA;

III – prestar quaisquer outros serviços contratados pelo emitente do CDCA.

§ 3o. É admitida a emissão de CDCA em série, em que os CDCA serão vinculados a um mesmo conjunto de direitos creditórios, devendo ter igual valor nominal e conferir a seus credores os mesmos direitos.
Seção III – Da Letra de Crédito do Agronegócio

Art. 760. A Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) é título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e constitui título executivo extrajudicial.

Parágrafo único. A LCA é de emissão exclusiva de instituições financeiras públicas ou privadas.

Art. 761. A LCA contém:

I – o nome da emitente e do credor;

II – o número de ordem, o local e a data de emissão;

III – a denominação "Letra de Crédito do Agronegócio";

IV – o valor nominal;

V – a identificação dos direitos creditórios a ela vinculados e seus respectivos valores, salvo se constante de instrumento apartado;

VI – taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização;

VII – data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado, discriminação dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VIII – cláusula “à ordem”; e

IX – assinatura da emitente.

§ 1º. Os direitos creditórios vinculados à LCA serão:

I – registrados em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil;

II – custodiados em instituições financeiras ou outras instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviço de custódia de valores mobiliários. 

§ 2º. Na hipótese do inciso II do parágrafo anterior, aplicam-se à LCA as normas sobre custódia de CDCA.

Seção IV – Das disposições comuns ao CDCA e à LCA

Art. 762. O valor do CDCA e da LCA não pode exceder o valor total dos direitos creditórios do agronegócio a eles vinculados.

Art. 763. Os emitentes de CDCA e de LCA respondem pela origem e autenticidade dos direitos creditórios a eles vinculados.

Art. 764. A identificação dos direitos creditórios vinculados ao CDCA e à LCA deveser feita no próprio título pelo correspondente número de registro no sistema.

Art. 765. O CDCA e a LCA conferem direito de penhor sobre os direitos creditórios a eles vinculados, independentemente de convenção, não se aplicando o disposto nos arts. 1.452, caput, e 1.453 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

§ 1o. A substituição dos direitos creditórios vinculados ao CDCA e à LCA, mediante acordo entre o emitente e credor, importa a extinção do penhor sobre os direitos substituídos, constituindo-se automaticamente novo penhor sobre os direitos creditórios dados em substituição.

§ 2o. Na hipótese de emissão de CDCA e LCA em série, o direito de penhor a que se refere o caput deste artigo incide sobre fração ideal do conjunto de direitos creditórios vinculados, proporcionalmente ao crédito do titular dos CDCA da mesma série.

Art. 766. Além do penhor constituído na forma do artigo anterior, o CDCA e a LCA podem contar com garantias adicionais, reais ou fidejussórias, livremente negociadas entre as partes.

Parágrafo único. As garantias adicionais devem ser mencionadas no título.

Art. 767. Os direitos creditórios vinculados ao CDCA e à LCA não podem ser penhorados, sequestrados ou arrestados em decorrência de outras dívidas do emitente desses títulos, a quem cabe informar ao juízo, que tenha determinado tal medida, a respeito da vinculação de tais direitos aos respectivos títulos, sob pena de responder pelos prejuízos resultantes de sua omissão.
Seção V – Da securitização de direitos creditórios do agronegócio

Art. 768. O Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) é título de crédito nominativo, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro e constitui título executivo extrajudicial.

Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis do Agronegócio adota exclusivamente o suporte eletrônico.

Art. 769. O CRA é de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio.

Art. 770. O CRA contém:

I – nome da emitente e do credor;

II – número de ordem, local e data de emissão;

III – denominação "Certificado de Recebíveis do Agronegócio";

IV – valor nominal;

V – data de vencimento ou, se emitido para pagamento parcelado, discriminação dos valores e das datas de vencimento das diversas parcelas;

VI – taxa de juros, fixa ou flutuante, admitida a capitalização; 

VII – identificação do Termo de Securitização de Direitos Creditórios que lhe tenha dado origem.

§ 1o. O CRA pode ter, conforme dispuser o Termo de Securitização de Direitos Creditórios, garantia flutuante, que assegurará ao seu titular privilégio geral sobre o ativo da companhia securitizadora, mas não impedirá a negociação dos bens que compõem este ativo.

§ 2º. Os direitos creditórios vinculados a um CRA podem ser relacionados a outro CRA.

Art. 771. As companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio são instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações e terão por finalidade a aquisição e securitização desses direitos e a emissão e colocação de Certificados de Recebíveis do Agronegócio no mercado financeiro e de capitais.

Art. 772. As companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio podem instituir regime fiduciário sobre direitos creditórios oriundos do agronegócio, regido, no que couber, pelos arts. 9º a 16 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.

Art. 773. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é a operação pela qual tais direitos são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante Termo de Securitização de Direitos Creditórios, firmado pela companhia securitizadora, do qual constará, além das disposições gerais e outros elementos convencionados:

I - definições, prazos e autorização;

II - condições precedentes;

III - características dos direitos creditórios;

IV - características da emissão e da oferta;

V - características do CRA;

VI – especificação do regime fiduciário;

VII - declarações e obrigações do agente fiduciário;

VIII - declarações e obrigações da emitente;

IX - fatores de risco envolvidos com a emissão;

X – modo de convocação, instalação e funcionamento da assembleia geral dos credores;

XI - despesas da emissão;

XII – discriminação dos tributos incidentes sobre a operação;

XIII – meios de comunicação entre as partes; e

XIV - lei e cláusula de resolução de conflitos.

Seção VI – Das disposições comuns ao CDCA, à LCA e ao CRA

Art. 774. É facultada a cessão fiduciária em garantia de direitos creditórios do agronegócio, em favor dos adquirentes do CDCA, da LCA e do CRA, nos termos do disposto nos arts. 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. 

Art. 775. O CDCA, a LCA e o CRA podem conter cláusula expressa de variação do seu valor nominal, desde que seja a mesma cláusula dos direitos creditórios a eles vinculados.

Art. 776. O CDCA, a LCA e o CRA podem ser distribuídos publicamente e negociados em bolsas de valores e de mercadorias e em mercados de balcão organizados autorizados a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único. Na hipótese do caput deste artigo, será observado o disposto na Lei nº 6.385, de 7 de novembro de 1976. 

Livro IV – Do Direito Comercial Marítimo

Título I – Das disposições gerais

Capítulo I – Da regência do Direito Comercial Marítimo

Art. 777. Este livro disciplina as atividades econômicas marítimas exploradas por pessoas naturais ou jurídicas, independentemente da inscrição em Registro Público de Empresas. 

Art. 778. O transporte de passageiros é regulado pela Lei Civil e pelo Código de Defesa do Consumidor na relação entre passageiros e transportador.

Capítulo II – Do âmbito de aplicação do direito comercial marítimo

Art. 779. Para os efeitos deste Código, consideram-se águas sob jurisdição nacional as águas compreendidas pelo mar territorial, as águas situadas nos limites da Zona Econômica Exclusiva e, além desta, as águas sobrejacentes à Plataforma Continental.    

Art. 780. Consideram-se situados no território do Estado de sua nacionalidade:

I – as embarcações militares, bem como as civis de propriedade ou a serviço do Estado, por este diretamente utilizadas;

II – as embarcações de outra espécie, quando em alto mar ou região que não pertença a qualquer Estado.

Parágrafo único. Salvo na hipótese de estar a serviço do Estado, na forma indicada no inciso I deste artigo, não prevalece a extraterritorialidade em relação à embarcação privada, que se considera sujeita à lei do Estado onde se encontre.

Art. 781. Os fatos e atos originados em embarcações que produzirem efeitos no Brasil regem-se pelas leis brasileiras, ainda que iniciados no território estrangeiro ou em alto mar.

Art. 782. Os fatos e atos provenientes de embarcações que tiverem início em águas sob jurisdição nacional regem-se pelas leis brasileiras, respeitadas as leis do Estado em que produzirem efeito.

Art. 783. Os direitos reais e os privilégios de ordem privada sobre embarcações regem-se pela lei de sua nacionalidade.

Art. 784. As medidas assecuratórias de direito regulam-se pela lei do país onde se encontrar a embarcação.

Art. 785. As avarias regulam-se pela lei brasileira quando a carga se originar ou se destinar ao Brasil ou for transportada sob o regime de trânsito aduaneiro.

Art. 786. A assistência e salvamento e o abalroamento regem-se pela lei do lugar em que ocorrerem, salvo acordo em contrário das partes nas matérias de direitos disponíveis.

Parágrafo único. Quando pelo menos uma das embarcações envolvidas for de bandeira brasileira, aplica-se a lei do Brasil à assistência e salvamento e ao abalroamento ocorridos em águas sob jurisdição nacional ou região não submetida a qualquer Estado.

Art. 787. Não têm eficácia no Brasil, em matéria de transporte marítimo, quaisquer disposições de direito estrangeiro, cláusulas constantes de contrato, bilhete de passagem, conhecimento e outros documentos que:

I – excluam a competência de foro do lugar de destino;

II – visem à exoneração de responsabilidade do transportador, quando este Código não a admita;

III – estabeleçam limites de responsabilidade inferiores aos estabelecidos neste Código.

Capítulo III - Das embarcações e sua propriedade

Art. 788. Embarcação é qualquer construção suscetível de se locomover na água, por meios próprios ou não, utilizada em atividades de transporte de bens e pessoas, pesca ou outras operações nas águas, de acordo com sua aptidão, inclusive as plataformas flutuantes e, quando rebocadas, as fixas.

Parágrafo único. Os salvados resultantes de um sinistro ou a embarcação desativada com a baixa no respectivo registro não conservam a natureza jurídica de embarcação. 

Art. 789. Embora as embarcações sejam bens móveis, serão observadas regras semelhantes às dos bens imóveis nos casos expressamente contemplados em lei. 

Art. 790. É proprietário da embarcação a pessoa natural ou jurídica em cujo nome estiver registrada ou inscrita.

Art. 791. A propriedade de uma embarcação pode ser adquirida por sua construção ou por qualquer outro meio regular permitido em direito, observadas as disposições de lei especial.

Art. 792. Os atos relativos à transferência de propriedade e anotações de ônus reais de embarcações sujeitas a registro no Tribunal Marítimo devem constar de instrumento público, sendo admitidos no Registro da Propriedade Marítima:

I – escrituras públicas, inclusive as lavradas em consulados brasileiros;

II – atos autênticos de países estrangeiros, feitos de acordo com as leis locais, legalizados e traduzidos na forma da lei, assim como sentenças proferidas por tribunais estrangeiros após homologação pelo Superior Tribunal de Justiça;

III – cartas de sentença, formais de partilha, certidões e mandados extraídos de autos de processo judicial.

Título II – Dos sujeitos

Capítulo I - Do armador

Art. 793. Armador é a pessoa natural ou jurídica que, em seu nome e sob sua responsabilidade, sendo ou não proprietário, apresta a embarcação com a finalidade de colocá-la em condições de empreender expedições de transporte, de pesca, científicas ou qualquer outra operação, pondo-a ou não a navegar por sua conta.

Parágrafo único. A responsabilidade do armador não fica afastada mesmo em caso de inexistência ou de irregularidade de registro de armador.

Art. 794. Podem ser armadores brasileiros pessoas naturais residentes e domiciliadas no Brasil ou pessoas jurídicas de direito público ou privado constituídas de acordo com a lei brasileira, com sede no país.

Capítulo II - Do operador ou administrador de embarcações

Art. 795. Considera-se operador ou administrador de embarcações aquele que, sem ter a qualidade de armador, executa, no interesse deste, atividades de exploração de embarcações.

Parágrafo único. O operador ou administrador é solidariamente responsável com o armador pelas obrigações decorrentes da exploração comercial da embarcação.
   
Capítulo III - Do agente marítimo

Art. 796. Agente marítimo é a pessoa natural ou jurídica que, mediante remuneração, atua no atendimento aos interesses do capitão, proprietário, armador, fretador, afretador e da própria embarcação nos portos de escala ou operação, observados os termos de sua designação. 

Art. 797. São atribuições principais do agente marítimo, segundo as instruções recebidas:

I – assistir a embarcação que lhe for consignada quanto à sua entrada, operação, estadia e saída do porto;

II – levar a cabo todos os atos que sejam necessários para obter o despacho da embarcação perante as autoridades locais;

III – tomar as providências para fornecer à embarcação os suprimentos na forma e quantidade solicitadas por quem o designou;

IV – expedir, assinar, e entregar os conhecimentos de embarque e demais documentos necessários no prazo legal;

V – angariar cargas, e;

VI - em geral, realizar todos os atos ou gestões solicitados por quem o designou.

Art. 798. Agentes marítimos gerais são aqueles que atuam em área geográfica abrangendo mais de um porto, podendo nomear subagentes. 

Art. 799. Agentes marítimos consignatários atuam apenas perante os portos para os quais foram designados, podendo nomear subagentes.

Art. 800. Quando existir conflito de interesses, os proprietários, armadores ou fretadores podem nomear agente marítimo protetor para atuar no seu interesse exclusivo, a par do agente marítimo nomeado por um afretador, nos termos do contrato de afretamento.

Art. 801. O agente é obrigado a cumprir suas tarefas segundo as ordens e instruções que recebeu, empregando na sua execução a mesma diligência que qualquer empresário ativo e probo habitualmente costuma empregar na gerência dos seus próprios negócios.

Art. 802. Aquele que nomeou o agente é responsável por todos os atos por este praticados dentro dos limites da sua designação.

Art. 803. Sempre que o agente contratar expressamente em nome de quem o designou, será este o único responsável. 

Parágrafo único. Ficará, porém, o agente pessoalmente obrigado se não identificar sua atuação como a de agente marítimo nos atos ou negócios que celebrar com terceiros.

Art. 804. O agente é obrigado a dar contas de sua gestão, transferindo a quem o designou as vantagens provenientes do agenciamento, a qualquer título que seja.

Art. 805. Aquele que designou o agente é obrigado a adiantar a importância das despesas necessárias à execução do agenciamento, bem assim a pagar-lhe todas as despesas e desembolsos que fizer na execução do agenciamento e as comissões que forem devidas por ajuste expresso, ou, na falta deste, segundo os usos e práticas mercantis do lugar.

Art. 806. Salvo disposição em contrário, o agente tem direito de reter, do objeto do agenciamento, o quanto baste para pagamento de tudo quanto lhe for devido em razão do agenciamento.

Art. 807. O agente marítimo, nas designações de navios sob seu agenciamento:

I – não responde pelas obrigações de quem o designou, salvo quanto à responsabilidade que lhe corresponde por suas faltas pessoais;

II – detém poderes para receber citações em nome do capitão, proprietários, armadores, fretadores e afretadores.

Art. 808. Pelas somas que devia entregar a quem o designou ou pelas que recebeu para despesas, mas empregou em proveito seu, deve pagar o agente marítimo juros legais, desde o momento em que abusou.

Capítulo IV - Dos operadores de transporte

Seção I - Do transportador

Art. 809. Transportador para os fins do Direito Marítimo é a pessoa, natural ou jurídica, que, com intuito de lucro, efetua o transporte por si ou por preposto seu, em embarcação própria ou alheia.
 
Art. 810. O transportador, transportador marítimo e transportador contratual têm a mesma responsabilidade perante o contratante do transporte.
 
Seção II – Do transportador contratual (NVOCC)

Art. 811. Transportador Contratual é a pessoa jurídica que, não sendo o armador, proprietário ou afretador de embarcação, emite Conhecimento de Transporte Marítimo em nome próprio, identificando-se como o transportador e subcontrata um transportador operacional para realização do transporte das mercadorias que lhe forem entregues pelo embarcador.

Parágrafo único. As disposições sobre responsabilidade no transporte aquaviário de cargas se aplicam ao Transportador Contratual e ao operacional, que respondem solidariamente.

Título III – Das obrigações, contratos e títulos de direito marítimo

Capítulo II - Dos contratos de utilização de embarcação

Seção I - Do afretamento 

Subeção I – Da carta-partida

Art. 812. O instrumento dos contratos de afretamento denomina-se carta-partida. 

Subseção II - Do afretamento a casco nu

Art. 813. O afretamento de embarcação a casco nu é o contrato pelo qual o fretador se obriga, mediante o pagamento de um preço acertado, a ceder ao afretador o uso e gozo de navio desarmado, por tempo determinado, transferindo-lhe sua posse.

Art. 814. O contrato deve provar-se por escrito e, quando de embarcação de bandeira brasileira, será, conforme o caso, inscrito na Capitania dos Portos ou registrado no Tribunal Marítimo, transferindo ao afretador a condição de armador. 

§ 1º. Os contratos de afretamento a casco nu de embarcações estrangeiras somente podem ser admitidos a registro mediante a prévia suspensão da bandeira original, substituída pela brasileira durante a vigência do contrato, na forma prevista em lei.

§ 2º. O afretamento a casco nu de embarcação brasileira para afretador estrangeiro implica a suspensão da bandeira brasileira enquanto durar o afretamento.

§ 3º. Quaisquer interessados podem ser partes nos afretamentos e subafretamentos a casco nu, porém, o afretador ou sub afretador que efetivamente exercer a função de armador deve ser legalmente habilitado para o exercício dessa atividade. 

Art. 815. O contrato de afretamento a casco nu, dentre outras disposições, deve conter:

I – a data e o prazo de duração;

II – forma e lugar da entrega da embarcação ao afretador e forma e lugar de sua devolução ao fretador;

III – qualificação das partes contratantes;

IV – o preço, a forma e o local do pagamento;

V – descrição e especificações técnicas a embarcação, nome, número de registro e porto de inscrição;

VI – a navegação pretendida e eventuais restrições à utilização da embarcação;

VII – forma de solução de litígios, foro e lei aplicável.

Art. 816. Cabe ao afretador a contratação e a remuneração do capitão e da equipagem, assumindo todos os encargos e demais despesas para o aprestamento e utilização da embarcação.

Parágrafo único. Pode ser reservada ao fretador a faculdade de aprovar o capitão e o oficial superior de máquinas contratados pelo afretador, bem como pedir a substituição deles a qualquer tempo. O exercício ou não desta faculdade não acarreta para o fretador qualquer responsabilidade por erros ou omissões cometidas pelo capitão ou oficial superior de máquinas no exercício das suas funções.

Art. 817. São obrigações do fretador:

I – entregar a embarcação ao afretador no estado, forma e lugar convencionados;

II – entregar ao afretador os planos, desenhos e manuais existentes nos arquivos de terra ou de bordo;

III – responder pelos vícios e defeitos ocultos anteriores ao afretamento, e arcar com os custos dos reparos necessários, salvo disposição em contrário;

IV – garantir, durante o tempo do contrato, o uso pacífico da embarcação.

Art. 818. São obrigações do afretador:

I – utilizar a embarcação de acordo com sua classificação e características técnicas, nos termos e nas condições estabelecidas no contrato;

II – pagar pontualmente o preço ajustado;

III – levar imediatamente ao conhecimento do fretador as turbações de terceiros e adotar todas as medidas necessárias para manter a embarcação sempre livre e sem riscos à propriedade;

IV – prover os reparos e a manutenção da embarcação necessários ao bom estado de utilização, classificação e navegabilidade;

V – restituir a embarcação ao fretador, findo o contrato, na forma e lugar convencionados e no estado em que a recebeu, ressalvado o desgaste natural decorrente do uso regular;

VI – promover a inscrição ou registro do contrato na forma do artigo 814.

Art. 819. Se, durante o tempo do contrato, a embarcação, por fortuna do mar, sofrer perda total real ou construtiva, o contrato dar-se-á como extinto, sem prejuízo das perdas e danos a que der causa.

Art. 820. O afretamento a casco nu cessa de pleno direito findo o prazo estipulado no contrato independentemente de prévia notificação ou aviso. 

§ 1º. O afretador não deve iniciar uma viagem ou operação cuja duração previsível exceda a vigência do contrato, sob pena de responder por perdas e danos.  

§ 2º. Se a viagem ou operação em curso exceder o prazo previsível de vigência do contrato por razão alheia ao afretador, fica garantida a prorrogação do contrato, nos mesmos termos, até o término da viagem ou operação.

§ 3º. Salvo disposição em contrário, convindo ao afretador a continuação do contrato, deve notificar por escrito ao fretador, com antecedência de 90 dias, para o estabelecimento das condições da prorrogação. No silêncio do fretador, presume-se prorrogado o contrato por prazo indeterminado nas mesmas condições,

§4º. Prorrogado o afretamento por prazo indeterminado na forma do parágrafo anterior, o fretador pode rescindi-lo a qualquer tempo, notificando o afretador para devolver a embarcação no prazo máximo de 90 dias. 

Art. 821. Se o afretador deixar de restituir a embarcação no término do contrato, deve pagar, enquanto estiver na sua posse, o preço que for arbitrado pelo fretador e responde por todas as perdas e danos, mesmo que decorrentes de fortuna do mar ou culpa exclusiva de terceiros.

Parágrafo único. Na hipótese deste artigo, o fretador tem ação de reintegração de posse da embarcação, que pode ser exercida no foro convencionado ou no local onde se encontrar a embarcação. 

Art. 822. Se durante o tempo do contrato os direitos de propriedade da embarcação forem, a qualquer título, transferidos a terceiro, o adquirente ou cessionário é obrigado a respeitar, em todos os seus termos e condições, o contrato de afretamento a casco nu devidamente registrado.

Art. 823. Salvo estipulação em contrário, ao afretador é vedado subafretar a embarcação nem fazer cessão dos direitos resultantes do contrato.

Parágrafo único. Permitido o subafretamento, o subafretador responde solidariamente com o afretador pelo pagamento do preço ao fretador e demais obrigações previstas no contrato original.

Subeção III - Do afretamento por tempo

Art. 824. O afretamento por tempo é o contrato pelo qual o fretador coloca à disposição do afretador, mediante o pagamento do valor ajustado, embarcação armada e tripulada, comprometendo-se a fazê-la navegar nas viagens ou operações preestabelecidas entre as partes ou aquelas que forem determinadas pelo afretador, observadas as disposições contratuais.

§ 1º. O fretador a tempo deve ser legalmente habilitado como titular de empresa de navegação para a realização das viagens ou das operações pretendidas.

§ 2º. Quaisquer interessados, para o atendimento de suas necessidades empresariais, podem afretar embarcação por tempo.

Art. 825. O fretador é obrigado:

I – a colocar e manter à disposição do afretador a embarcação armada e tripulada, com os documentos necessários e em estado de navegabilidade;

II – a realizar as viagens ou operações acordadas.

Art. 826. O afretador é obrigado:

I – a limitar o emprego da embarcação ao uso para o qual foi contratada e segundo as condições do contrato;

II – a pagar o valor ajustado no lugar, tempo e condições acordadas.

Art. 827. Não é devido o valor ajustado durante os períodos em que se torne impossível a utilização da embarcação por fato não imputável ao afretador, salvo convenção em contrário.

Art. 828. Dentro dos limites que o contrato lhe confere, o afretador pode dar ordens ao comandante no tocante às viagens ou operações.

Parágrafo único. O fretador não é responsável perante o afretador, pelas culpas comerciais do capitão ou da equipagem decorrentes do emprego da embarcação segundo aquelas instruções. Cabe ao fretador o direito regressivo contra o afretador pelos prejuízos e outras responsabilidades perante terceiros que venham a recair sobre a embarcação decorrentes de sua exploração.

Art. 829. O afretamento por tempo cessa de pleno direito findo o prazo estipulado no contrato, independentemente de prévia notificação ou aviso, garantida sua prorrogação, salvo disposição em contrário, nos mesmos termos, até o término da viagem ou operação que estiver em curso.

Parágrafo único. O fretador não é obrigado a iniciar uma viagem ou operação cuja duração previsível exceda a vigência do contrato. 

Subseção IV – Do afretamento por viagem

Art. 830. O afretamento por viagem é o contrato pelo qual o fretador se obriga, mediante o pagamento do frete ajustado, a realizar transporte mediante o emprego de embarcação determinada, em uma ou mais viagens. 

§ 1º. O fretador por viagem deve ser legalmente habilitado como titular de empresa de navegação para a realização do transporte pretendido.
 
§ 2º. Quaisquer interessados em ter as suas cargas transportadas podem afretar embarcações por viagem, para o atendimento de suas operações comerciais.

Art. 831. O contrato deve indicar:

I – nome, nacionalidade e tonelagem da embarcação, o número de seu registro e o porto de inscrição;

II – os nomes e domicílios do fretador e afretador;

III – o prazo de duração do contrato, se por viagem redonda, para uma ou mais viagens, e se o afretamento é total ou parcial;

IV – o gênero e a quantidade da carga que a embarcação deve receber e por conta de quem será carregada ou descarregada, o tempo e lugar convencionados para carga e descarga, as estadias e sobrestadias, bem como o modo por que se vencem e contam;

V – o preço do frete, das estadias, sobrestadias e gratificações, o tempo e modos de pagamento.

Art. 832. Ajustado o afretamento de embarcação certa, o fretador não pode substituí-la por outra, salvo expressa anuência do afretador.

Art. 833. O afretador pode ceder a terceiros seus direitos, continuando, porém, solidariamente com o subafretador, responsável para com o fretador pelas obrigações do contrato.

Art. 834. No afretamento por viagem, o afretador é obrigado a carregar a embarcação logo que o Capitão declarar o aviso de prontidão. O carregamento deve ser feito no prazo determinado pelo uso do porto, na falta de estipulação de prazo. As estadias e sobrestadias correm por conta do afretador.

§ 1º. Vencidos os prazos para o carregamento, estadias e sobrestadias sem que o afretador tenha iniciado o carregamento, é facultado ao fretador rescindir o contrato, exigindo a metade do frete ajustado, estadias e sobrestadias, ou empreender a viagem sem carga, exigindo o frete por inteiro, estadias e sobrestadias. 

§ 2º. Se embarcada parte da carga, pode o fretador, após as estadias e sobrestadias, proceder a descarga, por conta do afretador e pedir a metade do frete ou realizar a viagem com a carga que estiver a bordo, recebendo o frete e estadias e sobrestadias por inteiro.

§ 3º. Renunciando o afretador ao contrato antes de qualquer carregamento será obrigado a pagar o frete por inteiro.

Art. 835. A contagem da sobrestadia, que já tiver sido iniciada, não se suspende na intercorrência de caso fortuito ou força maior.

Art. 836. Não determinando o contrato o lugar da descarga o afretador fixá-lo-á, mas, não o fazendo em tempo útil, a descarga se efetuará no lugar mais conveniente ao fretador.

Art. 837. Se o navio não puder entrar no porto do seu destino por razão alheia à vontade do fretador, fica obrigado a seguir imediatamente para aquele que tenha sido prevenido no contrato, ou não se achando prevenido, deve procurar o porto mais próximo que não estiver impedido, comunicando o fato ao afretador e lá proceder à descarga.

Art. 838. Ao fretador cabe recusar as cargas que não forem da natureza convencionada, desde que tenha sido especificada no contrato. Não cabe a recusa se a indicação não tiver caráter exclusivo e se a diferença não for prejudicial ao fretador.

Art. 839. É vedado ao afretador abandonar mercadoria a bordo, sob pena de responder pelos prejuízos decorrentes.

Art. 840. Aplicam-se ao afretamento total ou parcial as normas relativas ao transporte aquaviário de cargas, no que for cabível.

Seção II - Do transporte de cargas em volume (COA)

Art. 841. Denomina-se transporte de cargas em volume o contrato de transporte referente a grandes volumes de mercadorias, em várias viagens ou por períodos de tempo, observadas as condições contratualmente estabelecidas, por meio de embarcações inicialmente não individualizadas. 

Art. 842. Na ausência de previsão contratual, rege-se o transporte de cargas em volume, após a individualização da embarcação, pelas disposições relativas ao afretamento por viagem. 

Seção III – Do contrato de reboque

Art. 843. Contrato de reboque é aquele em que uma das partes se compromete em relação à outra, mediante pagamento, a aplicar a força motriz de sua embarcação em favor de outra embarcação ou de estruturas flutuantes diversas.

§ 1º. Se a embarcação rebocadora for utilizada para prestar assistência e salvamento a outra embarcação, o contrato deve observar o disposto na legislação específica e convenções internacionais em vigor.

§ 2º. Tratando-se de reboque de embarcação utilizada no transporte de carga, prevalecerão os dispositivos aplicáveis ao transporte aquaviário de cargas.

Art. 844. Na utilização da embarcação rebocadora para facilitar a entrada ou saída de portos e a atracação ou desatracação de outra embarcação, o controle e orientação da manobra cabe a esta, observadas as normas do porto.

Art. 845. Na realização de reboque em alto mar, a operação estará sob o controle e a orientação da embarcação rebocadora, que proverá o necessário despacho junto às autoridades competentes, salvo convenção especial em contrário.

Art. 846. Incumbe às partes diligenciar o que for necessário para prevenir riscos à segurança da navegação e ao meio ambiente.

Art. 847. O disposto nesta Seção aplica-se às embarcações empurradoras, no que couber.

Capítulo III - Do transporte aquaviário de cargas

Seção I – Das disposições gerais

Art. 848. Pelo contrato de transporte aquaviário de cargas, que se prova por escrito, o transportador recebe mercadorias de quantos embarcadores se apresentem e se obriga, mediante frete, a transportá-las em embarcação apropriada. 

Art. 849. O embarcador, para entrega da carga, e o destinatário ou o portador do conhecimento original, para recebê-la, devem observar os prazos fixados no contrato de transporte ou no conhecimento e, em sua falta, nos usos e costumes do porto.

Seção II - Dos direitos e obrigações do embarcador

Art. 850. O embarcador é obrigado a:

I – efetuar o carregamento no prazo e forma ajustados;

II – pagar, salvo disposição em contrário, o frete, encargos contratuais e despesas decorrentes do contrato;

III – entregar a carga devidamente acondicionada e embalada, em condições de poder suportar o transporte em suas múltiplas operações, assim como usar de marcas que permitam a sua pronta identificação durante o tempo do transporte;

IV – fornecer ao transportador as informações exatas sobre a natureza, quantidade, qualidade, peso, dimensões e estado da mercadoria e eventuais peculiaridades acerca do manuseio, conservação e guarda.

Art. 851. Deixando o embarcador de efetuar o carregamento dentro do prazo, fica responsável pelo pagamento do frete integral a título de frete morto. 

Art. 852. O embarcador responde perante o transportador e os outros embarcadores ou portadores de conhecimento se, por atos a si imputáveis, der causa à interrupção ou retardamento da viagem e por quaisquer danos, resultantes do seu ato, durante a viagem e ao tempo da carga ou descarga.

Seção III - Dos direitos e obrigações do transportador

Subseção I – Das disposições introdutórias e gerais

Art. 853. A responsabilidade do transportador começa desde o momento em que recebe a carga e cessa com a entrega no destino, ao costado do navio, salvo convenção em contrário.

Art. 854. Salvo disposição em contrário no contrato ou no conhecimento de transporte, somente ao portador do conhecimento original, ao destinatário e ao embarcador é o transportador obrigado a fazer os avisos e comunicações referentes ao transporte e às mercadorias.

Art. 855. O transportador pode recusar o transporte que lhe for solicitado nas seguintes hipóteses:

I – caso fortuito ou força maior;

II – inobservância de preceitos legais ou regulamentares por parte do embarcador;

III – insuficiência ou imperfeição no acondicionamento ou avaria dos volumes.

§ 1º. Recusada a carga pelos motivos previstos neste artigo e não se conformando o embarcador com a recusa, pode requerer vistoria. 

§ 2º. Concluindo a vistoria pela improcedência da recusa, o transportador é obrigado às despesas e a efetuar o transporte sem qualquer ressalva no conhecimento.

Art. 856. Não pode o transportador estivar carga no convés sem consentimento escrito do embarcador, salvo onde o uso ou as notórias características da embarcação autorizem ou exijam essa forma de carregamento.

Art. 857. Havendo acordo expresso sobre a derrota da viagem e a ordem das escalas, o transportador não pode alterá-las, salvo impedimento por força maior, salvamento de vidas ou bens.

Art. 858. Pode o transportador descarregar as mercadorias irregularmente embarcadas ou perigosas que possam por em risco a tripulação ou à embarcação, respondendo o embarcador por todo e qualquer dano ou despesa resultante daí decorrente.

Art. 859. O frete é devido por inteiro ao transportador quando a carga:

I – apresentar avaria ou diminuição por mau acondicionamento, provando o transportador que o dano não procedeu de falta de arrumação ou estiva;

II – a granel apresentar diminuição por quebra natural de até 5% do total embarcado.

III – for avariada ou perdida em viagem por vício próprio, força maior ou ação ou omissão do embarcador;

IV – tiver sido requisitada ou confiscada.

Parágrafo único. Não é permitido abandonar-se a mercadoria ao frete.

Art. 860. Não se deve frete por mercadorias perdidas por naufrágio, varação, pirataria ou presa de inimigos e, tendo-se pago adiantado, repete-se, salvo convenção em contrário.

Art. 861. Se a embarcação for obrigada a sofrer consertos durante a viagem, os embarcadores ou consignatários, não querendo esperar, podem retirar as mercadorias, pagando todo o frete e as despesas da descarga e desarrumação, salvamento e a contribuição de avarias grossas, se houver.  

§ 1º. Se o conserto, porém, demandar mais de trinta dias, os embarcadores ou consignatários não serão obrigados senão ao pagamento proporcional do frete, salvo provado que os consertos provêm de caso fortuito ou força maior, quando nenhuma dedução pode ser feita.

§ 2º. Para efeito de aplicação do artigo 840 serão incluídas as despesas de estadia e sobrestadia, além de outras previstas na carta-partida.

Art. 862. O transportador deve diligenciar quanto ao carregamento, manipulação, estiva, guarda e descarga das mercadorias. As partes podem pactuar que o carregamento e a descarga sejam realizados pelo embarcador ou consignatário.

Art. 863. O transportador não responde pelas perdas decorrentes de:

I – atos ou omissões do embarcador;

II – vício próprio da mercadoria;

III – diminuição de peso de cargas transportadas a granel que, por sua natureza, seja passível de quebra natural, até 5% do total embarcado, salvo se demonstrado dolo ou culpa grave do transportador;

IV – insuficiência, deficiência ou inadequação de embalagem;

V – caso fortuito ou de força maior.

Art. 864. A responsabilidade do transportador por falta ou avaria de carga limita-se ao valor declarado no conhecimento. 

Parágrafo único. Na falta de declaração, não excederá o limite de 666,67 DES (seiscentos e sessenta e seis Direitos Especiais de Saque e sessenta e sete centésimos) por volume ou unidade, ou de 2,5 DES (dois e meio Direitos Especiais de Saque) por quilograma de peso bruto das mercadorias danificadas, avariadas ou extraviadas, prevalecendo a quantia que for maior.

Art. 865. A responsabilidade por prejuízos resultantes de atraso na entrega ou de qualquer perda ou dano indireto, distinto da perda ou dano das mercadorias, é limitada a um valor que não excederá o equivalente a duas vezes e meia o frete que se deva pagar pelo transporte. 

Parágrafo único. O valor da indenização não pode exceder o previsto no parágrafo único do artigo antecedente.

Subseção II - Do direito à retenção da carga

Art. 866. Ao transportador é facultado o direito de determinar a retenção da carga a bordo do navio ou em armazém, até o pagamento do frete devido, despesas adiantadas, encargos contratuais ou apresentação da garantia de contribuição por avaria grossa declarada.

§ 1º. Os custos com a detenção do navio para a retenção da carga a bordo ou os custos para armazenagem em terra correm por conta dos interesses da carga, sem prejuízo da responsabilidade do transportador perante o terminal ou armazém que realizou a retenção sob sua instrução, inclusive no caso de o valor de venda da carga não ser suficiente para o pagamento dos custos de armazenagem.

§ 2º. O transportador é responsável pela perda ou deterioração das mercadorias ocorridas durante o período de retenção da carga se o crédito que motivou a retenção vier a ser considerado inexistente ou inexigível.

§ 3º. O transportador contratual goza do mesmo direito de retenção previsto no artigo anterior.

§ 4º. O destinatário da carga sempre tem direito à sua liberação mediante prestação de caução idônea.

Art. 867. O transportador tem direito, procedendo à notificação prévia do interessado, requerer a venda judicial das mercadorias para, após a dedução das despesas feitas relativas à sua arrecadação, armazenagem, guarda, movimentação, serviços relativos, conservação e venda, pagar-se do frete, despesas, encargos e contribuição por avaria grossa, ficando-lhe direito salvo pelo resto, contra o contratante do transporte, no caso de insuficiência do preço.

Parágrafo único. No caso de gêneros perecíveis, deve ser deferida a venda judicial em caráter de urgência.

Art. 868.  Todo empresário que explore atividade de depósito, armazenamento, movimentação e guarda de container, carga ou mercadorias tem o direito de retenção e venda judicial previstos nesta subseção, relativamente aos seus créditos por prestação de serviços e reembolso de despesas, inclusive com conservação e operações.

Subseção III – Da Sobrestadia de unidades de carga

Art. 869. É lícita a previsão de cobrança pelo transportador de contraprestação pela sobrestadia de unidade de carga, se, no seu embarque ou desembarque, ela ficar retida por período superior ao acordado contratualmente. 

Art. 870. A sobrestadia de unidade de carga somente pode ser cobrada pelo transportador se estiver expressamente prevista no contrato ou no conhecimento.

Art. 871. A responsabilidade pelo pagamento dos valores devidos em decorrência da sobrestadia de unidades de carga recai exclusivamente sobre aquele que a reteve em sua posse para além do prazo estabelecido e do eventual garantidor da obrigação.

Art. 872. O termo de retirada de unidade de carga que preencher os requisitos previstos neste artigo, devidamente assinado por duas testemunhas e acompanhado do respectivo contrato ou conhecimento, consiste em título executivo extrajudicial. 

Parágrafo único. O Termo referido no caput deve conter:

I – A identificação do embarcador e do consignatário da carga;

II – A identificação das unidades de carga que estão sendo retiradas.

III – O prazo para a devolução livre de cobrança de encargos.

IV – O valor, a periodicidade e a gradação da penalidade pela sobrestadia.

Art. 873. A sobrestadia de unidade de carga não é devida se o atraso na restituição decorrer de fato imputável direta ou indiretamente ao próprio transportador ou de caso fortuito ou de força maior.

Parágrafo único. A contagem da sobrestadia que já tiver sido iniciada, não se suspende na intercorrência de caso fortuito ou força maior.

Art. 874. Independentemente da sobrestadia de unidade de carga, o transportador pode demandar judicialmente a busca e apreensão da unidade de carga depois de decorridos trinta dias do termo do prazo para devolução, independentemente de prévia notificação.

§ 1º. Somente é admissível a busca e apreensão de unidade com carga ainda nela acondicionada, na hipótese de a unidade encontrar-se nas próprias dependências finais do consignatário ou destinatário, quando o juiz determinará seu esvaziamento às expensas destes.

§ 2º. A liminar de busca e apreensão pode ser deferida independentemente de prestação de caução.

§ 3º. As partes podem convencionar no termo de retirada da unidade de carga prazo maior do que o previsto neste artigo. 

Art. 875. É lícita a exigência de prestação de garantias reais ou fidejussórias para as obrigações decorrentes da sobrestadia de unidade de carga, podendo a garantia ser prestada no próprio termo de recebimento do container ou em instrumento apartado.

Art. 876. Aplicam-se subsidiariamente ao termo de retirada de unidade de carga as disposições pertinentes ao depósito voluntário, no que couber.
Seção IV - Da entrega no destino

Art. 877. Considera-se entregue em bom estado e pelo total manifestado a mercadoria descarregada, sem ressalva ou protesto do recebedor no mesmo ato.

§ 1º. No caso de perda parcial ou de avaria não perceptível à primeira vista, o recebedor conserva a sua ação contra o transportador, desde que denuncie o dano, mediante protesto, em dez dias a contar da entrega;

§ 2º. Feita a ressalva ou protesto na forma acima estabelecida, as mercadorias avariadas ou em falta parcial serão vistoriadas no prazo de dez dias, na presença dos interessados;

§ 3º. Não cabe vistoria da mercadoria não descarregada.

Capítulo IV - Do conhecimento marítimo

Art. 878. O conhecimento de transporte prova o recebimento da mercadoria a bordo e a obrigação do transportador de entregá-la no lugar do destino e é título executivo extrajudicial.  

Parágrafo único. Reputa-se não escrita qualquer cláusula restritiva, ou modificativa, dessa prova, ou obrigação. 

Art. 879.  É título à ordem, salvo cláusula “não à ordem” ou “não-negociável” lançada em seu contexto, podendo ser emitido ao portador ou nominativo.

Art. 880. Sendo a carga transportada em virtude de Carta Partida de afretamento por viagem, o portador do conhecimento não fica responsável por alguma condição ou obrigação especial contida na mesma Carta, se o conhecimento não contiver a cláusula “segundo a carta de fretamento” ou equivalente. 

Art. 881. O conhecimento contém:

I – o nome, a razão ou denominação social e o endereço do transportador, do embarcador e do consignatário da carga ou daquele que deva ser notificado, quando não nominativo;

II – a data e o local da emissão;

III – o número de vias originais

IV – os locais de origem, destino e transbordo, se houver;

V – a descrição da natureza da carga, seu acondicionamento, estado, marcas particulares e números de identificação da embalagem ou da própria carga, quando não embalada;

VI – a quantidade de carga e o seu peso bruto;

VII – o valor do frete e outros encargos, com a indicação "pago na origem" ou "a pagar no destino";

VIII – outras cláusulas que as partes acordarem ou informações pertinentes;

IX – a assinatura do transportador ou de seu preposto. 

Parágrafo único. Se o transportador não for identificável com base nas menções constantes do conhecimento de carga, o proprietário e o armador da embarcação respondem solidariamente perante os interessados na carga nos mesmos termos em que responderia o transportador.

Art. 882. O embarcador responde perante o transportador pela exatidão das informações que prestar sobre a carga e pelos prejuízos que causar em consequência da inexatidão ou insuficiência.

Art. 883. O transportador, no ato do recebimento da carga, deve lançar ressalvas nos recibos provisórios e transpô-las para o conhecimento ao final do carregamento, se:

I – julgar inexata a descrição da carga feita pelo embarcador;

II – a carga ou sua embalagem não estiverem em perfeitas condições físicas, de acordo com as necessidades peculiares ao transporte a ser realizado.

§ 1º. A existência de ressalvas constitui presunção relativa de veracidade em favor do transportador.

§ 2º. A ausência de ressalvas constitui presunção relativa de que as mercadorias foram embarcadas nas condições descritas no conhecimento e pelo total ali manifestado. 

§ 3º. Se houver discordância na contagem da quantidade embarcada, é facultado ao transportador inserir ressalva no conhecimento de que o mesmo número, peso ou medida lhe são desconhecidos, mas ele não pode inserir unilateralmente no conhecimento a quantidade de carga sem viabilizar ao embarcador uma nova contagem ou medição, correndo a despesa por conta de quem a medição ou contagem desfavorecer.

Art. 884. As cartas de garantia ou acordos pelos quais o embarcador se compromete a indenizar o transportador por danos resultantes da emissão de conhecimento de carga sem ressalvas, não são oponíveis a terceiros, designadamente ao consignatário, portador do conhecimento e seus seguradores, mas estes podem prevalecer-se delas contra o embarcador. 

Parágrafo único. No caso de as ressalvas omitidas se referirem a defeitos da mercadoria que o transportador conhecia ou devia conhecer no momento da assinatura do conhecimento de carga, o transportador não pode prevalecer-se de tais defeitos para exoneração da sua responsabilidade.

Art. 885. Salvo ajuste em contrário, os conhecimentos serão assinados, entregues pelo transportador e recebidos pelo embarcador, dentro de vinte e quatro horas do término do carregamento, em resgate dos recibos provisórios, sob pena de serem responsáveis por todos os danos decorrentes da sua mora tanto o transportador como o embarcador.

Art. 886. Seja qual for a natureza do conhecimento, não pode o embarcador pedir a emissão de novos conhecimentos, sem que faça a prévia entrega ao transportador de todas as vias originais dos conhecimentos a serem substituídos. O transportador que assinar novos conhecimentos sem ter recolhido todas as vias do primeiro fica responsável aos portadores legítimos que se apresentarem com alguma das mesmas vias.

Art. 887. Aplica-se ao Conhecimento marítimo as regras do Conhecimento de Transporte de Cargas (artigos 664 a 680).

Capítulo V - Da limitação de responsabilidade do armador

Art. 888. O armador pode limitar sua responsabilidade nos seguintes casos:

I – morte ou lesão corporal de pessoas que se encontrem a bordo da embarcação ou em decorrência da operação da embarcação;

II – danos a propriedades de terceiros causados em decorrência da operação da embarcação, incluídos aqueles causados às obras dos portos, docas, diques e vias navegáveis;

III – perdas, avarias ou atraso na entrega das cargas transportadas;

IV – reclamações por prejuízos derivados de responsabilidade extracontratual que tenham vinculação direta com a exploração da embarcação;

V – reclamações promovidas por uma pessoa que não seja a responsável, relacionadas com medidas tomadas a fim de evitar ou minorar os prejuízos, a respeito das quais o armador tenha direito de limitar sua responsabilidade, bem assim outros prejuízos consequentes a tais medidas.

Art. 889. A invocação da limitação em razão de um dos casos previstos no artigo anterior não importa em admissão de responsabilidade.

Art. 890. As disposições relativas à limitação da responsabilidade não são aplicáveis: 

I – às reclamações derivadas de operações de salvamento da própria embarcação ou de contribuição por avaria grossa;

II – às reclamações por dano ao meio ambiente;

III – às despesas de remoção de destroços; 

IV – às reclamações por danos nucleares, quando proibida a limitação de responsabilidade;

V – aos créditos trabalhistas do capitão e membros da tripulação ou de qualquer outro empregado do armador que se encontre a bordo da embarcação ou cujas funções se relacionem com a sua operação.

Art. 891. Se o armador tiver direito de crédito contra um credor seu, por prejuízos resultantes do mesmo fato, os respectivos créditos serão compensados e as disposições deste Capítulo somente se aplicarão à diferença resultante desta compensação. 

Art. 892. As quantias a que o armador pode limitar a sua responsabilidade nos casos previstos neste Capítulo serão calculadas de acordo com os seguintes valores:

I – Em relação às reclamações de morte ou lesão corporal:

a) para embarcações com arqueação bruta até 2.000 toneladas: 3.020.000 DES - Direitos Especiais de Saque;

b) para embarcações cuja arqueação bruta exceda 2.000 toneladas, as quantias indicadas abaixo, adicionadas da quantia mencionada no inciso anterior:

1. de 2.001 toneladas até 30.000 toneladas, 1.208 DES - Direitos Especiais de Saque, por tonelada;

2. de 30.001 toneladas a 70.000 toneladas, 906 DES - Direitos Especiais de Saque, por tonelada;

3. para cada tonelada que exceda de 70.000, 604 DES - Direitos Especiais de Saque.

II – com relação às demais reclamações:

a) para embarcações com arqueação bruta até 2.000 toneladas: 1.510.000 DES - Direitos Especiais de Saque;

b) para embarcações cuja arqueação bruta exceda 2.000 toneladas:

1. de 2.001 a 30.000 toneladas, 604 DES - Direitos Especiais de Saque, por tonelada;

2. de 30.001 a 70.000 toneladas, 453 DES - Direitos Especiais de Saque, por tonelada;

3. para cada tonelada que exceda 70.000, 302 DES - Direitos Especiais de Saque.

§ 1º. Para fins de limitação de responsabilidade do armador, qualquer embarcação com menos de 500 toneladas de arqueação bruta será considerada como tendo essa tonelagem.

§ 2º. Quando o valor calculado de acordo com as regras do inciso I do artigo antecedente for insuficiente para satisfazer integralmente aquelas reclamações, o saldo remanescente concorre, em igualdade de condições, com as reclamações referidas no inciso II.

Art. 893. Quando um ou mais fatos acarretem responsabilidades para o armador, a respeito dos quais lhe assista o direito de limitar sua responsabilidade segundo as normas deste Capítulo e quando os mesmos fatos provoquem outras responsabilidades pelas quais o armador igualmente tenha direito a limitar sua responsabilidade, conforme outras normas do ordenamento jurídico, devem ser constituídos o número necessário de fundos independentes a que der lugar a iniciativa do armador, de forma que nem os fundos nem os créditos interfiram entre si.   

Art. 894. Se o armador tiver satisfeito, total ou parcialmente, uma reclamação imputável ao fundo de limitação antes da distribuição dos seus valores, fica sub-rogado pelo valor pago nos direitos que o credor original em virtude das disposições deste Capítulo. 

Parágrafo único. Essa sub-rogação, todavia, somente se opera na medida em o credor tenha efetivamente direito de ser indenizado pelo armador.

Art. 895. Quando qualquer interessado demonstrar que pode ser futuramente obrigado a pagar todo ou parte de reclamação, a respeito da qual se opera a sub-rogação a que se refere o artigo anterior, o juiz competente pode determinar, a pedido da parte, a reserva de um montante suficiente para permitir que ela ulteriormente faça valer sua reclamação contra o fundo.

Art. 896. Todo segurador de responsabilidade por reclamações sujeitas à limitação de responsabilidade conforme as disposições precedentes têm direito a usufruir deste benefício, na mesma medida que o segurado. 

Art. 897. A limitação de responsabilidade prevista no presente Capítulo também pode ser invocada pelo proprietário do navio, seu operador, fretador por viagem ou transportador, quando for pessoa natural ou jurídica diferente do armador, ou também pelos seus dependentes e pelo capitão, membros da tripulação e práticos, em ações judiciais movidas contra eles. 

Parágrafo único. Se a ação for movida contra duas ou mais pessoas em virtude de um mesmo fato e estas invocarem a limitação da responsabilidade, o fundo a ser constituído que não excederá os montantes especificados no artigo 892.

Art. 898. Cabe a limitação de responsabilidade, nos casos previstos em lei, a menos que se prove que o dano foi causado por dolo ou culpa grave pessoal do armador.

Título IV - Da hipoteca naval e dos privilégios marítimos
Capítulo I - Da hipoteca naval

Art. 899. A hipoteca naval, direito real de garantia, é regida pelas disposições deste Capítulo. 

Art. 900. Podem ser objeto de contratos de hipoteca as embarcações, ainda que em construção. 

Parágrafo único. A escritura pública é da substância dos contratos.

Art. 901. A hipoteca naval reger-se-á, quanto à sua substância e efeitos pela lei do pavilhão e tem efeitos extraterritoriais.

Parágrafo único. Salvo estipulação em contrário no tocante à substância e aos efeitos das obrigações contraídas em tratados ou convenções internacionais adotados pelo Brasil, a lei brasileira regulará os contratos de hipoteca naval ajustados ou realizados em país estrangeiro, quando tais contratos forem exequíveis no Brasil ou relativos ao regime hipotecário brasileiro.

Art. 902. A hipoteca de embarcação brasileira constituída fora do país deve constar de escritura pública, lavrada pelo cônsul brasileiro do lugar do contrato, e ser registrada no Tribunal Marítimo na forma da lei.

Art. 903. A hipoteca é indivisível e grava a embarcação em todas as suas partes.

Parágrafo único. Constituem parte integrante da embarcação os seus acessórios, tais como máquinas, botes, lanchas, escaleres, aparelhos, aprestos, instrumentos náuticos, provisões e tudo quanto possa ser necessário e útil à sua operação, bem como quaisquer melhoramentos nela introduzidos depois da hipoteca.

Art. 904. O contrato de hipoteca naval deve conter:

I – a data do contrato;

II – o nome e qualificação dos contratantes;

III – a importância da dívida garantida pela hipoteca, ou a sua estimação;

IV – os juros estipulados;

V – o prazo e forma de pagamento;

VI – o nome da embarcação com as suas especificações;

VII – a declaração de seguro obrigatório da embarcação, quando construída.

Art. 905. No caso de hipoteca de embarcação em construção, em estaleiros nacionais ou estrangeiros, a escritura do contrato deve especificar, sob pena de nulidade, o nome do construtor, o número do casco, dados característicos e especificação do material, e, quando for o caso, o nome do financiador.

Art. 906. Podem constituir hipoteca naval as pessoas naturais ou jurídicas que, segundo a lei civil, têm capacidade para alienar.

Art. 907.  O proprietário de embarcação hipotecada pode constituir outra hipoteca sobre o bem, em favor do mesmo ou de outro credor.

Art. 908. Salvo o caso de insolvência do devedor, o credor da segunda hipoteca, embora vencida, não pode executar o bem antes de vencida a primeira.

Parágrafo único. Não se considera insolvente o devedor por faltar ao pagamento das obrigações garantidas por hipotecas posteriores à primeira.

Art. 909. A embarcação pertencente a dois ou mais proprietários só pode ser hipotecada com o consentimento expresso de todos os condôminos e deve ser considerada indivisível.

Art. 910. A dívida hipotecária considera-se vencida se:

I - deteriorando-se, ou depreciando-se a embarcação, ficar desfalcada a garantia, e o devedor, intimado, não a reforçar ou substituir;

II - o devedor cair em insolvência ou falência;

III - as prestações não forem pontualmente pagas. Neste caso, o recebimento posterior da prestação atrasada importa renúncia do credor ao vencimento antecipado da dívida hipotecária;

IV - for desapropriada a embarcação dada em garantia, hipótese na qual deve ser depositada a parte do preço suficiente para o pagamento integral do credor.

§ 1º. Nos casos de perecimento da embarcação, a garantia hipotecária se sub-roga, de pleno direito, na indenização do seguro ou no ressarcimento do dano em benefício do credor a quem assiste preferência até seu completo reembolso.
 
§ 2º. O credor hipotecário pode assumir a responsabilidade pelo pagamento do prêmio do seguro que estiver pendente.

Art. 911. A mudança de nacionalidade da embarcação não prejudica os direitos do credor hipotecário, que continuam a ser regulados pela lei do pavilhão que a embarcação arvorava no momento da constituição da hipoteca.

Art. 912. A hipoteca naval deve ser registrada perante o Tribunal Marítimo, na forma da lei, sob pena de não ser oponível contra terceiros.

Parágrafo único. A ordem do registro determina a prioridade da hipoteca.

Art. 913. A hipoteca naval se extingue, cancelando-se o respectivo registro:

I - pela extinção da obrigação principal;

II - pela perda ou desapropriação da embarcação;

III - pela renúncia do credor;

IV - pela venda judicial da embarcação;

V - pela prescrição.

Art. 914. É nula a cláusula que autoriza o credor hipotecário a ficar com o objeto da garantia, se a dívida não for paga no vencimento.

Art. 915. Quando, executada a hipoteca, o produto não bastar para o pagamento da dívida e despesas judiciais, continua o devedor obrigado pessoalmente pelo restante.

Capítulo II - Dos privilégios marítimos
 
Seção I – Das disposições gerais

Art. 916. Os privilégios marítimos estabelecidos neste Código preferem a qualquer outro direito real ou privilégio estabelecido em outras leis.

Art. 917. Os privilégios marítimos são créditos especiais, os quais:

I – conferem direitos de preferência a seus titulares;

II – acompanham a coisa garantidora a título de sequela;

III – conferem direito de embargo sobre os bens que lhes estão sujeitos, na forma prevista neste Código.
  
Art. 918. O privilégio marítimo se transfere de pleno direito às importâncias que substituam os bens sobre os quais recaia, seja mediante o pagamento feito pelo segurador da coisa, a indenização paga por terceiro em virtude de ato ilícito ou o preço pago em decorrência da desapropriação.

Art. 919. Os créditos beneficiados por privilégio marítimo são privilegiados na ordem em que estão elencados. Se o produto da venda das coisas sobre as quais recai o privilégio não for suficiente para satisfazer os credores privilegiados de uma mesma classe, proceder-se-á ao rateio entre eles, na proporção do crédito de cada um.

Seção II - Dos privilégios sobre a embarcação

Art. 920. São privilegiados sobre a embarcação, após a dedução das despesas judiciais feitas para proceder a sua arrecadação, guarda, conservação e venda: 

I – os créditos trabalhistas do capitão e demais membros da tripulação, bem assim despesas com sua repatriação;

II – os créditos tributários derivados do exercício da navegação ou da exploração da embarcação, excetuadas as multas tributárias;

III – os créditos relativos à reparação ou indenização do dano ambiental decorrentes da navegação ou da exploração da embarcação; 

IV – os direitos de porto e custos de praticagem que incidam sobre a embarcação;

V – os créditos por remoção de seus destroços;

VI – os créditos por fornecimento de provisões, materiais ou serviços para sua operação ou conservação;

VII – os créditos por assistência e salvamento prestado à embarcação;

VIII – os créditos por acidentes pessoais que ocorram em terra, a bordo ou na água, em relação direta com a exploração da embarcação;

IX – os créditos por atos ilícitos extracontratuais do proprietário, armador ou operador, por danos às coisas que se encontrem em terra, a bordo, ou na água, em relação direta com a exploração da embarcação;

X – a hipoteca naval;

XI – outros direitos reais de garantia sobre a embarcação;

XII – os créditos que tenham sua origem em contratos de afretamento, de transporte, transporte por volume ou conhecimento de transporte;

XIII – as contribuições de avarias grossas;

XIV – os créditos por avarias, faltas e atraso na entrega de cargas;

XV – os créditos de prêmios de seguro em relação direta com a exploração da embarcação;

XVI – os créditos pela construção da embarcação; 

XVII – os créditos de reparos da embarcação;

XVIII – o preço da venda da embarcação;

XIX – as multas e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, inclusive as multas tributárias.

Art. 921. Os créditos enumerados no artigo anterior também detêm privilégio sobre o valor dos fretes e os créditos relativos à embarcação que tenham origem na mesma viagem. 

Art. 922. Os créditos a favor da embarcação originados durante a viagem são:

I – o direito às indenizações por danos não reparados, sofridos pela embarcação, e as devidas por lucros cessantes, inclusive perda de fretes;

II – contribuições de avaria grossa por danos materiais ainda não reparados, sofridos pela embarcação;

III – prêmios por assistência e salvamento prestados pela embarcação;

IV – a indenização securitária por perda total da embarcação ou por avarias particulares ainda não reparadas. 

Art. 923. Os privilégios sobre a embarcação se extinguem:

I – pela expiração do prazo de um ano, sem que o credor haja obtido o embargo da embarcação ou tenha cobrado judicialmente a dívida;

II – pela venda judicial da embarcação, a partir do depósito judicial do preço, sub-rogando-se neste todos os privilégios daí por diante.

Parágrafo único. O prazo previsto neste artigo não corre quando um impedimento coloca o credor privilegiado na impossibilidade de promover o embargo da embarcação.

Art. 924. O prazo de extinção dos privilégios estabelecidos no artigo anterior começa a contar:

I – para o crédito de assistência e salvamento, a partir do dia do término das respectivas operações;

II – para as indenizações por acidentes pessoais, a partir da data do acidente;

III – para as indenizações por avarias, faltas ou atraso na entrega de carga, a contar do dia do término de seu descarregamento, ou da data em que este deveria ocorrer, quando não tenha, no seu todo, chegado ao destino;

IV – para os créditos por avaria grossa, desde término do descarregamento; 

V – em todos os demais casos, a partir de da data em que o crédito se torne exigível. 

Art. 925. O reparador naval tem direito de retenção sobre a embarcação, em garantia do crédito pelos reparos efetuados, durante o período em que esta esteja em seu poder. 

Parágrafo único. A retenção pode ser exercida sem prejuízo do direito dos demais credores por seus créditos privilegiados e se cessa com a entrega da embarcação ao contratante da obra. 

Art. 926. As disposições deste Título se aplicam mesmo no caso do armador, operador ou afretador da embarcação que contraiu a dívida não ser proprietário, ressalvado o direito de regresso deste contra aqueles pelos prejuízos sofridos. 

Parágrafo único. Neste caso, o armador, operador ou afretador devem figurar juntamente com  o proprietário, em litisconsórcio necessário, nas medidas judiciais que forem intentadas pelos credores.

Art. 927. As disposições deste Título se aplicam aos artefatos navais na medida em que sejam compatíveis com a sua natureza.  

Seção III - Dos privilégios sobre as coisas transportadas

Art. 928. São privilegiados sobre as coisas transportadas, após a dedução das despesas judiciais feitas para proceder a sua arrecadação, armazenagem, guarda, movimentação, conservação, serviços relativos e venda:

I – os tributos que sobre elas recaiam, excetuadas as multas tributárias;

II – os prêmios por assistência ou de salvamento a elas referentes e as contribuições por avaria grossa;

III – o frete e demais créditos derivados de afretamento, transporte, COA ou conhecimento de transporte;

IV – as multas e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, inclusive as multas tributárias.

Art. 929. Os privilégios sobre as coisas transportadas se extinguem no prazo de trinta dias posteriores à sua descarga, desde que até então não tenham passado legitimamente ao poder de terceiros.

Art. 930. O transportador tem, nos termos do artigo 866 e parágrafos, direito de retenção sobre as coisas transportadas em garantia do crédito decorrente de afretamento, transporte, COA ou conhecimento de transporte. 

Parágrafo único. A retenção pode ser exercida sem prejuízo do direito dos demais credores por seus créditos privilegiados.
Título V – Das Avarias
Capítulo I - Da natureza e classificação das avarias

Art. 931. Todas as despesas extraordinárias feitas a bem da embarcação ou da carga, conjunta ou separadamente, e todos os danos acontecidos aquele ou a esta, desde o embarque e partida até a sua volta e desembarque, são reputadas avarias.

Art. 932. Não havendo entre as partes convenção especial exarada na carta-partida ou no conhecimento, as avarias hão de qualificar-se e regular-se pelas disposições deste Código.

Art. 933. As avarias são de duas espécies: avarias grossas ou comuns, e avarias simples ou particulares. 

§ 1º. As avarias grossas são repartidas proporcionalmente entre a embarcação, o frete e a carga.

§ 2º.  As avarias simples são suportadas só pela embarcação ou só pela coisa que sofreu o dano ou lhe deu causa.

Art. 934. São avarias grossas:

I – tudo o que se dá a corsário ou pirata a título de resgate da embarcação e fazendas de bordo, conjunta ou separadamente;

II – as coisas alijadas para benefício comum da embarcação e carga;

III – os danos causados por forçamento de máquinas ou equipamentos propulsores para benefício comum da embarcação e carga;

IV – as âncoras, amarras e quaisquer outras coisas abandonadas para salvamento ou benefício comum;

V – os danos causados à embarcação ou à carga pelo alijamento ou pelas medidas para combater e debelar incêndio irrompido a bordo;

VI – os danos feitos deliberadamente à embarcação para facilitar o esgotamento de água aberta e os danos sofridos pela carga nesta ocasião;

VII – as soldadas e o rancho da tripulação durante arribada forçada e o prolongamento da viagem;

VIII – os custos de praticagem e outros custos de entrada e saída num porto de arribada forçada;

IX – os custos de descarga, armazenagem e reembarque daquilo que não puder continuar a bordo durante os reparos da embarcação em porto de arribada;

X – os danos acontecidos à embarcação, que intencionalmente se faz varar para prevenir o seu naufrágio;

XI – as despesas feitas para pôr a nado a embarcação encalhada, e toda a recompensa por serviços extraordinários feitos para prevenir a sua perda total ou em benefício comum da aventura marítima;

XII – os custos e despesas com a entrada, permanência e saída do porto de arribada, se admitidos como sacrifício de avaria grossa ou comum pelo regulador;

XIII – o prêmio do seguro das despesas de avaria grossa;

XIV – os custos e despesas para regular e fazer, judicial ou extrajudicialmente, a repartição das avarias grossas;

XV – e em geral, os danos causados deliberadamente em caso de perigo ou desastre imprevisto, e sofridos como consequência imediata destes eventos, bem como as despesas feitas em iguais circunstâncias, depois de deliberações motivadas, em benefício ou salvamento comum da embarcação e da carga. 

Art. 935. Não são reputadas avarias grossas, ainda que feitas voluntariamente e por deliberações motivadas para o bem da embarcação e da carga, as despesas causadas por vício interno da embarcação, ou por falta ou negligência do capitão ou da gente da tripulação. 

Parágrafo único. As despesas referidas no caput são avarias simples suportadas pela embarcação.

Art. 936. Todas as perdas resultantes de abalroação pertencem à classe de avarias simples, salvo nos casos em que puderem ser qualificadas como ato de avaria grossa ou comum.  	 		

Parágrafo único. Se acontecer a abalroação em alto mar, a embarcação abalroada for obrigada a buscar porto de refúgio para a sua segurança, e se perder nessa derrota, a perda da embarcação presume-se causada pela abalroação.

Capítulo II - Da liquidação, repartição e contribuição da avaria grossa

Art. 937.  A regulação, repartição ou rateio das avarias grossas serão feitos na forma estabelecida no conhecimento ou na carta-partida, assinando as partes o respectivo termo de compromisso e prestando fiança para garantia das contribuições a serem apuradas no rateio.

Art. 938. O capitão tem o direito de exigir, antes de iniciar a descarga da embarcação, que os consignatários da carga e seus seguradores prestem fiança idônea ao pagamento da avaria grossa, a que suas respectivas mercadorias forem obrigadas no rateio da contribuição comum.

§ 1º. Recusando-se o consignatário e seguradores a prestarem a fiança exigida, ou o depósito do valor estimado pelo ajustador designado, pode o capitão reter as mercadorias a bordo ou requerer o depósito judicial dos efeitos obrigados à contribuição até ser pago o rateio ou garantido o seu pagamento.

§ 2º. Tratando-se de mercadoria perecível, ela pode ser vendida, ficando o preço de venda sub-rogado, para se efetuar por ele o pagamento da avaria grossa, logo que o rateio tiver lugar.

§ 3º. Os custos e as despesas com a retenção da carga a bordo, seu depósito ou venda serão suportados pela mercadoria, seus consignatários e seguradores e não serão rateadas como avaria grossa.

Art. 939. Não tendo sido convencionado no conhecimento ou na carta-partida, a regulação e repartição das avarias grossas serão efetuadas por ajustador nomeado às instâncias da parte interessada.

Art. 940. Em todos os casos as partes devem fornecer ao ajustador todos os documentos que forem solicitados e necessários à regulação e repartição das avarias grossas ou comuns, sob pena de responderem pelos danos a que derem causa.

Art. 941. O laudo de regulação da avaria grossa deve contemplar a incidência de juros e correção monetária sobre as contribuições a serem pagas, segundo os usos e costumes do comércio marítimo.
	
Título VI – Das arribadas forçadas

Art. 942. Quando uma embarcação entra por uma causa justa em algum porto ou lugar distinto dos determinados na viagem a que se propusera, diz-se que fez arribada forçada.

Art. 943. São causas justas para arribada forçada:

I – falta de víveres, aguada ou combustível; 

II – qualquer acidente ou acontecimento que coloque em risco as vidas de bordo, a carga, a embarcação ou o meio ambiente, impossibilitando o prosseguimento seguro da navegação.

Art. 944. Todavia, não será justificada a arribada se a falta de víveres, aguada ou combustível proceder de não haver-se feito a provisão necessária segundo o costume e uso da navegação no porto de origem ou portos de escala.

Art. 945. A arribada deve ser motivada e lançada em Ata de Deliberação dos principais de bordo, seguida do Termo de Protesto Marítimo, lavrados ambos no Diário de Navegação.

Art. 946. Se a arribada forçada caracterizar sacrifício de avaria grossa ou comum, os custos e as despesas com a ratificação do Protesto Marítimo serão repartidos na sua regulação.

Art. 947. Sendo a arribada justificada, nem o armador nem o capitão respondem pelos prejuízos causados à carga.

Livro V – Do processo empresarial

Título I – Das regras comuns ao processo empresarial

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 948. As normas deste Livro aplicam-se ao processo judicial quando:

I – autor e réu forem empresários;

II – autor ou réu for empresário e a outra parte inserir sua atividade no agronegócio ou em outra rede de negócios empresariais;

III – a controvérsia versar sobre a aplicação deste Código ou da legislação comercial; ou

IV – em matéria obrigacional ou societária, as partes tiverem ajustado sua aplicação.

Parágrafo único. No processo empresarial serão observadas as normas constantes deste Livro, aplicando-se, subsidiariamente, as do Código de Processo Civil.

Art. 949. Respeitados os princípios que informam o devido processo legal, é assegurada às partes do processo empresarial autonomia da vontade em matéria processual. 

Art. 950. É lícito às partes convencionar sobre os seus ônus, poderes, faculdades e deveres processuais, antes ou durante o processo.

§ 1º. De comum acordo, o juiz e as partes podem estipular mudanças no procedimento para ajustá-lo às especificidades da causa, fixando calendário para a prática dos atos processuais, quando for o caso.

§ 2º. O calendário vincula as partes e o juiz, e os prazos nele previstos somente serão modificados em casos excepcionais devidamente justificados.

§ 3º. Dispensa-se a intimação das partes para a prática de ato processual ou a realização de audiência cujas datas tiverem sido designadas no calendário.

§ 4º. É vedado ao juiz controlar a validade das convenções previstas neste artigo, ressalvado o ajuizamento de ação própria.

Art. 951. A atuação de ofício do juiz não pode se sobrepor aos ônus de alegação e de prova convencionados pelas partes.

Art. 952. O juiz deve, sempre que possível, dar ao processo empresarial solução compatível com a jurisprudência consolidada pelos Tribunais, garantindo a estabilidade e efetividade dos negócios empresariais.

Art. 953. Os recursos de apelação, no processo empresarial, serão recebidos somente no efeito devolutivo.

§ 1º. A pedido do apelante, o juiz deve atribuir efeito suspensivo ao recurso de apelação, se demonstrado o fundado risco de irreversibilidade do cumprimento provisório da sentença.

§ 2º. Cabe agravo de instrumento da decisão concessiva ou denegatória do efeito suspensivo.

Art. 954. É título executivo extrajudicial o instrumento particular que formaliza negócio jurídico empresarial assinado, manual ou eletronicamente pelo devedor de obrigação líquida, dispensada a assinatura de testemunhas.

Capítulo II – Das provas

Seção I – Das disposições gerais

Art. 955. Todos os meios legais e os moralmente legítimos, ainda que não previstos na lei ou na convenção das partes, serão admitidos para provar a veracidade das alegações de fato, sendo inadmissíveis as provas obtidas por meio ilícito ou em violação ao devido processo legal.

Art. 956. É vedado ao juiz atribuir o ônus da prova às partes de forma diversa da prevista na legislação processual ou na convenção das partes.

Art. 957. O requerimento e a produção de provas são ônus das partes, cuja eventual inércia não será, em nenhuma hipótese, suprida pelo órgão judicial, que considerará eventual omissão da parte quando da resolução da controvérsia.

Art. 958. A produção antecipada da prova pode consistir em interrogatório da parte, inquirição de testemunhas e exame pericial.

Parágrafo único. A antecipação da prova é admissível sempre que houver motivo legítimo ou que isso seja útil para impedir ou findar controvérsia, independentemente do fundado receio de que venha a tornar-se impossível ou muito difícil a verificação de certos fatos na pendência do processo.

Art. 959. É lícito aos empresários convencionar a produção extrajudicial de provas, indicando o fato controvertido, o meio de prova, a data e o local de realização, tudo sujeito à homologação do juiz.

Art. 960. Quando a certificação da assinatura digital tiver sido feita em âmbito diverso da Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira (ICP-Brasil), o juiz, se considerar idônea a autoridade-raiz ou entidade equivalente, deve reconhecer a existência, validade e eficácia do ato, contrato, título de crédito ou outro documento empresarial, bem como, se for o caso, sua registrabilidade e executividade.

Seção II – Da exibição de documentos

Art. 961. Tem lugar, como procedimento preparatório ou incidental, a exibição judicial de documento ou de grupo de documentos, próprio ou comum, relacionado a vínculo entre o requerente e o requerido, ou entre qualquer um deles e terceira pessoa.

§1º. O requerente deve mencionar com precisão os fatos e fundamentos jurídicos que justificam o pedido.

§ 2º. A justificação do pedido pode ser feita de forma genérica ou com referência a grupo de documentos, quando o requerente não puder desde logo determinar quais os documentos relacionados aos fatos descritos.

§ 3º. São sendo exemplos de grupos de documentos os referentes aos próprios sócios, a negócios específicos dos quais a sociedade participe ou nos quais tenha interesse e operações societárias envolvendo a sociedade.

Art. 962. A petição inicial deve ser necessariamente instruída com todos os documentos em poder do requerente e que sejam relacionados com os fatos narrados na inicial, sob pena de preclusão na forma do artigo 963. 

§ 1º. A juntada pode ser substituída pela menção específica aos documentos e à indicação do local em que se encontram à disposição do órgão judicial e da parte requerida.

§ 2º. O requerido deve exibir o documento ou apresenta sua recusa fundamentada no prazo fixado pelo juiz, nunca inferior a cinco dias nem superior a trinta.

§ 3º. O juiz não admitirá recusa do requerido:

I – se o requerido tiver obrigação legal de exibir;

II – se o requerido, em qualquer outra oportunidade, aludiu ao documento com o intuito de constituir prova;

III – se o documento, por seu conteúdo, for comum às partes.

§ 4º. Presumem-se verdadeiros os fatos que, por meio do documento, a parte pretendia provar se o requerido não efetuar a exibição ou se sua recusa não for admitida pelo juiz.

Art. 963. Haverá preclusão para as partes e para o juiz relativamente aos documentos que requerente e requerido eventualmente deixarem de exibir na inicial e na resposta, os quais não poderão ser invocados nem considerados no julgamento da controvérsia, em qualquer processo que a tenha por objeto.

§ 1º. Não haverá a preclusão de que trata o caput exclusivamente quando se tratar de documento novo, assim entendido aquele relativo a fato superveniente ou aquele cuja existência a parte, por motivo escusável, ignorava.

§ 2º. Para efetividade da medida, as partes podem convencionar ou o juiz pode determinar, de ofício ou a requerimento de uma delas, que a exibição de documentos, pelo requerente e pelo requerido, seja objeto de mediação de terceiro das partes ou, na falta de consenso, do juiz. 

§ 3º. A mediação é obrigatória quando se tratar de pedido genérico, formulado nos termos do artigo 961, § 2º.

Art. 964. Quando o documento ou a coisa estiver em poder de terceiro, o juiz mandará citá-lo para responder no prazo de cinco dias.

§ 1º. Se a medida for preparatória, são litisconsortes necessários todos aqueles que devem figurar no processo principal.

§ 2º. Se o terceiro, sem justo motivo, se recusar a efetuar a exibição, o juiz lhe ordenará que proceda ao respectivo depósito e, em caso de descumprimento, será determinada busca e apreensão, sem prejuízo da fixação de multa diária e da responsabilidade por crime de desobediência.

Art. 965. A parte e o terceiro se escusam de exibir, em juízo, o documento ou a coisa, se:

I – a exibição acarretar a divulgação de fatos a cujo respeito, por estado ou profissão, devam guardar segredo; ou 

II – se subsistirem outros motivos graves que, segundo o prudente arbítrio do juiz, justifiquem a recusa da exibição. 

Parágrafo único. Se os motivos disserem respeito só a uma parte do conteúdo do documento, da outra se extrairá suma para ser apresentada em juízo. 

Art. 966. Sem prejuízo do disposto no § 4º do artigo 962, o interessado pode requerer a busca e apreensão de documento quando houver fundada razão para colheita de elementos de convicção e houver fundado receio de extravio ou perda.

§ 1º. Na petição inicial, exporá o requerente as razões justificativas da medida e da ciência de estar o documento no lugar designado.

§ 2º. A justificação prévia far-se-á em segredo de justiça, se for indispensável. 

§ 3º. Provado quanto baste o alegado, expedir-se-á o mandado que conterá:

I – a indicação da casa ou do lugar em que deve efetuar-se a diligência;

II – a descrição da pessoa ou da coisa procurada e o destino a lhe dar;

III – a assinatura do juiz, de quem emanar a ordem.

§ 4º. O mandado será cumprido por dois oficiais de justiça, um dos quais o lerá ao morador, intimando-o a abrir as portas.

§ 5º. Não atendidos, os oficiais de justiça arrombarão as portas externas, bem como as internas e quaisquer móveis onde presumam que esteja oculta a pessoa ou a coisa procurada.

§ 6º. Os oficiais de justiça far-se-ão acompanhar de duas testemunhas.

Seção III – Da prova pericial

Art. 967. Sendo necessária a produção de prova pericial, o juiz determinará que as partes, no prazo de dez dias, indiquem seus peritos.

§ 1º. Os peritos das partes devem produzir um laudo conjunto, no qual indicarão os pontos de concordância e de discordância.

§ 2º. Os peritos das partes indicarão um perito de desempate para apresentar laudo a respeito dos pontos em que houver discordância.

§ 3º. O juiz nomeará perito de desempate quando:

I – os peritos das partes não chegaram a acordo quanto à sua nomeação;

II – qualquer dos peritos das partes recusar por escrito a faculdade de escolher o perito de desempate; ou

III – considerar que o perito de desempate indicado pelos peritos das partes não atende às condições para o regular exercício da função. 

§ 4º. O perito de desempate deverá ser isento e possuir comprovada especialização, podendo ser pessoa natural ou jurídica, inclusive entidade de classe ou profissional indicado por aquela, devendo apresentar currículo com a descrição das suas qualificações.

§ 5º. Aplica-se à oitiva de peritos as mesmas normas relativas à oitiva de testemunhas.

§ 6º. Cada parte arcará com a remuneração de seu perito e a vencida arcará com a remuneração do perito de desempate.
Seção IV – Do exame prévio das testemunhas

Art. 968. As partes podem convencionar ou o juiz pode determinar, de ofício ou a requerimento de uma delas, que a oitiva de testemunhas em juízo fique condicionada ao exame extrajudicial prévio disciplinado nesta Seção.

§ 1º. Cada parte apresentará ao adversário, por escrito, a relação de testemunhas que pretende arrolar, até o fim do prazo para réplica. 

§ 2º. As partes podem estabelecer de comum acordo local, data e horário para o exame prévio das testemunhas.

Art. 969. O exame prévio será realizado pelo advogado da parte adversa, na presença do advogado que apresentou a testemunha e de notário, que registrará em ata todas as perguntas e respostas feitas no exame prévio.

§ 1º. A ata notarial será juntada pelo notário aos autos.

§ 2º. O exame prévio não poderá durar mais que três horas, ressalvado acordo diverso das partes ou decisão do juiz.

Art. 970. As despesas com a realização do exame prévio, exceto os honorários do advogado apresentador, correm por conta da parte que constituiu o advogado examinador.
Seção V – Da produção do depoimento pessoal e de prova testemunhal

Art. 971. As perguntas serão formuladas pelos advogados diretamente à parte, seu representante ou à testemunha, cabendo ao magistrado excluir as que puderem induzir a resposta ou que não guardem relação com o objeto da controvérsia.   

§ 1º. O juiz pode inquirir a parte, seu representante ou a testemunha depois da inquirição feita pelos advogados. 

§ 2º. As partes, seus representantes e as testemunhas devem ser tratados com urbanidade, não se lhes fazendo perguntas ou considerações impertinentes, capciosas ou vexatórias. 

§ 3º. As perguntas que o juiz inadmitir serão transcritas no termo, se qualquer um dos advogados o requerer.

Título II – Dos procedimentos especiais

Capítulo I – Da ação de dissolução parcial de sociedade

Art. 972. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

I – a liquidação das quotas do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada; e

II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada; ou

III – somente a liquidação das quotas ou a apuração de haveres.

§1º. A petição inicial deve ser necessariamente instruída com o contrato social consolidado.

§2º. A ação pode ter também por objeto a dissolução parcial de sociedade anônima fechada quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, o não cumprimento ou desvio de sua finalidade.

Art. 973. A ação pode ser proposta:

I – pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;

II – pelos sucessores, depois de concluída a partilha do sócio falecido;

III – pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando este direito decorrer da lei ou do contrato social;

IV – pelo sócio que exerceu o direito de retirada, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorrido o prazo do artigo 270;

V – pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial (artigo 274, II); ou 

VI – pelo sócio excluído.

§ 1º. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou pode requerer a apuração de seus haveres na sociedade, se quotas destas lhe tiverem sido destinadas na partilha.

§ 2º. No caso do parágrafo anterior, os haveres apurados serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio.

Art. 974. Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de quinze dias, concordarem com o pedido ou apresentarem contestação.

Parágrafo único. A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.

Art. 975. A sociedade pode formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar, assim como o sócio pode pleitear indenização que repercuta na apuração dos seus haveres.

Art. 976. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução parcial, o juiz a decretará e, com o seu trânsito em julgado, passará imediatamente à fase de liquidação.

§ 1º. Na hipótese prevista no caput, não haverá condenação em honorários advocatícios de quaisquer das partes e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social.

§ 2º. Havendo contestação, observar-se-á o procedimento comum e a liquidação da sentença seguirá o disposto neste Capítulo.

Art. 977. Para apuração dos haveres, o juiz:

I – fixará a data da dissolução parcial da sociedade, observado o artigo 282;

II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social ou, na sua ausência, o critério estabelecido neste Código; e

III – determinará o início da perícia, observado o artigo 967.

§ 1º. O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos.

§ 2º. O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos seus sucessores.

§ 3º. Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa.

Art. 978. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, aquele previsto no artigo 281. 

Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária, a nomeação do perito pelo juiz recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.

Art. 979. A data da dissolução parcial e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. 

Art. 980. Uma vez apurados os haveres, o reembolso deve ser pago conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do que estabelece o artigo 279.

Capítulo II – Da Superação do Impasse

Art. 981. Havendo grave desinteligência entre os sócios, que ponha em risco a continuidade da sociedade, é admissível a instauração da superação de impasse.

Parágrafo único. A superação de impasse pode ser instaurada mediante ação autônoma ou como incidente na ação de dissolução parcial de sociedade.

Art. 982. A ação de superação de impasse será proposta por qualquer sócio contra os demais e a sociedade.

§ 1º. Reputam-se conexas a ação de superação de impasse e a de dissolução parcial de sociedade, suspendendo-se esta até o julgamento definitivo daquela.

§ 2º. A citação de todos os sócios dispensa a citação da sociedade, que fica sujeita aos efeitos da coisa julgada.

Art. 983. Em sua defesa, os demais sócios e a sociedade podem alegar que:

I – inexiste grave desinteligência entre os sócios;

II – a desinteligência entre os sócios não põe em risco a continuidade da sociedade;

III – cláusula contratual expressa veda o emprego da superação de impasse.

Parágrafo único. A cláusula referida no inciso III só pode ser alterada pela vontade unânime dos sócios.

Art. 984. Julgada procedente a ação de superação de impasse, observar-se-á o disposto nos artigos 986 e seguintes.

Art. 985. Será instaurado o incidente de superação de impasse, na ação de dissolução parcial de sociedade:

I – quando, sendo o fundamento a exclusão de sócio, o juiz se convencer de que a falta grave, que põe em risco a continuidade da sociedade, não pode ser atribuída exclusivamente a uma das partes; ou

II – a pedido de todas as partes.

Art. 986. O juiz designará audiência, a se realizar em prazo não inferior a trinta ou superior a cento e vinte dias, para que cada parte apresente, em envelope lacrado, declaração irrevogável acerca do preço, em moeda corrente, que atribui à sociedade.

§ 1º. A declaração identificará a sociedade pelo nome empresarial e inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas e terá o seguinte texto: “declaro que a totalidade das quotas sociais da sociedade acima identificada vale, segundo minha avaliação, (preço em reais em algarismos e por extenso), para pagamento à vista”.  

§ 2º. Considera-se não escrita qualquer condição, restrição, reserva ou ressalva.

§ 3º. Os sócios podem se unir, entre eles ou com terceiros, para a apresentação de declaração conjunta.

§ 4º. A declaração conjunta deve indicar quantas quotas serão atribuídas a cada um dos outorgantes, caso a declaração seja tida por eficaz pelo juiz.

Art. 987. A apresentação da declaração referida no artigo antecedente importa, em caráter irrevogável, a outorga simultânea, pelo declarante, de:

I – opção de venda da totalidade das quotas sociais de sua titularidade ao outro ou outros sócios que sejam partes da ação, pelo preço proporcional declarado; e

II – opção de compra da totalidade das quotas sociais de titularidade do outro ou outros sócios que sejam partes da ação, pelo preço proporcional declarado.

Parágrafo único. As opções não prejudicarão a eficácia de direito de preferência ou outras condições previstas no contrato social.

Art. 988. Na audiência, o juiz abrirá os envelopes e antes de tornar público os preços constantes das declarações, fará a conferência formal destas. 

Art. 989. Atendendo as declarações ao disposto nesta seção, o juiz comunicará os preços delas constantes, declarará ineficaz a declaração que tiver atribuído o menor preço e encerrará a audiência.

Art. 990. Nos dez dias seguintes à audiência, o outorgado das opções decorrentes da declaração que atribuiu o maior preço manifestará, nos autos, a concordância incondicional em vender a totalidade de suas quotas ou em comprar a totalidade das quotas do outorgante.

Parágrafo único. Se o outorgado não se manifestar no prazo do caput, considera‑se ter exercido a opção de venda da totalidade de suas quotas.

Art. 991. Após a manifestação do outorgado ou na hipótese do parágrafo único do artigo antecedente, aperfeiçoa-se imediatamente a compra e venda das quotas e o juiz deve encerrar, por sentença, a ação ou o incidente de superação de impasse e, se for o caso, a ação de dissolução parcial.

§ 1º. A sentença de encerramento da ação ou do incidente é título executivo judicial para o cumprimento das obrigações de comprador e vendedor das quotas.

§ 2º. Decorridos cinco dias da publicação da sentença de encerramento, se o comprador não pagou o preço ou o vendedor não transferiu as quotas, o sócio adimplente pode optar por requerer a expulsão judicial do inadimplente, mediante o reembolso, pela sociedade, calculado de acordo com as regras de apuração de haveres decorrente de dissolução parcial. 

§ 3º. Nas hipóteses dos parágrafos anteriores, a parte inadimplente deve pagar à adimplente multa correspondente a 10% (dez por cento) do preço das quotas objeto de compra e venda.

Capítulo III – Da ação de responsabilidade civil por danos à sociedade

Art. 992. Rege-se pelas disposições deste Capítulo a ação de responsabilidade civil de administrador ou sócio ou acionista controlador de sociedade, por danos causados ao patrimônio desta.

Art. 993. As ações direta e derivada de responsabilidade civil não excluem as ações, individuais e coletivas, dos sócios ou de terceiros diretamente prejudicados.

Art. 994. A aprovação de contas dos administradores relativas ao exercício em que ocorreu o ato ilícito ou abusivo não obsta a propositura da ação de responsabilidade.

Parágrafo único. Considera-se implícito ao pedido de condenação na indenização da sociedade o de prévia invalidação desta deliberação, em virtude de erro.

Seção I – Da ação direta

Art. 995. Incumbe à sociedade, mediante prévia deliberação da assembleia geral dos acionistas ou reunião de sócios, a ação de responsabilidade civil contra seu administrador ou sócio ou acionista controlador, por prejuízos causados ao patrimônio social.

§ 1º. A deliberação pode ser tomada:

I – em assembleia geral ou reunião ordinária;

II – se prevista na ordem do dia ou for consequência direta de assunto nela incluído, em assembleia geral ou reunião extraordinária.

§ 2º. O administrador contra o qual deva ser proposta ação fica impedido e será substituído na mesma assembleia ou reunião.

§ 3º. O sócio, independentemente da sua participação no capital social, pode intervir na ação como assistente.

§ 4º. A propositura da ação de responsabilidade pela sociedade previne a competência do juízo para as ações sociais derivadas com o mesmo pedido e mesma causa de pedir.

Seção II – Da ação derivada

Art. 996. A ação de responsabilidade de administrador ou de sócio ou acionista controlador, em razão de danos causados ao patrimônio social, pode ser proposta por qualquer sócio, em nome próprio e na defesa dos interesses da sociedade.

§ 1º. São legitimados a propor a ação os sócios ou acionistas que sejam integrantes da sociedade desde a época do ato ilícito ou abusivo imputado ao administrador ou ao sócio ou acionista controlador.

§ 2º. A critério do juiz, pode ser exigida a prestação de caução pelo sócio titular de menos de 5% (cinco por cento) do capital social.

Art. 997. Não há a necessidade de prévia deliberação da assembleia geral ou reunião de sócios para a propositura da ação social derivada, mas o sócio deve notificar previamente a sociedade para que, dentro do prazo de dez dias, adote as medidas cabíveis destinadas à responsabilização do administrador ou controlador. 

Parágrafo único. Na recusa expressa ou omissão da sociedade, o sócio que expediu a notificação está autorizado a propor a ação social derivada.

Art. 998. São legitimados passivos o administrador ou o sócio ou acionista controlador, a sociedade, e, se houver, o beneficiário do ato ilícito ou abusivo. 

§ 1º. A sociedade pode oferecer resposta, abster-se de oferecer resposta ou atuar ao lado do autor.

§ 2º. Na hipótese de atuação ao lado do autor, a sociedade pode, dentro do prazo de defesa, aditar a petição inicial para a inclusão de novos pedidos ou juntada de documentos, reabrindo-se o prazo de defesa.

Art. 999. Citada, a sociedade deve, no prazo de cinco dias, expedir comunicação individualizada a todos os seus sócios, noticiando a propositura da ação e informando o número do processo, vara e nome do autor.

§ 1º. Se a sociedade for anônima aberta, deve publicar, no mesmo prazo, aviso com o mesmo conteúdo, em seu sítio na rede mundial de computadores.

§ 2º. O aviso mencionado no parágrafo anterior ficará acessível até o encerramento do feito.

§ 3º. Nos cinco dias seguintes ao término do prazo referido no caput, a sociedade deve comprovar, no processo, a adoção das providências previstas neste artigo.

Art. 1000. O autor deve representar adequadamente os interesses da sociedade.

Art. 1001. Para a aferição da representação adequada dos interesses da sociedade, o juiz analisará, dentre outros fatores:

I – a competência, reputação e experiência do autor;

II – a ausência de conflito de interesses entre o autor e a sociedade;

III – o histórico do autor na proteção judicial e extrajudicial dos interesses da sociedade;

IV – a conduta do autor em processos anteriores na defesa dos interesses da sociedade;

V – a capacidade financeira do autor para prosseguir na ação;

VI – a condução do processo pelo autor, com atenção para a qualidade das peças processuais apresentadas e provas produzidas.

Art. 1002. Caso decida que o autor não representa adequadamente os interesses da sociedade, o juiz fixará prazo, não inferior a sessenta dias, para que outro sócio assuma o processo.

§ 1º. A sociedade expedirá comunicação individualizada a todos os seus demais sócios acerca da decisão, nos cinco dias seguintes à intimação.

§ 2º. Se a sociedade for anônima aberta, deve publicar, no mesmo prazo, aviso com o mesmo conteúdo, em seu sítio na rede mundial de computadores.

§ 3º. O aviso mencionado no parágrafo anterior ficará acessível até o encerramento do prazo concedido pelo juiz.

§ 4º. O sócio que manifestar tempestivamente o interesse em assumir o processo pode:

I – aditar a petição inicial, nos quinze dias seguintes ao despacho que o admitir;

II – constituir advogado diverso do que havia sido constituído pelo sócio substituído.

§ 5º. Na hipótese do inciso II do parágrafo anterior, torna-se ineficaz o mandato judicial outorgado ao advogado constituído pelo sócio substituído e, pelos honorários profissionais dele, não se responsabiliza o sócio que assumiu o processo.

§ 6º. Caso nenhum sócio se apresente dentro do prazo fixado pelo juiz, o processo será extinto sem resolução mérito.

Art. 1003. Independentemente do seu resultado, a sentença que resolver o mérito faz coisa julgada ultra partes, limitada à sociedade, àqueles que à época do ato ilícito ou abusivo imputado ao administrador ou controlador já eram sócios da sociedade, e aos réus da ação.

§ 1º. Na hipótese de procedência do pedido, os resultados da ação deferem-se à sociedade, mas esta deve indenizar o autor, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados, além de pagar o prêmio fixado na sentença, de:

I – até 5% (cinco por cento) do valor da indenização, caso a sociedade atue ao lado do autor;

II – até 7,5% (sete e meio por cento) do valor da indenização, caso a sociedade se abstenha de oferecer resposta; 

III – até 10% (dez) do valor da indenização, caso a sociedade ofereça resposta.

§ 2º. Na hipótese de improcedência do pedido, não é admitida a propositura da mesma ação, ainda que por outro sócio, salvo se comprovado que o autor não representou adequadamente os interesses da sociedade.

Capítulo IV – Da tutela específica de acordo de acionistas ou quotistas

Art. 1004. Os sócios signatários de acordo de acionistas ou de quotistas arquivado na sede da sociedade, podem pleitear em juízo o cumprimento específico das obrigações assumidas.

Art. 1005. A sentença que determinar o cumprimento de acordo de acionistas ou quotistas suprirá a declaração de vontade do sócio inadimplente, proporcionando os mesmos efeitos que decorreriam do cumprimento do acordo, e determinará, se for o caso, a prática de atos complementares, como, exemplificativamente, o registro da sentença junto aos livros da companhia.

Parágrafo único. A sentença só produz efeitos depois de transitada em julgado, mas, a pedido da parte, o juiz pode, para assegurar a eficácia do provimento final e desde que atendidos os requisitos legais, conceder medidas que antecipem os efeitos da tutela pretendida.

Art. 1006. Cabe também cumprimento específico destinado a garantir a observância do acordo de acionista ou de quotista:

I – pela própria sociedade em cuja sede se encontra arquivado; ou

II – por terceiros, se celebrado por instrumento público no ofício competente da circunscrição territorial da sede da sociedade, ou se mencionado nos atos constitutivos da sociedade.

Art. 1007. A sociedade interveniente no acordo de acionistas ou de quotistas vincula-se à cláusula compromissória de arbitragem nele prevista.

Art. 1008. No que couber, aplica-se aos acordos de quotistas o disposto no art. 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Capítulo V – Da ação de exigir contas

Art. 1009. Na ação cujo objeto for exigir contas, de que for autor o sócio e réu o administrador de sociedade, observar-se-ão as seguintes regras:

I – É defeso ao réu discutir o dever de prestar contas, salvo provando que o autor:

a) não é sócio ou acionista da sociedade por ele administrada; ou 

b) é também administrador da mesma sociedade;

II – o prazo para a resposta é de 15 (quinze) dias;

III – as contas devem ser prestadas juntamente com a resposta, salvo nas hipóteses das alíneas a e b do inciso I; 

IV – na resposta, o réu pode, independentemente da apresentação das contas, arguir abuso no exercício do direito de exigi-las; e

V – em caso de reconhecer o abuso no exercício do direito de exigir contas, o juiz condenará o autor ao pagamento de multa na mesma sentença que julgar a ação.

Capítulo VI - Das ações de invalidação de deliberações assembleares

Art. 1010. As deliberações assembleares podem ser invalidadas quando ocorrerem vícios:

I - legais, contratuais ou estatutários, na convocação ou instalação da assembleia;

II - formais ou materiais da própria deliberação;

III - decorrentes do exercício do direito de voto.

§ 1º. Também são passíveis de invalidação as deliberações subsequentes que dependam da validade ou eficácia da deliberação objeto da ação, podendo o Autor:

I – formular pedido genérico de invalidação das deliberações subsequentes, as quais serão individualizadas em sede de liquidação de sentença; ou

II – formular pedido de invalidação individual das assembleias ou deliberações subsequentes em ação autônoma.

§ 2º. Na hipótese do inciso I do parágrafo anterior, poderá o Autor individualizar em sede de liquidação apenas parte das deliberações subsequentes, preservando-se aquelas que não tragam prejuízo à sociedade.

Art. 1011. As ações previstas neste capítulo seguem, no que couber, o procedimento comum ordinário do Código de Processo Civil.

Art. 1012. Somente pode propor a ação prevista neste Capítulo quem seja sócio ou acionista desde a época da deliberação assemblear objeto do pedido de invalidação.

Parágrafo único. O sócio ou acionista que votou favoravelmente à deliberação assemblear não pode propor a ação prevista neste Capítulo.

Art. 1013. Desde que ajuizada no foro competente, a ação torna prevento o juízo, no qual devem ser reunidas todas as demais ações que tenham o mesmo pedido, ainda que com diferentes causas de pedir.

§ 1º. As ações que possuam o mesmo pedido devem ser processadas e julgadas conjuntamente. 

§ 2º. O juiz pode exigir prévia caução pelo autor em quantia equivalente ao valor dos ônus sucumbenciais e ao possível prejuízo que venha a ser causado ao réu.

Art. 1014. Citada, a sociedade deve, no prazo de cinco dias, expedir comunicação individualizada a todos os seus sócios, noticiando a propositura da ação e informando o número do processo, vara e nome do autor.

§ 1º. Se a sociedade for anônima aberta, deve publicar, no mesmo prazo, aviso com o mesmo conteúdo, em seu sítio na rede mundial de computadores.

§ 2º. O aviso mencionado no parágrafo anterior ficará acessível até o encerramento do feito.

§ 3º. Nos cinco dias seguintes ao término do prazo referido no caput, a sociedade deve comprovar, no processo, a adoção das providências previstas neste artigo.

§ 4º. No prazo de quinze dias da comprovação, no processo, da expedição da comunicação, os demais sócios ou acionistas, se assim desejarem, podem integrar um dos polos da demanda, na qualidade de assistente, aduzindo, em idêntico prazo, suas razões de defesa ou complementares à causa de pedir do autor.

§ 5º. Decorrido o prazo previsto no parágrafo anterior, o juiz intimará a sociedade para apresentar sua defesa.

§ 6º. Independentemente do seu resultado, a sentença que resolver o mérito faz coisa julgada ultra partes, limitada à sociedade, aos seus sócios e aos réus da ação.

§ 7º.  Na hipótese de improcedência do pedido, não será admitida a propositura da mesma ação, ainda que por outro sócio, salvo se comprovado que o autor não havia representado adequadamente os interesses dos sócios favoráveis à procedência da ação, observados, na análise da representação adequada, os requisitos previstos no artigo 1.001.
 
Art. 1015. O juiz pode, a pedido do autor, conceder tutela antecipada ou medida acautelatória, nos termos da legislação processual, inclusive exigindo, se for o caso, a prestação de caução por parte do autor. 

Art. 1016. O exercício abusivo do direito de ação previsto neste Capítulo importa a condenação do autor por litigância de má-fé, com aplicação de multa de até 10% sobre o valor da causa, de indenização por perdas e danos, até o montante do prejuízo sofrido pelo réu, e, ainda, custas e honorários advocatícios.

Capítulo VII - Da intervenção judicial

Art. 1017. A intervenção judicial é medida cautelar a ser decretada pelo juiz a pedido de sócio ou sócios titulares de pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social, quando houver fundado receito de que:

I - a sociedade esteja em situação de insolvência ou em estado pré-falimentar;

II - a administração tenha praticado ou possa vir a praticar atos fraudulentos ou contrários ao interesse da sociedade; e

III - a administração tenha praticado ou possa vir a praticar atos que coloquem em risco a continuidade da sociedade ou exponham-na a prejuízos relevantes.

Parágrafo único. Mediante provocação das partes, o juiz pode a qualquer tempo rever a intervenção judicial para o fim de substituir o interventor judicial, bem como para revogar, modificar, combinar, ampliar ou restringir os poderes a ele concedidos.

Art. 1018. O prazo da intervenção judicial será limitado a cento e oitenta dias.

Art. 1019. A simples divergência quanto à condução dos negócios baseada, dentre outras razões, em queda de faturamento, reclamações de consumidores ou clientes ou perda de oportunidades negociais, não autoriza por si a intervenção judicial.

Art. 1020. O juiz pode condicionar a intervenção judicial à prestação de caução por quem a requereu.

Parágrafo único. O valor da caução será fixado pelo juiz levando em conta, dentre outros elementos, o valor da participação dos sócios afetados pela liminar.

Art. 1021. O juiz pode conceder ao interventor judicial, de forma isolada ou combinada, os poderes de:

I – fiscalização da administração da sociedade; ou

II – prática de atos ordinários de administração.

§ 1º.  A decisão que determinar a intervenção deve ser fundamentada e indicar, clara e precisamente, os poderes concedidos interventor judicial.

§ 2º.  Respeitados os segredos de negócio e documentos guardados por confidencialidade, a fiscalização inclui amplo acesso às instalações da sociedade, registros contábeis, livros, contratos, minutas, extratos bancários e a todos os documentos necessários à compreensão da situação econômico-financeira da sociedade.

§ 3º. É vedado ao interventor judicial, de forma isolada ou em conjunto com outros administradores, praticar atos extraordinários de administração, tais como alienação de ativos relevantes, demissão de funcionários e celebração de contratos de valor expressivo.

§ 4º. O juiz limitará os poderes do interventor judicial à prática de atos em conjunto com pelo menos um administrador da sociedade, preferencialmente o que não tiver sido indicado para o cargo pelo autor da medida.

§ 5º. As partes podem oferecer quesitos principais, suplementares e de esclarecimento ao interventor judicial.

§ 6º. O interventor judicial pode apresentar, a critério do juiz, relatórios periódicos dos trabalhos, e deve obrigatoriamente apresentar relatório conclusivo contendo avaliação da situação da sociedade, descrição de eventuais irregularidades praticadas pelos responsáveis pela empresa e as respostas aos quesitos das partes.

Art. 1022. O valor e periodicidade de pagamento da remuneração do interventor judicial serão fixados pelo juiz no ato da nomeação, tomando-se em conta as características do trabalho do primeiro e a capacidade econômica e financeira da segunda.

Art. 1023. Aplica-se ao interventor, no que couber, o disposto nos arts. 153 a 159 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 1024. O sócio que requereu a intervenção será solidariamente responsável perante a sociedade e os demais sócios pelos prejuízos advindos da intervenção judicial.

Título III – Do processo empresarial marítimo

Capítulo I – Das disposições gerais

Art. 1025. Às matérias de Direito Comercial Marítimo regidas por este Título aplicam-se as normas de Processo Civil no que não conflitarem com as disposições do presente Título.

Art. 1026. Sem prejuízo das normas gerais sobre competência internacional previstas na lei, é competente a autoridade judiciária brasileira:

I – com relação a embarcações brasileiras, em qualquer lugar que se encontrem;

II – para conhecer de ações de embargo de embarcação estrangeira que se encontre em águas jurisdicionais brasileiras, independentemente do local de cumprimento da obrigação, ainda que esta não se origine de fato ocorrido ou de ato praticado no Brasil;

III – com relação às demais pretensões envolvendo embarcações estrangeiras, quando se encontrarem em águas jurisdicionais brasileiras.

Art. 1027. O juiz pode dispensar prova pericial quando as partes, na inicial e na contestação, apresentarem sobre as questões fáticas de acidente ou fato da navegação, a respectiva decisão do Tribunal Marítimo. 

Capítulo II - Do Embargo de Embarcação

Art. 1028. Denomina-se Embargo de Embarcação a tutela judicial de urgência, que visa a impedir a saída de embarcações, brasileiras ou estrangeiras, das águas jurisdicionais brasileiras.

Art. 1029. O Embargo de Embarcação pode ser requerido antes ou no curso do procedimento.

Art. 1030. É competente para apreciar o pedido de embargo antecedente:

I – no caso de embarcação brasileira, o foro da sede do armador ou proprietário;

II – no caso de embarcação estrangeira, o foro da sede do credor ou do porto onde se encontrar a embarcação, a critério do credor.

Art. 1031. O Embargo incidente será requerido ao Juiz da causa. 

Art. 1032. Podem pleitear o embargo de embarcação estrangeira:

I – os titulares de créditos privilegiados;

II – os titulares de créditos não-privilegiados, quando demonstrada a plausibilidade do direito e o risco de dano irreparável ou de difícil reparação. 

Parágrafo único. Aplica-se o disposto neste artigo às embarcações nacionais, desde que não disponham de outro patrimônio no país que possa caucionar a dívida.

Art. 1033. O embargo por crédito privilegiado pode recair sobre:

I – a embarcação objeto do privilégio marítimo, independentemente de sua propriedade atual;

II – outra embarcação pertencente ao mesmo proprietário;

III – outra embarcação de propriedade do devedor, se este for distinto do proprietário da embarcação que originou o crédito.

Parágrafo único. Se o crédito privilegiado for originado pelos afretadores a casco nu ou por tempo da embarcação, cabe também o embargo de outra embarcação de propriedade dos afretadores, mas não o embargo de outra embarcação que pertença ao proprietário da embarcação que deu origem ao crédito.

Art. 1034. O embargo por crédito não-privilegiado pode recair sobre qualquer embarcação de propriedade do devedor, sem prejuízo da sua ampla responsabilidade patrimonial, no mais, regida pela legislação processual em vigor.

Art. 1035.  Uma vez provada a existência do crédito privilegiado, o juiz decretará liminarmente o embargo da embarcação, independentemente de contra caução e sem ouvir a parte contrária, determinando à Autoridade Marítima as providências necessárias à sua detenção até ulterior determinação do Juízo.

Parágrafo único. A Autoridade Marítima pode permitir que a embarcação embargada movimente-se até uma área de fundeio, se necessário, para a continuidade da atividade do porto, devendo de tudo dar conhecimento ao Juiz que determinou o embargo.

Art. 1036. É admissível a apreensão do combustível de embarcações afretadas a casco nu ou por tempo, para a garantia de dívidas dos seus afretadores. 

§ 1º. No caso do caput, será decretado o embargo da embarcação até que o combustível seja transferido para instalação de armazenagem, às expensas do requerido, ressalvado o mínimo necessário para atender à segurança da navegação.

§ 2º. Se o combustível existente a bordo for insuficiente para garantir a integralidade da dívida, os encargos do processo e os honorários advocatícios, o Juiz estenderá a ordem de apreensão do combustível aos aprovisionamentos supervenientes que forem realizados, até que a garantia esteja integralizada.

Art. 1037. A embarcação ou o combustível pode ser liberado da restrição que sobre eles recai mediante a prestação de caução ou outra garantia considerada adequada e suficiente para cobrir o crédito em litígio, mais os encargos do processo e honorários advocatícios.

Art. 1038. Aplicam-se aos embargos de embarcações, no mais, o procedimento previsto na lei processual para as medidas de urgência.

Parágrafo único. Se, por força de cláusula expressa em contrato, o conflito entre as partes estiver sujeito à jurisdição de outro país ou à arbitragem no exterior, considerar-se-á cumprido o dever de ajuizamento da pretensão principal com a juntada aos autos da prova do ingresso da ação perante a autoridade judiciária estrangeira ou da instauração da arbitragem internacional. 

Art. 1039. Independentemente da reparação por dano processual, o requerente responde ao requerido pelo prejuízo que lhe causar a efetivação da medida, se a pretensão principal lhe for desfavorável.

Parágrafo único. A indenização será liquidada nos mesmos autos em que a medida tiver sido concedida.

Capítulo III - Do procedimento de limitação de responsabilidade

Art. 1040. Qualquer pessoa que se considere com direito de limitar sua responsabilidade, no âmbito do direito comercial marítimo ou em hipóteses análogas previstas em lei, pode requerer a abertura de processo a fim de formar o fundo de limitação, verificar e liquidar as reclamações e efetuar a distribuição de acordo com as regras de preferência legalmente estabelecidas.

Parágrafo único. O pagamento extrajudicial diretamente a credores, sem o procedimento de limitação estabelecido neste Capítulo, é feito por conta e risco do devedor. 

Art. 1041. É competente para conhecer todas as matérias referidas no artigo anterior e as que lhe forem acessórias ou incidentais:

I – o juiz do porto de registro da embarcação, quando a limitação da responsabilidade for referente à embarcação de bandeira brasileira; 

II – se a embarcação for estrangeira, o juiz do porto onde tenha ocorrido o acidente, ou, sucessivamente, do primeiro porto de entrada após o acidente, e, na sua falta, do primeiro local onde tenha sido embargada a embarcação ou onde tenha sido fornecida a primeira garantia para evitar o embargo;

III – o juiz do local onde foi invocada a limitação de responsabilidade como matéria de defesa, mesmo que em sede de arbitragem, quando ainda não houver sido iniciado o procedimento de limitação na forma dos incisos precedentes.

Art. 1042. A limitação da responsabilidade pode ser exercida perante tribunal arbitral ou em qualquer grau de jurisdição, até a resposta do devedor ao cumprimento da sentença.

Art. 1043. A petição inicial do procedimento de limitação de responsabilidade deve indicar:

I – o nome, bandeira e porto de registro da embarcação;

II – o evento do qual provém os danos ou prejuízos objeto de limitação;

III – o montante máximo do fundo a ser constituído, calculado na forma da lei;

IV – a forma como o fundo será constituído, seja em espécie ou mediante garantia;

V – a lista de credores conhecidos do requerente, juntamente com os respectivos endereços, a natureza dos créditos e os seus valores definitivos ou provisórios; 

VI – os documentos que respaldem o cálculo do montante máximo do fundo apresentado pelo requerente.

Art. 1044. O juiz, recebendo a petição inicial e declarando instaurado o procedimento:

I – verificará se os cálculos do requerente sobre o montante do fundo estão em conformidade com as disposições pertinentes;

II – se pronunciará sobre as modalidades oferecidas para a constituição do fundo, ordenando o seu cumprimento, se as aprovar;

III – indicará o valor do depósito inicial que o requerente deve realizar para cobrir as despesas do processo, sem prejuízo de complementações posteriores, se necessário, podendo ainda diferir este depósito para momento posterior; 

IV – nomear um administrador judicial, preferencialmente advogado, economista, administrador de empresas ou contador, para conduzir e executar todas as providências que lhe são atribuídas nos termos desta Seção. 

Art. 1045. Quando a constituição do fundo for feita em espécie, o juiz determinará o depósito do valor em conta judicial. 

§ 1º. Os acréscimos decorrentes de juros e correção monetária reverterão em benefício dos credores. 

§ 2º. Se o fundo tiver sido constituído mediante garantia, esta deve compreender a incidência dos juros e da correção monetária adotados pelo Tribunal local. 

Art. 1046. Constituído o fundo ou aceita a garantia para sua constituição, ficarão suspensas todos os procedimentos de execução ou medidas cautelares contra o requerente com relação aos créditos aos quais a limitação de responsabilidade é oponível. 

Parágrafo único. Não é admissível penhora ou outra constrição sobre o fundo, que fica exclusivamente destinado para o pagamento dos créditos aos quais a limitação de responsabilidade é oponível.

Art. 1047. A partir da data de recebimento da ação de limitação fica suspensa a incidência de juros sobre os créditos reclamados contra o requerente.

Art. 1048. Constituído o fundo ou aceita a garantia para sua constituição, o administrador judicial disso informar, por meio de carta registrada, a todos os credores cujos nomes e endereços foram fornecidos na lista apresentada pelo requerente e outros de que possa ter conhecimento.

Parágrafo único. A referida comunicação aos credores deve conter:

I – o nome, qualificação e endereço do requerente e em que qualidade formulou o pedido de limitação de responsabilidade;

II – o extrato da decisão referida no artigo 1.044;  

III – o fato em virtude do qual os danos ocorreram; 

IV – o nome da embarcação, sua bandeira e porto de registro;

V – o montante de crédito do destinatário da comunicação, de acordo com o requerente;

VI – a indicação do prazo que lhe é concedido para se manifestar sobre o pedido, conforme o artigo subsequente.

Art. 1049. Depois de enviadas as comunicações por via postal a que alude o artigo anterior, o administrador publicará o seu teor, juntamente com a lista de credores apresentada pelo requerente, por uma vez no Diário Oficial e em um jornal de circulação no local da sede do juízo, indicando que os credores têm trinta dias consecutivos a partir da data da última destas publicações para verificar seus créditos e os documentos que os comprovem, manifestando-se sobre o pedido.

Art. 1050. Na sua manifestação, produzindo desde já a prova documental pertinente, o credor pode impugnar o pedido de limitação, fundando-se na inexistência dos requisitos para exercício deste direito e na incorreção do montante do fundo ou do crédito que lhe é atribuído. 

Parágrafo único. A impugnação observará o disposto no artigo 1.055.

Art. 1051. Apresentada a impugnação, o autor do pedido de limitação e o administrador serão ouvidos simultaneamente no prazo de cinco dias, decidindo o juiz a seguir, no prazo de dez dias, a menos que haja necessidade de prova quanto a alguma questão, quando então se concederão dez dias adicionais para a produção da referida prova antes da decisão. 

Art. 1052. Resolvidas as impugnações, o administrador judicial elaborará a lista de credores com direito a participar da distribuição do fundo, e proporá ao juiz o pagamento dos créditos. 

§ 1º A distribuição se fará observadas as preferências dos privilégios marítimos contempladas nos artigos 916 a 930.

§ 2º. Se os créditos não gozarem de algum privilégio, o saldo do fundo será distribuído aos credores, proporcionalmente ao valor de seus créditos.

Art. 1053. Quando existirem alguns créditos cuja impugnação não tiver sido ainda resolvida, o administrador judicial pode propor a distribuição do fundo segundo as disposições anteriores, fazendo as reservas proporcionais que considerar prudente.
 
Art. 1054. Assim que o fundo estiver liquidado, o administrador deve apresentar uma planilha de cálculo final ao juiz e este declarará encerrado o processo de limitação. 

§ 1º. Se remanescer saldo no fundo após todos os pagamentos, este será restituído ao requerente do pedido de limitação. 

§ 2º. Havendo credores que, intimados, não compareçam para retirar suas quotas, caducará seu direito ao crédito se continuarem remissos pelo prazo de um ano a contar da intimação, restituindo-se o valor ao requerente do pedido de limitação. 

Art. 1055. Toda matéria que não tiver um procedimento especial tramitará em autos apartados, como incidente entre quem formula a impugnação e quem pretende limitar a sua responsabilidade. Os demais credores interessados ​​no fundo podem ingressar como terceiros.

Parágrafo único. O administrador judicial opinará nos autos, zelando pelo bom e rápido andamento do processo.

Art. 1056. Aplica-se subsidiariamente à presente Seção, no que for cabível, as disposições pertinentes da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
Capítulo IV – Da execução para recebimento de fretes

Art. 1057. Cabe execução, conforme as disposições da lei processual, para a cobrança de fretes contra o portador do conhecimento de transporte que o utilizou para solicitar a entrega da carga, ou, em sua falta, contra o embarcador.

Art. 1058. Também cabe execução para a cobrança de fretes contra afretadores a casco nu e por tempo, com base em cartas-partidas assinadas pelas partes e por duas testemunhas que estipule o valor líquido e certo devido, bem assim sua periodicidade.

§ 1º. A inicial deve estar acompanhada da carta-partida.

§ 2º. A pretensão executiva contemplada neste artigo pode ser cumulada com a execução contra o portador do conhecimento de transporte.

§3º. Eventuais impugnações por parte dos afretadores somente serão apreciadas após seguro o juízo.

Título IV - Da falência e da recuperação judicial transnacionais

Capítulo I – Da falência transnacional

Seção I – Das disposições introdutórias

Art. 1059. Na cooperação do juiz brasileiro com o juízo falimentar estrangeiro, serão observadas as regras deste Capítulo.

Parágrafo único. Equipara-se ao juízo falimentar, para os fins deste Capítulo, a autoridade ou órgão ou administrativo com competência para liquidar empresas em crise, de acordo com a lei estrangeira.

Art. 1060. São, entre outras, formas de cooperação:

I – indicação do funcionário ou agente auxiliar da justiça a quem deve o juízo falimentar estrangeiro se reportar;

II – troca de informações, ainda que sigilosas, com o juízo falimentar estrangeiro;

III – coordenação com o juízo falimentar estrangeiro das medidas de administração dos bens do devedor objeto de constrição judicial; ou

IV – coordenação das decisões adotadas nos processos falimentares em curso.

§ 1º. O administrador judicial brasileiro pode celebrar com o órgão similar estrangeiro um protocolo para definição e operacionalização das medidas de cooperação.

§ 2º. Aprovado pelos juízos falimentares, nacional e estrangeiro, o protocolo será publicado.

Art. 1061. As comunicações e solicitações serão em português ou acompanhadas de tradução para esta língua providenciada pelo emitente.

§ 1º. É dispensada a tradução juramentada.

§ 2º. Se o juiz brasileiro for proficiente na língua inglesa ou na oficial do país do juízo falimentar estrangeiro, pode utilizá-las, desde que junte, aos autos, tradução de sua lavra para o português das comunicações e solicitações que expedir ou receber. 

Art. 1062. Só quem provar ter proficiência em inglês pode ser nomeado administrador judicial na falência com repercussão transnacional.

Art. 1063. As solicitações e comunicações referentes à cooperação judiciária internacional disciplinada neste Capítulo independem de carta rogatória, intermediação de órgão diplomático ou consularização.

§ 1º. Em caso de dúvida, o juiz brasileiro deve investigar, pelos meios mais ágeis de que dispuser, a origem e autenticidade da comunicação ou solicitação, pedindo prova do solicitante apenas quando infrutíferas ou inconclusas as diligências adotadas.

§ 2º. O juiz brasileiro deve priorizar a utilização de mensagens eletrônicas, telefone e vídeo-conferência, em suas comunicações com o juiz estrangeiro.

Art. 1064.  Incumbe ao Ministério Público:

I – intervir nos processos de falência transnacional;

II – intervir em toda ação proposta pela massa falida transnacional ou contra esta; e

III – promover a ação penal pelos crimes previstos na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, relacionados à falência transnacional.

Seção II - Das solicitações de juízo falimentar estrangeiro

Art. 1065. As solicitações e comunicações serão feitas diretamente entre os juízos falimentares, independentemente de carta rogatória ou qualquer intermediação dos órgãos diplomáticos. 

Art. 1066. A apresentação de solicitação pelo juízo falimentar estrangeiro ao juízo falimentar brasileiro não importa sujeição do solicitante à jurisdição brasileira além dos limites do solicitado.

Art. 1067. O juízo falimentar brasileiro não atenderá a nenhuma solicitação direta de juízo falimentar estrangeiro que contrarie o direito nacional ou se mostre incompatível com política pública adotada pelo Brasil.

Art. 1068. A solicitação do juízo falimentar estrangeiro só poderá ser atendida se não prejudicar os direitos dos credores domiciliados ou sediados no Brasil, titulares de créditos sujeitos à lei brasileira.

Art. 1069. Se ainda não tiver sido requerida a falência do devedor, o juízo falimentar estrangeiro deve endereçar sua solicitação à presidência do Tribunal do Estado da sede dele no Brasil, ao qual caberá encaminhar imediatamente ao juiz competente, de acordo com a lei.

§ 1º. O juízo falimentar estrangeiro poderá endereçar sua primeira solicitação na forma do caput se ainda não souber qual é o juízo falimentar brasileiro competente.

§ 2º. Em qualquer hipótese deste artigo, cabe exclusivamente ao juízo falimentar competente responder ao solicitante, abstendo-se o Tribunal de enviar qualquer resposta.
Seção III - Dos credores transnacionais

Art. 1070. O credor domiciliado ou sediado no exterior titular de crédito sujeito à lei estrangeira:

I – tem o direito de requerer a falência do devedor no Brasil, independentemente de caução, desde que atenda aos requisitos da lei nacional e demonstre, ainda que modo sucinto, a repercussão transnacional da falência requerida;

II – tem o direito de participar da falência decretada, desde que habilitado e admitido na forma da lei; e

III – será pago após os credores quirografários, antes do pagamento das multas contratuais e penas pecuniárias, em concurso com os demais titulares de crédito sujeito à lei estrangeira.

Art. 1071. Na hipótese do inciso II do artigo anterior, o juízo falimentar e o administrador judicial devem, desde a habilitação do credor, enviar-lhe comunicação individual, sempre que for publicado aviso ou intimação aos credores na falência ou quando considerarem oportuno.

Parágrafo único. A comunicação individual será feita mediante envio de mensagem ao endereço eletrônico indicado pelo credor ou outro meio de custo e eficiência equivalentes, independentemente de carta rogatória ou intermediação de órgãos diplomáticos.
Seção IV - Do processo falimentar transnacional e seu reconhecimento

Art. 1072. O processo falimentar transnacional classifica-se como:

I – principal, quando os interesses mais relevantes do devedor, sob o aspecto econômico ou patrimonial, estiverem centralizados no país em que o processo tem curso; ou

II – subsidiário, nas demais hipóteses.

§ 1º. O processo falimentar transnacional principal deve centralizar as informações relevantes do processo ou processos subsidiários.

§ 2º. São, entre outras, informações relevantes que o juízo falimentar responsável por processo subsidiário deve prestar ao do principal:

I – valor dos bens arrecadados e do passivo;

II – valor dos créditos admitidos e sua classificação;

III – classificação, segundo a lei nacional, dos credores não domiciliados ou sediados no país titulares de créditos sujeito à lei estrangeira;

IV – ações em curso de que seja parte o falido, como autor, réu ou interessado.

V – término da liquidação, e o saldo credor ou devedor, bem como eventual ativo remanescente.

§ 3º. O processo falimentar transnacional principal somente pode ser encerrado após o encerramento dos subsidiários ou da constatação de que, nestes últimos, é altamente improvável que haja ativo líquido remanescente.

Art. 1073. No processo falimentar transnacional, principal ou subsidiário, nenhum ativo, bem ou recurso remanescente da liquidação será entregue ao falido se ainda houver passivo não satisfeito em qualquer outro processo falimentar transnacional.

Art. 1074. O juízo falimentar de um país pode solicitar o reconhecimento do respectivo processo falimentar ao de outro país.

§ 1º. A solicitação será instruída com:

I – a prova da instauração do processo falimentar no país do solicitante;

II – a relação de processos falimentares referentes ao mesmo devedor em outros países que forem do conhecimento do solicitante;

III – indicação do país em que o devedor centraliza seus interesses mais relevantes, sob o ponto de vista econômico ou patrimonial; e

IV – tradução para a língua oficial do país do juízo destinatário, se exigida pela respectiva lei.

§ 2º. O credor titular de crédito não sujeito à lei brasileira e habilitado em processo falimentar estrangeiro também é parte legítima para o pedido de reconhecimento.

Art. 1075. Quando for brasileiro o juízo destinatário, a solicitação de reconhecimento será autuada e seguirá o procedimento especial sujeito às seguintes regras:

I – o juiz, no mesmo despacho que aceitar a solicitação, decidirá sobre os pedidos de medidas urgentes ou acautelatórias, se houver, e determinará a abertura de vista ao Ministério Público;

II – o Ministério Público deverá se manifestar sobre a solicitação, nos cinco dias seguintes ao recebimento dos autos;

III – se a falência já tiver sido decretada no Brasil, será ouvido o administrador judicial, o Comitê de credores, se houver, e o falido, no prazo comum de cinco dias, a contar da devolução dos autos, pelo Ministério Público, ao cartório, facultado a qualquer credor habilitado manifestar-se no mesmo prazo; e

IV – em seguida às manifestações, ou decorridos os respectivos prazos, o juiz decidirá por sentença.

§ 1º. Da decisão que decreta a falência transnacional cabe agravo, e da sentença que julga improcedente o pedido, cabe apelação.

§ 2º. A partir da solicitação de reconhecimento, incumbe ao funcionário ou agente auxiliar da justiça que se reporta ao juízo falimentar estrangeiro, independentemente de decisão, informar ao juízo brasileiro, as alterações ocorridas no processo estrangeiro.

Art. 1076. Ao reconhecer o processo falimentar no exterior, o juiz o classificará como principal ou secundário.

§ 1º. Na mesma sentença em que reconhecer como principal o processo falimentar no exterior, o juiz declarará o brasileiro, se houver, como secundário.

§ 2º. Ao reconhecer como subsidiário o processo falimentar no exterior, o juiz pode declarar o brasileiro, se em curso, como principal ou subsidiário.

Art. 1077. Se o devedor ainda não estiver falido no Brasil, o reconhecimento de processo falimentar no exterior, principal ou subsidiário, acarreta a suspensão das execuções individuais em curso na Justiça brasileira.

§ 1º. No caso do caput, o Ministério Público ou qualquer credor pode requerer a falência do devedor no Brasil, ainda que ausentes os requisitos do art. 94 da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

§ 2º. Reconhecido processo falimentar no exterior, principal ou subsidiário, não pode ser decretada a falência, por juiz brasileiro, do mesmo devedor, se ele não possuir bens ou direitos no Brasil.

Art. 1078. A qualquer tempo, o juiz pode:

I – decidir sobre medidas constritivas sobre o patrimônio do devedor, urgentes ou acautelatórias, solicitadas pelo juízo falimentar responsável por processo reconhecido nos termos desta seção; e

II – alterar, à vista de novos fatos ou argumentos, a classificação de processo transnacional, brasileiro ou estrangeiro.

Art. 1079. Desde que satisfeitos ou garantidos os direitos dos credores domiciliados ou sediados no Brasil e titulares de crédito sujeito à lei brasileira, o juiz pode atender à solicitação de juízo falimentar estrangeiro, responsável por processo reconhecido nos termos desta seção, de entrega de bens ou recursos do ativo do devedor.

Parágrafo único. Se for solicitante juízo transnacional responsável por processo falimentar subsidiário, o principal deve anuir com a solicitação.

Capítulo II – Da recuperação judicial transnacional

Art. 1080. Com as adaptações cabíveis, aplicam-se ao processo de recuperação judicial com repercussão transnacional as normas do Capítulo anterior, desde que a administração da empresa em crise esteja sob intervenção do juízo recuperacional, brasileiro ou estrangeiro, segundo a lei aplicável.

Título V – Da jurisdição especializada

Capítulo Único – Dos juízos, turmas e câmaras de direito comercial ou empresarial

Art. 1081. Os Tribunais podem instituir, conforme as peculiaridades locais, varas, turmas e câmaras especializadas no processamento e julgamento de questões de direito comercial ou empresarial. 
PARTE COMPLEMENTAR

Livro Único – Das disposições finais e transitórias

Título I – Das disposições finais

Capítulo I – Do alcance do Código Comercial

Art. 1082. Este Código não altera as obrigações legais do empresário, da sociedade e dos seus sócios ou acionistas relativamente:

I – às relações de emprego regidas pela Consolidação das Leis do Trabalho – CLT;

II – às relações de consumo regidas pela Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor) e legislação complementar;

III – aos tributos e contribuições;

IV – à responsabilidade pelo meio ambiente; e

V – à responsabilidade por infração da ordem econômica.

Capítulo II – Das disposições finais sobre o Registro Público de Empresas

Art. 1083. O “Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins” passa a denominar-se “Registro Público de Empresas”.

Art. 1084. O Departamento de Registro Empresarial e Integração da Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República organizará, no prazo fixado em decreto, diretamente ou mediante concessão, um cadastro nacional de nomes empresariais registrados no Registro Público de Empresas, para fins de possibilitar a consulta unificada em todo o país.

Art. 1085. Lei estadual pode autorizar a concessão dos serviços de atribuição da Junta Comercial a sociedade de propósito específico, mediante prévia concorrência.

§ 1º. O processo decisório e revisional dos atos do Registro Público de Empresas, no caso de concessão, será o disciplinado no Regulamento Geral da concessionária.

§ 2º. O Departamento de Registro Empresarial e Integração da Secretaria da Micro e Pequena Empresa da Presidência da República pode determinar alterações no Regulamento Geral da concessionária.

§ 3º. Cabe ao Procurador Geral do Estado organizar a Procuradoria com atuação junto à sociedade concessionária dos serviços do Registro Público de Empresas, bem como supervisioná-la. 

§ 4º. A lei estadual mencionada neste artigo pode autorizar a constituição de empresa pública estadual, com a forma de sociedade anônima, integralizando seu capital com os bens e recursos afetos aos serviços da Junta Comercial, ou a transformação de autarquia nesta empresa pública.

§ 5º. A lei estadual poderá também autorizar a alienação de todas as ações desta empresa pública, ou de parte dela suficiente à transferência do controle societário, à sociedade de propósito específico concessionária que tiver vencido a concorrência referida no artigo anterior.

Art. 1086. Depende de Decreto do Poder Executivo Federal a implantação:

I – da inscrição do empresário individual exclusivamente por meio eletrônico (artigo 60);

II – da inscrição imediata de sociedade limitada ou anônima, nos termos do artigo 61, §§ 1º a 4º; e

III – do procedimento sumário de cancelamento de registro, nos termos do artigo 62.

Capítulo III – Das disposições finais sobre microempreendedor individual, microempresário, empresário de pequeno porte e sociedades de grande porte

Art. 1087. O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento devem ter trâmite especial e simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – CGSIM.

§ 1º.  Para fins do disposto neste artigo, podem ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM.

§ 2º. Estende-se ao microempreendedor individual o tratamento diferenciado estabelecido por este Código em favor do microempresário e do empresário de pequeno porte.

Art. 1088. O microempresário e o empresário de pequeno porte gozam de tratamento jurídico diferenciado, com o objetivo de incentivar seu desenvolvimento, na forma da lei, consistente na simplificação, eliminação ou redução de obrigações administrativas, tributárias, previdenciárias e creditícias.

Parágrafo único. Nas relações regidas por este Código, o microempresário e o empresário de pequeno porte gozam somente de tratamento jurídico diferenciado quando expressamente previsto. 

Art. 1089. As sociedades limitadas de grande porte que não arquivarem suas demonstrações contábeis no Registro Público de Empresas são obrigadas a publicá-las em meio eletrônico de grande circulação. 

§ 1º. As sociedades limitadas de grande porte estão dispensadas da exigência mencionada no caput deste artigo se publicarem as demonstrações contábeis legalmente exigidas em sítio mantido na rede mundial de computadores, com endereço de domínio claramente relacionado ao nome empresarial inscrito no Registro Público de Empresas e acessível a qualquer interessado sem restrições.

§ 2º. Para valer-se da prerrogativa de que trata o parágrafo anterior, a sociedade de grande porte deve arquivar no Registro Público de Empresas o seu endereço eletrônico em regular funcionamento, com pelo menos seis meses de antecedência da data das demonstrações contábeis; e

§ 3º. Todas as demonstrações contábeis publicadas na forma dos parágrafos anteriores deverão permanecer acessíveis por, pelo menos, cinco anos.

§ 4º. Caso as demonstrações contábeis sejam retiradas do seu sítio, ou este seja desativado em prazo inferior ao previsto no parágrafo antecedente, a sociedade de grande porte deverá publicar as demonstrações nos veículos mencionados no caput deste artigo.

Capítulo IV – Das demais disposições finais

Art. 1090. Não se aplica aos contratos regidos por este Código o parágrafo único do art. 473 do Código Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002).

Art. 1091. Decreto do Poder Executivo poderá estabelecer que a exigência de publicação, feita por lei ou por este Código, do estatuto ou outros atos societários e de demonstrações contábeis da sociedade ou do empresário individual que explora a empresa em regime fiduciário poderá ser atendida mediante a sua disponibilização exclusivamente em veículos eletrônicos, disciplinando a matéria.

Art. 1092. Para todos os efeitos, consideram-se demonstrações contábeis as demonstrações financeiras referidas em lei ou regulamento. 

Art. 1093. Para os fins do art. 54 da Lei nº. 8.666, de 21 de junho de 1993, na aplicação supletiva das disposições de direito privado aos contratos administrativos, as deste Código preferem às do Código Civil, quando for empresário o contratante com a Administração.

Título II – Das Disposições Transitórias 

Capítulo I – Das alterações no Código Civil

Art. 1094. Os dispositivos do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002) abaixo indicados passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 44. ....
§ 2º. As disposições do Código Comercial concernentes às sociedades aplicam-se subsidiariamente às associações.
Art. 206. ...
§ 3º ...
III - a pretensão para haver juros ou quaisquer prestações acessórias, pagáveis, em períodos não maiores de um ano, com capitalização ou sem ela;
Art. 1.647. ...
III – prestar fiança;”

Capítulo II – Das alterações na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005

Art. 1095. A recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade continuam regidas pela Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, observadas as disposições deste Código.

§ 1º. Os dispositivos abaixo indicados da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 6º ....
§ 4º. Na recuperação judicial, a suspensão de que trata o caput deste artigo será concedida pelo prazo de cento e oitenta dias contado do deferimento do processamento da recuperação, restabelecendo-se, após o decurso do prazo, o direito dos credores de iniciar ou continuar suas ações e execuções, independentemente de pronunciamento judicial.
Art. 26. O Comitê de Credores será constituído por deliberação de qualquer das classes de credores na assembleia geral e terá um representante titular, e até dois suplentes, de cada classe (art. 41).
Art. 41. A assembleia geral será composta pelas seguintes classes de credores:
I — titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho;
II — titulares de créditos com garantia real, com privilégio especial e com privilégio geral;
III — titulares de créditos quirografários ou subordinados.
Art. 51. ....
II - ....
a) balanço patrimonial, livro “Diário” e livros auxiliares;
Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, e deverá conter:
...
Art. 54. O plano de recuperação judicial não poderá prever prazo superior a um ano, contado da publicação da decisão prevista no art. 58 desta Lei, para pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho vencidos até a data do pedido de recuperação judicial, salvo aprovação de prazo superior pelo respectivo sindicato.
Art. 55. Qualquer credor poderá manifestar ao juiz sua objeção ao plano de recuperação judicial no prazo de trinta dias contado da publicação do aviso previsto no art. 53, parágrafo único, desta Lei.
Art. 57. Após a juntada do plano aprovado pela assembleia geral de credores ou decorrido o prazo previsto no art. 55 desta Lei sem objeção de credores, os autos serão imediatamente conclusos.
Art. 60. Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará sua realização:
I – com observância do disposto no art. 142 desta Lei; ou
II – nos exatos termos de proposta feita por terceiro, que;
a) seja compatível com o plano de recuperação homologado pelo juiz;
b) tenha sido juntada aos autos, acompanhada de todos os documentos necessários à sua adequada e completa compreensão pelos credores; e
c) tenha sido aprovada pela assembleia geral de credores, observado o art. 38 desta Lei.
Parágrafo único. O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do adquirente nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza trabalhista e tributária, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei.
Art. 67. Os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial, inclusive aqueles relativos a despesas com fornecedores de bens ou serviços e contratos de mútuo ou qualquer outro tipo de concessão de crédito, serão considerados extraconcursais e serão pagos antes de qualquer outro crédito extraconcursal, em caso de decretação de falência, respeitada, no que couber, a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei. 
Parágrafo único. Também será considerado extraconcursal e pago nos termos do caput, o correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos créditos derivados de novos financiamentos ou fornecimentos, concedidos depois do deferimento do processamento da recuperação judicial. 
Art. 99. ....
IX – nomeará o administrador judicial e convocará assembleia geral de credores para deliberar sobre a ratificação da nomeação ou substituição do nomeado;
Art. 142. 
§ 3º.  No leilão por lances orais, aplicam-se, no que couber, as regras do Código de Processo Civil (Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973), vixada a comissão do leiloeiro em percentual de até 5% (cinco por cento), a depender da complexidade do seu trabalho.”

§ 2º. Acrescentam-se os arts. 56-A e 82-A, e seus parágrafos, bem como o § 9º ao art. 6º, a alínea g ao inciso I e a alínea e ao inciso II do art. 35, o inciso X ao artigo 51, os §§ 2º a 4º ao artigo 53, renumerado o seu parágrafo único como § 1º, os §§ 5º a 7º ao artigo 56, os §§ 2º e 3º ao art. 60, renumerado o seu parágrafo único como § 1º, o parágrafo único ao art. 66 e o inciso XIV ao art. 99 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, com a redação seguinte:

“Art. 6º. ....
§ 9º. O prazo de suspensão previsto no § 4º do presente artigo pode, excepcionalmente, ser prorrogado, se o retardamento do feito não puder ser imputado ao devedor.
Art. 35. ....
I - .....
g) a substituição ou destituição do administrador judicial e eleição do substituto.
II - .....
e) a substituição ou destituição do administração judicial e eleição do substituto.
Art. 51. ....
X – a indicação do administrador judicial de preferência do devedor.
Art. 53. ...
§ 2º. Decorrido o prazo do caput sem a apresentação do plano de recuperação pelo devedor, qualquer credor poderá apresentar plano de recuperação no prazo de 30 (trinta).
§ 3º. O plano de recuperação judicial apresentado por credor poderá sofrer alterações ou ser substituído na assembleia-geral, e sua aprovação independe da vontade do devedor.
§ 4º. Transcorrido o prazo do § 2º sem a apresentação de plano por credor, a recuperação será convolada em falência.
Art. 56 ...
§ 5º. Convocada a assembleia geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação antes da publicação da relação de credores de que trata o art. 7º, § 2º, desta Lei, o administrador judicial deve providenciá-la até os dez dias antecedentes.
§ 6º. Nas votações da assembleia geral, será colhido em separado o voto dos credores titulares de crédito objeto de impugnação ainda não julgada. No caso de a impugnação dizer respeito somente à extensão da importância devida, será colhido em separado o voto referente ao montante impugnado nas votações feitas proporcionalmente ao valor do crédito.
§ 7º. Na hipótese do parágrafo anterior, da ata constarão os resultados da votação, com e sem os votos colhidos em separados. Se forem diferentes os resultados, os efeitos da deliberação aguardarão o julgamento das impugnações.
Art. 56-A. Em caso de rejeição do plano, a assembleia geral de credores deliberará se decreta, ou não, a falência do devedor.
Art. 60. .....
§ 2º. O juízo da recuperação judicial é o competente para decidir sobre a existência ou não de sucessão dos adquirentes de ativos do devedor, nos termos deste artigo, podendo proferir sua decisão a qualquer tempo, de ofício ou a pedido de interessado, e devendo proferi-la no despacho de homologação do plano de recuperação ou da alienação da unidade produtiva isolada.
§ 3º. A venda de unidade produtiva isolada ou filial não estará sujeita ao caput deste artigo se acarretar mudança da atividade principal do devedor ou redução de mais de 50% (cinquenta por cento) de sua capacidade produtiva instalada, informação que deve constar do laudo de que trata o art. 53, III, desta Lei.
Art. 66. ...
Parágrafo único. Os atos e contratos que não observarem o disposto no caput serão ineficazes perante a massa falida, em caso de convolação da recuperação judicial em falência.
Art. 82-A. O juiz só pode decretar a extensão dos efeitos da falência quando admitida a desconsideração da personalidade jurídica.
§ 1º. A extensão de efeitos não importa a falência da pessoa, natural ou jurídica, a quem se imputa responsabilidade por obrigações do falido, e não pode ser decretada sem contraditório e ampla oportunidade de defesa. 
§ 2º. Na decisão, o juiz especificará que efeitos da falência são estendidos ao réu, bem como a extensão da responsabilidade a este imputada.
Art. 99. ....
XIV – se convolar a recuperação judicial em falência, marcará, dentro dos sessenta dias seguintes, a data de realização do leilão do estabelecimento empresarial, servindo como avaliação o laudo previsto no art. 53, III, desta Lei.” 

Capítulo III – Das demais alterações

Art. 1096. Todas as remissões legais aos arts. 887 a 926 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002) passam a ser feitas aos artigos 574 a 621 deste Código.

Art. 1097. Os artigos 172 e 177, IV, do Código Penal (Decreto-lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940) passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 172. Expedir duplicata que não corresponda:
I – a venda efetiva de bens ou a real prestação de serviço; ou
II – à mercadoria vendida, em quantidade ou qualidade, ou ao serviço prestado:
Pena – detenção, de 2 (dois) a 4 (quatro) anos, e multa.
Parágrafo único. Nas mesmas penas incorrerá aquele que aceitar duplicata emitida na hipótese do inciso I ou falsificar ou adulterar a escrituração do Livro de Registro de Duplicatas.
Art. 177. ...
IV – o diretor que compra ou vende, por conta da sociedade, ações emitidas por ela ou por coligada ou controlada, salvo quando a lei permite;”

Art. 1098. Acrescentam-se novo inciso VII ao art. 127, renumerando o atual como inciso VIII, e o número 43 ao inciso I do art. 167 da Lei no 6.015, de 31 de dezembro de 1973, com as seguintes redações:

“Art. 127. ...
VII – o contrato fiduciário;
VIII - facultativa, de quaisquer documentos, para sua conservação.
Art. 167. ...
I - ...
43) da propriedade fiduciária de imóvel decorrente do contrato fiduciário.”

Capítulo IV – Das disposições transitórias sobre as sociedades simples, em comandita simples e em comandita por ações

Art. 1099. A partir da entrada em vigor deste Código, é vedada a constituição de sociedade simples, sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações.

Art. 1100. A sociedade simples existente na data da entrada em vigor deste Código pode optar por continuar vinculada ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou migrar para o Registro Público de Empresas.

§ 1º. No caso do continuar vinculada ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a sociedade simples sujeitar-se-á às normas deste Código relativas às sociedades em nome coletivo, perdendo validade e eficácia as cláusulas de seu contrato social que forem incompatíveis com este tipo societário.

§ 2º. Ao migrar para o Registro Público de Empresas, a sociedade simples será transformada, se necessário, em um dos tipos societários admitidos por este Código.

§ 3º. A migração para o Registro Público de Empresas pode acontecer a qualquer tempo, mesmo que, de início, a sociedade tenha optado por permanecer vinculada ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas, mas é irreversível.

Art. 1101. A sociedade em comandita simples ou por ações existente na data da entrada em vigor deste Código continua sujeita às normas da lei anterior aplicáveis ao tipo societário adotado.

Capítulo V – Das revogações e vigência

Art. 1102. Revogam-se:

I – A Lei nº 556, de 25 de junho de 1850;

II – O Decreto 1.102, de 21 de novembro de 1903;

III – Os artigos 59 a 73 do Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940;

IV – A Lei nº 5.474, de 18 de julho de 1968;

V – Os artigos 1º a 16 e 18 da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994;

VI – O inciso III do artigo 202, os incisos IV e V do § 1º, os incisos VI, VII, VIII do § 3º do art. 206, e os artigos 226, 693 a 721, 887 a 926, 966 a 1.195 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002);

VII – Os artigos 1º a 3º, 5º a 13, 15 a 17 e 19 a 44 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004;

VIII – O parágrafo único do art. 55, o § 4º do art. 56 e o inciso III do art. 73 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e

IX – As demais disposições em contrário.

Art. 1103. Este Código entra em vigor após decorridos cento e oitenta dias de sua publicação oficial. 

RELATÓRIO FINAL
PARTE GERAL
Livro I – Do Direito comercial
Título Único – Das normas do direito comercial
Capítulo I – Das disposições introdutórias
Capítulo II – Dos princípios do direito comercial
Seção I – Dos princípios comuns
Seção II – Dos princípios aplicáveis às sociedades
Seção III – Dos princípios aplicáveis aos contratos empresariais
Seção IV – Dos princípios aplicáveis aos títulos de crédito
Seção V – Dos princípios aplicáveis ao agronegócio
Seção VI – Dos princípios aplicáveis à falência e recuperação das empresas
Seção VII – Dos princípios aplicáveis ao comércio marítimo
Seção VIII – Dos princípios aplicáveis ao processo empresarial
Livro II – Da pessoa do empresário
Título I – Do conceito e registro do empresário
Capítulo I – Do conceito
Capítulo II – Do Registro Público de Empresas
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Do registro de empresário e seu cancelamento
Título II – Do empresário individual
Capítulo I – Da inscrição
Capítulo II – Da capacidade e impedimentos
Capítulo III – Do empresário casado
Capítulo IV – Do exercício da empresa em regime fiduciário
Livro III – Dos bens e da atividade do empresário
Título I – Dos bens do empresário
Capítulo I – Do nome empresarial
Seção I – Da formação do nome empresarial
Subseção I – Das disposições gerais
Subseção II – Da formação do nome da sociedade
Subseção III – Da formação do nome do empresário individual
Seção II – Da proteção do nome empresarial
Capítulo II – Do estabelecimento empresarial
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da alienação do estabelecimento empresarial
Seção III – do comércio eletrônico
Título II – Da atividade do empresário
Capítulo I – Do registro contábil da atividade
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da escrituração
Subseção I – Dos requisitos da escrituração
Subseção II – Do sigilo da escrituração
Subseção III – Do valor probante
Seção III – Das demonstrações contábeis
Capítulo II – Da concorrência desleal e parasitismo
Livro IV – Dos fatos jurídicos empresariais
Título Único – Dos negócios jurídicos empresariais
Capítulo I – Do conceito, validade e interpretação do negócio jurídico empresarial.
Seção I – Do conceito
Seção II – Da validade
Seção III – Da Interpretação
Capítulo II – Da prescrição e decadência
PARTE ESPECIAL
Livro I – Das sociedades
Título I – Das disposições comuns a qualquer sociedade
Capítulo I – Das disposições introdutórias
Seção I – Do conceito e natureza da sociedade
Seção II – Dos sócios casados e dos incapazes
Seção III – Do credor particular de sócio
Seção IV – Dos tipos societários
Seção V – Das demais disposições introdutórias
Capítulo II – Dos atos societários
Capítulo III – Da personalidade jurídica
Seção I – Do início e término
Seção II – Da desconsideração da personalidade jurídica
Seção III – Da capacidade
Seção IV – Da sociedade sem registro
Capítulo IV – Da nacionalidade da sociedade
Capítulo V – Da sociedade dependente de autorização
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da sociedade brasileira dependente de autorização
Seção III – Da sociedade estrangeira
Título II – Das sociedades por quotas
Capítulo I – Das quotas
Capítulo II – Da constituição da sociedade
Capítulo III – Das deliberações sociais
Capítulo IV – Da administração
Seção I – Da designação, destituição e substituição do administrador
Seção II – Dos poderes do administrador
Seção III – Dos deveres e responsabilidade do administrador
Capítulo V – Dos sócios
Seção I – Dos deveres e obrigações
Seção II – Dos direitos
Capítulo VI – Da redução do capital social
Capítulo VII – Da Liquidação de quota
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da morte de sócio
Seção III – Da retirada de sócio
Seção IV – Da exclusão de sócio
Seção V – Da apuração de haveres e do reembolso
Subseção I – Das disposições gerais
Subseção II – Do balanço de determinação
Capítulo VIII – Da dissolução e liquidação
Seção I – Da dissolução
Seção II - Da liquidação
Capítulo IX – Das espécies de sociedades por quotas
Seção I – Da sociedade limitada
Seção II – Da sociedade em nome coletivo
Seção III – Da sociedade em conta de participação
Título III – Das sociedades por ações
Capítulo Único – Da sociedade anônima
Título IV – Da Sociedade de profissão intelectual
Título V – Das operações societárias
Capítulo I – Da transformação
Capítulo II – Da incorporação, fusão e cisão
Seção I – Das disposições comuns
Seção II – Da incorporação
Seção III – Da fusão
Seção IV – Da cisão
Título VI – Das ligações societárias
Capítulo I – Das Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas
Seção I – Das disposições introdutórias
Seção II – Da participação recíproca
Seção III – Da responsabilidade dos administradores e das sociedades controladoras
Capítulo II – Do grupo de sociedades
Seção I – Das características, natureza e designação
Seção II – Da constituição, registro e publicidade
Seção III – Da administração
Seção IV – Das demonstrações contábeis
Seção V – Dos prejuízos resultantes de atos contrários à convenção
Capítulo III – Do consórcio
Livro II – Das obrigações dos empresários
Título I – Das obrigações empresariais
Capítulo I – Das normas específicas sobre as obrigações entre empresários
Seção I – Das disposições introdutórias
Seção II – Do inadimplemento
Capítulo II – Da responsabilidade civil
Título II – Dos contratos empresariais
Capítulo I – Dos contratos empresariais em geral
Seção I – Do Regime Jurídico dos Contratos Empresariais
Subseção I – Das disposições gerais
Subseção II – Do preço
Subseção III – Das cláusulas gerais do direito contratual empresarial
Subseção IV – Da interpretação do contrato empresarial
Seção II – Da vigência e extinção do contrato
Seção III – Da revisão do contrato empresarial
Capítulo II – Da compra e venda mercantil
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da formação do contrato
Seção III – Das Obrigações dos contratantes
Seção IV – Da transmissão do risco
Seção V – Da conservação das mercadorias
Seção VI – Do fornecimento
Seção VII – Da compra e venda em leilão
Capítulo III – dos contratos de colaboração empresarial
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Do mandato mercantil
Subseção I – Das disposições gerais
Subseção II – Da procuração e dos poderes
Subseção III – Da extinção do mandato
Subseção IV – Da gestão de negócios do empresário
Seção III – Da comissão mercantil
Seção IV – Da agência
Seção V – Da distribuição
Seção VI – Da concessão mercantil
Seção VII – Da franquia empresarial
Seção VIII – Do contrato de venda direta
Capítulo IV – Dos contratos de logística
Seção I - Do armazenamento
Seção II – Do transporte de cargas
Capítulo V – Dos contratos financeiros
Capítulo VI – Do contrato de investimento conjunto
Capítulo VII – Do contrato fiduciário
Seção I – Das disposições introdutórias
Seção II – Da validade e eficácia do contrato fiduciário
Seção III – Do patrimônio fiduciário
Seção IV – Da administração do patrimônio fiduciário
Seção V – Da regulamentação do contrato fiduciário
Capítulo VIII – Do Fomento Comercial
Capítulo IX – Do contrato de Shopping Center
Título III – Dos títulos de crédito
Capítulo I – Das disposições gerais
Seção I – Do conceito e das características
Seção II – Dos suportes
Capítulo II – Dos atos cambiários
Seção I – Das disposições introdutórias
Seção II – Da emissão
Seção III – Do endosso
Seção IV – Do aval
Seção V – Do vencimento
Seção VI – Do pagamento
Seção VII – Do protesto
Seção VIII – Da cobrança
Seção IX – Dos atos cambiários da ordem de pagamento
Capítulo III – Da duplicata
Seção I – Da emissão
Seção II – Do aceite
Seção III – Do pagamento
Seção IV – Do protesto e cobrança
Capítulo IV – Dos títulos armazeneiros
Seção I – Da emissão
Seção II – Das mercadorias representadas
Seção III – Da circulação dos títulos armazeneiros
Seção IV – Dos direitos dos portadores dos títulos armazeneiros
Capítulo V – Do Conhecimento de Transporte de Cargas
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da circulação
Seção III – Da retirada da carga
Seção IV – Do penhor da carga transportada
Seção V – Do extravio, destruição ou subtração do conhecimento
Livro III – Do Agronegócio
Título I – Da Atividade Empresarial no Agronegócio
Capítulo I – Dos conceitos fundamentais
Capítulo II – Dos negócios e da alocação dos riscos na cadeia agroindustrial
Título II – Dos contratos do agronegócio
Capítulo I – Dos contratos agrários
Capítulo II – Do contrato de integração agroindustrial
Capítulo III – Do contrato de depósito de produtos agropecuários
Título III – Dos títulos de crédito do agronegócio
Capítulo I – Das disposições gerais
Capítulo II – Da Cédula de Produto Rural
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da CPR-física
Seção III – Da CPR-financeira
Seção IV – Das disposições comuns
Capítulo III – Dos títulos armazeneiros do agronegócio
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da emissão, do registro e da circulação dos títulos
Seção III – Da retirada do produto
Seção IV – Do seguro
Capítulo IV – Dos títulos vinculados a direitos creditórios
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Do Certificado de Direito Creditório do Agronegócio
Seção III – Da Letra de Crédito do Agronegócio
Seção IV – Das disposições comuns ao CDCA e à LCA
Seção V – Da securitização de direitos creditórios do agronegócio
Seção VI – Das disposições comuns ao CDCA, à LCA e ao CRA
Livro IV – Do Direito Comercial Marítimo
Título I – Das disposições gerais
Capítulo I – Da regência do Direito Comercial Marítimo
Capítulo II – Do âmbito de aplicação do direito comercial marítimo
Capítulo III - Das embarcações e sua propriedade
Título II – Dos sujeitos
Capítulo I - Do armador
Capítulo II - Do operador ou administrador de embarcações
Capítulo III - Do agente marítimo
Capítulo IV - Dos operadores de transporte
Seção I - Do transportador
Seção II – Do transportador contratual (NVOCC)
Título III – Das obrigações, contratos e títulos de direito marítimo
Capítulo II - Dos contratos de utilização de embarcação
Seção I - Do afretamento
Subeção I – Da carta-partida
Subseção II - Do afretamento a casco nu
Subeção III - Do afretamento por tempo
Subseção IV – Do afretamento por viagem
Seção II - Do transporte de cargas em volume (COA)
Seção III – Do contrato de reboque
Capítulo III - Do transporte aquaviário de cargas
Seção I – Das disposições gerais
Seção II - Dos direitos e obrigações do embarcador
Seção III - Dos direitos e obrigações do transportador
Subseção I – Das disposições introdutórias e gerais
Subseção II - Do direito à retenção da carga
Subseção III – Da Sobrestadia de unidades de carga
Seção IV - Da entrega no destino
Capítulo IV - Do conhecimento marítimo
Capítulo V - Da limitação de responsabilidade do armador
Título IV - Da hipoteca naval e dos privilégios marítimos
Capítulo I - Da hipoteca naval
Capítulo II - Dos privilégios marítimos
Seção I – Das disposições gerais
Seção II - Dos privilégios sobre a embarcação
Seção III - Dos privilégios sobre as coisas transportadas
Título V – Das Avarias
Capítulo I - Da natureza e classificação das avarias
Capítulo II - Da liquidação, repartição e contribuição da avaria grossa
Título VI – Das arribadas forçadas
Livro V – Do processo empresarial
Título I – Das regras comuns ao processo empresarial
Capítulo I – Das disposições gerais
Capítulo II – Das provas
Seção I – Das disposições gerais
Seção II – Da exibição de documentos
Seção III – Da prova pericial
Seção IV – Do exame prévio das testemunhas
Seção V – Da produção do depoimento pessoal e de prova testemunhal
Título II – Dos procedimentos especiais
Capítulo I – Da ação de dissolução parcial de sociedade
Capítulo II – Da Superação do Impasse
Capítulo III – Da ação de responsabilidade civil por danos à sociedade
Seção I – Da ação direta
Seção II – Da ação derivada
Capítulo IV – Da tutela específica de acordo de acionistas ou quotistas
Capítulo V – Da ação de exigir contas
Capítulo VI - Das ações de invalidação de deliberações assembleares
Capítulo VII - Da intervenção judicial
Título III – Do processo empresarial marítimo
Capítulo I – Das disposições gerais
Capítulo II - Do Embargo de Embarcação
Capítulo III - Do procedimento de limitação de responsabilidade
Capítulo IV – Da execução para recebimento de fretes
Título IV - Da falência e da recuperação judicial transnacionais
Capítulo I – Da falência transnacional
Seção I – Das disposições introdutórias
Seção II - Das solicitações de juízo falimentar estrangeiro
Seção III - Dos credores transnacionais
Seção IV - Do processo falimentar transnacional e seu reconhecimento
Capítulo II – Da recuperação judicial transnacional
Título V – Da jurisdição especializada
Capítulo Único – Dos juízos, turmas e câmaras de direito comercial ou empresarial
PARTE COMPLEMENTAR
Livro Único – Das disposições finais e transitórias
Título I – Das disposições finais
Capítulo I – Do alcance do Código Comercial
Capítulo II – Das disposições finais sobre o Registro Público de Empresas
Capítulo III – Das disposições finais sobre microempreendedor individual, microempresário, empresário de pequeno porte e sociedades de grande porte
Capítulo IV – Das demais disposições finais
Título II – Das Disposições Transitórias
Capítulo I – Das alterações no Código Civil
Capítulo II – Das alterações na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005
Capítulo III – Das demais alterações
Capítulo IV – Das disposições transitórias sobre as sociedades simples, em comandita simples e em comandita por ações
Capítulo V – Das revogações e vigência