DECRETO N. 5855 – DE 16 DE JANEIRO DE 1906
Concede autorização á The Brumado Gold Dredging and Exploration Company para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Brumado Gold Dredging and Exploration Company, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á The Brumado Gold Dredging and Exploration Company para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 16 de janeiro de 1906, 18º da Republica.
Francisco DE PAULA Rodrigues ALVES.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas que acompanham o decreto n. 5855, desta data
I
A The Brumado Gold Dredging and Exploration Company é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos (5:000$) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 16 de janeiro de 1906. – Lauro Severiano Müller.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado, por nomeação da meritissima junta Commercial da Capital Federal:
Certifico, pela presente, que me foi apresentada uma escriptura publica contendo as actas da constituição da sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company e os respectivos estatutos, assim como o parecer da Divisão Geral de Justiça da Republica Argentina e o decreto do Governo da mesma Republica, reconhecendo-lhe a sua personalidade juridica, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção e a seguinte:
TRADUCÇÃO
Numero cento e oitenta e oito – Nesta cidade de Buenos Aires, Capital da Republica Argentina, aos dezoito de agosto de mil novecentos e cinco, perante mim, tabellião publico, e as testemunhas que firmam no final do presente acto, compareceu o doutor Antonio Martinez Rufino, de estado casado, com domicilio na rua Bartolomé Mitre numero trezentos e sessenta e seis, maior de idade, de mim conhecido, do que dou fé; comparece no caracter de presidente da sociedade anonyma denominada The Brumado Gold Dredging and Exploration Company, e autorizado para este acto em virtude dos documentos habilitantes que serão transcriptos, e expoz:
Que, havendo sido approvados pelo Governo Superior Nacional os estatutos da referida companhia, com reconhecimento expresso de sua personalidade juridica, foi-lhe dada a incumbencia, pela directoria da mesma, de executar todas as gestões conducentes á sua organização legal e, sendo reconhecida a instituição nesse caracter, devendo se preencher os requisitos prescriptos pelo artigo trezentos e dezenove do Codigo do Commercio, vem outorgar a respectiva escriptura, insertando aqui o texto das actas da constituição da sociedade, os estatutos da mesma, o parecer da Divisão da Justiça e o decreto do Superior Governo, cujo teor é o seguinte:
«Na cidade de Buenos Aires, Capital da Republica Argentina, no dia treze de maio de mil novecentos e cinco, reunidos os senhores mencionados á margem: Carlos F. Scholes, Benjamim Dupont, Eduardo B. Macadam, Antonio Martinez Rufino, Arturo Elburn, Ricardo A. Norton, Carlos J. W. Dawney. J. Carlos Calastremé, Roberto Bruce Gloag, Juan M. Mullaly, Carlos Franchini, Henry F. Champerlayne, Carlos F. M. Featherston, Sydney Edward Francis, na rua Bartolomé Mitre numero trezentos e sessenta e seis, escriptorio numero onze, para o fim de formarem uma companhia anonyma para adquirir e explorar pelo systema de dragagem, ou por qualquer outro systema que lhe convenha, a propriedade mineira ubicada no rio Brumado e seus affluentes, no Estado de Matto Grosso, Estados Unidos do Brasil, segundo as plantas e memoriaes que se teem presentes, concedida pelo governo daquelle Estados ao senhor Frederico Grece Brown, o qual offerece transferil a com titulos perfeitos á companhia que se constituir mediante o pagamento de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, importancia esta que receberá em acções integralizadas do capital que for emittido.
Depois de uma troca de idéas sobre a dita proposta, foi resolvido:
1º, constituir-se uma sociedade anonyma denominada The Brumado Gold Dredging and Exploration Company para adquirir e explorar a propriedade mineira offerecida pelo senhor Frederico Grace Brown, situada no rio Brumado e seus affluentes, no Estado de Matto Grosso, no Brazil, segundo as plantas e memoriaes a que já se fez referencia, mediante o pagamento de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, em acções integralizadas da mesma, podendo, além disso, a sociedade que se constituir, adquirir e explorar qualquer outra propriedade mineira que lhe convenha;
2º, fixar o capital desta sociedade em quinhentos mil pesos, ouro sellado, dividido em cem mil acções, de cinco pesos, ouro sellado cada uma; destas cem mil acções serão destinadas ao pagamento da propriedade mineira que se adquire cincoenta mil acções integralizadas, e as cincoenta mil restantes serão destinadas á subscripção publica;
3º, emittir-se as cincoenta mil acções destinadas á subscripção publica em duas series de vinte e cinco mil acções cada uma: a primeira será emittida immediatamente, pagavel do seguinte modo: cincoenta por cento do valor de cada acção no acto da subscripção e os outros cincoenta por cento noventa dias depois. A segunda serie será emittida quando a directoria determinar e na fórma que for estabelecida nos estatutos que serão confeccionados;
4º, nomear-se para formarem a primeira directoria os senhores doutor Antonio Martinez Rufino, para presidente; Carlos Franchini, para vice-presidente; J. Carlos Calastremé para vogal-thesoureiro; Ricardo A. Norton, para vogal-secretario; doutor Benjamin Dupont, para vogal; Cadwallader J. Tetley, para primeiro supplente; Teodoro C. Kussrow, para segundo supplente; Tomás B. Fowler, para syndico;
5º, commetter-se aos senhores correctores Henderson e Elburn a collocação das acções destinadas á subscripção publica, sendo a sua corretagem por conta dos vendedores;
6º, manter-se em seus cargos os senhores nomeados para formarem a primeira directoria, e conferir-se aos mesmos autorização para confeccionar os estatutos desta companhia, que deverão ser apresentados na primeira reunião;
7º, fixar-se o dia dezenove de maio ás duas horas da tarde para ser celebrada nova sessão no mesmo local, afim de tomar-se conhecimento do projecto de estatutos encommendado á directoria, e, uma vez approvado, proceder-se á subscripção publica do capital social.
Com estas resoluções deu-se por finda a sessão, passando-se a outro aposento para ser redigida a presente acta, que, depois de prompta e tornados a seus logares os senhores presentes, foi lida, approvada e assignada pelos mesmos para constar. – Antonio Martinez Rufino. – C. Franchini. – J. Carlos Calas tremé. – Benjamin Dupont. – Carlos F. Scholes. – C. J. V. Dawney. – R. A. Nortom. – R. B. Gloog. – S. E. Francis. – Arthur Elburn. – H. F. Chamberlayne. – J. M. Mullaly.– E. B. Macadam. – C. T. M. Featherston.
Na cidade de Buenos Aires, Capital da Republica Argentina aos dezenove dias de maio de mil novecentos e cinco, reunidos os senhores mencionadas á margem: Carlos F. Scholes, Benjamin Dupont, Eduardo B. Macadam, Antonio Martinez Rufino, Arturo Elburn, Ricardo A. Norton, Carlos J. W. Dawney, J. Carlos Calastremé, Roberto Bruce Gloag, Juan M. Mullaly, Carlos Franchini, Henry F. Chamberlayne, Carlos T. M. Featherston, Sydney Edward Francis, na rua Bartolomé Mitre numero trezentos e sessenta e seis, escriptorio numero onze, sob a presidencia do senhor doutor Antonio Martinez Rufino, e servindo de secretario o senhor Ricardo A. Norton, sendo duas horas da tarde, declarou-se aberta a sessão, procedendo-se á leitura do projecto de estatutos confeccionados pela directoria para a The Brumado Gold Dredging and Exploration Company.
Lidos estes e depois de ama troca de idéas sobre o projecto em discussão, resolveu-se approval-os na fórma consignada mais adeante.
Procedeu-se em seguida á subscripção do capital social entre os presentes, com o seguinte resultado: O senhor Carlos F. Scholes, com cem acções, ou sejam quinhentos pesos, ouro sellado; o senhor Bunjamin Dupont, com quatro mil acções, ou sejam vinte mil pesos, ouro sellado; o senhor Eduardo B. Macadam, com duzentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o senhor Antonio Martinez Rufino, com duas mil acções, ou sejam dez mil pesos, ouro sellado; o senhor Arturo Elburn, com duzentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o senhor Ricardo A. Norton, com seiscentas acções, ou sejam tres mil pesos, ouro sellado; o senhor Carlos J. W. Dawney, com duzentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o senhor J. Carlos Calastremé, com mil acções, ou sejam cinco mil pesos, ouro sellado; o senhor Roberto Bruce Gloag, com quinhentas acções, ou sejam dous mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o senhor Juan M. Mullaly, com duzentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o senhor Carlos Franchini, com mil acções, ou sejam cinco mil pesos, ouro sellado; o senhor Henry F. Chamberlayne, com duas mil acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o senhor Carlos T. M. Featherston, com tresentas acções, ou sejam mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o senhor Sydney Edward Francis, com cem acções, ou sejam quinhentos pesos, ouro sellado.
Estatutos da sociedade anonyma «The
Brummado Gold Dredging & Exploration Company»
DENOMINAÇÃO, DOMICILIO, FÓRMA, OBJECTO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1º Sob a denominação The Brumado Gold Dredging & Exploration Company e com domicilio legal nesta cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, fica constituida uma sociedade anonyma com o fim de adquirir do senhor Frederico Grace Brown todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões e opções que actualmente elle possue no rio Brumado, em Matto Grosso, Estados Unidos do Brasil, e, uma vez adquiridos, proceder á respectiva exploração mineira. Entre os referidos bens encontra-se o direito de exploração e de aproveitamento do rio Brumado, outorgado pelo governo do Estado de Matto Grosso, pelo prazo de vinte annos, com a faculdade de renovação, incluindo os affluentes do mesmo rio, o que tudo representa uma área aurifera de setenta e dous mil hectares, approximadamente.
A sociedade fica habilitada para adquirir outras propriedades mineiras e tanto estas como a mencionada acima ella poderá, em vez de exploral-as, alienal-as total ou parcialmente, ou fundar outra ou outras companhias, ou sobre elles celebrar qualquer contracto ou contractos permittidos por lei e que forem julgados de conveniencia para seus interesses.
Art. 2º A sociedade abonará ao senhor Frederico Grace Brown por tudo que, segundo a primeira parte do artigo anterior, deve alienar em seu favor, a quantia de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, em igual valor nominal das acções que deve emittir para a formação de seu capital. Esta quantia é representada por cincoenta mil acções do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, que serão entregues ao vendedor no acto de passar a esta sociedade a escriptura definitiva de venda e transferencia de todos os bens e direitos que deve alienar em seu favor e que ficam referidos.
Art. 3º A sociedade poderá praticar todos os actos juridicos que julgar necessarios ou convenientes aos fins de sua formação, na Republica ou fora della, e fazer perante as autoridades nacionaes ou estrangeiras todas as cousas que julgar conducentes aos mesmos fins citados. Poderá tambem emittir obrigações dentro ou fóra do paiz, dando as garantias que forem necessarios, assim como nomear representantes ou estabelecer succursaes no estrangeiro ou em qualquer ponto da Republica.
Art. 4º Fica fixada a duração da companhia em trinta annos a contar do dia de sua constituição definitiva.
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 5º O capital da companhia fica fixado em quinhentos mil pesos, ouro sellado, representado por cem mil acções do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma. A metade desse capital, duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, ou sejam cincoenta mil acções integralizadas, será applicada ao pagamento dos bens que o Sr. Brown deve transferir á sociedade, conforme ficou expresso nos artigos primeiro e segundo. A outra metade, ou sejam duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, restante, ou cincoenta mil acções de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, será coberta por subscripção publica, na seguinte fórma: vinte e cinco mil acções cuja emissão se resolve desde logo e que serão pagaveis nas seguintes quotas: cincoenta por cento no acto da subscripção, e cincoenta por cento noventa dias depois. As restantes vinte e cinco mil acções serão emittidas logo que a directoria o julgar necessario. Chegado ao caso de emittir-se estas ultimas acções, serão ellas offerecidas em rateio a todos os possuidores de acções da sociedade na data de ser feita a emissão. Assim, o capital social fica distribuido do seguinte modo: cincoenta mil acções integralizadas do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, ou seja um total de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, que serão entregues ao mencionado Sr. Brown em pagamento de todos os bens que deve alienar em favor da sociedade, segundo ficou dito, duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado; vinte e cinco mil acções, cuja emissão fica desde já resolvida, cada uma do valor de cinco pesos, ouro sellado, ou seja um total de cento e vinte e cinco mil pesos, ouro sellado, vinte e cinco mil acções reservadas para serem emittidas na occasião que a directoria determinar, tambem do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, ou seja um total de cento e vinte e cinco mil pesos, ouro sellado, cem mil acções – quinhentos mil pesos, ouro sellado.
Art. 6º Compete á directoria, além de fixar a época, segundo ficou dito, da emissão das vinte e cinco mil acções de integralização do capital social, determinar si devem ser emittidas de uma ou varias vezes, si devem ser pagas integralmente de uma só vez ou por quotas, estabelecendo os prazos em que se deverão fazer os pagamentos, sendo-lhe para isso concedidas as mais amplas faculdades.
Art. 7º Com referencia á subscripção de accionistas serão observadas as seguintes disposições:
a) os subscriptores das vinte e cinco mil acções, cuja emissão ficou resolvida, entrarão com a segunda quota dentro dos noventa dias da subscripção da acção e do pagamento da primeira quota. Para estarem obrigados ao pagamento daquella quota não precisam os subscriptores ser avisados pela directoria, bastando o simples decurso de prazo indicado para fazer nascer essa obrigação;
b) com referencia á chamada á subscripção das vinte e cinco mil acções que completam o capital social, a directoria fará saber, com trinta dias de antecedencia por meio de avisos publicados em um jornal da Capital e affixados na Bolsa do Commercio da mesma, a data e a casa bancaria, em que devem os subscriptores effectuar o pagamento;
c) os subscriptores em atrazo do pagamento de suas acções ou quotas incorrerão na pena do pagamento de um juro á razão de dous por cento mensaes, sobre a sua divida respectiva, a contar da data em que, na fórma das letras a e b, deveriam ter effectuado esse pagamento.
Passados sessenta dias dessa data, sem que seja elle verificado, a directoria tem a faculdade de proceder na fórma estabelecida na segunda parte do artigo trezentos e trinta e tres do Codigo do Commercio;
d) emquanto não estiverem integralmente pagas, as acções serão nominaes, porém transferiveis por meio de endosso;
e) integralizado o valor das acções, entregar-se-hão titulos definitivos ao portador, devendo o subscriptor por sua vez devolver á sociedade os recibos ou certificados provisorios que se houverem outorgado.
Art. 8º A participação do accionista no social e nos lucros que se obtiverem será sempre proporcional ao numero de acções integralizadas que possuir. A do subscriptor de acções não integralizadas será proporcional ás quotas de pagamento e á data em que foram effectuadas.
Art. 9º O facto de subscrever ou possuir uma ou mais acções implica o pleno conhecimento dos presentes estatutos, bem como a obrigação, por parte do subscriptor ou possuidor, de submetter-se ao que esses dispõem e ás resoluções das assembléas sociaes devidamente constituidas.
CONTABILIDADE
Art. 10. A contabilidade será por partidas dobradas na fórma do Codigo de Commercio. O anno financeiro começará em primeiro de julho e terminará em trinta de junho.
ADMINISTRAÇÃO
Art. 11. A sociedade será administrada por uma directoria eleita pela assembléa geral e composta de cinco membros titulares, a saber: um presidente, um vice-presidente um vogal thesoureiro, um vogal secretario e um vogal. Ao mesmo tempo que os titulares, serão eleitos dous supplentes designados primeiro e segundo, que substituirão aquelles em caso de morte, renuncia, ausencia ou qualquer outro impedimento.
Art. 12. Todo director titular ou supplente deverá depositar na caixa da sociedade cem acções integralizadas, que não poderão ser alienadas emquanto durar a gestão do mesmo director.
Art. 13. Um director titular ou supplente deixará de sel-o no caso de deixar de ser accionista ou si, por qualquer circumstancia, for devedor em atrazo da sociedade ou si deixar de assistir habitualmente ás reuniões da directoria, sem causa justificada, ou si fizer concordata com seus credores. Em qualquer dos casos expressos se declarará o director cessante e convocar-se-ha o supplente que lhe corresponda segundo a ordem de nomeação.
Art. 14. Caso estiverem ausentes o presidente e o vice-presidente a uma mesma reunião da directoria, os directores.
Art. 15. A directoria poderá reunir-se em sessão sómente com tres de seus membros.
Art. 16. A directoria reunir-se-ha uma vez por mez, pelo menos, podendo em caso de necessidade ser convocadas outras reuniões pelo presidente em exercicio. as resoluções serão tomadas por maioria de votos, sem contar o do presidente, que o terá tão sómente em caso de empate para com seu voto decidir as questões. De toda sessão que celebrar a directoria, será lavrada uma acta em livro ad hoc, que será assignada pelo presidente, com o secretario, substituido este em caso de ausencia por um dos directores que, ao abrir-se a sessão, será designado pelo presidente para servir nesse caracter.
Art. 17. O exercicio da primeira directoria durará tres annos, com a excepção de tres de seus membros que serão sorteados no fim do segundo anno (sorteio esse em que não entrará o presidente) e ao concluir-se o terceiro anno sahirão os restantes. Nos annos seguintes a renovação se fará por antiguidade de tres e dous membros alternadamente cada anno. A nomeação dos supplentes será por um anno sómente.
A eleição da directoria e de supplentes se fará em assembléa geral, podendo os retirantes ser reeleitos.
ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA
Art. 18. Compete á directoria a resolução de todos os assumptos e negocios que, pela indole da sociedade, lhe correspondem: estudos, ensaios, vendas de propriedades provedorias, verificação de lei de metaes, venda dos mesmos e outros assumptos sociaes, emittir obrigações e dabentures dentro ou fóra do paiz e contrahir toda a classe de obrigações, submettendo-se em tudo ás leis da Republica, ás disposições destes estatutos e ás resoluções das assembléas de accionistas. Compete-lhe, outrosim, fixar as despezas geraes da administração; dar conta ás assembléas de accionistas da gestão dos negocios sociaes que lhe estão confiados, levantando para esse fim o competente inventario e extraindo o balanço do activo e passivo. Proporá opportunamente o dividendo que convenha distribuir. Cabe-lhe ainda nomear e substituir os empregados da sociedade e bem assim fixar a respectiva remuneração.
PRESIDENTE
Art. 19. Compete ao presidente e na sua falta ao vice: attender a tudo que se relacione com a administração da sociedade e resolver tudo que diz respeito ao pessoal de empregados; representar a sociedade em todas as suas relações com terceiros e perante as autoridades publicas do paiz ou estrangeiras, estar em juizo pela sociedade nas questões que possam surgir, podendo fazel-o pessoalmente ou por meio do procurador que para isso constituir, tendo para o caso as mais amplas faculdades, especialmente a de celebrar accordos, transacções e arbitramentos; terá a firma em todos os negocios da sociedade, devendo essa ser referendada pelo secretario; nas ordens de pagamento, cheques e similares a firma do presidente será referendada pelo thesoureiro; subscrever as obrigações que a sociedade contrahir; propôr á directoria as operações sociaes e as despezas de administração; subscrever juntamente com o thesoureiro e o secretario as acções, obrigações e debentures e em geral qualquer titular que a sociedade emittir, e distribuir os dividendos sanccionados.
THESOUREIRO
Art. 20. Compete ao thesoureiro: firmar com o presidente os estados e balanços da sociedade; receber os fundos sociaes e deposital-os no banco ou nos bancos que a directoria determinar á ordem cojuncta do presidente e á sua propria; fiscalizar os pagamentos que a sociedade tiver de fazer; apresentar mensalmente á directoria um estado da thesouraria da sociedade; firmar com o presidente todas as obrigações, cheques, ordens de pagamento, «planilhas» e qualquer outro documento da sociedade que represente valor.
SECRETARIO
Art. 21. Compete ao secretario: agir nessa qualidade nas sessões da directoria e nas assembléas da sociedade; referendar todos os documentos que por sua natureza exijam a firma do presidente; ter a seu cargo a secretaria da sociedade e da directoria; redigir a correspondencia e cuidar do archivo.
SYNDICO
Art. 22. Annualmente a assembléa de accionistas nomeará um syndico e um supplente, fixando ella mesma a remuneração que corresponde ao cargo. O syndico desempenhará as funcções que lhe são attribuidas pelo Codigo do Commercio e no caso de ser necessario a sua presença nas reuniões ou a sua intervenção em algum assumpto, na sua falta a directoria convocará o supplente. O syndico e o supplente podem ser reeleitos.
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 23. A assembléa ordinaria de accionistas se reunirá por convocação da directoria dentro dos dous primeiros mezes depois de vencido o anno financeiro da sociedade e no local, dia e hora que essa determinar.
DIRECTORIA
Art. 24. A directoria fixará a ordem do dia das assembléas ordinarias e não poderão ser tomados em consideração outros assumptos que não os que ellas consignar e aquelles que houverem sido propostos por escripto antes da convocação por accionostas representando pelo menos dez por cento das acções depositadas na sociedade.
Art. 25. As assembléas extraordinarias terão logar toda a vez que a directoria julgar necessario e quando forem requeridas por um numero de accionistas que represente a vigesima parte das acções emittidas, devendo expressar o objecto para o qual as convocam e acompanhará o requerimento a quantidade de acções indicadas. Não poder-se-ha tratar nessa assembléa de assumptos extranhos ao objecto ou objectos que motivaram a convocação.
Art. 26. A convocação para as assembléas deverá ser feita com antecedencia de quinze dias da data marcada para a sua reunião e publicada durante esse tempo: primeiro, em um jornal da Capital, e segundo, por meio de avisos affixados na Bolsa de Commercio.
Art. 27. Dous dias antes do dia fixado para a assembléa os accionistas depositarão as suas acções no escriptorio da sociedade e se lhes entregará um bilhete de entrada em que se fará constar o numero de votos correspondendo ao depositante.
Art. 28. Na primeira convocação a assembléa será válida sempre que estiverem representadas a metade e mais uma das acções emittidas, salvo os casos previstos no artigo trezentos e cincoenta e quatro do Codigo de Commercio.
Si dous dias antes do dia fixado para a assembléa na convocação não houver sido depositado o numero de acções requerido, será feita uma segunda convocação na fórma estabelecida no artigo vinte e seis, e com a antecedencia que a directoria determinar, declarando-se que esta é a segunda convocação e indicando-se, como na primeira, o objecto da convocação. As resoluções que forem adoptadas nesta segunda assembléa sobre o objecto da convocação serão válidas e obrigarão, por conseguinte, a todos os accionistas qualquer que seja o numero de acções representadas. As decisões das assembléas obrigam a todos os accionistas, tanto aos presentes quanto aos ausentes, sempre que estas estiverem legalmente constituidas e representadas de accordo com as disposições dos presentes estatutos. Qualquer divergencia que surgir entre os accionistas fica subordinada ao que resolver a assembléa por simples maioria.
Art. 29. Nenhuma pessoa, agindo no interesse proprio ou alheio, poderá representar nas assembléas mais da decima parte dos votos conferidos pelas acções emittidas, nem mais de dous decimos dos votos presentes, salvo o previsto no artigo trezentos e cincoenta e oito do Codigo do Commercio.
Art. 30. O accionista que não puder assistir ás assembléas tem a faculdade de fazer-se representar por outra pessoa mediante uma procuração visada pelo presidente. No caso de se achar fóra do paiz, poderá depositar as acções em uma casa bancaria conceituada e nesse caso a procuração será acompanhada pelo certificado do deposito effectuado.
Art. 31. As resoluções das assembléas serão adoptadas por maioria de votos. Cada cincoenta acções representarão um voto, com a limitação estabelecida no artigo vigesimo nono.
Art. 32. A assembléa será presidida pelo presidente da directoria e na falta deste pelo vice. Na falta deste, presidirá o director mais idoso presente. Servirão de escrutadores dous dos accionistas presentes que tenham maior numero de acções.
Art. 33. Os accordos das assembléas serão lançados em um livro de actas, o qual conterá a lista nominal dos accionistas presentes, com a especificação do numero de acções que cada um representar. As actas serão legalizadas com a firma do presidente da assembléa e do secretario.
Art. 34. Compete ás assembléas dos accionistas:
1º, nomear os membros da directoria, designando-lhes os cargos respectivos, e os supplentes, devendo eleger uns e outros de entre os accionistas;
2º, deliberar sobre o relatorio, conta e balanço que annualmente deve apresentar a directoria, approval-os ou impugnal-os.
Si a assembléa julgar necessario, nomeará uma commissão composta de tres accionistas com o encargo de examinar as contas, livros e balanços e apresentar sobre os mesmos o seu parecer;
3º, nomear o syndico e o supplente e fixar a sua remuneração;
4º, estabelecer a distribuição e a inversão dos lucros obtidos;
5º, outorgar á directoria as autorisações de que possa precisar em casos não previstos nos presentes estatutos;
6º, tratar e resolver todo outro assumpto incluido na convocatoria.
BENEFICIO – SUA APPLICAÇÃO
Art. 35. Annualmente será levantado um inventario do activo e passivo da sociedade e extrahido um balanço geral, o que, tudo, rubricado pela directoria e revisto pelo syndicato, será submettido á assembléa geral ordinaria.
Art. 36. Os beneficios do anno, irrevogavelmente realizados e liquidos, depois de descontarem-se todos os gastos da administração, as reservas habituaes e a deterioração, as gratificações a conceder-se aos empregados e a importancia das contas reputadas incobraveis, serão distribuidos na seguinte fórma e proporção:
1º, tres por cento para o fundo de reserva até alcançar o minimo estabelecido pela lei (artigo trezentos e sessenta e tres do Codigo do Commercio);
2º, sete por cento para a directoria, tocando quatro partes ao presente, thesoureiro e secretario, e as tres restantes aos outros membros da directoria, devendo fazer-se a retribuição em proporção á assistencia;
3º, noventa por cento aos accionistas em proporção ao capital de cada um. Quando o fundo de reserva chegar ao limite estabelecido pela lei, a quota dos tres por cento que se designa na distribuição precedente passará a augmentar a quota fixada para os accionistas.
Art. 37. O fundo de reserva receberá a applicação que a directoria determinar dentro dos fins da sociedade.
Art. 38. No verso de cada titulo carimbar-se-ha com um sello especial os dividendos pagos; o referido sello designará a quota do dividendo e o anno a que corresponde. Os dividendos não cobrados dentro dos cinco annos de sua declaração prescreverão em favor do fundo de reserva.
LIQUIDAÇÃO
Art. 39. No caso de liquidação da sociedade, seja por venda, fusão com outra ou outras sociedades, ou por terminação do prazo que os accionistas não quiserem prolongar, ou por outra qualquer causa, será encarregada da liquidação a mesma directoria, podendo sem embargo a assembléa, si o julgar necessario, aggregar dous accionistas como inspectores possuindo respectivamente, pelo menos, quinhentas acções.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 40. Toda reforma, accrescimo ou suppressão aos presentes estatutos será resolvida em assembléa geral e submettida á approvação do superior governo nacional.
Art. 41. Qualquer divergencia que surgir entre a directoria e os accionistas será submettida a arbitramento, com exclusão absoluta dos tribunaes.
Art. 42. Os casos não previstos pelos presentes estatutos serão redigidos pelo Codigo do Commercio da Republica.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 43. Na conformidade do direito concedido pelo artigo trezentos e trinta e cinco do Codigo do Commercio, fica desde já designada a primeira directoria, que será composta dos senhores: presidente, o Sr. Dr. Antonio Martinez Rufino; vice-presidente, Carlos Franchini; vogal thesoureiro, J. Carlos Calastremé; vogal secretario, Ricardo A. Norton; vogal Sr. Dr. Benjamin Dumont; supplentes: Cadwallader J. Tetley. Teodoro C. Kussrow; syndico. Tomás B. Fowler.
Art. 44. E’ attribuição especial da directoria mencionada no artigo anterior proceder á organização definitiva da sociedade, solicitando a approvação, protocollização e inscripção dos presentes estatutos. E, uma vez constituida, realizar a acquisição da propriedade a que se refere a primeira parte dos artigos primeiro e segundo, ordenar a medição da mesma, demarcação e protecção de suas dependencias, adquirir drogas para exploral-a e adoptar os meios conducentes ao seu bom resultado.
Art. 45. Os tres annos marcados no artigo decimo setimo para a duração do exercicio da primeira directoria fica entendido que expiram com o terceiro anno financeiro da sociedade em trinta de junho de mil novecentos e oito, como igualmente que terminam com o segundo os dous fixados para a duração em exercicio de seus cargos daquelles membros que devem ser sorteados. Os retirantes continuarão em seus logares até a eleição de seus substitutos.
Art. 46. Declara-se que dez por cento do capital exigido já foi satisfeito e se acha depositado no Banco Britannico da America do Sul de accordo com o deposito no artigo trezentos e dezoito do Codigo do Commercio.
Nada mais havendo a tratar passou-se a uma sala proxima para lavrar a presente acta. Reaberta a sessão ás cinco horas da tarde e lida, a acta supra foi approvada sem objecção, sendo assignada pelo senhor presidente e referendada pelo secretario para que sirva de documento habilitante para tratar da constituição legal desta sociedade. – Ant. Martinez Rufino. – R. A. Norton.
Certifico na fórma de direito que o que fica transcripto é cópia fiel das actas de fundação e dos estatutos da sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company, que se vêm de folhas uma a quinze verso do livro de actas da sociedade, que tenho presente para este acto.
Em fé do que expeço a presente, que séllo e firmo em Buenos Aires aos vinte e sete de maio de mil novecentos e cinco. Ha um sello. – Lisandro Billinghurst hijo, tabellião publico.
Buenos Aires maio vinte e sete, mil novecentos e cinco.
Ao Excellentissimo Senhor Ministro da Justiça.
Antonio Martinez Rufino, domiciliado para os effeitos da presente diligencia na rua Bartolomé Mitre trezentos e sessenta e tres, escriptorio numero onze, respeitosamente compareço perante V. Ex. e exponho: que, segundo se vê das cópias das actas e dos estatutos que, testemunhadas, junto á presente, foi organizada nesta cidade uma sociedade anonyma denominada The Brumado Gold Dredging & Exploration Company, para adquirir e explorar pelo systema de dragagem a propriedade mineira situada no rio Brumado e seus affluentes, no Estado de Matto Grosso, no Brazil, concedida ao senhor Frederico Grace Brown, que offerece transferil-a com titulos perfeitos á companhia que se acaba de organizar com esse fim, mediante as condições de que dão testemunho os documentos que acompanham.
Na qualidade de presidente da primeira directoria fui autorizado para solicitar e obter da autoridade competente autorização legal afim de que a sociedade que represento possa constituir-se com o caracter de pessoa juridica, conforme o disposto no artigo trezentos e dezoito do Codigo do Commercio vigente, juntando, além disso, ás actas e aos estatutos um certificado de deposito do Banco Britannico da America do Sul, que representa mais de dez por cento do capital subscripto. Portanto peço a V. Ex. que, havendo-me apresentado com os documentos solicitados, em devida fórma, se digne conceder á sociedade The Brumado Gold Dredging & Exploration Company a autorização legal de que carece, como é de justiça. – Antonio Martinez Rufino.
Buenos Aires, junho oito, mil novecentos e cinco.
Excellentissimo Senhor – A sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company apresentada a V. Ex. solicitando o reconhecimento de sua personalidade juridica, constituiu-se nesta capital com o fim de adquirir do senhor Frederico Grace Brown todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões e opções que este actualmente possue no rio Brumado, em Matto Grosso, Estados Unidos do Brazil, e, uma vez adquiridos, proceder á competente exploração mineira, podendo ainda dedicar-se a toda classe de acções que se relacionem com esta industria, para melhor alcançar o cumprimento dos seus fins sociaes. O seu capital fica fixado em quinhentos mil pesos, ouro sellado, representado por cem mil acções de cinco pesos, ouro sellado cada uma. A metade deste capital, ou sejam cincoenta mil acções integralizadas, será applicada ao pagamento dos bens que o senhor Brown deve transferir á sociedade. A outra metade é destinada á subscripção publica, havendo já sido sabscriptas vinte e cinco mil acções e pago cincoenta por cento sobre ellas, com o que ficam cumpridos os itens dous e tres do artigo trezentos e dezoito do Codigo do Commercio. Achando-se os documentos juntados pela sociedade supplicante de accordo com as disposições legaes e decretos regulamentares, esta inspectoria á de parecer que V. Ex. póde conceder a personalidade juridica, approvando os estatutos constitutivos da sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company, caso este em que se deve ordenar o cumprimento do artigo trezentos e dezenove do Codigo do Commercio. O que informo a V. Ex. – M. M. Avellaneda.
Departamento de Justiça – Buenos Aires, agosto cinco, de 1902.
Visto este processo iniciado pela sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company para obter a autorização a que se refere o artigo trezentos e dezoito do Codigo do Commercio, approvam-e os seus estatutos constitutivos que se vêm de folhas tres verso a quatorze.
Artigo segundo. Publique-se, inscreva-se no Registro Nacional e, feita a competente apposição de sellos, permitta-se aos interessados tomar cópia das presentes autoações, e devolve-se-lhes, deixando a devida menção, o documento de folhas vinte e dous a vinte e cinco. – Quintana. – J. V. Gonzales.
O que fica transcripto concorda fielmente com o que consta do processo lettra t numero trinta e oito do corrente anno, archivado no Departamento de Justiça da Nação, o que certifico.
Presente tambem ao presente acto o secretario da directoria da referida instituição, o Sr. Ricardo A. Norton, de estado casado, com domicilio tambem na rua Bartolomé Mitre numero trezentos e sessenta e seis, de cujo conhecimento e capacidade legal dou fé, disse que, para o fim de dar cumprimento ao disposto do artigo vinte e um dos estatutos archivados, vem referendar a firma do senhor presidente.
Consentem em que se extraia cópia da presente escriptura para a respectiva inscripção no Registro Publico de Commercio, como se deve.
Em testemunho do que, feita a leitura e ratificação previas, assim a outorgam e firmam, sendo testemunhas presentes e habeis o senhor Alfonso Hortelano e o senhor Victorio Carlos Bado, aqui residentes, do que dou fé. – Antonio Martinez Rufino, – R. A. Norton.
Testemunha: Alfonso Hortelano; testemunha: Victorio Carlos Bado.
Ha um sello. – Perante mim, Lisandro Billinghurst hijo, tabellião publico.
Concorda com seu original que passou perante mim e que fica no registro numero setenta e dous, a meu cargo.
Para a sociedade anonyma The Brumado Gold Dredging and Exploration Company, e a pedido de seu presidente, o senhor Dr. Antonio Martinez Rufino, passo este segundo testemunho, que séllo e firmo em Buenos Aires aos tres de outubro do anno do sello.
Declara-se que ao pé do testemunho (publica-fórma) anteriormente expedido está uma nota que constata haver sido esta escriptura inscripta no Registro Publico de Commercio com a data de vinte e um de setembro proximo passado, sob o numero oitenta e quatro a folhas duzentos e oitenta e seis e seguintes do livro dezoito para a inscripção de estatutos. – (Assignado) Lisandro Billinghurst hijo, tabellião publico.
Estava a chancella do mesmo tabellião publico inutilizando uma estampilha argentina do valor de cincoenta centavos.
Reconheço verdadeira a assignatura supra de Lisandro Billinghurst, escrivão publico nesta capital, e para constar onde convier mandei passar o presente, que assigno e vae sellado com o sello de armas deste Consulado Geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores, ou nas Inspectorias das Alfandegas, ou nas delegacias fiscaes do Governo Federal.
Buenos Aires, aos quatro de dezembro de mil novecentos e cinco. – O consul geral, (assignado) F. Emery. vice-consul.
Estava a chancella do Consulado Geral referido inutilizando uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de cinco mil réis. Nota de emolumentos consulares.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Emery, vice-consul em Buenos Aires. (Sobre as estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis.) Rio de Janeiro, vinte e dous de dezembro de mil novecentos e cinco. – O director geral interino, (assignado) Frederico Affonso de Carvalho. Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.
Estavam colladas e devidamente inutilizadas na Recebedoria da Capital Federal tres estampilhas federaes valendo collectivamente cinco mil e setecentos réis.
Nada mais continha a referida escriptura que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos vinte e dous de dezembro de mil novecentos e cinco.
Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 1905. – Manoel de Mattos Fonseca.