DeCRETO N. 6480 – DE 16 DE MAIO DE 1907

Concede autorização a Nicola Puglisi Carbone e João Antonio Pereira dos Santos para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de – Companhia Refinadora Paulista..

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram NicoIa Puglisi Carbone e João Antonio Pereira dos Santos,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a Nicola Puglisi Carbone e João Antonio Pereira dos Santos para organizarem uma sociedade anonyma, sob a denominação de «Companhia Refinadora Paulista», de accôrdo com os estatutos que apresentaram e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 16 de maio de 1907, 19º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Estatutos da Companhia Refinadora Paulista

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º Entre os subscriptores dos presentes estatutos e para os fins nelles declarados, fica constituida uma sociedade anonyma, que se denominará «Companhia Refinadora Paulista».

Art. 2º A séde social é nesta cidade de S. Paulo, capital do Estado do mesmo nome, onde terá tambem seu fôro.

Art. 3º A companhia tem os seguintes fins:

a) compra, e venda de assucares;

b) clarificação, refinação e beneficio dos mesmos, pelos mais aperfeiçoados processos;

c) torrefacção e moagem de café;

d) moagem de milho, sal e productos semelhantes;

e) fabricação de biscoutos e bolachas, por meio de machinismos apropriado;

f) fabricação de massas alimenticias;

g) quaes outras industrias connexas ou similares ás acima referidas;

h) finalmente, venda em grosso ou a retalho, fóra, ou dentro do paiz, de todos os productos referidos nas lettras do presente artigo.

Art. 4º A duração da companhia será de 30 annos, a contar do dia da sua constituição definitiva, salvo os casos de prorogação da mesma por deliberação da assembléa geral e os de dissolução antecipada, previstos por estes estatutos.

CAPITULO II

DO CAPITAL, DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

Art. 5º O capital inicial será de 300:000$, dividido em 3.000 acções do valor nominal de 100$ cada uma e realizado pela maneira seguinte:

§ 1º 130:000$, representados por 1.300 acções integralizadas, que, de accôrdo com a distribuição constante do artigo seguinte e nos respectivos nomes ahi indicados, serão entregues a essas pessoas – valor dos bons e direitos que, como cessionarios de Camargo Bastos & Comp., em virtude da escriptura publica lavrada nas notas do terceiro tabellião desta capital, em 14 de janeiro de 1907, e por actos posteriores dessa liquidação, possuem em commum, constam do balanço fechado em 31 de março de 1907 e com os quaes entram, correspondentemente, para a constituição do capital da companhia, e ficam ao mesmo incorporados, por força destes estatutos, ficando assim possuidos pela companhia todos os bens, contractos, direitos, denominação comercial, marcas de fabrica e de commercio, que constituem o estabelecimento «Café S. Paulo», que funcciona nesta capital, á Alameda dos Bambús n. 59;

§ 2º 35:000$ representados por 350 acções integralizadas, que Antonio Pinto Tameirão e Antonio Rodrigues da Silva, socios da firma Tameirão & Silva, receberão, metade cada um, e correspondem – na quantia de 80:000$, valor pelo qual ficam pertencendo á companhia todos os machinismos, utensilios e accessorios das secções de refinação, torrefacção e moagens da fabrica Café Periquito, á rua da Estação n. 79, e a ella (companhia) incorporados com todos os direitos e privilegios das industrias alli exercidas, inclusive a denominação e a marca «Periquito», registrada, que fica de propriedade e uso exclusivo da companhia – a parte que nessa especie combinaram receber, sendo que o restante ser-lhes-ha pago em dinheiro: 35:000$ após a constituição da companhia e 10:000$ com os lucros liquidos verificados no fim do anno social.

§ 3º 15:000$ representados por 150 acções integralizadas, que serão entregues a Ferreira Junior & Saraiva, correspondentes á metade do valor do machinismo, accessorios, utensilios e semoventes da Refinação Paulista, que possuem á rua Barão de Itapetininga n. 39, com a qual entram para a constituição do capital social, adquirindo a companhia a outra, metade, ou 15:000$, que lhes pagará em dinheiro, logo após a sua constituição, sendo que, com a incorporação e acquisição de taes bens pela companhia, lhe ficam pertencendo tambem quaesquer direitos ou privilegios porventura ligados ás industrias exercidas na sobredita refinação, inclusive o da denominação da mesma, e assegurado-lhe o direito ao uso exclusivo da marca registrada «Aguias», para os productos do assucar o café, embora essa marca continue propriedade da sobredita firma, que continuará a assignalar com a mesma tudo mais quanto entender.

§ 4º 120:000$, por meio de subscripção, em cujo acto e desde logo será feito pelos subscriptores o pagamento do valor integral das acções que subscreverem.

Art. 6º As acções referidas da primeira parte do artigo anterior serão assim distribuidas, pelas seguintes pessoas:

Art. 7º As acções serão nominativas, dando-se aos accionistas cautelas provisorias, que serão substituidas opportunamente por titulos definitivos.

Art. 8º Todo o accionista tem o direito de assistir ás assembléas geraes, discutindo os negocios sociaes, mas só poderá votar aquelle que possuir pelo menos 10 acções inscriptas legalmente em seu nome, 30 dias, pelo menos, antes das reuniões.

Art. 9º Os votos serão contados na proporção de um para cada grupo de 10 acções.

Art. 10. Podem vota os paes por seus filhos menores, os maridos por suas mulheres, os tutores por seus pupilos, os curadores por seus curatelados, um dos socios pela firma social, pelas corporações e outras pessoas juridicas, seus representantes ou prepostos e, finalmente, os inventariantes pelos espolios que representarem.

CAPITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. A companhia será administrada por dous gerentes e um conselho consultivo composto de tres membros, eleitos em assembléa geral e designados na propria eleição.

Art. 12. O mandato da administração durará cinco annos e seus membros poderão ser reeleitos.

Art. 13. Será de 50 acções, proprias ou alheias, a caução legal de cada director, quer seja gerente, quer membro do conselho, e subsistirá até serem liquidadas definitivamente as contas de sua gestão.

Art. 14. Em caso de ausencia ou impedimento temporarios de qualquer dos directores, o mesmo poderá indicar quem o substitua, porém no caso de vaga, proceder-se-ha na fórma da lei.

Paragrapho unico. A indicação do substituto far-se-ha por uma carta ao conselho e outra á gerencia, e ficarão archivadas.

Art. 15. Compete aos gerentes conjunctamente:

§ 1º Dirigir e resolver sobre todos os negocios e interesses da companhia.

§ 2º Nomear e demittir empregados, marcando-lhes attribuições e vencimentos.

§ 3º Representar a companhia em juizo ou fóra delle, activa ou passivamente, por si ou por mandatario que constituir.

§ 4º Celebrar contractos e assumir encargos e obrigações pela companhia, inclusive em titulos de credito e de commercio, pela fórma e condições que as operações exigirem e o interesse da companhia aconselhar.

§ 5º Organizar o balanço annual que deve ser offerecido ao conselho fiscal.

§ 6º Organizar o relatorio annual que deve ser offerecido á assembléa geral, narrando as occurrencias do anno.

§ 7º Assignar os titulos e cautelas das acções.

§ 8º Convocar extraordinariamente o conselho consultivo.

§ 9º Com prévia approvação do conselho consultivo:

a) convocar as assembléas geraes, ordinaria e extraordinariamente;

b) resolver sobre a distribuição de dividendos;

c) designar a quantia que se deduzir para fundo de reserva, empregando-a na fórma destes estatutos;

d) resolver sobre o emprego dos fundos da companhia, sobre a sua collocação e bens a adquirir;

e) realizar aquellas compras de mercadorias que, embora no exercicio dos fins da companhia, ultrapassarem o justo limite que as necessidades habituaes da fabricação determinarem;

§ 10. Fazer um regulamento, em que determinem quaes as attribuições que a cada um compete, particularmente, na direcção technica e gerencia commercial da companhia, qual a denominação de cada um e qual o modo das suas relações e com terceiro, disponham sobre a escripturação, caixa e correspondencia da companhia, determinem sobre actos de publicidade, por motivo de convocações e interesses privados e estabeleçam sobre o modo pelo qual em casos de divergencia entre si, provocarão a decisão do conselho consultivo, na fórma do art. 18 – regulamento, que uma vez approvado pelo conselho consultivo, será lei para ambos.

Art. 16. Compete ao conselho consultivo:

I, conhecer dos negocios e operações da companhia, administrando aos gerentes os conselhos que os mesmos lhe pedirem e é do seu deve dar, por força destes estatutos;

II, praticar conjunctamente com os gerentes, sobre os assumptos referidos no § 9º do art. 15;

III, decidir definitivamente sobre os pontos de divergencia entre os dous gerentes, que forem sujeitos á sua decisão.

Art. 17. O conselho consultivo reunir-se-ha ordinariamente uma vez por mez, para conhecer dos negocios da companhia, e extraordinariamente:

a) quando por seus membros fôr resolvido e os interesses da companhia reclamarem.

b) quando convocado pelos gerentes, para assumptos que tenham de deliberar em commum;

c) para decidir sobre os pontos de duvida e divergencia entre os gerentes, na fórma do artigo seguinte.

Art. 18. Reunido o conselho e presente ao mesmo, por escripto, o assumpto da duvida ou divergencia entre os gerentes, com as razões pró e contra e com os documentos com que entendam instruir a materia, será o mesmo devidamente estudado e logo após decidido, si a materia fôr de facil deliberação.

§ 1º Si qualquer dos membros do conselho reclamar tempo para deliberar; si o conselho julgar precisa audiencia das partes, consulta a terceiro sobre a materia em estudo, exame mais demorado e minucioso do caso, ou qualquer outra diligencia semelhante e assim determinar; ou finalmente, si o proprio assumpto da duvida ou divergencia reclamar tempo para ser apreciado, – a decisão será adiada para a reunião que então será determinada, e na qual terá o conselho de resolver definitivamente, porque essa não poderá mais ser adiada.

§ 2º A decisão que for tomada constará, juntamente com o caso apreciado, da acta da reunião, e desta receberão os gerentes cópia, para conhecimento da decisão e seus termos.

§ 3º Prevalecerá a decisão da maioria dos membros do conselho, obrigando-se os gerentes desde já a respeital-a e cumpril-a, qualquer que ella seja, e o que o não fizer perderá immediatamente o seu logar, que será declarado vago pelo conselho, que procederá sem demora para sua substituição, na fórma da lei.

Art. 19. Nas reuniões ordinarias ou extraordinarias do conselho consultivo e nas que tiver de realizar conjunctamente com os gerentes, para os casos previstos nestes estatutos, prevalecerá sempre o voto da maioria dos membros presentes. E cada uma dessas reuniões, será acclamado o presidente que terá de presidil-as e a quem competirá designar qual o director que servirá de secretario e deverá redigir a acta respectiva.

Art. 20. Os directores da companhia receberão annualmente, como remuneração dos seus serviços, 21 % dos lucros liquidos verificados, e antes de ser separada dos mesmos qualquer parte destinada ao fundo de reserva; e assim distribuirão entre si 6 % para cada um dos gerentes e 3 % para cada um dos membros do conselho consultivo.

Paragrapho unico. Os gerentes, além da parte dos lucros, retirarão mensalmente 800$ cada um, pro labore, que serão escripturados em despezas geraes.

CAPITULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 21. Haverá tres fiscaes effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente pela assembléa geral.

Art. 22. Competem aos fiscaes todas as attribuições que lhes confere o decreto n. 434, de 4 de julho de 1891 e as que estes estatutos estabelecem.

Art. 23. Os fiscaes effectivos não podem exercer seguidamente o seu mandato por mais de dous annos.

Art. 24. De todas as reuniões dos fiscaes se lavrará acta.

Art. 25. Aos fiscaes supplentes compete a substituição dos effectivos, por ordem da collocação.

Art. 26. Cada membro do conselho fiscal receberá 50$, de cada reunião em que tomar parte, no exercicio das suas attribuições.

CAPITULO V

DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 27. A assembléa geral é o poder soberano da companhia, que delibera, resolve e decide sobre todos os seus negocios e interesses, e o meio pelo qual os accionistas, nas condições dos arts. 8º e 9º, exercem os seus direitos de deliberação e fiscalização. Compete-lhe, pois, tudo quanto estes estatutos e a legislação respectiva lhe attribuem e o interesse dos accionistas reclamar. Reune-se ordinaria e extraordinariamente.

Art. 28. A assembléa geral reunir-se-ha, ordinariamente, até o fim do mez de março de cada anno, para a leitura do parecer dos fiscaes, exame, discussão e deliberação sobre o inventario, balanço e contas annuaes da administração e eleição dos fiscaes e supplentes.

Reunir-se-ha extraordinariamente:

a) quando o conselho consultivo julgar conveniente;

b) nos casos declarados na legislação respectiva.

Art. 29. A convocação da assembléa geral será sempre motivada, não podendo tratar-se de materia extranha á convocação.

Art. 30. As assembléas geraes, ordinarias ou extraordinarias, serão presididas pelo accionista que para isso fôr acclamado, o qual chamará dous outros que o auxiliem.

Art. 31. As condições para as assembléas geraes se constituirem validamente, conforme a materia de que se tratar, a fórma da sua convocação e funccionamento, o modo pelo qual serão tomadas as deliberações e finalmente, os actos que as devem preceder acham-se todos determinados na lei.

CAPITULO VI

DOS LUCROS, DIVIDENDOS E FUNDOS DE RESERVA

Art. 32. No fim de cada anno social, que termina em 31 de dezembro, proceder-se-ha ao balança, e dos lucros liquidos verificados, depois de retirada a parte que cabe ao conselho consultivo e gerentes (art. 20), deduzir-se-ha uma parte, a juizo do conselho e dos gerentes, para fundo de reserva, e do restante far-se-ha o dividendo aos accionistas (art. 15, § 9º, lettras b e c).

Art. 33. O fundo de reserva será constituido:

1º, com a porcentagem deduzida dos lucros liquidos (artigo anterior);

2º, com os seus proprios rendimentos emquanto não tiver attingido ao seu maximo;

3º, com os dividendos não reclamados dentro do prazo de cinco annos, que prescreverão em seus favor, salvo reclamação justificada do accionista.

Art. 34. O maximo a que poderá attingir o fundo de reserva será da metade do capital da companhia e, uma vez attingido, a porcentagem dos lucros que lhe era destinada passará dahi por deante a ser distribuida aos accionistas.

Art. 35. O fundo de reserva, pelo menos na metade do seus valor, será convertido em titulos garantidos, a juizo do conselho consultivo (lettra d do § 9º do art. 15), podendo o excedente ser conservado em dinheiro, depositado em estabelecimentos bancarios de notoria confiança, em condições de prompta mobilização.

Art. 36. Havendo desfalque no capital, em consequencia do prejuizos, e não bastando o fundo de reserva para esse effeito, ficarão suspensos os dividendos até se reconstruir o capital; e, uma vez refeito, voltar-se-ha novamente ao regimen regulado nos precedentes artigos deste capitulo.

CAPITULO VII

DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA E SUA LIQUIDAÇÃO

Art. 37. A companhia será dissolvida:

§ 1º Expirando o prazo marcado para sua duração, si a assembléa geral de accionistas não resolver o contrario.

§ 2º Mostrando que não póde preencher os seus fins.

§ 3º Nos casos especificados no citado decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e mais leis em vigor respectivas.

Art. 38. Dissolvida a companhia, entrará ella em liquidação, determinando a assembléa geral a fórma e tempo desta, quaes os seus liquidantes, que poderão ser pessoas estranhas á companhia, e procedendo-se até seus termos finaes como a lei citada prescreve.

capitulo viii

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 39. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, que consolida as disposições legislativas e regulamentares sobre as sociedades anonymas e mais disposições de direito applicaveis.

Art. 40. A primeira administração da companhia será a seguinte:

Gerentes:

Antonio Pinto Tameirão.

Joaquim Goulart Pimentel.

Conselho consultivo:

Edward William Wysard.

Nicola Puglisi Carbone.

Thomaz Alberto Alves Saraiva.

Paragrapho unico. O primeiro conselho fiscal se comporá:

Membros effectivos:

Edmundo Wright.

Egydio Pinotti Gamba.

Luiz Lins de Vasconcellos Junior.

Supplentes:

Bento de Souza & Comp.

G. H. Brodie.

Manoel Garcia da Silva.

Art. 41. Ficava administração da companhia desde já autorizada a, quando julgar conveniente, entabolar negociações com o proprietario do predio á Alameda dos Bambús n. 59, onde se acham installados os machinismos que foram incorporados á companhia, nos termos do art. 5º, afim de a companhia adquiril-o, podendo para isso fazer as operações de credito que entender necessarias, inclusive emissão de debentures, precedida das formalidades legaes, para, com os mesmos ou seu producto, pagar o preço da acquisição.

S. Paulo, 25 de abril de 1907. – Os incorporadores: Nicola Puglisi Carbone. – João Antonio Pereira dos Santos.

RELAÇÃO DOS SUBSCRIPTORES DA COMPANHIA REFINADORA PAULISTA