DECRETO N. 6182 – DE 20 DE OUTUBRO DE 1906

Approva com alterações a reforma dos estatutos da Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres «Lloyd Americano» e os actos praticados «bona fide» até a presente data.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres «Lloyd Americano», devidamente representada:

Resolve approvar a reforma feita pelos accionistas em assembléa geral de 30 de setembro de 1905 nos seus estatutos, que a este acompanham, com as alterações abaixo mencionadas, e bem assim os actos praticados bona fide até a presente data.

Art. 2º, § 1º. Substitua-se pelo seguinte:

«O capital social será empregado em apolices federaes da divida publica, bens immoveis no territorio da Republica e hypothecas sobre os mesmos.»

Art. 20, n. 12. Substitua-se pelo seguinte:

«Effectuar-se as operações de credito necessarias para a liquidação de qualquer sinistro, e empregar o capital e fundo de reserva de accordo com o estatuido nos arts. 2º, § 1º, e 41.»

Art. 41. Substitua-se pelo seguinte:

«Dos lucros liquidos verificados em cada semestre (art. 25) serão deduzidos 20 % para constituição do fundo de reserva, que será empregado nos termos da legislação vigente, sendo o restante distribuido:

a) em dividendo aos accionistas, de conformidade com o art. 42;

b) em porcentagens á directoria e conselho fiscal, de conformidade com os arts. 34 e 40 paragrapho unico;

c) e o remanescente será creditado á conta de lucros suspensos de accordo com o art. 42.»

Rio de Janeiro, 20 de outubro de 1906, 18º da Republica.

Francisco DE Paula Rodrigues Alves.

Leopoldo de Bulhões.

Estatutos da Companhia de Seguras Maritimos e Terrestres e «Lloyd Americano»

TITULO I

DA ORGANIZAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 1º A sociedade anonyma denominada Companhia de Seguros Maritimos e Terrestres «Lloyd Americano», com séde e domicilio na cidade do Rio de Janeiro, reger-se-ha desta data em diante pelos presentes estatutos.

Paragrapho unico. Seu objecto é o commercio de seguros maritimos, fluviaes, terrestres e agricolas. Poderá ter agencias dentro ou fóra do paiz.

Art. 2º O capital social é de 1.000:000$, dividido em 10.000 acções de 100$ cada uma.

§ 1º Este capital, reservado o necessario para attender ás transacções da companhia, só poderá ser empregado em titulos de reconhecido credito ou bens de raiz.

Art. 3º O prazo da duração da companhia será de 50 annos, a contar da data da publicação desta reforma, de accordo com as leis vigentes.

TITULO II

DOS ACCIONISTAS

Art. 4º E’ accionista o possuidor de uma ou mais acções da companhia, nos termos dos arts. 22 e 23 do decreto n. 434, de 1891, não podendo taes acções ser transferidas senão a pessoa de reconhecido credito e idoneidade, e previamente approvadas pela directoria.

Art. 5º Si o accionista não realizar as prestações ou entradas nos prazos annunciados, poderá a directoria, sem prejuizo da acção que á sociedade competir contra elle, mandar vender suas acções em leilão mercantil, por conta e risco do mesmo, depois de notificação judicial publicada por 10 vezes durante um mez, em dous jornaes de maior circulação desta cidade (lei de 4 de julho de 1891, art. 33).

Art. 6º Cobradas as entradas em debito, juros da móra e mais despezas, como determina o artigo anterior, será entregue o saldo ao accionista, ou depositado judicialmente, si o não quizer receber.

Art. 7º Si a venda não se realizar por falta de compradores, a directoria declarará perdidas as acções em beneficio da companhia, á qual ficarão ellas pertencendo, bem assim as entradas realizadas, sem prejuizo de acção contra o accionista para o restante das entradas.

Art. 8º Si antes de integralizado o capital occorrer insolvencia do accionista, suas acções serão vendidas em leilão mercantil e o producto liquido depositado por conta de quem pertencer, depois de deduzidas as despezas da venda, e qualquer prejuizo verificado até a venda das acções.

Art. 9º No caso de morte do accionista, a acção ou acções serão vendidas pelo modo estabelecido no artigo antecedente, salvo si o herdeiro ou herdeiros communicarem por escripto á directoria que querem ficar com ellas e forem, nos termos destes estatutos, reputados idoneos para responder pelas obrigações que lhes serão inherentes.

Art. 10. Emquanto as acções não estiverem integralizadas, não podem pertencer a menores, mesmo a titulo hereditario; salvo quando estes não sejam orphãos, e seus paes se responsabilizem para com a companhia pelo capital a realizar; devendo ter-se muito em conta a idoneidade destes.

Art. 11. O accionista tem o direito de fazer parte da assembléa geral da companhia, de propôr e discutir qualquer assumpto, votar e ser votado, nos termos destes estatutos.

Art. 12. Cada grupo de dez acções dará sempre direito a um voto, mas o accionista que possuir menos de dez acções terá igualmente direito a um voto, comtanto que as possua 90 dias antes da assembléa geral em que tiver de votar ou ser votado.

Art. 13. O accionista póde fazer-se representar na assembléa geral por procuração especial para todos os efeitos, comtanto que o procurador seja accionista desta companhia, não podando o mesmo procurador representar mais de um accionista, salvo estando esse fóra da cidade do Rio de Janeiro.

Art. 14. Não podem ser eleitos directores e membros do conselho fiscal:

a) os que forem directores, agentes ou fiscaes de outras companhias congeneres;

d) os que estiverem prohibidos de commerciar.

Art. 15. No caso de haver firmas commerciaes como accionistas, sómente um dos socios solidarios poderá exercer o direito de accionista.

Paragrapho unico. Antes de tomar posse do cargo de director, o accionista eleito ou alguem por elle caucionará na companhia 50 acções para garantir a responsabilidade do cargo.

TITULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 16. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, accionistas ou não, eleitos pela assembléa geral dos socios, por escrutinio secreto e maioria de votos, para um periodo de tres annos.

Paragrapho unico. O mandato da directoria durará desde a sua eleição até que outra seja novamente eleita e empossada, podendo a mesma directoria ser reeleita.

Art. 17. A directoria poderá nomear gerentes e o numero de agentes e correspondentes que julgar preciso, tanto na séde como nas agencias.

Art. 18. Não poderão servir conjunctamente nos cargos de director ou membro do conselho fiscal ascendentes, descendentes, irmão, sogro, genro ou cunhado, durante o cunhadio, e assim tambem os socios de qualquer firma social, mesmo commanditarios.

Paragrapho unico. O director da companhia que ficar insolvavel, physica ou moralmente incapacitado, não poderá continuar no exercicio do seu cargo.

Art. 19. Os directores e membros do conselho fiscal são responsaveis por negligencia, culpa, dólo ou excesso no exercicio do respectivo mandato.

Art. 20. Compete á directoria:

1º Exercer livre e geral administração, para o que são aqui conferidos poderes amplos e illimitados, sem reserva alguma, inclusive os do transigir, que poderá delegar no todo ou em parte, quando preciso for.

2º Fazer executar o disposto no art. 147 e seus paragraphos do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.

3º Nomear e demittir os empregados da companhia, marcar-lhes os ordenados e gratificações por serviços extraordinarios, obrigando-os a prestar fiança, quando assim o entender.

4º Estabelecer a taxa dos premios que os segurados devem pagar pelos seguros feitos na companhia.

5º Formular, com precisão e clareza, e fazer exarar nas apolices de seguros as condições dos mesmos, afim de tornar faceis as decisões de quaesquer duvidas quando se verifiquem sinistros.

6º Fiscalizar a escripturação da companhia, que deverá estar em dia e regularmente feita.

7º Determinar os dividendos semestraes que os lucros da companhia permittirem, observando as disposições dos artigos destes estatutos.

8º Consultar o conselho fiscal sobre os negocios da companhia todas as vezes que o entender necessario.

9º Resolver e fiscalizar, pela effectividade de um director no escriptorio, os negocios e expediente da companhia.

10. Representar a companhia em juizo ou fóra delle, por si ou por seus procuradores, para esse fim especialmente constituidos.

11. Convocar ordinaria e extraordinariamente a assembléa geral dos accionistas, declarando o motivo da convocação.

12. Effectuar qualquer operação de credito necessaria para a liquidação de qualquer sinistro, comprar e vender titulos de reconhecido credito e bens de raiz, e em geral tudo quanto interessar possa á companhia.

13. Fixar o limite de todos os riscos, regular os mesmos, confeccionar o regimento interno, autorizar fiscalizações e inspecções periodicas em todos os riscos assumidos e regular tudo o que possa referir-se á responsabilidade assumida pela companhia.

Art. 21. Os directores eleitos designarão entre si qual deve exercer o cargo de presidente, thesoureiro e secretario.

Art. 22. As resoluções da directoria constarão de actas lavradas em livro proprio, e sempre que se suscitarem duvidas ou divergencia entre os directores, será ouvido o conselho fiscal e com elle serão tomadas as deliberações por maioria de votos.

Art. 23. Dado motivo justificado, é licito a qualquer director ausentar-se por tempo que não exceda a seis mezes, a juizo e consentimento dos outros directores.

§ 1º Si julgarem conveniente, poderão os outros directores chamar um accionista que interinamente substitua, o director que se ausenta.

§ 2º O director ausente a serviço da companhia continuará a receber os seus vencimentos mensaes e respectiva porcentagem sobre os lucros liquidos da companhia.

§ 3º O director que tenha servido á companhia dous annos consecutivos e tenha necessidade de ausentar-se ha séde da companhia por motivo de molestia, terá direito aos seus vencimentos e porcentagem dos lucros liquidos, emquanto não for substituido; dada a hypothese, porém, de ser necessario substituil-o, o accionista chamado para preencher a vaga perceberá metade desses proventos durante o tempo que servir interinamente, não cabendo ao director ausente o direito á outra metade além do prazo de um anno.

§ 4º No caso de morte, renuncia ou impedimento de qualquer director, a directoria convidará um dos membros do conselho fiscal para preencher essa vaga até a reunião da primeira assembléa geral ordinaria.

§ 5º Faltando a maioria dos directores, será convocada, immediatamente, uma assembléa geral para que se proceda á eleição e preenchimento dos logares vagos.

Art. 24. O accionista, chamado a exercer interinamente o cargo de director, tem de preencher, antes de o assumir, as disposições do paragrapho unico do art. 15 destes estatutos.

Art. 25. Nos dias 30 de junho e 31 de dezembro se fechará a escripta do semestre, proceder-se-ha ao competente balanço, o qual será apresentado ao conselho fiscal, que em 10 dias prefixos o conferirá, e dará o seu parecer depois de exame detido dos livros e mais documentos da companhia, para cujo fim lhe será franqueado o escriptorio.

Art. 26. Na reunião ordinaria da assembléa geral apresentará á directoria o seu relatorio impresso, dos negocios da companhia, acompanhado do balanço e demonstração da conta de lucros e perdas, e o parecer do conselho fiscal, ficando estes documentos á disposição dos accionistas no escriptorio da companhia, 30 dias antes da reunião da assembléa geral.

Art. 27. As ordens de pagamentos, cheques, saques, apolices de seguros, procurações, certificados de acções e mais actos da directoria só serão validas e obrigatorias quando assignadas por dous directores, ou por um director e um gerente, nomeado nos termos do art. 17 destes estatutos.

Paragrapho unico. A correspondencia, averbações, recibos e expediente de menor importancia poderão ser assignados por um só director.

Art. 28. Nas questões entre a companhia e segurados a directoria recorrerá aos meios judiciaes unicamente quando não puder verificar o arbitramento nos termos da lei de 14 de setembro de 1866.

Paragrapho unico. Só a directoria poderá lançar mão do recurso de que trata o art. 28, ou delegar poderes especiaes na pessoa de terceiros, para fins identicos.

Art. 29. A directoria poderá estabelecer agencias e effectuar seguros em outras cidades do paiz ou do estrangeiro, devendo ter muito em vista a idoneidade dos agentes. Os limites dos seguros para as agencias serão determinados pela directoria, conforme as localidades onde forem estabelecidas.

Art. 30. Estes agentes perceberão uma commissão estipulada pela directoria, deduzida do producto liquido dos premios dos seguros que se realizarem, podendo um só agente accumular os dous ramos de seguros (maritimos e terrestres).

Paragrapho unico. As agencias reger-se-hão por estes estatutos, instrucções e ordens da directoria.

Art. 31. A directoria fica autorizada a pagar aos segurados os prejuizos verificados em sinistros devidamente comprovados, respeitadas as clausulas e condições especiaes das apolices de seguro emittidas sob a responsabilidade da companhia.

Para esse fim lhe são conferidos os poderes necessarios, mesmo os de livre transacção.

Art. 32. Os prejuizos que occorrerem serão pagos pela companhia da receita verificada dentro de cada semestre em que tiverem logar; e si esta não for sufficiente, recorrer-se-ha ao «fundo de lucros suspensos».

Art. 33. Os premios de seguros serão recebidos em dinheiro á vista ou em effeitos commerciaes, a juizo da directoria.

Art. 34. Os directores vencerão 12:000$ cada um por anno, e mais a commissão de 10 % calculada sobre o lucro liquido verificado em cada semestre, commissão essa que será dividida entre os directores em partes iguaes.

Art. 35. A directoria fica autorizada a effectuar contractos de seguros e reseguros ou convenções para a subdivisão de riscos, concedendo os retornos, bonus ou vantagens que julgar convenientes para a acquisição de bons contractos e desenvolvimento de suas operações.

TITULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 36. O conselho fiscal será composto de tres accionistas possuidores de não menos de 20 acções cada um, observadas as disposições do art. 18, e de tres supplentes.

Será eleito na sessão ordinaria da assembléa geral em setembro de cada anno, nos termos do art. 44, não podendo os mesmos individuos ser reeleitos por mais de dous annos consecutivos.

Art. 37. Compete ao conselho fiscal:

a) dar parecer sobro os negocios e operações da companhia, depois de attento exame dos balanços, demonstrações de lucros e perdas, documentos de receita, despezas e mais dependencias do escriptorio da companhia, e autorizar ou não o dividendo;

b) verificar si os estatutos, e as deliberações da assembléa, e as disposições das leis, na parte que forem applicaveis ás companhias de seguros, teem sido observadas pela directoria;

c) convocar extraordinariamente a assembléa geral sempre que occorrerem factos graves e a directoria recuse fazel-o.

Art. 38. O parecer do conselho fiscal deve ser sempre detalhado e minucioso, em ordem a instruir os accionistas sobre os erros, faltas, fraudes ou excessos da directoria no desempenho de seus deveres, e bem assim suggerir as medidas que lhe occorrerem no interesse da companhia e apoiar moralmente as propostas apresentadas pela directoria.

Art. 39. Ao conselho fiscal é permittido em qualquer tempo pedir á directoria a exhibição dos livros (no escriptorio da companhia) para sobre elles instituir qualquer exame, emittir parecer sobre os negocios da companhia, convocar a assembléa geral, e dar-lhe conhecimento para o seu ulterior procedimento.

Art. 40. O conselho fiscal reunir-se-ha sempre que o pedir a directoria para esclarecer-se com o seu parecer.

Paragrapho unico. Os effeitos da responsabilidade dos membros do conselho fiscal são determinados pelas regras do mandato. Os membros do conselho fiscal em exercicio vencerão a gratificação de 5 % sobre os dividendos do exercicio respectivo, importancia essa que será repartida em partes iguaes pelos mesmos.

TITULO V

DOS FUNDOS E DIVIDENDOS

Art. 41. Da conta de lucros e perdas, deduzidas a importancia dos sinistros pagos durante o semestre, despezas geraes, commissões da directoria e do conselho fiscal, dividendo aos accionistas, etc., o saldo será levado á conta de «fundo de lucros suspensos».

Art. 42. Emquanto a somma do «fundo de lucros suspensos» não attingir á importancia do capital realizado, os dividendos a distribuir aos accionistas não excederão de 12 % ao anno sobre esse capital.

TITULO VI

DAS ELEIÇÕES

Art. 43. Na reunião ordinaria da assembléa geral, que deverá ter logar em setembro de cada anno, serão eleitos por escrutinio secreto e maioria de votos:

a) a directoria, quando tiver terminado o seu mandato;

b) o conselho fiscal, que se comporá de tres membros e tres supplentes para os casos de vagas ou impedimentos.

Art. 44. A eleição se fará por cedulas regularmente fechadas, contendo a designação dos cargos e numero de votos que o accionista tiver.

Art. 45. No caso de empate em qualquer eleição, preferir-se-ba o accionista que tiver maior numero de acções.

Art. 46. A apuração será feita pela mesa e dous escrutinadores, convidados dentre os accionistas pelo presidente da assembléa.

Art. 47. As procurações que servirem para a eleição serão depositadas no escriptorio da companhia tres dias antes da dita eleição, caso já não estejam registradas nos livros da companhia, e franqueadas aos accionistas que as queiram examinar.

Art. 48. A mesa da assembléa geral será constituida da fórma seguinte:

Sob proposta do presidente da directoria, será acclamado pelos accionistas presentes aquelle que for julgado nos casos de presidir aos trabalhos da sessão. Este, por sua vez, depois de acclamado, convidará outros dous accionistas para desempenharem os cargos de 1º e 2º secretarios da mesa da assembléa geral.

Art. 49. A posse dos eleitos terá logar no terceiro dia depois da eleição.

TITuLO VII

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 50. A convocação para as assembléas geraes se fará por annuncios com 15 dias de antecipação nos jornaes de maior circulação.

Não comparecendo numero legal, far-se-ha nova convocação no prazo maximo de 15 dias, declarando-se que funccionará a assembléa com qualquer numero.

Art. 51. Quando, porém, a assembléa, tiver de deliberar sobre a reforma dos estatutos, alterações do capital, prazo da duração da companhia ou sua liquidação, precisará, para constituir-se, de accionistas que representem, pelo menos, dous terços do capital nominal, conforme é o preceito do art. 131 da lei n. 434, de 4 de julho de 1891.

Paragrapho unico. Neste caso, si na primeira convocação com o prazo de 15 dias não comparecerem accionistas em numero sufficiente, se fará segunda com o prazo de 10 dias.

Si ainda nesta reunião não comparecerem accionistas bastantes, far-se-ha a terceira com o prazo de cinco dias, declarando-se que se tomará qualquer deliberação, qualquer que seja o numero de acccionistas que compareçam.

Art. 52. A assembléa geral reunir-se-ha extraordinariamente sempre que o julgar necessario a directoria, ou a convoque o conselho fiscal, ou tambem quando sete ou mais accionistas, representando, pelo menos, um quinto do capital, a requeiram, declarando o fim da reunião.

Si a directoria não fizer a convocação no prazo de oito dias, poderão convocal-a os requerentes.

Nos annuncios para a reunião extraodinaria se declarará o fim da reunião, e nessa não se poderá tratar de assumpto extranho á convocação.

Art. 53. O presidente convidará, com a approvação dos accionistas presentes, quem deva presidir aos trabalhos da assembléa e este designará os secretarios.

Art. 54. Compete á assembléa geral:

a) proceder á eleição dos corpos gerentes da companhia;

b) approvar ou rejeitar os balanços e contas da directoria e parecer do conselho fiscal;

c) dar á directoria quaesquer autorizações não cogitadas nos estatutos, nunca, porém, contrarias ao seu espirito, caso em que será preciso começar pela reforma destes estatutos;

d) responsabilizar a directoria e conselho fiscal, no caso de excesso do mandato, negligencia, culpa ou fraude;

e) alterar ou reformar os presentes estatutos;

f) revogar o mandato da directoria e conselho fiscal;

g) deliberar sobre tudo que necessitar possa a companhia.

Art. 55. Ao presidente da assembléa compete:

a) dirigir os trabalhos da assembléa, conceder e recusar a palavra aos accionistas que a solicitarem, ficando entendido que nenhum accionista, com excepção dos membros da directoria e do conselho fiscal, poderá fallar mais de duas vezes sobre o mesmo assumpto;

b) decidir as questões de ordem;

c) assignar com os outros membros da mesa as actas, que deverão conter os incidentes da reunião;

d) communicar aos eleitos e ás repartições publicas quaes os accionistas ou outros eleitos directores e empossar estes;

e) convidar ou designar dous accionistas que sirvam de escrutinadores para tomar parte na apuração e proclamar o resultado da eleição.

Art. 56. Ao primeiro secretario compete:

a) ler o expediente e a acta da sessão antecedente;

b) tomar parte na apuração da eleição, redigir as actas e substituir o presidente.

Art. 57. Ao segundo secretario compete:

a) tomar parte na apuração da eleição;

b) substituir o primeiro secretario.

TITULO VIII

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

Art. 58. A sociedade poderá dissolver-se:

a) por consentimento mutuo dos accionistas representados em assembléa constituida com dous terços do capital, ou por qualquer numero, depois da 3ª convocação (art. 51);

b) por insolvabilidade ou cessação de pagamentos;

c) pela terminação do prazo de sua duração;

d) pela reducção de seus accionistas a menos de sete;

e) por impossibilidade de preencher o fim social.

Paragrapho unico. No caso de reducção do numero de accionistas a menos de sete, a dissolução será irrefragavel unicamente quando em seis mezes este numero não for preenchido.

Art. 59. No caso de liquidação, os liquidantes serão eleitos pela assembléa dos accionistas.

A liquidação amigavel se fará nos termos do capitulo VII da lei n. 434, de 4 de julho de 1891, ou qualquer outra disposição de lei nesse tempo vigente.

Paragrapho unico. Nos casos omissos nestes estatutos, regerão as disposições da lei.

TITULO IX

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 60. Todas as deliberações da assembléa geral, uma vez tomadas na conformidade destes estatutos, obrigam a massa geral dos accionistas, presentes, ausentes ou dissidentes.

Estes estatutos foram alterados com a approvação das assembléas geraes extraordinarias de 27 de julho de 1901, 17 de julho de 1902, 27 de julho e 2 de agosto de 1904; e, depois de approvados pelas assembléas geraes de 30 de setembro de 1904 e 30 de setembro de 1905, serão archivados e publicados de accordo com os arts. 69 e 80 do decreto n. 434.

Os directores: José de Castro Silva. – M. Gomes da Costa Pereira. – José Cardoso Pereira.