DECRETO N. 6149 – DE 18 DE SETEMBRO DE 1906

Concede autorização á Sociedade Anonyma «E. Johnston & Company, limited», para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma E. Johnston & Company, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Sociedade Anonyma E. Johnston & Company, limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de setembro de 1906, 18º da Republica.

Francisco de Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Muller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 6149, desta data

I

A Sociedade Anonyma E. Johnston & Company, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos praticados no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida sociedade anonyma reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente a execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente da autorização do Governo qualquer alteração que a referida sociedade anonyma tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de setembro de 1906. – Lauro Severiano Müller.

Eu abaixo assignado, John Dalton Venn, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real devidamente juramentado e em exercicio, certifico que os documentos em lingua portugueza aqui annexos e marcados respectivamente com as lettras A e B são traducções fieis e conformes da certidão de incorporação em inglez, marcada A, e do exemplar official tambem em inglez e marcado B, da escriptura social e dos estatutos da Sociedade Anonyma designada E. Johnston & Company, limited, achando-se estes dous documentos em inglez aqui igualmente annexos. E certifico mais que os referidos documentos em inglez estando respectivamente authenticados com a assignatura, que reconheço verdadeira do Sr. Herbert Fogelstrom Bartlett, archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, possuem, na fórma das leis inglezas, todos os caracteristicos, para poderem fazer fé de seus respectivos conteudos. E em virtude do exposto os citados exemplar official, certidão, assignatura e traducções são todos dignos de toda fé e credito tanto judicial como extra-judicialmente.

Em testemunho do que para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes passo o presente que assigno e sello em Londres aos dias vinte e dous de junho de mil novecentos e seis. – John D. Venn, notario publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John D. Venn, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e seis de junho de 1906. F. Alves Vieira, consul geral.

N. 263 – Recebi £ 0.11.3. – Vieira.

A

CERTIDÃO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

(Estampilhas e sellos)

Pela presente certifico que E. Johnston & Company, limited, foi de accordo com as leis de 1862 a 1900 sobre sociedades anonymas, incorporada como companhia de responsabilidade limitada no dia seis de junho de mil novecentos e seis.

Dada sob a minha assignatura em Londres aos dias quinze, de junho de mil novecentos e seis. – H. F. Bartlett, archivista de sociedades anonymas. (Lei de 1862 sobre sociedades anonymas. Secç. 174.)

Escriptura social e estatutos

«E. Johnston & Company, limited»

Registrados no dia 6 de junho de 1906 – Contendo:

Escriptura social.

Estatutos.

89039/4 – Registrada – 50.028 – 6 de junho de 1906 – (Duas estampilhas inutilizadas com a data de 14 de junho de 1906) – Sello com a data de 15 de junho de 1906 – Leis de 1862 a 1900 sobre companhias.

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Escriptura social de «E. Johnston & Company, limited»

1. O nome da companhia é E. Johnston & Company, limited.

2. O escriptorio da séde social será sito na Inglaterra.

3. Os objectos para os quaes se estabelece a companhia são os seguintes: tendo a companhia a faculdade de fazer quaesquer das cousas aqui mencionadas, á parte de quaesquer outras das mesmas cousas:

A) Celebrar o contracto com os Srs. E. Johnston & Comp., estabelecidos em Santos, nos Estados Unidos do Brazil, a que se refere a clausula 2 dos estatutos da companhia, e continuar e fazer os negocios alli mencionados em todo ou em alguns ou em um de seus ramos.

B) Fazer os negocios de exportadores, importadores e negociantes em geral em todos os seus ramos.

C) Emprehender e levar a effeito todas as especies de negocios de agencias.

D) Comprar, vender, tomar de arrendamento, permutar ou por outra fórma adquirir e negociar com quaesquer bens mobiliarios ou immobiliarios.

E) Cultivar café, assucar e outros productos do Brazil, e preparar (comprehendendo a torrefação do café), manufacturar e elaborar para o mercado quaesquer de taes productos, e vender, dispor e negociar em quaesquer de taes productos, quer em seu estado manufacturado, fabricado ou bruto.

F) Adquirir e assignar acções ou debentures ou outros valores de qualquer companhia, sociedade ou empreza, ou apolices ou titulos de qualquer Governo ou Estado, seja britannico, colonial ou estrangeiro, e os mesmos conservar, dispor e vender.

G) Emprestar dinheiro mediante garantia ou de outro modo, descontar, vender e comprar escriptos de divida, letras de cambio e outros valores commerciaes, emprehender o emprego de dinheiro, receber dinheiro em deposito a juros ou de outro modo, e fazer sacar, acceitar, endossar ou negociar quaesquer letras de cambio, escriptos de divida ou outros valores commerciaes.

H) Tomar emprestado ou levantar ou garantir o pagamento de dinheiro, e para estes ou outros fins hypothecar ou onerar a empreza e a totalidade ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia, actuaes ou adquiridos no futuro, incluindo o seu capital por cobrar, e crear e emittir debentures ou valores hypothecarios ou outras obrigações, perpetuos ou amortizaveis.

I) Vender, alugar ou dar qualquer outra applicação á empreza da companhia ou a todos ou a qualquer parte de seus bens, nos termos e condições que entender a companhia, podendo acceitar como consideração quaesquer acções, obrigações ou valores de qualquer outra companhia.

J) Levar a effeito todos ou quaesquer dos objectos precedentes como chefes ou agentes, empreiteiros, curadores, ou de outro modo, ou de sociedade ou em união a qualquer outra pessoa, firma, associação ou companhia, e em Londres, no Brazil e em qualquer outro paiz.

K) Fazer com que a companhia seja registrada ou legalmente reconhecida em qualquer paiz estrangeiro.

L) Pagar com os fundos sociaes todos os gastos relativos ou incidentaes á organização, registro e annuncio da companhia ou a obtenção de dinheiro para ella, e á emissão do capital, incluindo corretagens e commissões para obter-se applicações ou assignaturas, collocação ou subscripção de acções, debentures ou valores hypothecarios, e á custa da companhia recorrer ao Parlamento ou ao Governo de qualquer paiz, Estado ou Municipalidade do estrangeiro, solicitando quaesquer direitos ou privilegios ou a extensão de quaesquer dos poderes da companhia.

M) Em geral distribuir entre os accionistas quaesquer bens da companhia em especie ou em genero.

N) Fazer todas as outras cousas que forem incidentaes ou conducentes á consecução dos objectos acima.

4 E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.

5. O capital da companhia é de £ 100.000, dividido em 20.000 acções de £ 5 cada uma, as quaes acções e todas as outras acções em que consistir qualquer capital social futuro poderão ser divididas em quaesquer series differentes e poderão ter qualquer preferencia, garantia ou privilegio entre si, com referencia a capital, dividendo, poderes de votações, ou quaesquer outros direitos ou privilegios que forem determinados pelos regulamentos da companhia vigentes de tempos a tempos.

Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos constituir-nos numa companhia, de accordo com esta escriptura social, e respectivamente concordamos assignar o numero de acções do capital social que se vê ao lado dos nossos nomes respectivos.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes – Numero de acções tomado por cada assignante.

R. E. Johnston, negociante – 6 Great St. Helens, Londres, E. C.– Uma preferencial.

C. E. Johnston, negociante – 6 Great St. Helens, Londres, E. C – Idem.

A. J. Hemmerde, caixeiro – 6 Great St. Helens, Londres, E. C. – Idem.

C. W. Haskall, caixeiro – 6 Great St. Helens, Londres E. C. Idem.

Guy C. W. Joel – 6 Great St. Helens, Londres, E. C. caixeiro. – Idem.

W. T. Edmonds – 55 Bishopsgate St. Within, E. C. caixa. – Idem.

I. N. Chapple – 55 Bishopsgate St. Within, E. C. solicitador. – Idem.

Em data do dia 5 de junho de 1906. – Testemunha da assignatura supra de I. N. Chapple. – E. Richardson, caixeiro de Armitage & Chapple – 55 Bishopsgate Street Within, E. C. solicitadores.

Testemunha das assignaturas restantes. – I. N. Chapple – 55 Bishopsgate Street Within, E. C. solicitador.

(Estampilha). – E’ exemplar conforme. – A. I. Bartlett, archivista de sociedades anonymas.

89.039/5 – Registrados – 50.020 – 6 de junho de 1906 (Uma estampilha inutilizada com a data de 14 de junho de 1906). Sello com a data de 15 de junho de 1906.

Estatutos

«E. Johnston & Company, limited»

Os Srs. E. Johnston & Company, limited, teem durante muitos annos passados feito negocios como commerciantes em Santos, nos Estados Unidos do Brazil, e os actuaes socios da firma, a saber: Charles Edward Johnston, Reginald Eden Johnston, Ciril Earle Johnston, Charles Evelyn Johnston e Edward Greene, desejam constituir-se em uma companhia de responsabilidade limitada com o objecto de continuar e fazer os ditos negocios, e de conservar a posse dos bens usados com elles ou para os seus fins e para estes e os outros fins abaixo mencionados, estabeleceram esta companhia e serão os seus primeiros directores.

Pelo que fica contractado o seguinte:

I. PRELIMINARES

1. Os regulamentos contidos no quadro A do primeiro Appenso á lei de 1862 sobre companhias não serão applicaveis a esta companhia, mas serão os seguintes os regulamentos da companhia.

2. A companhia celebrará immediatamente um contracto com os Srs. E. Johnston & Companhia, estabelecidos em Santos, nos termos da minuta que afim de ser identificada foi rubricada por dous dos signatarios da escriptura social e o conselho o levará a effeito, sujeito a qualquer modificação sua que for approvada pelo conselho. Não será objecção contra o citado contracto que os socios actuaes da firma dos Srs. E. Johnston & Companhia serão os primeiros directores da companhia, e celebrarão o contracto em representação da companhia.

II. CAPITAL

1 – Acções

3. As 10.000 acções do capital inicial numeradas desde um até 10.000 inclusivamente serão acções preferenciaes, e as 10.000 acções numeradas desde 10.001 até 20.000 inclusivamente serão acções ordinarias. No caso da liquidação da companhia os portadores das acções preferenciaes terão o direito de receber na sua totalidade dos fundos sociaes as quantias, não comprehendendo premios, satisfeitas por conta de taes acções, com precedencia dos direitos dos portadores de acções ordinarias a que se lhes pague qualquer importancia a respeito de taes acções, mas os portadores das acções preferenciaes não terão direito algum ulterior sobre taes fundos. No caso de eliminar-se capital, dada alguma reducção de capital, as sommas pagas ou creditadas por conta das acções ordinarias serão eliminadas antes das importancias satisfeitas ou creditadas por conta das acções preferenciaes. Cada classe de acções terá respectivamente o direito de ser classificada para os fins de dividendo e votações pela fórma abaixo declarada.

4. A directoria não fará nenhuma adjudicação de capital algum em acções que for offerecido ao publico para ser assignado, salvo si pelo menos vinte e cinco por cento da importancia nominal do capital em acções, computado exclusivamente de qualquer quantia pagavel por outra fórma que não em dinheiro assim offerecido, tiver sido assignado, e a somma pagavel ao fazer-se o seu pedido tiver sido paga e recebida pela companhia. Este artigo não será applicavel depois da primeira adjudicação de acções offerecidas ao publico para serem assignadas.

5. As acções do capital inicial da companhia poderão ser distribuidas ou dispostas de qualquer outro modo a favor de quaesquer pessoas e pelas considerações, e, sujeito ás prelações, fixadas por estes estatutos, nos termos e condições que determinar a directoria; e esta poderá, quando emittir quaesquer acções, fazer arranjos para que haja alguma differença entre os portadores de taes acções quanto á importancia das chamadas a pagar, e a época em que deverem ser pagas taes prestações.

6. Si varias pessoas se acharem registadas como comproprietarias de qualquer acção, a sua responsabilidade a respeito della será não só mancommunadamente mas tambem in solidum.

7. A companhia não ficará sujeita nem de modo algum obrigada a reconhecer, ainda quando disso tenha aviso, qualquer fideicommisso ou qualquer outro direito a respeito de uma acção, que não o direito absoluto a ella a favor de seu proprietario inscripto em qualquer época, ou quaesquer outros direitos, no caso de sua transmissão, que forem abaixo indicados.

8. Offerecendo-se quaesquer acções ao publico para serem assignadas, poderá a companhia pagar alguma commissão a qualquer pessoa em consideração de subscrever ou concordar em subscrever, absoluta ou condicionalmente, quaesquer acções da companhia, ou de obter ou concordar em obter assignaturas, absolutas ou condicionaes, para quaesquer acções da companhia. Comtanto que a commissão paga ou ajustada a pagar-se com os capitaes ou mediante a applicação de suas acções não exceda de vinte por cento do valor nominal das acções a cujo respeito for paga ou ajustada para pagar-se. Tambem poderá a companhia pagar corretagens. A faculdade que este estatuto confere á companhia poderá ser exercida pelo conselho.

2 – Certidões de acções

9. Cada accionista terá direito gratuitamente a uma certidão authenticada com o sello social privativo, declarando as acções possuidas por elle e a somma paga por sua conta.

10. A certidão das acções averbadas em nome de varios co-proprietarios será entregue ao portador cujo nome for o primeiro inscripto no registro dos accionistas.

11. No caso de estragar-se, destruir-se ou perder-se alguma certidão, poderá ser renovada ella mediante o pagamento de um schilling, dando-se as provas de seu estrago, destruição ou perda que considerar satisfactoria a directoria, e prestando-se a fiança, com ou sem garantia, que exigir o conselho.

3 – Chamada sobre as acções

12. Poderá a directoria de tempos a tempos (sujeito a quaesquer condições em que tiverem sido emittidas quaesquer acções), cobrar aos accionistas quaesquer prestações que entender com respeito a todos os numerarios não satisfeitos sobre as suas acções. Cada accionista ficará sujeito a pagar as chamadas cobradas assim, e qualquer dinheiro pagavel sobre qualquer acção nos termos de sua adjudicação, ás pessoas e nas épocas e logares designados pela directoria. Poderá ser revogada uma chamada ou deferido pelo conselho o tempo marcado para o seu pagamento.

13. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que for approvada pela directoria a deliberação que autorizar tal chamada.

14. Si alguma prestação pagavel por conta de qualquer acção ou qualquer dinheiro pagavel sobre qualquer acção, nos termos de sua adjudicação, não for pago até ou antes do dia designado para o seu pagamento, o portador ou adjudicatario de tal acção ficará sujeito a pagar juros sobre tal prestação ou dinheiro, a contar de tal data até aquella em que for effectivamente satisfeito, ao typo de dez por cento ao anno, ou qualquer typo inferior que prescrever o conselho.

15. A directoria poderá, si assim entender, receber de qualquer accionista que estiver disposto a adiantal-o a totalidade ou qualquer parte do dinheiro não satisfeito sobre quaesquer das acções possuidas por elle além das sommas effectivamente chamadas, já seja como emprestimo reembolsavel ou como pagamento adeantado de prestações, mas um tal adeantamento, quer reembolsavel, quer não, emquanto não for reembolsado extinguirá effectivamente, até onde chegar, a responsabilidade existente sobre as acções a cujo respeito for recebido. Pelo dinheiro recebido assim, ou pela parte do mesmo que, de tempos a tempos, exceder a importancia das prestações chamadas então por conta das acções a cujo respeito for feito tal adeantamento, a companhia pagará juros ao typo em que concordarem o accionista que o adeantar e a directoria.

4 – Transferencia e transmissão de acções

16. A transferencia de qualquer acção da companhia será por escripto na fórma ordinaria usual, e será assignada tanto pelo cedente como pelo cessionario.

Pagar-se-ha a companhia a respeito do registro de qualquer transferencia um direito qualquer, não excedente de dous schillings e meio, que entender o conselho.

17. A directoria poderá, sem dar razão alguma, recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções feita a favor de qualquer pessoa que ella não approvar, ou feita por algum accionista que com outro ou por si só esteja endividado ou debaixo de alguma responsabilidade para com a companhia, ou qualquer transferencia de acções feita a um menor ou a uma pessoa interdicta.

18. O instrumento de transferencia será depositado na companhia seguido da certidão das acções nelle comprehendidas e de quaesquer provas que exigir o conselho, para comprovar o titulo de cedente, e feito isto e depois do pagamento do respectivo direito, o excedente (sujeito ao direito da directoria a recusar-se a fazer o registro segundo acima se indica), será registrado como accionista a respeito de tal acção, e o instrumento de transferencia será retido pela companhia. Poderá o conselho dispensar a producção de qualquer certidão, dando-se evidencia que lhe seja satisfactoria de sua perda ou destruição.

19. Os testamenteiros ou administradores de um accionista finado, não sendo um comproprietario, e no caso do fallecimento de um comproprietario, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum ás acções averbadas no nome do accionista fallecido; porém, nada do que aqui se contém será interpretado como desobrigando a successão de um comproprietario finado, de qualquer responsabilidade por conta das acções possuidas por elle conjunctamente com qualquer outra pessoa.

20. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou fallencia de um accionista, ou por outra fórma que não a de transferencia, poderá, sujeito aos regulamentos acima contidos, ser registrado como accionista produzindo a certidão da acção e quaesquer outras provas do titulo que exigir o conselho, ou poderá, sujeito aos mesmos regulamentos, em vez de fazer-se registrar a mesma, transferir tal acção. Pagar-se-ha á companhia a respeito de qualquer registro em virtude deste artigo um direito qualquer que entender o conselho, não excedente de dous schillings e meio.

5 – Direito de retenção sobre as acções

21. A companhia terá um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções e sobre os juros e dividendos annunciados ou pagaveis a seu respeito, por conta de todos os numerarios devidos (comprehendendo as prestações chamadas, ainda que não se tenha vencido o prazo marcado para o seu pagamento), e responsabilidades existentes para com a companhia, por ou de parte de seu proprietario inscripto ou de qualquer de seus proprietarios inscriptos, quer por si só quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, e poderá fazer effectivo tal direito de retenção vendendo ou confiscando todas ou quaesquer das acções que a isso estiverem sujeitas. Comtanto que não se faça tal confiscação, excepto no caso de uma divida ou responsabilidade, cujo valor tiver sido verificado, e que sejam confiscadas sómente tantas acções quantas attestar o conselho fiscal da companhia que são equivalentes a tal divida ou responsabilidade, ao preço do mercado então.

6 – Commisso e renuncia de acções

22. Si algum accionista deixar de pagar alguma chamada ou dinheiro pagavel, nos termos da adjudicação de uma acção, no dia designado para o seu pagamento, poderá a directoria em qualquer época emquanto continuar elle impago, intimar-lhe aviso exigindo-lhe que o pague juntamente com quaesquer juros que se hajam vencido por sua conta, e quaesquer gastos em que tiver incorrido a companhia em consequencia de tal falta de pagamento.

23. O aviso indicará um outro dia, não senão menos de sete dias a contar da intimação do aviso, até ou antes do qual deverão ser pagos tal prestação ou outro numerario, e todos os juros e gastos que se tenham dado em razão de tal falta de pagamento, e o logar em que deve effectuar-se o pagamento (sendo o logar assim indicado ou o escriptorio da séde social ou algum outro logar em que forem geralmente pagaveis as chamadas da companhia) e declarará que no caso de falta de pagamento até ou antes do dia e no logar marcados, a acção a cujo respeito deve-se tal pagamento poderá ser declarada em commisso.

24. Não sendo satisfeitas as exigencias de qualquer de taes avisos, como dito fica, a acção a cujo respeito for dado tal aviso, poderá em qualquer época futura, antes de ter-se effectuado o pagamento de todo o dinheiro devido por sua conta, com os seus juros e gastos, ser confiscada mediante deliberação da directoria em tal sentido.

25. Toda a acção confiscada será considerada de propriedade da companhia e poderá ser retida, readjudicada, vendida ou disposta de qualquer outro modo conforme melhor entender o conselho, e no caso de readjudicação creditando-se-lhe como satisfeito ou não qualquer dinheiro pago por sua conta, pelo portador anterior; mas a directoria poderá em qualquer época antes da acção confiscada ter sido readjudicada, vendida ou disposta de alguma outra fórma, annullar a sua confiscação sob quaesquer condições que ella entender.

26. Qualquer accionista, cujas acções houverem sido confiscadas, não obstante tal confiscação, continuará a ficar responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas ou outros dinheiros, juros e gastos devidos por motivo de taes acções ao tempo da confiscação, juntamente com os juros sobre os mesmos, a contar da data do commisso até o seu pagamento, ao typo da dez por cento ao anno ou qualquer typo inferior que fixar o conselho.

27. Poderá o conselho acceitar a renuncia de qualquer acção para transigir qualquer questão quanto ao achar-se devidamente registrado a seu respeito o seu portador, ou qualquer renuncia gratuita de uma acção integralizada. Poderá dispor-se de qualquer acção renunciada assim pela mesma, fórma como uma acção confiscada.

28. No caso de readjudicação ou venda de uma acção confiscada ou renunciada, ou da venda de qualquer acção para fazer valer o direito de retenção da companhia, uma certidão por escripto, authenticada com o sello social, estabelecendo que a acção foi devidamente confiscada, renunciada ou vendida, de accordo com os regulamentos da companhia, constituirá prova sufficiente dos factos nella exarados, contra todas as pessoas que reclamarem a acção. Será entregue ao comprador ou adjudicatario uma certidão de propriedade, e será elle registrado a seu respeito, e então será elle então considerado proprietario da acção, isento de todas as chamadas ou outros numerarios, juros e gastos devidos antes de tal compra ou adjudicação, e não terá elle a obrigação de ver que a applicação se dá ao preço de compra ou consideração, nem ficará affectado o seu titulo á acção por qualquer irregularidade na confiscação, renuncia ou venda.

7 – Consolidação e subvenção das acções

29. Poderá a companhia em assembléa geral consolidar as suas acções, ou qualquer dellas, em acções de maior valor.

30. A companhia, mediante deliberação especial, poderá subdividir as suas acções, ou quaesquer dellas, em acções de menor valor, e poderá, mediante uma tal deliberação, determinar que, emquanto disser respeito aos portadores das acções, resultantes de tal subdivisão, uma ou mais de taes acções tenham alguma preferencia ou vantagem especial tocante a dividendo, capital, votação, ou outra sobre ou em comparação a outra ou outras.

8 – Augmento e reducção de capital

31. A companhia em assembléa geral poderá augmentar o capital social mediante emissão de novas acções.

32. Estas novas acções serão do valor, e serão emittidas por taes considerações, nos termos e condições, e com a preferencia ou prioridade quanto a dividendo, ou na distribuição do activo, ou quanto á votação, ou por outra fórma, sobre as outras acções de qualquer classe, quer então já emittidas quer não, ou com as estipulações, differindo-as a quaesquer outras acções no tocante a dividendo ou á distribuição do activo, segundo dispuzer a companhia em assembléa geral, e sujeito ou na falta de tal indicação; as disposições destes estatutos serão applicaveis ao novo capital do mesmo modo em todos os sentidos como ás acções ordinarias iniciaes do capital da companhia.

33. Poderá a companhia por deliberação especial reduzir o seu capital amortizando capital, cancellando capital que se houver perdido ou que não for representado por activo disponivel, ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções, cancellando acções não assignadas ou não ajustadas para serem assignadas por alguma pessoa, ou de outro modo, segundo parecer conveniente, e poderá ser amortizado capital na intelligencia de que poderá ser elle chamado outra vez de outro modo.

III – ASSEMBLÉAS GERAES

1 – Convocação das assembléas geraes

34. A primeira assembléa geral da companhia será celebrada em tal data (não sendo menos de um mez nem mais de tres mezes da data em que tiver a companhia o direito de começar os seus negocios) e em qualquer logar que determinar a directoria.

35. As assembléas geraes successivas serão celebradas na época e no logar que prescrever a companhia em assembléa geral, e não sendo prescripta nenhuma época ou logar, será celebrada uma assembléa geral uma vez em cada anno depois do anno em que for incorporada a companhia, no dia e no logar que determinar o conselho.

36. As assembléas geraes mencionadas acima serão designadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas geraes serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

37. Poderá a directoria, quando quer que o entender, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

38. Dar-se-ha aos accionistas pela fórma abaixo indicada ou de qualquer outro modo que for de tempos a tempos prescripto pela companhia em assembléa geral aviso com antecedencia de sete dias de qualquer assembléa geral (exclusivo do dia em que for intimado o aviso ou em que considerar-se intimado elle, mas inclusivo do dia da reunião), declarando-se nelle o dia, hora e logar da reunião; mas a falta de recebimento de um tal aviso por qualquer accionista não invalidará os trabalhos de assembléa geral alguma.

39. O aviso que convocar uma assembléa geral ordinaria deverá declarar a natureza geral de qualquer trabalho que tencionar-se effectuar nella, não sendo elle o annuncio de dividendos, eleição da directoria e do conselho fiscal, votação de seus vencimentos e a discussão das contas apresentadas pela directoria e dos pareceres dos conselhos fiscaes.

O aviso que convocar uma assembléa geral extraordinaria deverá indicar a natureza geral dos trabalhos que nella se proponham fazer.

2 – Trabalhos das assembléas geraes

40. Tres accionistas presentes em pessoa constituirão numero para uma assembléa geral.

41. Si dentro de meia hora a contar da marcada para a reunião não houver numero presente á assembléa, si for convocada a pedido ou pelos accionistas, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará adiada para algum outro dia da semana seguinte e para qualquer logar que designar o presidente.

42. Em qualquer assembléa adiada os accionistas presentes e com o direito de votar, seja qual for o seu numero, terão o poder de decidir sobre todas as materias que poderiam ser propriamente tratadas na assembléa em que teve logar o adiamento.

43. O presidente da directoria, ou em sua ausencia o vice-presidente (si algum houver), presidirá tambem como presidente de todas as assembléas geraes da companhia.

44. Si em qualquer assembléa geral nem o presidente nem o vice-presidente estiver presente dentro de 15 minutos, depois da hora marcada para a reunião da assembléa, ou si nenhum delles estiver disposto a servir de presidente, os directores presentes escolherão a uma de seu numero para servir, e si não houver director escolhido que se preste a servir, os accionistas presentes escolherão a um de seu numero para agir na qualidade de presidente.

45. Poderá o presidente, com consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa geral de tempos a tempos e de logar em logar; mas (excepto segundo dispõe a secção 12 da lei de 1900 sobre companhias, com referencia á assembléa constitutiva), não se tratará de nenhum negocio em assembléa adiada alguma outra que não o negocio que ficar por acabar na assembléa em que tiver logar o adiamento.

46. Todas as questões submettidas a uma assembléa geral serão, em primeiro logar, decididas symbolicamente, e no caso de empate de votos, o presidente, tanto na votação symbolica como no escrutinio, terá um voto preponderante em additamento ao voto ou votos a que tiver direito como accionista.

47. Em qualquer assembléa geral, saldo sendo pedido o escrutinio, a declaração do presidente que foi approvada uma deliberação, ou perdida, e um assento no livro das actas da companhia constituirão prova sufficiente do facto; e no caso de uma deliberação para a qual for preciso alguma maioria particular, que foi approvada pela maioria necessaria, sem comprovação do numero ou proporção dos votos apurados em favor ou em contra de tal deliberação.

48. Poderá ser pedido o escrutinio sobre qualquer questão (outra que não a de eleição do presidente de uma assembléa), pelo presidente, ou por escripto por não menos de cinco accionistas presentes em pessoa ou representativamente e com o direito de votar, e que possuam em conjuncto acções da companhia do valor nominal de £ 10.000 pelo menos.

49. Si for exigido o escrutinio, verificar-se-ha elle pela fórma, no logar, e quer immediatamente quer em qualquer outro dia dentro dos trinta dias successivos, conforme dispuzer o presidente antes do encerramento da assembléa, e o resultado de tal escrutinio será considerado a deliberação da companhia em assembléa geral na data em que for verificado o escrutinio.

50. O pedido do escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de quaesquer negocios outros que não a questão sobre a qual for pedido o escrutinio.

3 – Votos das assembléas geraes

51. Sujeitos a quaesquer condições especiaes sobre votações em que forem emittidas quaesquer acções, cada accionista terá um voto a respeito de cada acção ordinaria que possuir elle, e um voto a respeito de cada dez acções preferenciaes possuidas por elle.

52. Os votos poderão ser emittidos ou em pessoa ou mediante mandatario.

53. Si algum accionista for interdicto, poderá votar elle por intermedio de seu conselho judiciario, curador de bens, ou outro curador de direito.

54. Si duas ou mais pessoas forem conjunctamente proprietarias de uma acção, qualquer uma de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa, ou pessoal representativamente, com respeito a ella como si fosse a unica que a ella tivesse direito, e si mais de um de taes comproprietarios estiverem presentes em qualquer assembléa, quer em pessoa quer por mandatario, aquella de taes pessoas assim presentes cujo nome for o primeiro inscripto no registro dos accionistas com respeito a tal acção, será a unica que terá o direito de votar com respeito a ella.

55. Nenhum accionista terá o direito de assistir nem de votar, ou pessoal ou representativamente, em assembléa geral alguma, nem em qualquer escrutinio, nem de exercer privilegio algum como accionista, salvo si todas as prestações ou outros dinheiros devidos e pagaveis, por conta de qualquer acção de que elle for proprietario, tiverem sido pagos; e nenhum accionista terá o direito de votar em assembléa alguma celebrada depois de passados tres mezes, a partir do registro da companhia, a respeito de qualquer acção que elle adquiriu por transferencia, salvo si achar-se inscripto como proprietario da acção, a cujo respeito reclama o direito de votar, pelo menos durante tres mezes antes da data da celebração da assembléa em que elle se propõe votar.

56. O instrumento em que nomear-se um mandatario deverá ser por escripto, assignado pelo mandante ou por seu procurador, ou si tal mandante for uma corporação, authenticado com o seu sello social, ou com a assignatura ou sello de seu procurador, pela fórma que approvar a directoria de tempos a tempos.

57. Nenhuma pessoa poderá ser nomeada para mandatario si não for accionista da companhia nem tiver por outra fórma o direito de votar; mas no caso em que for uma corporação a proprietaria inscripta de acções da companhia, o mandatario poderá ser qualquer membro ou funccionario de tal corporação, seja ou não accionista da companhia, e tal mandatario emquanto vigorar a sua nomeação terá o direito de assistir em pessoa, fallar, votar e assignar pedido de escrutinio em qualquer assembléa, e assignar qualquer requisição do mesmo modo como si fosse o proprietario de acções a cujo respeito tiver sido nomeado mandatario.

58. O instrumento de nomeação de mandatario deverá se depositado no escriptorio da séde social não menos de dous dias completos antes do dia marcado para a reunião da assembléa em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento.

4 – Assembléas de classes de accionistas

59. Os portadores de qualquer classe de acções poderão em qualquer época de tempos a tempos, e seja antes ou durante a liquidação, por uma deliberação extraordinaria votada em uma assembléa de taes portadores, consentir em nome de todos os portadores de acções dessa classe na emissão ou creação de quaesquer acções equiparadas exactamente a ellas ou que tenham prelação alguma sobre ellas, ou na desistencia de qualquer preferencia ou prelação de qualquer dividendo vencido, ou na reducção por qualquer tempo ou perpetuamente dos dividendos pagaveis por sua conta, ou em quaesquer alterações destes estatutos que variem ou retirem quaesquer direitos ou privilegios pertencentes ás acções da classe, ou em qualquer projecto para a reducção do capital social que affectar a classe de acções de algum modo que não for de outra fórma autorizado por estes estatutos, ou em algum projecto para a distribuição (ainda que não de accordo com os direitos legaes), do activo em dinheiro ou em especie durante ou antes da liquidação, ou em qualquer contracto para a venda da totalidade ou de qualquer parte dos bens ou negocios da companhia, determinando a maneira em que deverá ser distribuida a consideração da compra pelo que disser respeito ás varias classes dos accionistas, e em geral consentir em qualquer alteração, contracto, transacção ou ajuste que as pessoas que em tal votarem poderiam si sui juris e si possuissem todas as acções da classe consentir ou celebrar, e uma tal deliberação será obrigatoria para todos os portadores de acções dessa classe.

60. Toda a assembléa para o fim da clausula precedente deverá ser convocada e dirigida em todos os sentidos o mais approximadamente que for possivel do mesmo modo que uma assembléa geral extraordinaria da companhia; ficando, porém, entendido que nenhum accionista, a não ser um director, terá o direito de receber aviso seu nem de assistir a ella, salvo si for portador de acções da classe que se propuzer affectar com esta deliberação, e que nenhum voto será emittido excepto a respeito de uma acção dessa classe, e que o numero para qualquer de taes assembléas (sujeito á disposição quanto a uma assembléa adiada que acima se contém) consistirá de accionistas que possuirem ou representarem por mandato uma decima parte de acções emittidas dessa classe, e que em qualquer de taes assembléas o escrutinio poderá ser pedido pelo presidente ou por escripto por não menos de cinco accionistas pessoalmente presentes e com o direito de votar na assembléa.

IV – DIRECTORES

1 – Numero e nomeação dos directores

61. O numero dos directores não será inferior a tres nem superior a sete.

62. A companhia poderá de tempos a tempos, e em assembléa geral, e dentro dos limites acima dispostos, augmentar ou reduzir o numero dos directores então em exercicio, e ao votar alguma deliberação para augmental-o poderá nomear o director ou directores addicionaes necessarios para leval-o a effeito, e poderá tambem determinar em que rotação deverá vagar os cargos o numero assim augmentado ou diminuido.

63. Os directores ou do director restante, si só houver um, poderão funccionar, não obstante quaesquer vagas no conselho. Mas si o numero da directoria for inferior ao minimo prescripto, os restantes directores ou director deverão immediatamente nomear um director ou directores addicionaes para perfazer esse minimo, ou convocar uma assembléa geral da companhia afim de fazer-se tal nomeação.

64. Os directores terão faculdades para em qualquer época e de tempos a tempos nomear qualquer outra pessoa para director, quer para preencher alguma vaga casual, quer em additamento ao conselho, mas de fórma que o numero total dos directores não exceda em tempo algum o numero maximo fixo acima.

65. Nenhuma pessoa, a não ser um director que houver de vagar, poderá ser eleita para director (excepto como um primeiro director ou um director nomeado pelo conselho), salvo si pelo menos 14 dias, mas não mais de 21 dias completos de antecedencia si houver entregue no escriptorio da séde social aviso da intenção de propol-a, juntamente com aviso por escripto de tal pessoa, declarando que está disposta a ser eleita.

66. Os primeiros directores serão os socios actuaes da firma dos Srs. E. Johnston & Comp., de Santos, a saber: Charles Edward Johnston, Reginald Eden Johnston, Cyril Earl Johnston, Charles Evelyn Johnston e Edward Creene.

2 – Habilitação e remuneração dos directores

67. A habilitação de um director não sendo os directores designados no artigo precedente consistirá na posse de 200 acções ordinarias da companhia.

68. Os directores, outros que não um director-gerente, terão o direito de receber a somma de £ 2.000 como remuneração em cada anno. Essa remuneração será repartida entre os directores nas proporções e pela fórma em que elles concordarem de tempos a tempos, ou em partes iguaes, na falta de concordarem. Qualquer director que exercer o cargo por parte de um anno terá direito a uma parte proporcional de tal remuneração. A companhia em assembléa geral poderá augmentar a importancia de tal remuneração.

69. Os directores tambem terão o direito de receber todos os seus gastos de viagens e outros propriamente incorridos por elles para assistirem ás sessões dos directores, commissões ou accionistas, ou de outro modo com relação aos negocios da companhia.

70. Poderá o conselho conceder a qualquer director que se precisar que vá ao estrangeiro ou preste qualquer serviço extraordinario qualquer remuneração especial que elle entender pelos serviços prestados.

71. Um director poderá occupar qualquer outro cargo ou logar remunerativo ao serviço da companhia, excepto o de conselheiro fiscal.

3 – Poderes dos directores

72. Os negocios da companhia serão administrados pela directoria, a qual poderá exercer todos os poderes da companhia, mas sujeita ás disposições de quaesquer leis parlamentares, ou destes estatutos, e a quaesquer regulamentos (não sendo inconsistentes com quaesquer de taes disposições ou com estes estatutos), que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral; porém, nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral poderá invalidar acto anterior algum do conselho, que teria sido valido si não se tivesse feito tal regulamento.

4 – Sello social

73. A directoria poderá affixar o sello social em qualquer documento, comtanto que esse documento seja tambem assignado pelo menos por um director, e poderá exercer os poderes da «lei de 1864, sobre sellos sociaes», os quaes poderes ficam desde já conferidos á companhia.

5 – Directores-gerentes

74. Os directores poderão de tempos a tempos nomear a qualquer director ou directores para director-gerente ou directores-gerentes dos negocios da companhia, ou por um prazo fixo ou sem limitação alguma do periodo durante o qual elle ou elles exercerão tal cargo; e poderão aquelles de tempos a tempos remover ou demittir a este ou estes do cargo, e em seu logar nomear outro ou outros.

75. A remuneração de qualquer director-gerente será marcada pelos directores de tempos a tempos, e poderá consistir em honorarios, commissão ou participação nos lucros, ou em um ou todos estes meios.

76. Um director-gerente, emquanto continuar a preencher tal cargo, não ficará sujeito a retirar-se em votação, e não será levado em conta para determinar-se a votação da retirada dos directores; mas sujeito ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia, ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á demissão, exoneração, habilitação ou outros quaesquer, como os mais directores.

77. Os directores poderão de tempos a tempos outorgar e conferir a um director-gerente em exercicio em qualquer época quaesquer dos poderes que, em virtude dos presentes estatutos, for exercivel pelos directores, segundo entenderem elles, e poderão conferir taes poderes pelo tempo e para serem exercidos para os objectos e fins, nos termos e condições, e com as restricções que entenderem convenientes, e poderão conferir taes poderes, quer collateralmente, quer com exclusão ou em substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores para tal fim, e poderão de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer de taes poderes.

6 – Trabalhos dos directores

78. A directoria poderá reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de outro modo regular as suas sessões, conforme melhor entender, e poderá determinar o numero necessario para tratar dos negocios. Emquanto não fixar-se de outra maneira, dous directores constituirão numero.

79. O presidente ou quaesquer dous directores poderão em qualquer época convocar uma reunião da directoria.

80. As questões que se suscitarem em qualquer sessão serão decididas por maioria dos votos, e no caso de empate de votos terá o presidente um segundo ou voto preponderante.

81. Poderá o conselho eleger um presidente e vice-presidente de suas sessões e determinar o periodo durante o qual deverão exercer o cargo, mas não escolhendo-se nenhum presidente ou vice-presidente, ou si nem o presidente nem o vice-presidente (si algum houver) achar-se presente á hora marcada para a celebração da sessão, os directores presentes escolherão a um de seu numero para presidir a tal sessão.

82. A directoria poderá delegar quaesquer de suas funcções, não sendo as faculdades de contrahir emprestimos e cobrar prestações, a commissões compostas de qualquer membro ou membros de seu gremio, ou qualquer outra pessoa ou pessoas, segundo melhor entender. Qualquer commissão organizada assim deverá no exercicio dos poderes assim delegados conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos a tempos lhe forem impostos pelo conselho.

83. As sessões e trabalhos de qualquer de taes commissões, compostas de dous ou mais membros, serão governadas pelas disposições aqui contidas para regular as sessões e trabalhos da directoria, em tanto quanto lhes forem ellas applicaveis, e não forem substituidas por quaesquer regulamentos feitos pelo conselho em virtude da clausula precedente.

84. Todos os actos feitos por qualquer sessão do conselho, ou de uma commissão do conselho, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, não obstante o descobri-se depois que houve algum defeito na nomeação de qualquer de taes directores ou pessoas que obrarem, como dito fica, ou que elles ou quaesquer delles se achavam inhabilitados, tão válidos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para servir de director.

85. A directoria fará lançar em livros fornecidos para tal fim actas de todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões do conselho ou commissões do conselho, e quaesquer de taes actas, si forem assignadas por alguma pessoa que declarar-se presidente da reunião a que ellas se referem ou em que são lidas, serão recebidas como prova prima facie dos factos nellas narrados.

7 – Inhabilitação dos directores

86. Vagará o cargo de director:

a) si elle perder o juizo, quebrar, fizer composição ou celebrar qualquer concordata com os seus credores;

b) si mandar a sua exoneração por escripto ao conselho, salvo sendo retirada tal exoneração com o consentimento do conselho dentro de 14 dias a contar da data em que for ella recebida no escriptorio da séde social;

c) si ausentar-se das reuniões da directoria continuamente durante seis mezes sem o consentimento do conselho.

87. Nenhum director ficará impedido pelo seu cargo de contractar com a companhia, quer como vendedor comprador, quer de outro modo, nem será nullo um tal contracto nem contracto ou ajuste algum celebrado pela companhia ou em nome della em que achar-se interessado algum director pela fórma alguma, nem terá o director que fizer tal contracto ou tiver taes interesses que dar contas á companhia de quaesquer lucros realizados em virtude de qualquer de taes contractos ou ajustes, em consequencia de exercer esse cargo tal director ou da relação fiduciaria assim estabelecida.

8 – Exoneração e demissão dos directores

88. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1911, e na assembléa geral ordinaria de todos os annos seguintes, uma terça parte dos directores então em exercicio, ou si o seu numero não for multiplo de tres, em tal caso o numero mais approximado a um terço deverá vagar os cargos. Um director-gerente emquanto exercer tal cargo não ficará sujeito a retirar-se na fórma dessa clausula, nem a ser levado em conta para verificar-se o numero dos directores que houver de vagar.

89. Os directores a vagar serão os que tiverem preenchido o cargo pelo mais largo tempo. No caso de empate a este respeito, os directores a vagar serão determinados pela sorte, salvo si concordarem entre si.

90. O director que houver de vagar poderá ser reeleito.

91. A companhia na assembléa geral em que houverem de vagar quaesquer directores deverá, sujeito a qualquer deliberação que reduzir o numero dos directores, preencher os cargos vagos, nomeando numero identico de pessoas.

92. Si em qualquer assembléa em que deverem ser eleitos directores não forem preenchidos os logares de quaesquer directores cessantes, então, sujeito a qualquer deliberação reduzindo o numero dos directores, os directores cessantes, ou aquelles cujos logares não tiverem sido preenchidos e que estiverem dispostos a servir, serão considerados como tendo sido reeleitos.

93. A companhia em assembléa geral poderá remover qualquer director antes de expirar o seu exercidio, e poderá nomear uma outra pessoa em seu logar. A pessoa assim nomeada exercerá o cargo sómente durante o tempo em que o teria exercido o director para cujo logar é nomeada si elle não tivesse sido demittido, mas esta disposição não a impedirá de poder ser reeleita.

9 – Gerentes

94. A directoria poderá de tempos a tempos nomear um gerente ou gerentes dos negocios da companhia pelo prazo, mediante a remuneração, com os poderes, e em geral nos termos e condições que determinar o conselho.

10 – Garantia dos directores, etc.

95. Todos os directores, empregados ou serventes da companhia serão com os fundos da mesma resarcidos por todas as custas, gastos, despezas, perdas ou responsabilidades em que elles incorrerem, fazendo os negocios sociaes, ou desempenhando os seus deveres; e nenhum director ou empregado da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, nem por motivo de se haver associado a elle em passar qualquer recibo de dinheiro, que elle pessoalmente não receber, nem por perda alguma por causa de defeito do titulo de quaesquer bens adquiridos, pela companhia, nem por causa da insufficiencia de qualquer valor em que forem empregados os numerarios da companhia, nem por perda alguma soffrida mediante qualquer banqueiro, corretor ou outro agente, nem por qualquer motivo que for, outros que não os seus proprios actos ou faltas propositaes.

V – CONTABILIDADE E DIVIDENDOS

1 – Contas

96. A directoria fará escripturar contas do activo e passivo, receitas e despezas da companhia.

97. Os livros de contabilidade serão conservados no escriptorio da séde social ou em qualquer outro logar ou logares que entender o conselho.

98. Na assembléa geral ordinaria de cada anno (depois da primeira assembléa geral ordinaria), a directoria apresentará aos accionistas um balancete devidamente fiscalizado e uma exposição de contas feitas até a data mais recente que for possivel.

2 – Fundo de reserva

99. Poderá o conselho, antes de recommendar dividendo algum, pôr de parte dos lucros sociaes a somma que entender para um fundo de reserva, afim de fazer face a depreciações ou eventualidades ou para dividendos ou bonificações especiaes, ou igualar os dividendos, ou para concertar ou manter quaesquer bens da companhia, ou para quaesquer outros propositos que o conselho entender conducentes aos objectos da companhia ou a quaesquer delles, e poderá elle ser applicado em tal conformidade de tempos a tempos, do modo que determinar a directoria; e poderá o conselho, sem leval-os á reserva, transportar quaesquer lucros que não creia prudente repartir.

100. A directoria poderá collocar as sommas, destinadas assim para a reserva, em quaesquer empregos (outros que não acções da companhia), que ella entender, e de tempos a tempos dar qualquer applicação e variar esses empregos, e dispor da totalidade ou de qualquer parte dos mesmos para o beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva em quaesquer fundos especiaes que entender, com plenos poderes para utilizar para os negocios da companhia o activo que constituir o fundo de reserva, e isso sem que lhe seja obrigatorio conserval-o em separado dos outros activos.

3 – Dividendos

101. A companhia em assembléa geral poderá annunciar um dividendo a pagar-se aos accionistas de accordo com os seus direitos e interesses nos lucros, mas não se annunciará um dividendo maior que o que for recommendado pela directoria.

102. Sujeitos a quaesquer prioridades que tenham sido concedidas pela emissão de quaesquer acções, os lucros da companhia disponiveis para serem distribuidos serão applicados em primeiro logar ao pagamento de um dividendo cumulativo ao typo de sete por cento ao anno, sobre as quantias satisfeitas por conta das acções preferenciaes da companhia, outras que não as importancias pagas adeantadamente por conta das prestações, e em segundo logar o saldo será distribuido entre os portadores das acções ordinarias, de accordo com as sommas pagas sobre as acções ordinarias que elles respectivamente possuirem, outras que não as quantias pagas adeantadamente por conta das prestações.

103. Quando a juizo da directoria isso permittir a situação da companhia, poderão ser distribuidos aos accionistas dividendos interinos por conta do dividendo do anno então corrente.

104. O conselho poderá deduzir os dividendos os juros pagaveis a qualquer accionista, todas as sommas de dinheiro que elle dever á companhia por conta de chamadas ou por outro motivo.

105. Todos os dividendos e juros pertencerão e serão pagos (sujeito ao direito de retenção da companhia), áquelles accionistas que se acharem no registro, na data em que for annunciado um tal dividendo ou na data em que forem pagaveis taes juros respectivamente, não obstante transferencia ou transmissão alguma posterior das acções.

106. Si varias pessoas se acharem inscriptas como comproprietarias de qualquer acção, uma qualquer de taes pessoas poderá passar recibos válidos de todos os dividendos e juros pagaveis a seu respeito.

107. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

VI – AVISOS

108. A companhia poderá dar aviso a qualquer accionista, ou intimando-lhe pessoalmente ou enviando-lhe pelo correio, em carta franqueada, endereçada a tal accionistas ao seu domicilio inscripto.

109. Qualquer accionista que residir fóra do Reino Unido poderá nomear um endereço, dentro do Reino Unido, no qual lhe deverão ser intimados todos os avisos, e todos os avisos intimados em tal endereço serão considerados regularmente intimados. No caso de não ter indicado um tal endereço, não terá elle direito a quaesquer avisos.

110. Qualquer aviso, sendo mandado pelo correio, será considerado intimado no dia em que foi deitado no correio, e para provar-se a sua intimação será sufficiente demonstrar que o aviso fôra regularmente endereçado e lançado no correio.

111. Todos os avisos ordenados a serem expedidos aos accionistas serão, com respeito a qualquer acção a que teem direito de compropriedade varias pessoas, intimadas áquella de taes pessoas que for a primeira inscripta no Registro dos Accionistas, e o aviso intimado assim constituirá aviso sufficiente para todos os portadores de tal acção.

112. Todos os testamenteiros, administradores, commissões ou syndicos de quebra ou liquidação ficarão absolutamente obrigados por cada um de taes avisos expedidos assim, como dito fica, si for enviado ao ultimo endereço inscripto de tal accionista, não obstante ter a companhia aviso do fallecimento, alienação, fallencia ou incapacidade de tal accionista.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes

R. E. Johnston, negociante. – 6, Great St. Allens, Londres. E. C.

C. E. Johnston, negociante. – 6, Great St. Allens, Londres. E. C.

A. J. Aemmerde, caixeiro. – 6, Great St. Allens, Londres. E. C.

C. W. Aaskoll, caixeiro. – 6, Great St. Allens, Londres. E. C.

Guy C. W. Joel, caixeiro. – 6, Great St. Allens, Londres. E. C.

W. F. Edmonds, caixa. – 55, Bishopsgate St. Within. E. C.

F. N. Chapple, solicitador. – 55, Bishopsgate St. Within. E. C.

Em data do dia 5 de junho de 1906.

Testemunha da assignatura supra de F. N. Chapple, E. Richardson, caixeiro de Armitage & Chapple, – 55, Bishopsgate Street Within. E. C. Solicitadores.

Testemunha das assignaturas restantes. – F. N. Chapple, solicitador. – 55, Bishopsgate Streat Within. E. C.

E’ exemplar conforme. – A. F. Bartlett, archivista de sociedades anonymas (estampilha).