DECRETO N. 5623 – DE 1 DE AGOSTO DE 1905

Concede autorização á The São Bento Gold Estates, Limited, para continuar a funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The São Bento Gold Estates, Limited, autorizada a funccionar no Brazil em virtude dos decretos ns. 2536, de 28 de junho de 1897 e 3998, de 22 de abril de 1901, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The São Bento Gold Estates, Limited, para continuar a funccionar na Republica com os novos estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 1 de agosto de 1905, 17º da Republica.

FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 5623, desta data

I

A The São Bento Gold Estates, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 1 de agosto de 1905. – Lauro Severiano Müller.

Eu abaixo assignado, Affonso Henrique Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça:

Certifico pela presente em como me foi apresentado um folheto impresso contendo os estatutos da Companhia The São Bento Gold Estates, Limited, na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertido diz o seguinte:

TRADUCÇÃO

Leis de companhias, de 1862 a 1900

Companhia limitada por acções

Memorandum de associação da «The São Bento Gold Estates, limited»

1º O nome da companhia é The São Bento Gold Estates, limited.

2º O escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes se organiza a companhia são:

1º, adquirir e tomar posse, em continuação, da exploração da empreza da The São Bento Gold Estates, limited, (incorporada em 1900) e de todo o activo e passivo dessa companhia, e em particular entre esse activo certas propriedades de minerações e de madeiras sitas no Estado de Minas Geraes, Republica do Brazil, e com esse fim celebrar e levar a effeito, com ou sem modificação, o contracto mencionado na clausula 3ª dos estatutos da companhia;

2º, pisar, aproveitar, fundir, calcinar, refinar, apromptar, amalgamar, manipular e preparar para o mercado metal em bruto, substancias metallicas e proceder a outras quaesquer operações metallurgicas que possam levar ao conseguimento dos fins da companhia;

3º, comprar, ou de outra qualquer fórma adquirir bens de raiz e outros, minas, dominios e direitos de mineração e outros no Brazil ou outra qualquer parte, desenvolver os recursos e tirar proveitos das terras, edificios, dominios e direitos que então pertencerem á companhia, de maneira que esta possa julgar conveniente e, em particular, limpar, drenar, cercar, plantar, construir, melhorar, cultivar, roçar, promover immigração, estabelecer cidades, villas e povoados;

4º, fazer transacções de fazendeiro, boiadeiros, conservadores de carnes e fructas, cervejeiros, plantadores, mineiros, metallurgistas, proprietarios de pedreiras, oleiros, constructores, empreiteiros de obras publicas ou particulares, negociantes, importadores e exportadores, constructores de navios, armadores, corretores e outros quaesquer negocios que pareçam proprios para directa ou indirectamente desenvolver as propriedades e direitos da companhia;

5º, abrir, estabelecer, construir, manter, melhorar, dirigir, explorar, gerir e superintender quaesquer estradas, caminhos ferro-carris, estradas de ferro, pontes, reservatorios, cursos de agua, cáes, aterros, obras hydraulicas, telegraphos, telephones, engenhos de serrar, obras de fundição, fornos, fabricas, trabalhos de transporte e postaes, armazens, estações e outras obras e conveniencias, e contribuir para auxiliar o estabelecimento, a construcção, manutenção, melhoramento, administração, direcção ou superintendencia dos mesmos;

6º, associar-se ou celebrar qualquer contracto para ter parte em lucros, união de interesses, concessão reciproca ou cooperação com qualquer sociedade, pessoa ou companhia, perpetuamente ou por outra fórma;

7º, fazer doação ás pessoas e nos casos que possam parecer convenientes;

8º, em geral emprehender e fazer quaesquer operações, negocios ou transacções (excepto a emissão de apolices ou seguro sobre vida), que possam ser licitamente emprehendidas e feitas por capitalistas e que a companhia possa julgar conveniente emprehender e fazer;

9º, requerer, comprar ou de qualquer fôrma adquirir quaesquer patentes, privilegios de invenção, concessões e cousa identica que confira direito exclusivo, não exclusivo ou limitado para seu uso, ou qualquer segredo ou outra informação sobre qualquer invenção que possa ser usada para qualquer dos fins da companhia, ou cuja acquisição possa ser considerada beneficiar directa ou indirectamente esta companhia e usar, exercer, desenvolver, conceder as respectivas licenças ou, por outra fórma, tirar proveito da propriedade, direitos e informações assim obtidas;

10, comprar, ou de qualquer fórma adquirir e emprehender todos ou qualquer parte dos negocios, bens e compromissos de qualquer pessoa ou companhia que realize negocios que esta companhia está autorizada a realizar, ou que possua propriedades convenientes aos fins da companhia;

11, celebrar qualquer contracto com qualquer governo ou autoridades, local ou outra, e obter desse governo ou dessas autoridades todos os direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles;

12, associar-se ou fazer qualquer contracto para partilha de lucros, união de interesses, aventura collectiva, concessões reciprocas ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que realize ou esteja empenhada, que venha a realizar ou a empenhar-se em quaesquer negocios ou transacções que possam ser levadas a, directa ou indirectamente, beneficiar esta companhia, tomar ou de qualquer fórma adquirir e possuir acções ou capital ou garantias de qualquer companhia ou subsidiar ou de qualquer forma auxiliar essa companhia, e vender, possuir, reemittir, com ou sem garantia ou de qualquer fórma negociar com essas acções ou garantias;

13, em geral, comprar, tomar a arrendamento ou em troca, alugar ou de qualquer fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia possa julgar necessarios ou convenientes com referencia a qualquer desses fins, ou capazes de ser negociados com proveito em connexão com qualquer dos bens ou direitos existentes da companhia, e em particular quaesquer terras e edificios, navios, embarcações, material rodante e fundos em giro;

14, estabelecer e sustentar ou auxiliar no estabelecimento e sustento de associações, instituições, depositos, fundos ou conveniencias consideradas a beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores em negocios, ou os dependentes ou parentes dessas pessoas e conceder pensões e gratificações, e fazer pagamentos para seguro e subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade e de beneficencia, ou para qualquer exposição ou fim publico geral ou util;

15, vender á empreza da companhia ou qualquer parte della pelo preço que a companhia possa julgar conveniente, e em particular por acções, debentures ou garantia, de outra qualquer companhia que tenha fins de todo ou em parte semelhantes aos desta companhia;

16, promover qualquer companhia ou companhias com o fim de adquirir todas ou quaesquer das propriedades, direitos e compromissos desta companhia ou para outro qualquer fim que possa parecer que, directa ou indirectamente, beneficie esta;

17, empregar os dinheiros da companhia quando não sejam immediatamente precisos, e negociar com elles sob as garantias e da maneira que a todo o tempo for determinado;

18, emprestar dinheiro ás pessoas e nos prazos que julgar conveniente, e em particular a freguezes e pessoas que tenham negocios com a companhia e dar qualquer garantia ou indemnização que possa parecer conveniente;

19, obter qualquer decreto provisorio ou lei do Parlamento que autorize a companhia a effectuar qualquer dos seus negocios ou effectuar qualquer modificação da constituição da companhia, ou para outro qualquer fim que possa parecer conveniente e embargar ou oppor-se a qualquer pedido ou outro procedimento que possa parecer á companhia que, directa ou indirectamente, prejudicará os seus interesses;

20, levantar, tomar a emprestimo ou garantir o pagamento de dinheiro da maneira e nos prazos que possam parecer convenientes e, em particular, pela emissão de debentures ou de capital de debentures, quer perpetuo ou de outra fórma e gravando ou não qualquer parte dos bens da companhia, tanto presentes como futuros, inclusive o seu capital por chamar;

21, sacar, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir letras de cambio, notas promissorias, debentures, conhecimentos e outros titulos ou garantias negociaveis ou transferiveis;

22, remunerar quaesquer partes pelos serviços prestados ou a prestar na collocação ou auxilio de collocação de quaesquer debentures, capital de debentures ou outros titulos da companhia ou na formação ou promoção da companhia ou em conduzir os seus negocios;

23, fazer com que a companhia seja registrada ou reconhecida e estabelecer e manter registros locaes, agencias e filiaes na dita Republica do Brazil ou em outra qualquer parte do estrangeiro;

24, fazer todas e quaesquer das supraditas cousas em qualquer parte do mundo e quer como principaes agentes, fidei commissarios, empreiteiros ou de outra fórma e, quer só ou em juncção com outras, e quer por intermedio de agentes, sub-empreiteiros, fidei-commissarios ou por outra fórma;

25, fazer todas as demais cousas que forem incidentaes ou conducentes á consecução dos supramencionados fins. E fica por este declarado que a palavra «companhia», nesta clausula será considerada incluir qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas, quer incorporados quer não, e quer domiciliados no Reino Unido ou outra parte, e a intenção é que os fins especificados em cada paragrapho desta clausula não serão, excepto quando determinado em contrario nesse paragrapho, de fórma alguma limitados ou restrictos pela referencia ou inferencia dos termos de qualquer outro paragrapho ou do nome da companhia.

4º A responsabilidade dos membros é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 275.000, dividido em duzentas e setenta e cinco mil acções de £ 1 cada uma, com faculdades de dividir as acções em qualquer capital augmentado em diversas classes e annexos a ellas respectivamente quaesquer direitos, privilegios e condições preferenciaes, qualificados especiaes ou deferidos.

6º Das referidas 275.000 acções 25.000 serão consideradas preferenciaes e conferirão aos seus possuidores direito a um dividendo fixo cumulativo preferencial á razão de 10 por cento por anno sobre o capital por ellas pago e direito a participar por meio de rateio com outras quaesquer acções em quaesquer dinheiros ulteriores que possam a todo tempo ser distribuidos por meio de dividendo, e direito em uma liquidação para reembolso das importancias pagas por ellas de preferencia a qualquer restituição do capital sobre as outras acções da companhia, o direito em eleições a dez votos por acção preferencial, e os direitos que forem então inherentes as ditas acções preferenciaes serão alteraveis de accordo com as disposições da clausula 58 dos estatutos que acompanham-nas não diversamente.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes, residencias e profissões se acham aqui exarados, desejamos nos organizar em companhia, de conformidade com este memorandum de associação e respectivamente convencionamos tomar o numero de acções no capital da companhia expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

Datado de 4 de janeiro de 1905.

Testemunha das assignaturas.

C. E. Carrall.

Empregado dos senhores Clarke, Rawlins & Co., solicitadores – 66 Gresham House – Londres – E. C.

B – Leis de Companhias, de 1862 a 1900

Companhia Limitada por acções

Estatutos da «The S. Bento Gold Estates, Limited»

PRELIMINARES

1º As notas marginaes nestes não affectarão a sua interpretação, e nos presentes, salvo havendo qualquer cousa no assumpto ou contexto incompativel com ellas.

«A companhia» ou «esta companhia» entende-se ser, a acima mencionada companhia, incorporada em 190...

A antiga companhia quer dizer The São Bento Gold Estates, Limited, incorporada em 1900.

O contracto de construcção, quer dizer o contracto de que trata a clausula 3ª destes.

«O escriptorio» entende-se o escriptorio registrado de então da companhia.

«O registro» quer dizer o registro de accionistas, escripturado de accordo com o § 25 da lei de companhias de 1862.

«Mez» entende-se por mez do calendario.

« Por escripto» entende-se escripto ou impresso ou parte escripta ou parte impressa.

«Os directores» entende-se os directores de então.

«Resolução Especial e Resolução Extraordinaria» tem as significações que lhes são respectivamente attribuidas pela lei de companhias de 1862, arts. 51 e 129.

Palavras expressas no singular sómente incluem o plural e vice-versa.

Palavras expressas no genero masculino sómente incluem o genero feminino.

Palavras exprimindo pessoas incluem corporações.

2º Os regulamentos contidos na tabella A, no primeiro appendice da lei de companhias de 1862, não terão applicação a esta companhia.

3º A companhia celebrará immediatamente um contracto com a antiga companhia e seu liquidante nos termos da escriptura que para o fim da identificação foi assignada por Cyril Mortimee Murray Raulins, solicitador do Supremo Tribunal, e os directores levarão a effeito o dito contracto, com plenos poderes, todavia, para a todo tempo concordarem em qualquer modificação dos termos do mesmo, quer antes, quer depois da sua execução. A base sobre a qual é estabelecida a companhia é que esta adquirirá as propriedades comprehendidas no dito contracto, nos termos nelle estabelecidos; sujeita a quaesquer modificações (si houver) como acima dito, e não haverá objecção alguma ao dito contracto de que os directores da antiga companhia sejam os primeiros directores desta companhia, ou que a antiga companhia, como promotora desta, se conservará em uma posição fiduciaria para com esta companhia, ou que os ditos primeiros directores não constituirão uma directoria independente desta companhia, e todo accionista desta companhia presente e futuro será considerado reunir os mesmos desta base.

4º Nenhum dos fundos da companhia será applicado na compra ou em emprestimo de acções da companhia.

5º Os negocios da companhia poderão ter começo logo após a incorporação da companhia conforme os directores, a seu arbitrio, julgarem conveniente, e não obstante só ter sido tomada parte das acções.

6º As acções ficarão sob a administração dos directores, que poderão distribuil-as ou de qualquer fórma dispor dellas, ás pessoas, nos termos e condições, a premio ou de outra forma e nas épocas que os directores julgarem convenientes, sujeitas, porém, as estipulações contidas no contracto mencionado no art. 3º dos presentes, com referencia ás acções a serem distribuidas de conformidade com o referido artigo, e tambem sujeitas, quanto ás 25.000 acções preferenciaes do capital inicial da companhia, aos termos dos debentures de £ 35.000 a serem emittidas de accordo com o dito contracto, pelo qual se fará disposição para pôr de parte as ditas acções preferenciaes para satisfazer a opção dada pelos ditos debentures aos possuidores para converter os seus debentures em acções.

7º Relativamente a qualquer distribuição de acções, os directores se regularão pelo art. 7º da lei de companhias de 1900.

8º Si a companhia offerecer a qualquer tempo quaesquer de suas acções á subscripção publica, os directores não farão distribuição alguma dellas sem que dez por cento pelo menos das acções offerecidas tenham sido subscriptas e que as importancias a pagar a pedido tenham sido pagas á companhia e por ellas recebidas.

9º A importancia a pagar sobre cada acção offerecida a qualquer tempo ao publico não será menor de cinco por cento da importancia nominal da acção.

10. Si a companhia a qualquer tempo offerecer qualquer de suas acções á subscripção publica, os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pelo art. 8º da Lei de Companhias, de 1900, porém de fórma que a commissão não exceda de dez por cento sobre as acções em cada caso offerecidas.

11. Os directores cumprirão as disposições do art. 26 da Lei de Companhias, de 1862, emendadas pelo art. 19 da Lei de Companhias, de 1900, quanto á organização de uma lista annual e summaria das acções dos accionistas, amortizações e outras cousas e á remessa de uma cópia ao registrador de companhias anonymas.

12. Os directores terão no escriptorio um registro contendo os nomes, residencias e profissões dos directores e gerentes e remetterão ao registrador de companhias anonymas uma cópia desse registro, e a todo tempo notificarão ao dito registrador qualquer mudança que tenha logar nesses directores e gerentes.

13. Si pelas condições da distribuição de qualquer acção, toda ou parte da importancia ou preço de emissão da mesma tiver de ser paga por prestações, essas serão, quando devidas, pagas á companhia pela pessoa que estiver então registrada como possuidora da acção ou seus representantes legaes.

14. A companhia poderá fazer ajustes sobre a emissão de acções com uma differença entre os possuidores das acções na importancia das chamadas por pagar e a época de pagamento dessas chamadas.

15. Os possuidores collectivos de uma acção serão, tanto separada, como conjuntamente, responsaveis pelo pagamento de quaesquer prestações e chamadas devidas a respeito dessa acção.

16. Salvo sendo aqui de outra fôrma disposto, a companhia terá direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como absoluto dono dessa acção e nessa conformidade não será, excepto si for ordenado por tribunal de jurisdicção competente ou por lei requisitado, obrigada a reconhecer qualquer reclamação de equidade ou outra, ou interesse nessa acção da parte de qualquer outra pessoa.

CERTIFICADOS

17. Os certificados de acções serão passados com o sello da companhia e assignados por um director pelo menos e rubricados pelo secretario ou outra pessoa nomeada pelos directores.

18. Todo accionista terá direito a um certificado das acções registradas em seu nome ou a diversos certificados, cada um por uma parte dessas acções. Todo certifìcado de acções especificará os numeros demonstrativos das acções a cujo respeito elle é passado e a importancia pagar por ellas.

19. Si se rasgar ou inutilizar-se qualquer certificado depois de apresentado elle aos directores, poderão estes mandar concellal-o e passar um novo certificado si perder ou for destruido, após prova dada, á satisfação dos directores e com a indemnização que os directores julgarem propria ser dada, dar-se-ha um novo certificado a parte que perdeu ou destruiu o certificado.

20. Pagar-se-ha a companhia por cada certificado passado de accôrdo com o artigo precedente a importancia de um shilling ou menor quantia, como os directores determinarem.

CHAMADAS

21. Os directores farão a todo tempo as chamadas que julgarem convenientes dos accionistas relativamente a todas as importancias não pagas sobre as acções que estes respectivamente possuirem, e não pelas condições de distribuição das mesmas que tenham de ser pagas em épocas fixas e cada accionista pagará a importancia de cada chamada, assim feita a elle, ás pessoas e nas datas e logares designados pelos directores.

Póde-se fazer chamadas a pagar em prestações.

22. Será considerada ter sido feita uma chamada logo que for passada uma resolução que os directores autorizarem.

23. Nenhuma chamada excederá de um quarto da importancia nominal de uma acção, nem terá de ser paga dentro de dous mezes depois que tiver sido paga a chamada precedente.

24. Dar-se-ha aviso de qualquer chamada, com antecedencia de 14 dias, especificando a data e o logar do pagamento e a quem deverá ser paga a chamada.

25. Si a quantia por pagar por qualquer chamada ou prestação não for paga no dia ou antes, designado para seu pagamento, o possuidor de então da acção, a cujo respeito tiver sido feita a chamada ou a prestação, pagará pela mesma o juro de 10 % ao anno, a contar do dia marcado para o seu pagamento até a data do pagamento actual ou a outra qualquer taxa que os directores possam determinar.

26. Os directores poderão, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que queira adeantal-a, toda ou qualquer parte da importancia devida pelas acções que elle possuir: além das quantias actualmente chamadas sobre ellas, e pelas importancias assim pagas adeantadas ou por tanto quanto dellas a todo o tempo exceder da importancia das chamadas então feitas sobre as acções a cujo respeito tiver sido feito esse adeantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que o accionista que pagar essa importancia adeantada e os directores convencionarem.

CONFISCO E PENHOR

27. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no ou antes do dia designado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer tempo posterior, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar-lhe um aviso reclamando o pagamento, juntamente com qualquer juro que possa ter-se vencido, e todas as despezas que possam ter sido feitas pela companhia em razão dessa falta de pagamento.

28. O aviso designará um dia (não sendo menos de 14 dias da data do aviso) e um local ou locaes em que essa chamada ou prestação e esses juros e despezas que, como dito acima, deverão ser pagos. O aviso declarará tambem que no caso de falta de pagamento na data ou antes e no local designado, as acções a cujo respeito foi feita a chamada ou prestação por pagar ficarão sujeitas a confisco.

29. Si as exigencias de qualquer aviso, como dito acima, não forem attendidas, as acções, a cujo respeito tiver sido dado esse aviso, poderão ser em qualquer tempo posterior, antes do pagamento de qualquer chamada ou prestações, juros e despezas devidos a respeito dellas, confiscadas por uma resolução dos directores para esse fim; nesse confisco serão incluidos quaesquer dividendos declarados relativamente ás acções confiscadas e não pagas antes do confisco.

30. Toda acção assim confiscada será considerada propriedade da companhia e os directores poderão revendel-a, redistribuil-a ou de outra qualquer fórma dispôr della da maneira que lhes parecer conveniente.

31. Os directores poderão, em qualquer tempo, antes que a acção assim confiscada seja revendida, redistribuida ou disposta de qualquer maneira, annullar o seu confisco sob as condições que julgarem convenientes.

32. Qualquer accionista, cujas acções tenham sido confiscadas será, não obstante, obrigado a pagal-as e pagará immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despesas devidos a respeito dessas acções na data do confisco até o pagamento, á razão de 10 % ao anno, os directores poderão obrigar os pagamentos dessas importancias ou de qualquer parte dellas, si o julgarem conveniente, não terão, porém, a obrigação de assim proceder.

33. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções (não sendo as acções integralizadas) registradas no nome de cada accionista (quer só, quer conjunctamente com outros) pelas suas dividas ou compromissos, só ou conjunctamente com outra qualquer pessoa para com a companhia, quer o prazo para o pagamento ou para o desempenho do compromisso se tenha ou não vencido, e não será creado interesse algum equitativo em qualquer acção, excepto sob a base e condição de que o art. 16 dos presentes tem de effectivo. Esse penhor se estenderá a todos os dividendos a todo tempo declarados a respeito dessas acções. Salvo convenção contraria, o registro de uma transferencia de acções vigorará como uma desistencia do penhor da companhia (si houver) sobre essas acções.

34. Afim de obrigar este penhor, os directores poderão vender as acções sujeitas a elles da maneira que julgarem conveniente; não será, porém, feita venda alguma sem que o supradito prazo esteja vencido e sem que se tenha mandado aviso por escripto ao respectivo accionista, seus testamenteiros ou administradores, da intenção de vendel-as e sem que elle tenha faltado ao pagamento, cumprimento ou desempenho de suas dividas, compromissos ou encargos depois de sete dias do aviso.

35. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado ao pagamento das divídas, compromissos ou encargos, e o restante (caso haja) será pago aos respectivos accionistas, testamenteiros, administradores ou representantes.

36. Após qualquer venda depois do confisco ou para obrigar ao penhor no mencionado exercicio dos poderes aqui dados, os directores poderão lançar o nome do comprador no registro, relativamente ás acções vendidas, e o comprador nada terá a ver com a regularidade da proveniencia ou da applicação da importancia da compra e, depois que o seu nome tiver sido inscripto no registro relativamente a essas acções, a validade da venda não será contestada por pessoa alguma e o recurso de qualquer pessoa affectada pela venda será sómente por damno e exclusivamente contra a companhia.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

37. O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado, tanto pelo transferente, como pelo transferido, e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro.

38. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto, na fórma commum usual.

39. Os directores poderão prescindir do registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de penhor, e no caso de acções não integralizadas poderão recusar o registro de uma transferencia a um transferido que não tenha a sua approvação.

40. Todo instrumento de transferencia será deixado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções que tiverem de ser transferidas e de outra qualquer prova que a companhia possa exigir para provar o titulo do transferente ou o seu direito de transferir as acções.

41. Todo instrumento de transferencia que for registrado será retido pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que os directores recusarem registrar será, a pedido, restituido á pessoa que o depositar.

42. Pagar-se-ha por cada transferencia uma quantia que não exceda de dous shillings e seis pence e, caso o exijam os directores, ella será paga antes do seu registro.

43. Os livros de transferencias e o registro de accionistas poderão ser encerrados durante o tempo que os directores determinarem, comtanto que não o sejam por mais de 30 dias em cada anno.

44. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido (não sendo um dentre diversos possuidores) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções registradas no nome desse accionista, e, no caso do fallecimento de um ou de mais dos possuidores collectivos de quaesquer acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ou interesse nessas acções.

45. Qualquer pessoa que venha a ter direito a acções em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer accionista, poderá após apresentar prova de que sustenta o caracter a cujo respeito ella propõe agir, de accordo com este artigo ou de seu direito, como os directores julgarem sufficientes, e com a sancção destes (que não ficam na obrigação de dal-a), ser registrada como accionista relativamente a essas acções ou poderá, sujeita aos regulamentos sobre transferencias aqui adeante contidos, transferir essas acções. Este artigo está aqui adeante tratado na « clausula de transmissão».

GARANTES DE ACÇÕES

46. A companhia poderá, relativamente a acções integralizadas, emittir garantes (aqui adeante denominados garantes de acções) declarando que o portador tem direito ás acções nelle especificadas e poderá providenciar por meio de coupons ou por outra fórma sobre o pagamento de futuros dividendos sobre as acções incluidas nesses garantes.

47. Os directores poderão determinar e a todo tempo alterar as condições sob as quaes devem ser emittidos os garantes de acções e, em particular, sob as quaes será emittido um novo garante ou coupon no logar de algum outro que se tenha estragado, perdido ou destruido, sob as quaes o portador de um garante de acções terá direito a comparecer e votar em assembléas geraes, e sob as quaes um garante de acções poderá ser cedido e o nome do possuidor escripto no registro a respeito das acções ou capital nelle especificados. Sujeitos a essas condições e aos presentes, o portador de um garante de acções será um accionista em toda a extensão.

O possuidor de um garante de acções ficará sujeito ás condições então em vigor, quer feitas antes, quer depois da emissão desse garante. Até determinação em contrario as condições seguintes terão efficacia como si feitas pelos directores, de conformidade com esta clausula:

1º, nenhum garante de acção será passado sinão a pedido por escripto pela pessoa então inscripta no registro de accionistas como possuidora da acção, a cujo respeito o garante tem de ser passado, porém não haverá objecção a que o pedido seja assignado pela pessoa que o fizer, antes que o seu nome esteja inscripto no registro como possuidor;

2º, o pedido será na fórma authenticada por declaração legal ou outra prova, havendo, quanto á identidade da pessoa que o fizer e ao seu direito ou titulo á acção, que os directores a todo tempo exigirem, e será depositado no escriptorio da companhia;

3º, antes de passado um garante de acção, o certificado (si houver), então passado a respeito das acções que se pretende incluir nelle, será entregue aos directores, salvo si dispensarem esta condição;

4º, qualquer pessoa que requeira um garante de acções pagará, na occasião do pedido, aos directores, o respectivo imposto do sello, bem como a quantia, nunca excedente de um shilling por cada garante, que os directores a todo tempo fixarem;

5º, os garantes de acções levarão o sello e serão assignados por um director e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer funccionario nomeado para esse fim pela directoria;

6º, cada garante de acções conterá o numero de acções e será na lingua e na forma que os directores julgarem convenientes. O numero primitivamente expresso em cada acção será declarado nesse garante;

7º, coupons pagaveis ao portador desse numero, como os directores julgarem conveniente, serão annexos a garantes de acções, providenciando sobre o pagamento dos dividendos ou juros sobre as acções nelles incluidos, e os directores providenciarão, como a todo tempo julgarem conveniente, sobre a emissão de novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexados tiverem acabado;

8º, cada coupon será distinguido pelo numero da garantia de acções a que elle pertence e por um numero indicando o logar que elle occupa na serie de coupons pertencentes ao garante. Os coupons não exprimirão terem de ser pagos em qualquer prazo particular nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga;

9º, ao declarar se o pagamento de qualquer dividendo a juro sobre as acções especificadas em qualquer garantia de acções, os directores publicarão um aviso em um dos jornaes diarios publicados em Londres e em outro qualquer jornal que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou porcentagem a pagar, a data de pagamento e o numero de serie de coupon a ser apresentado, e em vista disso qualquer pessoa que apresentar e entregar um coupon desse numero de serie no local ou em todos os locaes designados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber, á expiração do numero de dias (não excedendo a cinco) depois dessa entrega, que os directores a todo tempo determinarem, o dividendo ou juro a pagar sobre as acções especificadas no referido garante de acção ou qualquer pertence ao dito coupon, conforme o aviso que tenha sido dado pelo annuncio;

10, a companhia terá direito de reconhecer um direito absoluto no portador de então de qualquer coupon annunciado como acima dito para o pagamento da importancia do dividendo ou juro sobre o garante de acção ao qual pertencia o dito coupon, que tiver sido como acima declarado pagavel á apresentação e entrega daquelle coupon, e a entrega desse coupon será boa quitação para a companhia;

11, estragando-se ou inutilizando-se qualquer garante de acção os directores, ao ser-lhes elle entregue para ser cancellado, passarão um novo em substituição;

12, perdendo-se ou destruindo-se qualquer garante de acção, os directores poderão, sendo a perda ou a destruição provada á sua satisfação e após a indemnização que a companhia julgar conveniente, passar outro garante de acção ou coupon em logar delle;

13, em qualquer dos casos de que tratam as condições 11 e 12 será paga á companhia pela pessoa a quem aproveitarem as ditas condições uma quantia de dous shillings e seis pence, além do imposto do sello e excluindo todas as despezas concernentes á investigação da prova de perda ou distribuição, e uma indemnização á companhia, uma;

14, pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acção, terá direito a assistir, votar ou exercer em relação a elle qualquer dos direitos de accionista em qualquer assembléa geral da companhia ou assignar qualquer requerimento para convocação de qualquer assembléa geral, sem que tres dias, pelo menos, antes do dia marcado para a assembléa no primeiro caso, e sem antes de deixar no escriptorio o requerimento, no segundo caso, elle tenha depositado o garante de acção no escriptorio ou em outro qualquer logar que os directores marcarem, juntamente com uma declaração escripta do seu nome e residencia, e sem que o garante de acção fique assim depositado até depois que tenha logar a assembléa geral ou qualquer adiamento della. O nome de mais um, como possuidor collectivo de um garante de acção, não será recebido;

15, á pessoa que assim depositar um garante de acção será entregue um certificado declarando o seu nome e residencia e o numero de acções representadas pelo garante de acção por elle depositado e esse certificado lhe dará direito a assistir e votar em assembléa geral, da mesma maneira que si fosse accionista registrado da companhia, a respeito da acção especificada no dito certificado. A entrega do dito certificado á companhia, ou garante de acção, a cujo respeito este foi passado, será restituido. O certificado deverá ser da fórma seguinte: The S. Bento Gold Estates, limited.

«N...

Certifico que... de... accordo com os regulamentos da companhia, depositou os garantes de acções abaixo mencionados, em relação aos quaes elle tem direito a assistir á assembléa geral da companhia, que terá logar em... aos... de.. de 19...

O Secretario. Particulares de garantes de acções depositados.»

16, pessoa nenhuma como portadora de qualquer garante terá direito a exercer direitos de accionista (salvo como acima disposto expressamente em relação a assembléas geraes) sem apresentar esse garante, declarando o seu nome e residencia e (si e quando os directores assim o exigirem) permittindo que no mesmo seja feita uma declaração do facto, data, fim e consequencias, sua apresentação;

17, si o portador de um garante de acção entregal-o para ser cancellado e com elle depositar no escriptorio uma declaração escripta, assignada, da fórma e authenticada da maneira que os directores exigirem, pedindo ser registrado como accionista quanto ás acções especificadas no dito garante das acções e lançando nessa declaração o seu nome, residencia e profissão, terá direito a ser inscripto no registro como accionista da companhia, em relação ás acções especificadas no garante de acções entregues;

18, sujeito ás condições precedentes e aos presentes, o portador de um garante de acções será um accionista para todos os effeitos.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

48. A companhia em assembléa geral poderá converter quaesquer acções integralizadas em capital e reconverter qualquer capital em acções integralizadas de qualquer denominação.

49. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital os diversos possuidores desse capital podem dahi em deante transferir os seus respectivos interesses nellas ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeitos aos quaes, quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o permittirem. Os directores poderão, a todo tempo, si o julgarem conveniente, fixar a importancia minima do capital transferivel e determinar que fracções de uma libra não sejam negociaveis, com poderes, porém, á sua discreção, de dispensar essas regras em qualquer caso particular.

50. O capital conferirá aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens quanto a participação em lucros e votação em assembléas da companhia, e para outros fins, como teriam sido conferidos por acções de igual interesse no capital da companhia, de fórma, porém, que nenhum desses privilegios e vantagens, excepto a participação em lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota do capital consolidado, como não teriam, si existindo em acções, conferidos esses privilegios ou vantagens. E salvas como acima dito, todas as disposições aqui contidas terão, tanto quanto as circumstancias o permittam, applicação, tanto a capital como a acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

51. Qualquer capital ordinario poderá, por meio de resolução especial, ser subdividido em secções preferidas e deferidas e quaesquer direitos preferenciaes poderão ser additados á secção preferida sobre a secção deferida.

AUMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

52. A companhia poderá a todo o tempo augmentar o capital pela creação de novas acções da importancia que possa ser considerada conveniente.

53. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas annexos, como a assembléa geral, tratando de sua creação, determinar e si não for tomada nenhuma deliberação, como os directores determinarem, e em particular essas acções poderão ser emittidas com um direito preferencial ou qualificado a dividendos, e na distribuição dos haveres da companhia e com um direito especial ou sem direito algum de votar.

54. A compahhia em assembléa geral poderá, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que as mesmas ou qualquer parte dellas sejam offerecidas primeiramente a todos os actuaes accionistas em proporção á importancia do capital que elles possuirem ou fazer outras disposições sobre a emissão e distribuição das novas acções; na falta, porém, dessa determinação ou até o ponto em que a mesma não se estenda, as novas acções poderão ser negociadas como si fizessem parte das acções do capital primitivo ordinario.

55. Excepto disposição em contrario, estabelecida pelas condições de emissão ou pelos presentes, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado parte do capital primitivo ordinario e será sujeito ás disposições aqui contidas com referencia ao pagamento de chamadas e prestações, transferencia e transmissão, confisco, penhor, entrega e outros assumptos.

56. A companhia poderá a todo o tempo, por meio de resolução especial, reduzir o seu capital, pagando do capital ou cancellando capital que tiver sido perdido, ou não for representado por haveres vantajosos ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções ou pela fórma que pareça conveniente, e o capital poderá ser pago sobre a base de que elle poderá ser de novo chamado ou por outra fórma, e a companhia poderá tambem, por meio de resolução especial, subdividir ou consolidar as suas acções ou qualquer dellas.

57. A resolução especial pela qual qualquer acção for subdividida poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dellas terão alguma preferencia ou vantagem especial quanto a dividendo, capital, direito de votação outra sobre as outras ou outra, ou comparados com esta.

DIREITO DE MODIFICAÇÃO

58. Si a qualquer tempo o capital, em razão da emissão de acções preferenciaes ou outras, for dividido em differentes classes de acções, quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe poderão ser modificados por accordo entre a companhia e qualquer pessoa que pretenda contractar a respeito dessa classe, comtanto que esse accordo seja: a) ratificado por escripto pelos possuidores de dous terços pelo menos do capital nominal das acções emittidas daquella classe, ou seja b) confirmado por uma resolução extraordinaria passada em assembléa geral dos possuidores de acções daquella classe, e todas as disposições adeante contidas sobre as assembléas geraes terão, mutatis mutandis, applicação a essa assembléa, de fórma, porém, que o seu quorum seja de accionistas que possuam ou representem por procuração metade da importancia nominal das acções emittidas da classe. Esta clausula não implica restricção de poderes de modificação que a companhia teria si esta clausula fosse omittida.

PODERES DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS

59. Os directores poderão a todo o tempo, a seu arbitrio, levantar, tomar a emprestimo ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para os fins da companhia, de maneira, porém, que as importancias a qualquer tempo devidas não excedam, sem a sancção de uma assembléa geral, da importancia nominal do capital. Nenhum emprestador, porém, ou outra pessoa em transacções com a companhia terá que ver ou indagar si o limite é observado.

60. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso desses dinheiros pela maneira, nos termos e condições a todos os respeitos que elles julgarem conveniente, e em particular pela emissão do debentures ou capital de debenture da companhia, gravando todos ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto actuaes como futuros) inclusive o capital por chamar nessa época.

61. Debentures, capital de debentures ou outros titulos poderão ser transferiveis, isentos de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa para a qual tiverem sido as mesmas emittidas.

62. Quaesquer debentures, capital de debentures, obrigações (bonds) ou outros titulos poderão ser emittidos com um desconto, premio ou outra cousa e com quaesquer privilegios especiaes quanto ao resgate, entrega sorteios, distribuição de acções, direito de assistir e votar nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e outros fins.

63. Os directores terão um registro apropriado, de accordo com o art. 43 da lei de companhias, de 1862 de quaesquer hypothecas e onus que affectarem especialmente os bens da companhia e darão cumprimento ao art. 14 da Lei de Companhias, de 1900.

ASSEMBLÉAS GERAES

64. A primeira assembléa geral terá logar na data do anno de 1901 (não sendo mais de tres mezes de dous do registro do memorandum de associação da companhia) e no logar que os directores possam determinar e quer em Inglaterra e quer em outra parte.

65. Realizar-se-hão outras assembléas geraes uma vez pelo menos no anno de 1906 e em cada anno subsequente, na época e no logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral ou, não sendo marcada a época ou logar, serão então na época e logar que possam ser marcados pelos directores.

66. As supra mencionadas assembléas geraes serão denominadas assembléas ordinarias, e outras quaesquer assembléas da companhia serão denominadas assembléas extraordinarias.

67. Os directores, a requerimento dos possuidores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia sobre o qual todas as entradas ou outras quantias tenham sido pagas, convocarão immediatamente uma assembléa extraordinária da companhia, devendo vigorar as seguintes disposições:

1ª, o requerimento deverá declarar os fins da assembléa e ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio, e poderá consistir de diversos documentos da mesma fórma, cada um assignado por um ou mais requerentes;

2ª, si os directores não fizerem com que tenha logar uma assembléa dentro de 21 dias da data da apresentação do requerimento, os requerentes ou uma maioria delles em valor poderão por si mesmos convocar a assembléa; essa assembléa não terá logar depois de tres mezes da data do dito deposito;

3ª, si nessa assembléa passar uma resolução que requeira confirmação de outra assembléa, os directores convocarão immediatamente uma outra assembléa extraordinaria, afim de tomar em consideração a resolução, e, si julgarem conveniente, de confirmal-a por uma resolução especial e si os directores não convocarem a assembléa dentro do sete dias da data em que passar a primeira resolução, os requerentes ou a maioria delles em valor, poderão por si mesmos convocal-a;

4ª, qualquer assembléa, convocada de accordo com estas clausulas pelos requerentes, será convocada da mesma, maneira tão approximadamente quanto possivel, como aquella em que ellas teem de ser convocadas pelos directores.

68. Sete dias, pelo menos, antes dar-se-ha aviso por annuncio ou por escripto remettido pelo Correio ou por outra fórma, como adeante disposto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes declarará qual a natureza geral desses negocios. Sempre que se pretenda approvar uma resolução especial, as duas assembléas poderão convocadas por um e mesmo aviso e não haverá obstaculo algum a que o aviso só convoque a segunda assembléa na contingencia de passar a resolução pela precisa maioria da primeira, assembléa. Com o consentimento escripto de todos os accionistas de então poderá ser convocada uma assembléa geral por um aviso nunca menor de sete dias e da maneira que elles julgarem conveniente.

69. A omissão accidental em dar-se qualquer aviso a qualquer dos accionistas não invalidará qualquer resolução tomada em qualquer dessas assembléas.

PROCEDIMENTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

70. Os assumptos de uma assembléa ordinaria, a não ser a primeira, serão receber e examinar a conta de lucros e perdas, o balancete, os relatorios dos directores e dos fiscaes, eleger directores e outros funccionarios no logar dos que se retirarem por meio de turno, declarar dividendos e tratar de outros quaesquer assumptos que em virtude dos presentes estatutos deverão ser tratados em uma assembléa ordinaria. Outros quaesquer assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e os tratados em assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

71. Tres accionistas pessoalmente presentes formarão quorum para uma assembléa geral, e no caso de ser alguma corporação accionista da companhia, qualquer director, gerente ou secretario desta corporação, que compareça por esta nessa qualidade, será, para todos os fins, inclusive o direito de fallar ou votar, considerado representar essa corporação. Não se tratará de assumpto algum em qualquer assembléa geral sem que no começo esteja presente o quorum preciso.

72. O presidente dos directoras terá direito a presidir toda assembléa geral, ou, não havendo presidente ou si a ella não estiver elle presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a dita assembléa, os accionistas presentes em pessoa escolherão outro director para presidente, e si não estiver presente director algum. ou si todos os directores presentes recusarem tomar a presidencia, então os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidil-a.

73. Si dentro de meia hora da hora marcada para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si for convocada a requerimento como acima dito, será dissolvida; em outro qualquer caso, porém, ella será adiada para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e logar, e si nesta assembléa adiada não houver quorum, então dous accionistas quaesquer pessoalmente presentes, formarão quorum e poder-se-hão tratar assumptos para os quaes foi convocada a assembléa.

74. Toda questão submettida a uma assembléa será decidida primeiramente pelo levantamento das mãos e, no caso de empate de votos, o presidente, tanto na votação por levantamento das mãos, como no escrutinio, terá um voto de desempate além do ou dos votos aos quaes elle tiver direito como accionista.

75. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedido escrutinio pelo presidente ou por cinco accionistas pelo menos ou por um ou mais accionistas que possuirem ou representarem por procuração ou tiverem direito de votar relativamente uma decima parte, pelo menos, do capital representado na assembléa, uma declaração feito pela presidente de que uma resolução passou ou não foi approvada ou passou por maioria particular ou não passou assim, e um lançamento a este respeito no livro de actas da companhia, serão prova concludente do numero ou proporção dos votos dados a favor ou contra a resolução.

76. Si for pedida uma votação como acima dito ella será tomada da maneira e no logar e hora que o presidente da assembléa designar, quer de uma vez, quer depois de um intervallo ou adiamento ou de outra fórma, e o resultado da votação será considerado como uma resolução da assembléa em que foi pedida a votação.

77. O presidente de uma assembléa geral poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a de uma para outra data e de um para outro logar; na assembléa adiada, porém, não se tratará de outro assumpto a não ser o que ficou por acabar na assembléa em que teve logar o adiamento.

78. O pedido de uma votação não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar-se de qualquer assumpto a não ser aquelle em que foi pedida a votação.

79. Qualquer votação devidamente pedida sobre a eleição de presidente de uma assembléa ou sobre qualquer questão de adiamento, será tomada na assembléa sem adiamento.

VOTAÇÃO DOS ACCIONISTAS

80. Na apresentação de mãos todo accionista presente em pessoa (inclusive o representante de uma corporação de accordo com a clausula 71) terá um voto, e em uma votação por escrutinio todo accionista, pessoalmente presente (inclusive o que acima dito) ou por procuração, terá um voto por cada acção que elle possuir, ou no caso das acções preferenciaes no capital inicial dez votos por cada acção preferencial que elle possuir. Nenhum accionista presente sómente por procuração terá direito a votar em um levantamento de mãos, salvo sendo elle uma corporação presente por procuração e não seja accionista da companhia, em cujo caso esse procurador poderá votar no levantamento de mãos, como si fosse accionista da companhia.

81. Qualquer pessoa com direito, de accordo com a clausula de transmissão, de transferir quaesquer acções poderá votar em qualquer assembléa geral a respeito dellas, da mesma maneira como si fosse o possuidor registrado dessas acções, comtanto que 48 horas pelo menos antes da hora da assembléa, na qual elle pretende votar, justifique com os directores o seu direito de transferir essas acções, excepto si os directores tiverem préviamente admittido o seu direito de votar nossa assembléa em relação a ellas.

82. Quando houver possuidores collectivos de acções, qualquer um delles poderá votar em qualquer assembléa, que pessoalmente, quer por procuração, relativamente a essas acções, como si elle fosse o unico com direito a ellas, e si em qualquer assembléa estiverem presentes mais de um desses possuidores por procuração ou em pessoa, só terá direito a votar nella aquelle cujo nome se achar inscripto em primeiro logar no registro, relativamente a essas acções. Diversos testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, em cujo nome estiverem inscriptas quaesquer acções, serão para os fins desta clausula considerados possuidores collectivos.

83. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração. O instrumento de nomeação de procurador será por escripto assignado pelo outorgante ou seu procurador ou, sendo o outorgante uma corporação, assignado por qualquer director, gerente ou secretario dessa corporação que possa assignar por ella. Nenhuma pessoa que não seja habilitada a votar como accionista da companhia poderá ser nomeada procurador, exceptuando-se uma corporação que seja accionista da companhia, a qual poderá nomear um dos seus funccionarios como procurador.

84. O instrumento de nomeação de procurador e a procuração (caso haja) pela qual elle é nomeado, serão depositados no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora em que deve ter logar a assembléa ou o seu adiamento (conforme seja o caso) em que a pessoa nomeada por esse instrumento pretenda votar, porém nenhum instrumento nomeando procurador será valido depois de expirados 12 mezes da data da sua outorga.

85. Um voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será valido, não obstante o fallecimento prévio do outorgante ou a revogação da procuração, ou a transferencia da acção a cujo respeito foi dado o voto, salvo tendo sido recebida no escriptorio da companhia, antes da assembléa, communicação escripta do fallecimento, revogação ou transferencia.

86. Possuidores de garantes de acções não terão direito de votar por procuração relativamente ás acções ou capital incluidos nesses garantes.

87. Todo instrumento de procuração, quer para uma assembléa especificada ou outra, será, tão approximadamente quanto o permittam as circumstancias, na formula e para o effeito seguinte:

The S. Bento Gold Estates, limited

Eu abaixo assignado, accionista da The S. Bento Gold Estates, limited, pelo presente nomeio...... de..... ou na sua falta...... de....... meu procurador para por mim e meu logar votar na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, conforme seja ella) que se realizará em..... de...... e em qualquer adiantamento da mesma.

Em testemunho do que assigno aos.... de..... de 19....

88. Nenhum accionista terá direito a estar presente ou votar sobre qualquer questão, quer pessoalmente, quer por procuração por outro accionista, em qualquer assembléa geral ou em escrutinio, ou contado em quorum emquanto dever á companhia qualquer chamada relativa ás suas funcções.

DIRECTORES

89. Salvo determinação em contrario por uma assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a dous, nem excederá de sete.

90. Os primeiros directores da companhia serão:

1º Major-general George de la Poer Beresford.

2º Capitão William Bell Mc. Taggart.

3º Robert Taylor.

4º Henry Claude Taylor.

91. Os directores terão poderes de, a todo tempo, nomear qualquer outra pessoa habilitada como director, quer para preencher uma vaga casual, quer additando-o á directoria, porém de fórma que o numero total dos directores não exceda em tempo algum ao maximo fixado como acima e que nenhuma nomeação, de accordo com essa clausula, será efficaz sem que dous terços dos directores no Reino Unido concorram para essa nomeação, porém um director assim nomeado occupará o cargo sómente até á dissolução da proxima assembléa ordinaria da companhia, e será então, si devidamente habilitado, elegivel por meio de reeleição.

92. A habilitação de cada director (não sendo na occasião gerente, de accordo com a clausula 119 deste) constará da posse de acções da companhia no valor nominal de £ 500. Um primeiro director não terá habilitação sinão depois que as acções pelas quaes elle venha a se habilitar lhe tenham sido distribuidas, e que essas acções sejam de quantia sufficiente para a sua habilitação.

93. Os directores serão pagos dos fundos da companhia, em remuneração dos seus serviços, como segue, a saber: o presidente receberá um salario á razão de £ 250 por anno, e cada director, comtanto que não seja ao mesmo tempo gerente nomeado de accordo com a clausula 119ª destes, receberá o salario de £ 150 por anno, e si em qualquer anno esses salarios não attingirem a uma quantia igual a 5 % da importancia dos lucros da companhia no mesmo anno em que for determinado distribuir por meio de dividendo entre os accionistas, então os directores (a não ser o supradito gerente) terão o direito no mesmo anno, como remuneração addicional, mais á quantia que, com os ditos salarios, perfizer uma quantia igual aos ditos 5 % e a dita quantia addicional será dividida entre os ditos directores nas proporções e da maneira que elles possam, por accordo, determinar, e na falta desse accordo, em partes iguaes entre elles.

94. Os directores que continuarem poderão funccionar não obstante qualquer vaga em seu seio.

95. Vagará o cargo de director:

a) si, sem a sancção de uma assembléa geral, elle acceitar outro cargo na companhia, excepto o de gerente, director-gerente, fidei-commissario ou corrector;

b) si fallir ou suspender pagamentos ou fizer concordatas com os seus credores;

c) si for mentecapto ou vier a tornar-se idiota;

d) si deixar de possuir a importancia de acções ou capital exigido (si houver) para habilital-o para o cargo;

e) si se ausentar das reuniões da directoria durante um periodo de seis mezes do calendario, sem licença especial para isso dos directores;

f) si por communicação escripta á companhia elle resignar o seu cargo.

96. Nenhum director será desqualificado por contractar com a companhia como vendedor, comprador ou outra qualidade, nem esse contracto ou qualquer contracto ou ajuste celebrado pela ou em logar da companhia, no qual qualquer director possa ser de qualquer fórma interessado, será considerado nullo, nem qualquer director que assim contractar ou vier a ser interessado será forçado a prestar contas á companhia de qualquer lucro realizado por esse contracto ou ajuste, sómente pela razão de estar funccionando esse director ou pelas relações de confiança por isso estabelecidas; fica, porém, declarado que a natureza do interesse deve ser por elle communicada na reunião dos directores em que o contracto ou ajuste for resolvido, si existe então o seu interesse, ou, em outro qualquer caso, na primeira assembléa dos directores, depois de adquirido o seu interesse, e que director nenhum, como director, votará relativamente a qualquer contracto ou ajuste em que elle tiver interesse, como dito acima, e si votar não será o seu voto contado; porém esta prohibição não terá applicação ao contracto mencionado nos arts. 3º e 119 destes ou a quaesquer assumptos que delles provenham ou a qualquer contracto pela companhia para dar aos directores ou a qualquer um delles qualquer garantia como indemnização e poderá ser a qualquer tempo suspenso ou rescindido até qualquer ponto por uma assembléa geral. Uma communicação geral de que um director é membro de qualquer firma ou companhia especificada e é considerado como interessado em quaesquer transacções com essa firma ou companhia, será sufficiente confissão, de accordo com este artigo, e depois dessa communicação geral não será necessario, quanto a esse director e firma ou companhia, fazer-se qualquer communicação especial relativa a qualquer supradita transacção particular.

TERMO DE RETIRADA DE DIRECTORES

97. Na primeira assembléa ordinaria, a realizar-se no anno de 1906, e na primeira assembléa ordinaria de cada anno subsequente, retirar-se-ha do cargo um dos directores. O director que tiver de se retirar se conservará no cargo até a dissolução da assembléa em que seja eleito o seu successor.

98. O director que tiver de se retirar, como dito acima, na assembléa ordinaria a realizar-se no anno de 1906, será, salvo si os directores concordarem entre si, designado por sorte, porém em cada anno subsequente o director a retirar-se será aquelle que estiver mais tempo no cargo. Entre dous ou mais que tenham estado em exercicio por igual espaço de tempo, o director que tiver de se retirar será, na falta de accordo entre si, designado por sorte. O periodo de tempo em que estiver em exercicio um director será contado da sua ultima eleição ou nomeação em que elle tenha deixado préviamente o cargo. Um director que se retira, si estiver devidamente habilitado, poderá ser reeleito.

99. A companhia, em qualquer assembléa geral em que se retirar qualquer director da maneira supradita, preencherá a vaga, elegendo outra pessoa para director, e sem aviso a este respeito poderá preencher quaesquer outras vagas.

100. Si em qualquer assembléa geral em que deveria ter logar uma eleição de directores, o logar do director que se retirar não for preenchido, elle continuará no cargo até a dissolução da assembléa ordinaria do anno proximo, e assim de anno para anno, até que seu logar seja preenchido, excepto si nessa assembléa for resolvido reduzir-se o numero de directores.

101. A companhia, em assembléa geral, poderá a todo tempo augmentar ou reduzir o numero de directores, alterar a sua habilitação e tambem resolver qual o turno em que esse numero, augmentado ou reduzido, terá de deixar o cargo.

102. A companhia poderá, por meio de resolução extraordinaria, demittir qualquer director antes de expirado o prazo do seu cargo, e por uma resolução ordinaria nomear outra pessoa habilitada em seu logar. A pessoa assim nomeada occupará o cargo durante o tempo sómente em que o director para cujo logar elle foi nomeado o occuparia si não tivesse sido demittido.

103. Pessoa nenhuma, a não ser um director que se retire, será, salvo recommendado á eleição pelos directores, elegivel por eleição para o cargo de director em qualquer assembléa geral, salvo si ella ou algum outro accionista que pretenda se propor tenha, sete dias pelo menos antes da assembléa, dixando no escriptorio da companhia uma participação escripta, por elle assignada, manifestando a sua candidatura ao cargo ou a sua intenção de se propor.

DIRECTORES-GERENTES

104. Os directores poderão a todo tempo nomear um ou mais dentre si para director-gerente ou directores-gerentes da companhia, quer por um prazo fixo, quer sem limite algum do prazo em que occuparão o cargo, e poderão a todo tempo exoneral-os e nomear outro ou outros em seus logares.

105. Um director-gerente não estará, emquanto continuar no exercicio do cargo, sujeito á retirada por turno e não será levado em conta na determinação do turno da retirada de directores, sujeito, porém, ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia; ficará sujeito ás mesmas disposições de resignação de demissão como os outros directores da companhia e, si deixar as funcções de director por qualquer causa, deixará, ipso facto, e immediatamente, de ser director-gerente.

106. A remuneração de um director-gerente será a todo tempo fixada pelos directores ou pela companhia em assembléa geral e poderá ser por meio de salario ou commissão ou partilha de lucros ou por qualquer ou por todos esses modos.

107. Os directores poderão a todo tempo conferir a um director-gerente quaesquer dos poderes por elles exercidos, como julgarem conveniente e pelo tempo, para os objectos e fins, nos termos e condições e com as restricções que elles julgarem convenientes, e poderão conferir esses poderes collateralmente com todos ou quaesquer dos poderes dos directores a este respeito ou com exclusão ou substituição delles e poderão a todo tempo revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

PROCEDIMENTO DE DIRECTORES

108. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de qualquer fórma regular as suas reuniões, como julgarem conveniente e fixar o quorum necessario para a resolução dos assumptos. Até resolução contraria, dous directores formarão quorum. Um director poderá, a qualquer tempo, e o secretario, á requisição de um director, convocar uma reunião de directores. Não será necessario mandar-se aviso de qualquer reunião a qualquer director que esteja fóra do Reino Unido; as questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por uma maioria de votos, e no caso de empate o presidente terá direito a um segundo voto, ou voto de desempate. As reuniões poderão ser realizadas na Inglaterra ou em outra qualquer parte que os directores determinarem.

109. Os directores poderão eleger um presidente para as duas reuniões e marcar um prazo ao qual elle occupe essas funcções, não sendo, porém, eleito este presidente, ou, si em qualquer reunião não estiver presente o presidente na hora marcada para a mesma reunião, os directores presentes escolherão um dentre si para presidir essa reunião.

110. Uma reunião dos directores em que se ache presente o quorum será competente para exercer todas ou quaesquer das autorizações, poderes e discrições, de accordo com os regulamentos da companhia de que estiverem revestidos os directores ou exerciveis por elles, em geral.

111. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões que consistam de membro ou membros dentre si, que julgarem convenientes. Qualquer commissão assim formada se conformará, no exercicio dos poderes que lhe forem assim delegados, a quaesquer que lhe possam ser a todo tempo impostos pelos directores.

112. As reuniões e procedimentos dessa commissão, consistente de dous ou mais membros, serão regidos pelas disposições aqui contidas para regularem as reuniões e procedimento dos directores, tanto quanto lhe possam ser applicaveis e não são invalidados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores, de accôrdo com a clausula precedente.

113. Quaesquer actos praticados em qualquer reunião de directores ou da commissão de directores, ou por qualquer pessoa funccionando como director serão, não obstante se descubra depois que houve erro na nomeação dos directores ou pessoa funccionando como acima, ou que elles ou qualquer delles não estavam habilitados, tão validos como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para director.

114. Si qualquer director, no caso em que o queira, for designado para fazer serviços extra ou quaesquer diligencias especiaes, que tenha de residir no estrangeiro ou de outra qualquer fórma, para qualquer dos fins da companhia, esta o remunerará por uma quantia fixada, ou por uma porcentagem dos lucros ou pela fórma que os directores determinarem, e essa remuneração poderá ser em additamento á sua parte na remuneração acima disposta ou em substituição a ella.

ACTAS

115. Os directores poderão lavrar devidamente actas, em livros apropriados para esse fim, de todas as nomeações dos funccionarios; dos nomes dos directores presentes a cada reunião de directoria e de qualquer commissão de directores; de quaesquer ordens dadas pelos directores e commissão de directores; de todas as resoluções e procedimentos de assembléas geraes e das reuniões dos directores e commissões.

116. As actas de qualquer reunião dos directores, de qualquer commissão ou da companhia, logo que sejam assignadas pelo presidente dessa assembléa ou pelo da proxima seguinte, serão acceitas, prima facie, como prova evidente dos assumptos nellas expressos.

PODERES DOS DIRECTORES

117. A administração dos negocios da companhia será confiada aos directores, e estes, além dos poderes e autorizações que pelos presentes lhes são expressamente confiados, poderão exercer os poderes e praticar todos os actos e cousas que possam ser exercidos ou feitos pela companhia e que não estiverem nestes ou por lei determinados ou exigidos serem exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, porém, ás disposições das leis e dos presentes e a quaesquer regulamentos a todo tempo feitos pela companhia em assembléa geral, comtanto que nenhum desses regulamentos invalide acto algum anterior dos directores, que seria válido, si esse regulamento não tivesse sido feito.

118. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e de fórma a não limitar ou restringir de maneira alguma esses poderes e sem prejuizo dos outros poderes conferidos pelos presentes estatutos, fica expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber:

1º, pagar as custas, encargos e despezas preliminares e incidentaes á promoção, formação, estabelecimento e registro da companhia;

2º, nomear e á sua vontade exonerar ou suspender os gerentes, secretarios, funccionarios, caixeiros, agentes e criados, para serviços effectivos, provisorios ou especiaes, como julgarem conveniente, determinar os seus deveres e poderes, fixar os seus salarios ou emolumentos, e exigir garantia nos casos e da importancia que julgarem conveniente;

3º, acceitar de qualquer accionista, nos termos e condições que forem convencionados, uma cessão de suas acções ou capital ou qualquer parte dellas;

4º, nomear qualquer ou quaesquer pessoas (quer incorporados, quer não) para acceitar e guardar pela companhia qualquer propriedade a ella pertencente ou na qual ella tenha interesse, ou para outros quaesquer fins, e executar e assignar quaesquer instrumentos e causas que possam ser precisas relativamente a esse encargo, e providenciar sobre a remuneração desses encarregados;

5º, iniciar e conduzir, defender, compor-se ou abandonar quaesquer processos judiciaes pro ou contra a companhia ou seus funccionarios ou que sejam concernentes aos negocios da companhia, e tambem concordar e conceder prazo para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas e de quaesquer reclamações ou exigencias pela ou contra a companhia;

6º, passar e assignar recibos, quitações e outras desonerações de dinheiro pago á companhia e das reclamações e exigencias destas;

7º, designar quem possa assignar pela companhia letras, notas, recibos, acceites, endossos, cheques, quitações, contractos e documentos pela companhia;

8º, empregar ou negociar com qualquer dinheiro da companhia que não seja immediatamente preciso para os fins della, com as garantias e da maneira (sujeitos á clausula quatro destes) que elles julgarem convenientes e a todo tempo variar ou realizar esses empregos;

9º, dar a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção particular ou uma parte nos lucros geraes da companhia, e essa commissão ou parte de lucros será tratada como parte das despezas do custeio da companhia;

10, antes de recommendar qualquer dividendo, separar dos lucros da companhia as quantias que elles julgarem convenientes como fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para dividendos ou bancos especiaes, ou para regular dividendos ou concertar, melhorar e manter qualquer propriedade da companhia e para outros fins que os directores, á sua absoluta discrição, julgarem opportuno aos interesses da companhia, e (sujeitos á clausula quatro dos presentes) empregar as diversas sommas assim separadas em operações que elles julgarem convenientes e a todo tempo negociar com esses empregos, varial-os e dispor de todos ou de qualquer parte delles a beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que elles julgarem conveniente e empregar o fundo de reserva ou qualquer parte delle nos negocios da companhia, e isto sem serem obrigados a conserval-o separado dos outros haveres;

11, celebrar quaesquer transacções e contractos, rescindir e variar estes contractos, executar e fazer os actos, instrumentos e cousas, no nome e pela companhia, que elles possam considerar convenientes em relação a qualquer dos supraditos fins, ou para os fins da companhia.

NOMEAÇÃO E PODERES DOS GERENTES

119. A companhia empregará os Srs. Robert Taylor, Frank Taylor, Edgar Taylor, Henry Claude Taylor e Arthur Enfield Taylor, actualmente negociando em coparticipação como engenheiros civis em Queen Street Place n. 6, Londres, sob a firma de «John Taylor & Sons» como gerentes da companhia, nos termos de um contracto já prompto e expresso a se fazer entre a companhia e a dita firma, uma cópia do qual, para sua authenticidade, foi subscripta pelo solicitador referido na clausula 3 destes, e a companhia celebrará immediatamente esse contracto e os directores o porão em execução, com as modificações (si houver) que julgarem convenientes e por tanto tempo quanto quaesquer dos socios actuaes se conservarem membros da dita firma, e a referida firma queira servir como gerente da companhia nos termos do dito contracto ou em outros termos approvados pelos directores, a referida firma será empregada como gerente e o escriptorio da companhia será no escriptorio dessa firma, nos termos do dito contracto. Ficando, porém, disposto que o emprego da dita firma será determinado por meio de resolução da companhia em assembléa geral e não obstante o supradito emprego, qualquer membro ou membros da dita firma poderão ser directores da companhia e não necessitam de habilitação alguma do art. 92 dos presentes.

120. Os gerentes ou qualquer um delles poderão resignar os seus cargos; si, porém, sómente um ou mais delles resignarem, os gerentes ou gerente que continuarem serão considerados gerentes ou gerente para os fins destes artigos.

121. No caso de demissão ou resignação dos gerentes ou do fallecimento do sobrevivente delles, os directores poderão nomear outros gerentes ou outro gerente em seus ou em seu logar.

122. Os negocios ordinarios da companhia serão sob a direcção e administração dos directores tratados pelos gerentes, que no curso dos ditos negocios ordinarios e para os fins delles terão poderes para fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos, por parte da companhia, e tambem fazer acceitar e endossar no nome da companhia e por ella qualquer letra, notas provisorias ou letra de cambio.

123. Os gerentes poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e quaesquer agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.

124. Os gerentes apresentarão uma conta aos directores, quando reclamada, de toda a receita e despeza e de quaesquer transacções, assumptos e cousas relativas á companhia ou aos seus negocios de que forem elles encarregados.

125. Os gerentes, no exercicio dos poderes aqui dados, se conformarão com os regulamentos que possam ser impostos pelos directores da companhia.

126. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

GERENCIA LOCAL

127. Os directores poderão a todo tempo providenciar sobre a gerencia e transacção dos negocios da companhia em qualquer localidade especificada, quer no paiz, quer no estrangeiro, da maneira que julgarem conveniente e as disposições contidas nas tres proximas seguintes clausulas serão sem prejuizo dos poderes geraes conferidos por esta clausula.

128. Os directores poderão a todo e qualquer tempo estabelecer qualquer directoria ou agencia local para gerir qualquer dos negocios em qualquer localidade especificada e nomear qualquer pessoa como membros dessa directoria local ou gerentes ou agentes, e fixar a respectiva remuneração. E os directores poderão a todo e qualquer tempo delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, autorisação, e determinações então investidas nos directores, a não serem os poderes de fazerem chamada, e poderão autorizar os membros de então de qualquer directoria local ou qualquer delles para preencherem qualquer das respectivas vagas, e funccionar não obstante as vagas, e qualquer dessas nomeações ou delegações poderá ser feita nos termos e condições que os directores possam julgar convenientes e os directores poderão a qualquer tempo exonerar qualquer pessoa assim nomeada e annullar ou variar qualquer dessas delegações.

129. Os directores poderão a todo tempo, por procuração, com o sello da companhia, nomear qualquer ou quaesquer pessoas como procuradores da companhia para esses fins, e com os poderes, autorizações e discrições não excedendo os conferidos ou exerciveis pelos directores em virtude dos presentes e pelo prazo e sujeitos ás condições que os directores possam a todo tempo julgar conveniente a essas nomeações poderão si os directores julgarem convenientes ser feitas a favor dos membros ou qualquer membro de qualquer directoria local estabelecida como acima dito ou a favor de qualquer companhia ou dos membros, directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou firma ou por outra fórma, a favor de qualquer corporação fluctuante, quer nomeados directamente, quer indirectamente, pelos directores, e essa procuração poderá conter os poderes para protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores, que os directores possam julgar convenientes.

130. Qualquer dos supraditos delegados ou procuradores poderá ser autorizado pelos directores a sub-delegar todos ou quaesquer dos poderes, autorizações e discrições então investidas nelles.

131. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelas leis de sellos de companhias, de 1864, e esses poderes serão nessa conformidade investidos nos directores. E a companhia poderá ter em qualquer colonia em que se fizer negocio um registro filial dos accionistas residentes nessa colonia, e a palavra, «colonia», neste artigo terá a significação a ella attribuida pela lei de companhias de 1883, Registros Coloniaes; e os directores poderão a todo tempo fazer as disposições que possam julgar convenientes, relativamente a qualquer desses registros filiaes.

SECRETARIO

132. O primeiro secretario da companhia será o senhor George Handel Wells, de Queen Street n. 9, Londres, E. C.; poderá, porém, ser nomeado um substituto provisorio que, para os fins dos presentes, será considerado secretario.

DIVIDENDOS

133. Sujeitos ás disposições precedentes e ás do memorandum de associação, quanto ás acções preferenciaes e á proxima clausula seguinte, os lucros da companhia deverão ser divididos entre os accionistas em proporção á importancia do capital pago sobre as acções que elles respectivamente possuirem.

134. Quando houver capital pago em adiantamento de chamadas sob a base de que elle vencerá juros, esse capital não conferirá, emquanto vencendo juros, direito á participação dos lucros.

135. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo a pagar aos accionistas conforme os seus direitos e interesses nos lucros, não se declarará, porém, dividendo maior do que o recommendado pelos directores. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo menor.

136. Dividendo nenhum será pago sinão tirado dos lucros da companhia, nem vencerá juros contra a companhia. A declaração dos directores, quanto á importancia dos lucros da companhia, será concludente.

137. Os directores poderão a todo tempo pagar aos accionistas por conta do proximo seguinte dividendo, dividendos interinos, conforme em sua opinião justificar a posição da companhia.

138. Os directores poderão reter quaesquer dividendos sobre os quaes a companhia tenha algum penhor e applical-os na satisfação das dividas, compromissos ou onus a cujo respeito existe o penhor.

139. Os directores poderão reter os dividendos a pagar sobre acções ou capital a cujo respeito qualquer pessoa tenha, em virtude da clausula de transmissão, direito a tornar-se accionista, ou que qualquer pessoa, por essa clausula, tenha direito de transferir, até que essa pessoa venha a ser accionista relativamente a essas acções ou capital ou devidamente as transfira.

140. No caso em que diversas pessoas se achem registradas como possuidores collectivos de qualquer acção ou capital, qualquer pessoa dessas poderá passar recibo efficaz de todos os dividendos e pagamentos por conta dos dividendos relativos a essa acção ou capital.

141. Uma transferencia de acções ou capital não passará o direito a qualquer dividendo declarado sobre ella antes de ser registrada a transferencia.

142. Dar-se-ha aos possuidores de acções registradas e capital registrado, da maneira adeante disposta, aviso da declaração de qualquer dividendo interino ou outro.

143. Salvo determinação em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou garante remettido pelo Correio á residencia registrada do accionista ou pessoa com direito a elle, ou no caso de possuidores collectivos áquelle que estiver inscripto em primeiro logar a respeito da posse collectiva. Esse cheque será pagavel á ordem da pessoa a quem elle for remettido.

CONTAS

144. Os directores farão escripturas, contas fieis de todas as quantias recebidas e despendidas pela companhia e dos assumptos a cujo respeito esse recebimento e essa despeza tiverem logar, assim como dos haveres, creditos e compromissos da companhia. Os livros de contas serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em outro qualquer logar ou logares que os directores julgarem convenientes.

145. Os directores determinarão a todo tempo até que ponto, em que datas e logares e sob que condições ou regulamentos as contas e livros da companhia, ou qualquer desses, ficarão expostos á inspecção dos accionistas, e nenhum accionista terá direito de examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia sinão quando permittido por lei ou autorizado pelos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.

146. Na assembléa ordinaria de cada anno depois do anno de 1905, os directores apresentarão á companhia uma conta e balancete contendo um summario dos bens e compromissos da companhia organizados até uma data nunca maior de seis mezes antes da assembléa, desde a data em que foram organizados a ultima conta e balancete precedentes, ou, no caso da primeira conta e balancete, desde a incorporação da companhia.

147. A essa conta e balancete acompanhará um relatorio dos directores sobre o estado e condições da companhia e sobre a quantia (si houver) que recommendarem ser paga, tirada dos lucros, como dividendo aos accionistas, e a importancia (si houver) que elles propuzerem levar para o fundo de reserva, de accôrdo com as disposições a este respeito aqui acima contidas.

148. Será remettida uma cópia impressa dessa conta, do balancete e do relatorio sete dias antes da assembléa aos accionistas registrados, da maneira por que os avisos são aqui abaixo determinados serem remettidos, e ao mesmo tempo duas cópias desses documentos serão remettidas ao secretario, á repartição das acções e emprestimos, Stock – Exchange – Londres.

FISCAES

149. Uma vez pelo menos, em cada anno, depois de 1905, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão das contas de lucros e perdas e do balancete verificada por um ou mais fiscaes.

150. A companhia em cada assembléa ordinaria nomeará um ou mais fiscaes, que occuparão o cargo até a proxima assembléa ordinaria e vigorarão as seguintes disposições a saber:

1º) si não for feita uma nomeação de fiscaes em qualquer assembléa ordinaria, a Junta do Commercio poderá, a pedido de qualquer accionista da companhia, nomear um fiscal para o anno corrente e fixar a remuneração a pagar-se-lhe pela companhia pelos seus serviços;

2º) um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado fiscal;

3º) os primeiros fiscaes poderão ser nomeados pelos directores antes da primeira assembléa ordinaria, e assim nomeados occuparão o cargo até a proxima assembléa ordinaria, salvo si forem exonerados antes por uma resolução dos accionistas em assembléa geral, em cujo caso os accionistas nessa assembléa podem nomear fiscaes;

4º) os directores poderão preencher qualquer vaga casual no cargo de fiscal, porém emquanto continuar essa vaga, poderão agir os fiscaes ou fiscal sobreviventes;

5º) todo fiscal terá direito de examinar em todo tempo os livros e contas da companhia, e terão direito de exigir dos directores e funccionario da companhia as informações e explicações que forem necessarias para o cumprimento dos deveres dos fiscaes, e estes assignarão um certificado por baixo da conta de lucros e perdas e balancete, declarando si foram ou não todas as suas exigencias como fiscaes satisfeitas e farão um relatorio aos accionistas de todas as contas por elles examinadas e na conta de lucros e perdas e balancete apresentados á companhia em assembléa geral durante o exercicio do seu cargo, e em cada relatorio declararão si, em sua opinião, a conta de lucros e perdas e o balancete a que se refere o relatorio estão devidamente extrahidos, de fórma a mostrar uma situação exacta e correcta do estado dos negocios da companhia, como o demonstram os livros da companhia, e esse relatorio será lido á companhia em assembléa geral;

6º) a remuneração dos fiscaes será fixada pela companhia em assembléa geral, excepto a remuneração de quaesquer fiscaes nomeados na primeira assembléa ordinaria ou para preencherem qualquer vaga casual, a qual poderá ser fixada pelos directores.

151. Toda conta dos directores, logo que examinada e approvada por uma assembléa geral, será concludente, excepto em relação a qualquer erro nella descoberto dentro de tres mezes depois da sua approvação. Quando for descoberto qualquer erro dentro desse prazo, a conta será immediatamente corrigida e depois disso será concludente.

AVISOS

152. A companhia poderá mandar aviso a qualquer accionista, quer pessoalmente ou pelo Correio em carta de parte pago, enveloppe ou capa dirigida ao accionista, á sua residencia registrada.

153. Cada possuidor de acções registradas ou capital registrado, cuja residencia registrada não for no Reino Unido, poderá a todo tempo communicar por escripto á companhia uma residencia no Reino Unido, a qual será considerada a sua residencia registrada na intelligencia da ultima clausula precedente.

154. Relativamente aos accionistas que não tiverem residencia registrada, um aviso posto no escriptorio será considerado como bem remettido a elles á expiração de vinte e quatro horas depois de alli posto.

155. O possuidor de um garante de acção não terá, salvo nelle expresso de uma forma, direito a respeito do mesmo garante, a aviso de qualquer assembléa geral da companhia, além do aviso por annuncio na proxima clausula mencionado, e sempre que estiverem extrahidos garantes de acções, esse aviso por annuncio será dado.

156. Qualquer aviso exigido ser dado pela companhia aos accionistas ou a qualquer um delles e que não esteja expressamente providenciado a este respeito pelos presentes, será sufficientemente dado quando por aviso.

Qualquer aviso que seja preciso ser dado por annuncio será annunciado uma vez em um jornal de Londres.

157. Quaesquer avisos relativos a quaesquer acções registradas ou capital registrado, ás quaes tiverem direito diversas pessoas, serão dados á pessoa que estiver mencionada em primeiro logar no registro, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessas acções ou capital.

158. Qualquer aviso remettido pelo Correio será considerado ter sido entregue no dia seguinte áquelle em que a carta, enveloppe ou capa foi posta no Correio, e para prova dessa entrega será sufficiente provar-se que a carta, enveloppe ou capa que continha o aviso foi devidamente endereçada e posta no Correio.

159. Toda pessoa que, por força de lei, transferencia ou outro meio qualquer, vier a adquirir direito a qualquer acção ou capital, será obrigada por todo aviso relativo a essa acção ou capital que, antes do seu nome ou residencia ser inscripto no registro, for devidamente dado á pessoa de quem deriva o seu direito a essa acção ou capital.

160. Qualquer aviso ou documento entregue ou mandado pelo Correio ou deixado na residencia registrada de qualquer accionista, de conformidade com os presentes, será, não obstante esse accionista tenha fallecido, e quer tenha ou não a companhia aviso do fallecimento, considerado ter sido devidamente entregue a respeito de quaesquer acções registradas ou capital registrado, quer esse accionista as possua elle só quer conjunctamente com outras pessoas, até que uma outra pessoa seja registrada em seu logar como possuidor collectivo dellas, e essa entrega será para todos os fins dos presentes considerada uma entrega sufficiente desse aviso ou documento a seu ou seus herdeiros, testamenteiros ou inventariantes e todas as pessoas, si houver, conjunctamente interessadas com elle nessas acções ou capital.

161. Quando seja preciso dar aviso com certo numero de dias ou aviso que se entenda sobre qualquer outro periodo, o dia da remessa será, salvo sendo em contrario disposto, contado nesse numero de dias ou outro periodo.

162. A assignatura de qualquer aviso dado pela companhia será escripta ou impressa.

LIQUIDAÇÃO

163. Si a companhia se liquidar, quer voluntariamente ou por outra fórma, os liquidantes poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes em especie qualquer parte dos haveres da companhia, e poderão com a mesma sancção confiar qualquer parte dos haveres da companhia a fidei-commissarios com os encargos a beneficio dos contribuintes que os liquidantes com a mesma sancção julgarem conveniente, e si julgarem opportuno, essa divisão poderá ser diversamente do que de accordo com os direitos legaes dos contribuintes da companhia, e em particular a qualquer classe poderão ser dados direitos preferenciaes ou especiaes ou poderá ser total ou parcialmente excluida, porém no caso de qualquer divisão, que não seja de accordo com esses direitos legaes, ser determinada, qualquer contribuinte que for por ella prejudicado terá direito de dissidencia e direitos subsidiarios como si essa determinação fosse uma resolução especial passada de accordo com o art. 161 da lei de companhias, de 1862.

164. No caso de se liquidar a companhia em Inglaterra, todo accionista que não estiver ahi será obrigado a, dentro de 14 dias depois de passada a resolução effectiva da liquidação da companhia voluntariamente, ou depois de uma ordem para a liquidação, avisar por escripto á companhia nomeando algum accionista em Londres, ao qual possam ser entregues quaesquer intimações, avisos, processos, ordens e sentenças relativamente á liquidação da companhia, e na falta dessa nomeação os liquidantes terão a liberdade de, em logar desse accionista, nomear alguma outra pessoa, e a entrega feita a esse nomeado, quer nomeado pelo accionista, quer pelos liquidantes, será considerada como boa entrega a esse accionista para todos os fins e quando os liquidantes fizerem qualquer nomeação destas, avisarão com toda brevidade a esse accionista por meio de annuncio no jornal Times, ou por uma carta registrada, remettida pelo Correio e dirigida a esse accionista, á sua residencia, como se acha mencionado no registro de accionistas da companhia, e esse aviso será considerado ter sido entregue no dia seguinte áquelle em que o annuncio apparecer ou a carta for lançada no Correio.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

165. Todo director, gerente, secretario, funccionario da companhia ou criado será indemnisado por ella, e será, dever dos directores pagar dos fundos da companhia todas as custas, prejuizos e despezas que qualquer desses funccionarios ou criados possa ter feito ou venha a ser responsavel em razão de qualquer contracto celebrado ou acto ou instrumento por elle feito nessa qualidade de funccionario ou criado, ou por qualquer fórma no desempenho dos seus deveres inclusive despezas de viagem.

166. Director nenhum ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario ou por co-participação em qualquer recebimento ou outro acto de conformidade, ou por qualquer prejuizo despezas que sobrevenham á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de direito a qualquer propriedade adquirida, por ordem dos directores para a companhia ou pela insufficiencia ou defficiencia de qualquer garantia na qual ou sobre a qual qualquer dos dinheiros da companhia tenham sido empregados, ou por qualquer prejuizo occasionado por erro do juizo ou engano de sua parte, ou por qualquer prejuizo ou damno proveniente de fallencia, insolvabilidade ou acto doloso de qualquer pessoa com a qual quaesquer dinheiros, garantias ou effeitos estejam depositados, ou por outro qualquer prejuizo, damno ou infortunio que possa sobrevir do exercicio dos seus respectivos cargos ou em relação a elles, salvo sobrevenham por sua propria improbidade.

Nomes, residencias e profissões dos subscriptores

G. D. Beresford – 31, Half-Moon St. – Major-General reformado, Exercito da India.

W. B. Mc. Tagart – Capitão reformado – The Ray. Ling-field, Surrey.

Frank Taylor – 6, Queen St, Place, E. C. – Engenheiro.

Robert. Taylor – 6, Queen St. Place, E. C. – Engenheiro.

George Handel Welis – Normanhurtt, Westeliff – Secretario de companhias publicas.

R. P. Broadhurst – 36, Langdale Road; Thornton, Heath-Surrey – Empregado do Commercio.

J. H. Skilton – 6, Deauville Court. Clapham Park, S. W – Contador.

Datado de 4 de janeiro de 1905.

Testemunha das assignaturas supra:

C. E. Carral – Empregado dos senhores Clarke, Rawlins & Co., Solicitadores – 66, Gresham Honse, Londres, E. C.

C – Certificado de incorporação de uma companhia

Certifico que The São Bento Cold Estates, Limited, foi incorporada de accordo com as leis de companhias, de 1862 a 1900, como companhia anonyma aos 13 de janeiro de 1905.

Passado por meu punho em Londres, aos 21 de março de 1905. – (Assignado) James Barber,

Auxiliar registrador das companhias anonymas.

Eu, abaixo assignado, Henry George Bishop, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente nomeado e juramentado, certifico pelo presente e attesto a todos quantos possam interessar:

1º, que os folhetos impressos, aqui annexos marcados A e B, respectivamente, são verdadeiras e fieis copias dos originaes, Memorandum da associação e estatutos da The S. Bento Gold Estates, Limited, depositados no escriptorio do registro das companhias nesta cidade, de conformidade com a lei de companhias, de 1862, tendo eu, o dito tabellião, cuidadosamente conferido as referidas cópias com os ditos originaes e as achado ex-actas e correctas de accôrdo com elles;

2º, que James Barber, pessoalmente bem conhecido de mim o dito tabellião, como o verdadeiro actual auxiliar do registrador de companhias anonymas, incorporadas de accordo com as leis de companhias, de 1862 a 1900, assignou o certificado de incorporação da referida The S. Bento Gold Estates, Limited, marcado C, aqui tambem annexo, perante mim, o dito tabellião, e que o dito James Barber, como auxiliar do registrador, está devidamente autorizado a passar esses certificados e que a todos os certificados por elle assim assignados se deve dar toda a fé e credito em Juizo ou fóra. E que, para constar, e possa produzir effeito, passei o presente em Londres, aos 3 de abril de 1905, com a minha assignatura e meu sello do officio.

In testimonium veritatis.

(Assignado), H. G. Bishop, tabellião publico.

(Sello de tabellião).

Reconheço verdadeira a assignatura supra, de Henri George Bishop, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 4 de abril de 1905.

(Assignado), F. Alves Vieira, consul geral.

(Sello do Consulado do Brazil).

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres.

Rio de Janeiro,     de maio de 1905.

Pelo director geral.

(Assignado sobre estampilhas no valor de 550 réis),

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e estampilhas no valor de réis inutilizadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos de maio de 1905. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.