DECRETO-LEI N. 2.055 – DE 5 DE MARÇO DE 1940
Dispõe sobre a conversão de ações ordinárias das sociedades anonimas em ações preferenciais
O Presidente da República, usando da atribuição que Ihe confere o artigo 180 da Constituição,
decreta:
Art. 1º. Quando mais de dois quintos do total das ações ordinárias de uma sociedade anonima sujeita a fiscalização do Governo Federal tiverem sido adquiridos por uma só pessoa física ou jurídica, o Ministro da Justiça e Negócios Interiores, mediante requerimento de acionistas que representem a maioria absoluta das ações ordinárias e a metade pelo menos, das ações preferenciais, si as houver, determinará a conversão da totalidade das ações ordinárias reunidas, pela aquisição, no patrimônio da mesma pessoa, em ações preferenciais com as vantagens e os direitos definidos nesta lei.
Parágrafo único. Consideram-se uma só pessoa, para os efeitos desta lei :
a) o sócio e a sociedade, nas sociedades de pessoas;
b) os parentes e afins, até o terceiro grau.
Art. 2º. As ações preferenciais emitidas de conformidade com esta lei conferirão :
a) prioridade na percepção de dividendos, os quais serão distribuidos anualmente e não poderão ser inferiores à média das importâncias dos dividendos ordinários, durante os ultimos dez anos, guardadas as limitações estatutárias, si houver;
b) prioridade no reembolso do capital, em caso de liquidação da sociedade.
Art. 3º. Os possuidores das referidas ações preferenciais poderão comparecer ás assembléias gerais da sociedade e participar das discussões, mas não terão direito de voto, salvo no caso do art. 3º do Decreto n. 21.536, de 15 de junho de 1932.
Art. 4º. Entender-se-á operada a conversão na data da publicação da portaria do Ministro da Justiça e Negócios Interiores que a houver determinado, passando as disposições desta lei e o texto da portaria a constituir parte integrante dos estatutos da sociedade.
Art. 5º. Não se aplicarão nos casos previstos por esta lei os artigos 9º e seus parágrafos e 11 e parágrafo único do Decreto número 21.536, de 1932.
Art. 6º. O valor total das ações preferenciais emitidas na forma desta lei somado ao das ações preferenciais já em circulação não poderá exceder da metade do capital social.
§ 1º. Si, no entanto, houver motivo para prever excesso, aos possuidores de ações preferenciais já emitidas é licito, ao subscreverem o requerimento a que se refere o artigo 1º, oferecer tantas dessas ações quantas perfaçam o montante do excesso previsto, afim de receberam, em troca, um número correspondente de ações ordinárias, suscetíveis de conversão nos termos desta lei.
§ 2º. As ações preferenciais oferecidas para o fim do parágrafo anterior serão reemitidas, passando a conferir as vantagens e os direitos definidos nesta lei.
Art. 7º. Nos casos previstos por esta lei, inclusive para a assinatura do requerimento a que se refere o artigo 1º, não prevalecerão as limitações “per capita” ao exercício do direito de voto, acaso estabelecidas pelos estatutos da sociedade.
Art. 8º. São nulas as transferências de ações ordinárias que, após haver-se configurado á situação prevista no art. 1º, com a reunião de mais de dois quintos do total das ações ordinárias no patrimônio da mesma pessoa, se houverem realizado ou vierem a fazer-se, modificando aquela situação, nos sessenta dias anteriores ou até um ano depois da data da publicação desta lei.
Art. 9º. Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.
Rio de Janeiro, em 5 de março de 1940, 119º da Independência e 52º da República.
Getulio Vargas.
Francisco Campos.
Waldemar Falcão.