Brasão

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DECRETO N° 98.018, DE 3 DE AGOSTO DE 1989

Concede à empresa Eastern Air Lines Inc. autorização para funcionar no Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando das atribuições que lhe confere o artigo 84, item IV, da Constituição, tendo em vista o Decreto n° 92.319, de 23 de janeiro de 1986, e a Lei n° 7.565, de 9 de dezembro de 1986,

DECRETA:

Art. 1° É concedida à Eastern Air Lines Inc., com sede no Estado da Flórida, Estados Unidos da América do Norte, autorização para funcionar no Brasil como empresa regular de transporte aéreo, com o Contrato Social e Estatutos que apresentou e com o capital destinado às suas operações estimado em 1.000 (um mil) BTN - Bônus do Tesouro Nacional, obrigada a cumprir integralmente as leis e os regulamentos em vigor ou que venham a vigorar sobre o objeto da presente autorização.

Art. 2° Este Decreto é acompanhado pelo Contrato Social, Estatutos e demais documentos mencionados no artigo 2° do Decreto n° 92.319, de 23 de janeiro de 1986.

Art. 3° O exercício efetivo de qualquer atividade da Eastern Air Lines Inc., no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, ficará sujeito à legislação brasileira no que for aplicável.

Art. 4° Ficam, ainda, estabelecidas as seguintes cláusulas:

I - A Eastern Air Lines Inc. é obrigada a ter, permanentemente, um representante no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada no Contrato Social ou nos Estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seu Contrato Social e dos seus Estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam da permissão governamental depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida.

IV - Fica dependendo de autorização do Governo qualquer alteração que a empresa tenha de fazer no Contrato Social ou nos Estatutos.

V - Serlheá cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores e as disposições constantes do Acordo sobre Transporte Aéreo entre o Brasil e os Estados Unidos da América do Norte, firmado no dia 21 de março de 1989 ou se, a juízo do Governo Brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial, e a prática de infrações de tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela Autoridade brasileira competente, serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

VII - Para efeito do artigo 5° do Acordo sobre Transporte Aéreo, serlheão aplicadas as leis e os regulamentos brasileiros relativos à entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como à entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou carga das aeronaves.

Art. 5° O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 3 de agosto de 1989; 168° da Independência e 101° da República.

JOSÉ SARNEY

Octávio Júlio Moreira Lima

MARIA DA GRAÇA MAGALHÃES LUSTOSA

Tradutor Público e Intérprete Comercial Juramentado

Eu, abaixo assinada, Tradutor Público e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, tendo recebido documento exarado em idioma inglês, a fim de ser traduzido para o vernáculo, façoo em razão do meu ofício, na forma abaixo:

TRADUÇÃO N° 918

(Armas do Estado de Delaware - <<Liberty and Independence>>) - Estado de Delaware.

SECRETARIA DE ESTADO

Eu, Michael Harkins, Secretário de Estado do Estado de Delaware, pelo presente certifico e atesto que o anexo é cópia fiel e exata da Certidão de Contrato Social modificado arquivado nesta Secretaria de Estado em 19 de dezembro de 1985. (Assinado) Michael Harkins, Secretário de Estado - por (assinado) A. Jinley. Datado de 17 de maio de 1989. (Selado com o Grande Selo do Departamento de Estado, Secretaria de Estado de Delaware). No verso, autenticação da firma de A. Jinley pelo CônsulAdjunto do Brasil em Nova York, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Nova York. Data, 18 de maio de 1989 - N° Prot., 003497. (O documento acima é o impresso 130). O documento ora traduzido capeia o seguinte, ao qual se acha ligado pelo grande selo dourado do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Nova York. Cópia conforme.

CERTIDÃO DE CONTRATO SOCIAL MODIFICADO

da

EASTERN AIR LINES INC.

sociedade do Delaware

22 de outubro de 1985

A Eastern Air Lines Inc. (doravante no presente instrumento designada como a Companhia) sociedade organizada e existente em conformidade com a Lei Geral de Sociedades do Estado do Delaware, e por força da mesma Lei, pelo presente Certifica e Atesta: 1. O Contrato Social original da Companhia foi registrado e arquivado em Delaware sob sua atual razão social Eastern Air Lines Inc., em 29 de março de 1938, sendo um Contrato Social Modificado da Eastern Air Lines Inc. registrado e arquivado em 26 de outubro de 1978. 2. Esse Contrato Social Modificado, como até aqui modificado, alterado e aditado, é declarado pelo presente, sem outras alterações, como tendo a seguinte redação: Primeiro - A razão social da Companhia é Eastern Air Lines Inc. Segundo - A sede social ou matriz da Companhia no Estado de Delaware deverá se localizar em 229 South State Street, na Cidade de Dover, Condado de Kent, e o nome e endereço de seu agente oficial é PrentIce-Hall, Inc., 229 South State Street, Dover, Delaware. Terceiro - A natureza da atividade, ou os objetos ou objetivos a serem efetuados, promovidos ou alcançados pela Companhia são os seguintes: (a) Estabelecer, comprar, arrendar ou de qualquer outra forma adquirir, e possuir, manter, operar, levar a efeito e desenvolver um serviço aéreo comercial, bem como se dedicar ao serviço de venda de passagens e transporte de passageiros, correio, fretes, expressos, bagagens e bens pessoais de toda sorte, por ar, por terra ou por via navegável, ou por qualquer combinação dessas modalidades de transporte, bem como expedir conhecimentos de embarque, recibos de armazenagem e outros documentos de praxe, e para esses fins celebrar contratos ou acordos com pessoas, associações, sociedades, combinações, organizações, entidades, governos, repartições públicas ou agências governamentais, ou qualquer outro órgão, público ou privado, doméstico ou estrangeiro. (b) Estabelecer, comprar, arrendar ou de qualquer outra forma adquirir, possuir, operar, manter, gerir, estabelecer, desenvolver, ampliar, alterar e de qualquer outra forma tratar, usar e usufruir, dar em fideicomisso, caucionar ou de outra forma onerar, e vender, arrendar ou de outra forma dispor de serviços e sistemas de transporte aéreo para transportar passageiros, correio, fretes, expressos, bagagens e bens pessoais de toda sorte em aeronaves; fazer mapas e fotografias por meio de aeronaves; afretar aeronaves a outros para uso particular; realizar com aeronaves vôos de prova, recreio ou exibição; usar aeronaves, quer em vôo, quer de outra forma, para fotografia, produção e distribuição de fitas cinematográficas; consagrarse ao negócio de propaganda por meio de aeronaves; e de todo e qualquer modo consagrarse à aviação comercial em todas as suas formas; utilizar aeronaves para todo e cada um dos fins para os quais estejam disponíveis ou podem ser úteis aeronaves, e organizar, promover, desenvolver, gerir, supervisionar, operar e financiar toda sorte de atividades da aviação comercial. (c) Possuir, operar, manter, gerir, equipar, melhorar, reparar, alterar e de qualquer outra forma tratar, usar e usufruir, inventar, projetar, desenvolver, montar, construir, fazer, fabricar, manufaturar, comprar, importar, arrendar ou de outra forma adquirir, hipotecar, dar em fideicomisso, caucionar ou de outra forma onerar, e vender, exportar, arrendar ou de outra forma alienar ou valorizar, todo e qualquer tipo de aeronave e tudo o que for usado, útil ou conveniente no que diz respeito a estas, inclusive  sem contudo limitar o caráter geral do que precede - aviões, hidroaviões, hidroplanos, hidroplanos oceanicos, aerobarcos, dirigíveis, balões cativos, balões, peças motores, maquinaria, equipamento, matériasprimas, suprimentos, dispositivos, aparelhos e acessórios de aeronaves, bem como instalações para aeronaves e de aviação de todo tipo, inclusive - sem contudo limitar o caráter geral do que precede - aeroportos, campos de pouso, portaaviões e meios de transporte de aeronaves, terminais e depósitos de aeronaves, hangares, dispositivos de propulsão de aeronaves, faróis, mastros de ancoragem, boias de amerrissagem, atracação para aeronaves, sistemas de radiocomunicação, fábricas, estações e oficinas de reparos, estações meteorológicas, laboratórios, armazéns, escritórios, hotéis, restaurantes, parques, pavilhões, unidades industriais e canteiros de obras, bem como todas as outras instalações e equipamentos inerentes, ou necessários, desejáveis ou convenientes com relação aos negócios da Companhia. (d) Formar, instruir e testar alunos na construção, manutenção, reparo e operação de aeronaves e em transporte por aeronaves, e, em relação com essas tarefas, possuir e operar escolas de formação, oficinas mecânicas, laboratórios e quaisquer conexos necessários, convenientes ou desejáveis. (e) Possuir, operar, manter, gerir, equipar, aperfeiçoar, reparar, alterar e de outra forma tratar, usar e usufruir, inventar, projetar, desenvolver, montar, construir, fazer, fabricar, manufaturar, comprar, importar, arrendar ou de outro modo adquirir, hipotecar, dar em fideicomisso, caucionar ou de outra forma onerar, e vender, exportar, arrendar ou de outra forma alienar mercadorias, utensílios e produtos de qualquer tipo, natureza e descrição. (f) Comprar, arrendar ou de outra forma adquirir, possuir, deter, plantar, cultivar, desenvolver, subdividir, construir, manter, equipar e operar, vender, permutar, arrendar ou de outra forma alienar, hipotecar, dar em fideicomisso, caucionar ou de outra forma onerar, e de forma geral transacionar com toda e qualquer terra, com ou sem benfeitorias, moradias, casas de apartamentos, hotéis, pensões, centros comerciais, prédios comerciais, fábricas e manufaturas, e outras edificações de toda sorte, bem como com seus produtos e proventos, e com todo e qualquer outro bem de toda e qualquer sorte e descrição, imóvel, móvel e misto, onde quer que esteja situado, inclusive águas e direitos sobre águas. (g) Adquirir por doação, compra, arrendamento, cessão ou de outra forma, poderes, direitos, privilégios, imunidades, franquias, garantias, doações e concessões de qualquer pessoa, associação, sociedade, entidade associativa, combinação, organização, entidade, governo ou repartição, agência ou qualquer outro órgão governamental, doméstico ou estrangeiro; deter, possuir, exercer, explorar, alienar e realizar nos mesmos, e empreender e prosseguir em qualquer negócio que deles dependa e que seja legalmente empreendido pela Companhia; e mandar constituir, promover e auxiliar de qualquer forma a formação de sociedade, companhia, entidade associativa, combinação, organização, entidade ou qualquer outro tipo de organismo, doméstico ou estrangeiro, para qualquer um desses fins. (h) Requerer, obter, registrar, comprar, arrendar ou de outra forma adquirir, e deter, possuir, usar, exercer, desenvolver, operar e introduzir para seus fins e objetivos e vender, ceder, arrendar e conceder licenças ou sublicenças pertinentes, caucionar ou de outra forma alienar ou onerar ou valorizar, comercializar com cartas patentes dos Estados Unidos da América do Norte ou de qualquer país estrangeiro, direitos de patente, licenças, privilégios, invenções, aperfeiçoamentos, processos, fórmulas, direitos autorais, marcas comerciais e nomes comerciais, referentes a qualquer negócio da Companhia ou com ela relacionados ou úteis a ela. (i) Emprestar seus recursos não investidos ocasionalmente na medida que tal seja julgado aconselhável, em empréstimos à vista e a prazo, contra a garantia, caso haja, que for determinada pela Junta de diretores. (j) Comprar ou de outra forma adquirir, possuir, deter, caucionar, hipotecar, ou de outra forma onerar, permutar, vender, prometer vender, ceder, transferir ou de outra forma alienar, subscrever e negociar, quer sozinha, quer em concurso com outros ou de outra forma em conjunto com outros, toda sorte de títulos, inclusive  sem a isso se limitar - títulos de capital, obrigações, debêntures e outras provas de participação ou endividamento, independentemente de sua forma ou do nome sob o qual sejam descritas, e qualquer prova de qualquer participação referente a qualquer desses títulos, emitidos ou criados, ou a serem emitidos ou criados por qualquer outra pessoa, sociedade, companhia, associação, combinação, organização, entidade, governo, repartição ou outro órgão governamental, quer doméstico quer estrangeiro, quer já organizado, ou existente, quer venha a sêlo; emitir em troca dos mesmos seus próprios títulos de capital, obrigações ou outras obrigações ou títulos; e, enquanto detentora desses títulos, exercer todos direitos, poderes e privilégios de propriedade referentes aos mesmos na mesma medida em que uma pessoa física possa fazêlo; e, na medida, atualmente e no futuro, permitida por Lei, auxiliar com empréstimos, subsídios, garantia ou de outra forma, aqueles que emitirem, criarem ou forem responsáveis por quaisquer desses títulos ou provas de participação referentes aos mesmos. (k) Endossar ou garantir o pagamento de principal, juros ou dividendos ou o desempenho de fundos de amortização ou outras obrigações referentes a quaisquer ações, obrigações ou outros títulos ou provas de dívida emitidos ou criados por qualquer pessoa, sociedade, companhia, entidade associativa, combinação, organização, entidade, governo, repartição ou qualquer outro órgão governamental, doméstico ou estrangeiro, e o desempenho de seus contratos e outros empreendimentos, na medida em que os mesmos sejam permitidos por Lei. (l) Pedir dinheiro, emprestado e emitir obrigações, debentures e outros títulos de dívida, garantidos ou não, da Companhia, ocasionalmente, para quantias pedidas em empréstimo ou como pagamento de bens comprados, ou para qualquer dos outros objetivos e finalidades da Companhia; garantilos mediante hipoteca ou hipotecas ou por escritura de fideicomisso ou por caução ou garantia hipotecária ou gravame sobre todo ou qualquer bem, imóvel, móvel da Companhia, onde quer que situado, adquirido, ou a sêlo; vender ou de outra forma alienar todas ou qualquer dessas obrigações, debêntures ou outros títulos de dívida de tal forma e em tais termos como seja considerado judicioso pela Junta de Diretores; conferir aos detentores de obrigações, debêntures ou outros títulos de dívida da Companhia, garantidos ou não, o direito a converter seu principal em títulos de capital da Companhia, nos termos e condições considerados aconselháveis pela Junta de Diretores; criar, emitir, vender ou de outra forma alienar mediante dinheiro, bens ou outros valores julgados úteis para os fins da Companhia certificados que confiram aos detentores uma participação em todos ou em qualquer parte dos títulos na ocasião detidos pela Companhia; e permitir aos detentores de quaisquer obrigações, debêntures ou outros títulos de dívida da Companhia garantidos por certos títulos, que participem na renda desses títulos em vez de, ou além de, em retorno fixo sobre seu investimento. (m) Comprar, arrendar ou de outra forma adquirir em todo ou em parte o negócio, aviamento, direitos e bens, e adquirir e assumir em todo ou em parte o ativo e o passivo de qualquer pessoa, sociedade, companhia, associação, combinação, organização, entidade associativa ou qualquer outro organismo doméstico ou estrangeiro, que seja desejável, útil ou conveniente para os negócios da Companhia; pagar os mesmos, no todo ou em parte, em dinheiro, títulos de capital, obrigações, debêntures ou outros papéis ou títulos de dívida da companhia, ou de outra forma; ter em seu poder, possuir, aperfeiçoar, ou de qualquer maneira alienar ou gravar no todo ou em parte os negócios, o aviamento, os direitos, bens e ativos assim adquiridos; e conduzir de qualquer modo permitido por lei, no todo ou em parte, qualquer negócio assim adquirido, e exercer todos os poderes necessários, desejáveis ou convenientes para a condução e gestão desse negócio, (n) Comprar, deter, vender, transferir, reemitir ou cancelar as ações do capital ou outros títulos ou obrigações da Companhia ou qualquer direito sobre estes, da forma e na medida em que atualmente ou no futuro seja permitido pelas Leis do Estado de Delaware. (o) Celebrar pactos legais para a partilha dos lucros, a união de interesses, as concessões recíprocas ou a cooperação com qualquer pessoa, sociedade, companhia, entidade associativa, combinação, organização, entidade ou outro organismo, doméstico ou estrangeiro, que realize ou proponha realizar qualquer negócio que a Companhia seja autorizada a realizar, ou qualquer negócio ou transação considerado(a) necessário(a) ou inerente à realização de qualquer dos objetivos da Companhia. (p) Empreender, contratar ou realizar qualquer negócio necessário auxiliar, conveniente ou vantajoso em cumprimento de qualquer dos objetivos ou finalidades da Companhia. (q) De modo geral, realizar qualquer negócio que não seja contrário às Leis do Estado de Delaware e ter e exercer todos os poderes atualmente conferidos pelas Leis do Estado de Delaware ou que venham a sêlo, a sociedades formadas de acordo com os termos do presente; e praticar todo e qualquer ato e coisa até aqui estipulada, e tais outras coisas que sejam necessárias à consecução dos objetivos e finalidades da Companhia ou que a ela levem, ou quaisquer delas, na mesma medida em que pessoas possam fazêlo, em qualquer lugar do mundo, como autor, mandatário, agente, contratante ou outro, seja por si ou em conjunto com outra pessoa, sociedade, companhia, entidade associativa, combinação, organização, entidade ou qualquer organismo, doméstico ou estrangeiro; e ao realizar seus negócios, e com o objetivo de alcançar ou promover qualquer de suas finalidades, celebrar, fazer, realizar, executar, ceder ou de outra forma alienar, cancelar e rescindir, contratos e pactos com qualquer pessoa, sociedade, companhia, entidade associativa, combinação, organização, entidade, governo, repartição, departamento ou agência governamental, ou qualquer outro organismo, doméstico ou estrangeiro, público ou particular; e praticar todos os atos e coisas e exercer todo e qualquer direito, poder e privilégio que seja legal ou que venha a sêlo segundo as Leis do Estado de Delaware que a Companhia exerça. As cláusulas acima serão interpretadas como poderes, bem como objetivos e finalidades, e as questões expressas em cada cláusula, a não ser que de outra forma disposto expressamente, de nenhuma forma serão limitadas por referência a, ou inferência de, termos de outra cláusula, mas serão consideradas como finalidades, objetivos e poderes independentes, e a enumeração de finalidades, objetivos e poderes específicos não será interpretada como de qualquer forma limitativa ou restritiva do significado dos termos gerais ou dos poderes gerais da Companhia, e são destinados a favorecer e acrescentar, mas não a limitar os poderes gerais agora conferidos pelas Leis do Estado de Delaware ou que venham a sêlo; nem será a expressão de uma coisa considerada como excludente de outra não expressa, mesmo que seja de natureza análoga. As finalidades, objetivos e poderes até aqui estipu!ados serão em qualquer tempo sujeitos ao princípio de que a Companhia não realizará negócios ou exercerá poderes em qualquer Estado, Território, Distrito ou Dependência dos Estados Unidos da América do Norte ou em qualquer país estrangeiro, que violem qualquer Lei desse Estado, Território, Distrito, Dependência ou País. Quarto - O número total de ações do capital da Companhia que esta está autorizada a emitir é 170.000.000, das quais 150.000.000 ações serão Ações Ordinárias, de valor nominal de um dólar por ação e 20.000.000 ações serão Ações Preferenciais de valor nominal de um dólar a ação. As Ações Preferenciais poderão ser emitidas ocasionalmente em uma ou mais séries, cada uma das quais com designação ou título distintivo fixado pela Junta de Diretores antes da emissão de qualquer dessas ações. Cada uma dessas séries de Ações Preferenciais terão poderes de voto, plenos ou limitados, ou não terão poder de voto, e terão as preferências e direitos relativos, de participação, opcionais ou outros especiais (inclusive, sem limitação, o direito a converter Ações Preferenciais em Ações Ordinárias da Companhia, à taxa e de acordo com os termos e condições fixados pela Junta de Diretores da Companhia), com as qualificações, limitações, restrições das preferências e direitos que sejam estabelecidas na resolução ou nas resoluções que disponham sobre a emissão dessas séries de Ações Preferenciais, adotadas ocasionalmente pela Junta dos Diretores antes da emissão de qualquer dessas ações, de acordo com as Leis do Estado de Delaware. A importância mínima com que a Companhia iniciará suas atividades é um mil dólares.

ACÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS DE $2,69

(1) Dois milhões de ações preferenciais da Companhia constituirão a série de ações preferenciais designada como "Ações Preferenciais Cumulativas de $2,69 da Eastern Air Lines Inc." (doravante no presente instrumento às vezes designada como "esta série"). (2) Todas as ações desta série serão idênticas umas às outras a todos os títulos. (Seguemse pormenores sobre esta série).

AÇÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS DE $3,20

(1) Quatro milhões e quinhentas mil ações com valor nominal de $1, preferenciais do capital da Companhia constituirão a série de ações preferenciais designada como “Acões Preferenciais Cumulativas de $3,20 da Eastern Air Lines Inc.” (doravante no presente instrumento designadas como "esta série"). (2) Todas as ações desta série serão idênticas umas às outras a todos os títulos. (Seguemse pormenores sobre esta série).

AÇÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS

CONVERSIVEIS DE SEGUNDA CLASSE

DE $3,00

(1) Designação da Série: (a) Haverá uma série de ações preferenciais da Sociedade a ser conhecida como "Ações Preferenciais Cumulativas Conversíveis de Segunda Classe de $3,00" (doravante no presente instrumento designadas como "esta série"), constituída por 2.750.000 ações com valor nominal de $1, do capital preferencial da Companhia. (b) Todas as ações desta série serão idênticas umas às outras a todos os títulos, salvo se disposto de outra forma no presente, no que respeita aos pagamentos iniciais de dividendos. (c) Todas as ações desta série serão consideradas de segunda classe em relação às Ações Preferenciais Cumulativas de $2,69 e às Ações Preferenciais Cumulativas de $3,20 da Companhia com relação ao pagamento de dividendos e à distribuição em caso de liquidação, dissolução ou encerramento de atividades da Companhia, e serão classificadas com relação a qualquer outra das séries, caso haja, de ações preferenciais da Companhia com relação a dividendos e à distribuição em caso de liquidação, dissolução ou encerramento, conforme for disposto nas resoluções da Junta de Diretores que criar essas outras séries, sob reserva em cada caso das condições estipuladas no presente. (Seguemse pormenores sobre esta(s) série(s).

AÇÕES PREFERENCIAIS PARTICIPATIVAS

EM 20% NÃO-CUMULATIVAS CONVERSÍVEIS

(1) Designação da Série: (a) Haverá uma série de ações preferenciais da Companhia a ser conhecida como .(Ações Preferenciais Participativas de 20% Não-Cumulativas Conversíveis" (doravante no presente, "esta série") constituída de três milhões de ações com valor nominal de $1 do capital preferencial da Companhia. (b) Todas as ações desta série serão idênticas umas às outras a todos os títulos. (c) Todas as ações desta série serão preteridas pelas Preferenciais Cumulativas de $2,69, pelas Preferenciais Cumulativas de $3,00 e pelas Preferenciais Cumulativas Conversíveis de Segunda Classe de $3,00 da Companhia com relação ao pagamento de dividendos e à distribuição em caso de liquidação, dissolução ou encerramento das atividades da Companhia, e se classificarão em relação a quaisquer outras séries, caso haja, de ações preferenciais da Companhia quanto a dividendos e distribuição por liquidação, dissolução ou encerramento, da forma disposta nas resoluções da Junta de Diretores que criar essas outras séries, sob reserva, em cada caso, das condições estipuladas no presente. (Seguemse pormenores sobre esta série e mais as Cláusulas Quinta à Décima Primeira). Décima Segunda Companhia se reserva o direito de aditar, alterar, modificar ou derrogar qualquer dispositivo do Contrato Social, da forma atualmente prescrita ou de forma que venha a sêlo pelas Leis do Estado de Delaware, sendo que todos os direitos no presente conferidos aos acionistas o são sob esta reserva. 4. O presente Contrato Social modificado foi adotado na forma da Lei pela Junta de Diretores em conformidade com a Seção 245 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware, em 22 de outubro de 1985. Em testemunho de que a Eastern Air Lines Inc., mandou assinar esta certidão por Frank Borman, Presidente de sua Junta de Diretores, com atestação por Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente Sênior para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 18 de dezembro de 1985. Eastern Air Lines Inc. por (a) Frank Borman, Presidente da Junta. (Selo Social) Atesta: (a) Richard P. Magurno, Vice-Presidente Sênior para Assuntos Jurídicos e Secretário. A Tabeliã Bárbara J. Daniel do Condado de Dade, Flórida, reconhece as firmas supra, em data de 18 de dezembro de 1985 e se credencia, declarando sua investidura válida até 10 de abril de 1989. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989. Maria da Graça Magalhães Lustosa.

TRADUCAO N° 919

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 261186, à que capeia o documento traduzido sob n° 918, certidão que se liga ao corpo deste documento também de maneira idêntica à do dito documento. N° de protocolo de consularização deste documento: 003502. (Número de protocolo ilegível, 8:31, arquivado, 2611 (assinatura ilegível). 0270G.

CERTIDÃO DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

EASTERN AIR LINES INC.

A Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia"), pelo presente certifica que: Primeiro: Em reunião convocada e realizada, na forma da lei, em 25 de novembro de 1986, a Junta de Diretores da Companhia adotou resolução propondo e declarando aconselhável que o Contrato Social modificado da Companhia fosse alterado, alterandose o parágrafo (1) do Artigo Sétimo, passando o mesmo a ter, na íntegra, a seguinte redação: "A Junta de Diretores fica expressamente autorizada a adotar, derrogar, alterar ou aditar os estatutos da Companhia pelo voto da maioria do plenário da Junta de Diretores"; e suprimindo do mesmo o parágrafo (8) do artigo sétimo e o artigo oitavo em sua totalidade. Segundo: Que. em assembléia especial dos acionistas da Companhia convocada e realizada na forma da lei em 26 de novembro de 1986, os acionistas adotaram na forma da lei a alteração supra. Terceiro: Que a alteração supra foi adotada na forma dos dispositivos legais aplicáveis da Seção 242 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Quarto: Que o capital da Companhia não ficará reduzido de acordo com a alteração supra nem em virtude dela. Em testemunho de que a Companhia mandou assinar a presente Certidão e atestála pelos membros de sua Diretoria legalmente autorizados, neste dia 26 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo  (Selo Social). Atestado por (assinado) Richard P. Magurno, Secretário. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob o n° 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 920

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é de 10787, à que capeia o documento traduzido sob n° 918, certidão que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. N° de protocolo de consularização deste documento: 003503. Ne de Protocolo: 877182141, 9:00, data ilegível.

CERTIDÃO DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA

EASTERN AIR LINES INC.

A Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia"), pelo presente certifica e atesta: Primeiro: Que. em reunião convocada e realizada na forma da lei, em 3 de março de 1987, a Junta de Diretores da Companhia adotou uma resolução propondo e declarando aconselhável que o Contrato Social modificado da Companhia fosse alterado pela inserção de um novo artigo décimo terceiro, cuja redação, em sua íntegra, é a seguinte: Décimo terceiro: Nenhum diretor da Companhia será responsabilizado pessoalmente perante a Companhia ou perante qualquer acionista por prejuízos monetários por quebra de dever fiduciário enquanto diretor, salvo se (I) por quebra de dever de lealdade desse diretor para com a Companhia ou seus acionistas, (II) por comissões e omissões não praticadas de boa-fé ou que envolvam desvio intencional de conduta ou violação da lei com conhecimento de causa, (III) de acordo com a Seção 174 da Lei Geral de Sociedades de Delaware, ou (IV) por qualquer transação da qual o diretor tenha obtido lucro pessoal indevido. Se a Lei Geral de Sociedades de Delaware for alterada após aprovação, pelos acionistas, do presente dispositivo para autorizar ato da sociedade eliminando ainda mais ou limitando a responsabilidade de seus diretores, a responsabilidade dos diretores da Companhia ficará eliminada ou limitada na medida total permitida pela Lei Geral de Sociedades de Delaware assim alterada. A Companhia indenizará, na medida integral do permitido pelas Leis do Estado de Delaware que na ocasião estejam em vigor, qualquer pessoa que seja parte ou que esteja ameaçada de entrar como parte, ou de qualquer forma necessite constituir advogado por razões de ação ou processo quer civil, criminal, administrativo ou investigativo (quer se trate ou não de ação movida pela Companhia ou em defesa de seus direitos) de que esteja ameaçado ou que esteja em curso ou já encerrada, em virtude do fato de ser ou ter sido diretor ou membro da diretoria da Companhia ou, enquanto prestando serviços a pedido da Companhia como diretor, membro da diretoria, empregado ou agente de outra sociedade, associação, empreendimento conjunto, fideicomisso ou outra empresa, ou em virtude de ato alegado como sendo praticado ou omitido nessa qualidade. O direito à indenização conferido por este artigo décimo terceiro incluirá também o direito dessas pessoas a serem pagas adiantadamente pela Companhia por suas despesas na medida integral permitida pelas Leis do Estado de Delaware em vigor na ocasião. O direito à indenização conferido a essas pessoas por este artigo décimo terceiro será um direito contratual. A não ser que de outra forma determinado pela Junta de Diretores da Companhia, a Companhia indenizará, na medida total permitida pelas Leis do Estado de Delaware que estiverem em vigor na ocasião, a qualquer pessoa que tenha sido ou que seja ou esteja ameaçada de se tornar parte, ou de outro modo necessite constituir advogado em ação ou processo, quer civil, criminal, administrativa ou investigativa iminente, em curso ou encerrada (quer seja ou não movida pela Companhia ou em defesa de seus direitos), em virtude do fato de ser ou ter sido empregado (que não membro da diretoria) ou agente da Companhia, ou estar servindo ou ter servido a pedido da Companhia como diretor, membro da diretoria, empregado ou agente de outra sociedade, associação, empreendimento conjunto, fideicomisso ou outra empresa, ou em virtude de ato que se alega ter ele praticado ou omitido nessa qualidade. Os direitos e a autoridade neste artigo décimo terceiro conferido não serão excludentes de qualquer outro direito que qualquer pessoa tenha ou venha a adquirir por força de estatuto, dispositivo deste Contrato Social ou dos Estatutos da Companhia, acordo, voto de acionistas ou diretores isentos, ou de outra forma. Nem a alteração, nem a derrogação deste artigo décimo terceiro, nem a adoção de qualquer dispositivo do Contrato Social ou dos Estatutos, ou de qualquer estatuto que não tenha coerência com este artigo décimo terceiro, eliminará ou reduzirá o efeito deste artigo décimo terceiro com referência a omissões ou comissões que ocorram antes dessas alteração, derrogação ou adoção de previsão incoerente. Segundo: Que. por consentimento unânime por escrito e datado de 29 de maio de 1987, os acionistas da Companhia adotaram a alteração na forma prevista em lei. Terceiro: Que a alteração supra foi adotada na forma das disposições aplicáveis da Seção 242 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Quarto: Que o capital da Companhia não ficará reduzido de acordo com e por força da alteração supra. Em testemunho de que a Companhia mandou assinar e atestar a presente Certidão por membros de sua diretoria legalmente autorizados a fazêlo, neste dia 30 de junho de 1987. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Selo Social - atestado por (assinado) Robert R. Baujan, SecreTário-Adjunto. (Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob n° 918). Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 921

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que é 6 de março de 1986, à que capeia o documento traduzido sob o n° 918, certidão que se liga ao corpo deste documento também de maneira idêntica à do dito documento. N° de protocolo de consularização deste documento: 003504.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

N° de protocolo 8600650201, arquivado 631966 - 15:00 (a) O Secretário de Estado.

EASTERN AIR LINES INC.

CERTIDÃO DE RESOLUÇÕES DE DESIGNAÇÃO DE AÇÕES

PREFERENCIAIS CONVERSIVEIS DE SEGUNDA CLASSE DE

1986

De conformidade com a Seção 151 (g) da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Nós, Rolf S. Andresen e R. R. Baujan, Vice-Presidente e Tesoureiro e Secretário-Adjunto, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia").

PELO PRESENTE CERTIFICAMOS E ATESTAMOS

Primeiro: que as seguintes Resoluções da Junta de Diretores da Companhia foram adotadas na forma da lei e de acordo com autorização expressamente conferida à Junta de Diretores pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia e de acordo com as disposições da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware: Resolve, que a Junta de Diretores da Companhia, conforme. autoridade expressamente a ela conferida pelas disposições do Contrato Social modificado da Companhia, pelo presente estabelece uma série de ações preferenciais da Companhia, autoriza sua emissão, e pelo presente fixa a designação, os poderes, as preferências e os direitos relativos, de participação, opcionais e outros especiais, bem como as qualificações, limitações, ou restrições às mesmas, em aditamento ao estipulado no Contrato Social modificado da Companhia, na forma abaixo:

AÇÕES PREFERENCIAIS CONVERSÍVEIS DE SEGUNDA

CLASSE DE 1986

(1) Designação da Série. (a) Haverá uma série de ações preferenciais da Companhia a ser conhecida como "Ações Preferenciais Conversíveis de Segunda Classe de 1986" (doravante no presente texto designadas como  Terceiro: que a dita determinação de designação, poderes, preferências e dos direitos e qualificações especiais relativos, de participação, opção e outros, bem como tais limitações e restrições a tais direitos especiais e qualificações com relação às ditas Ações Preferenciais Conversíveis de Segunda Classe de 1986 foi feita pela Junta de Diretores de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato de Associação modificado e com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que, o presente Certificado de Designação foi assinado por Rolf S. Andresen e R. R. Baujan, Vice-Presidente e Tesoureiro e Secretário-Adjunto respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., tendo a dita Companhia feito afixar ao presente o seu selo social, tudo isso no dia cinco de março de 1986. Eastern Air Lines Inc. Por Rolf S. Andresen, Vice-Presidente e Tesoureiro. Selo Social da Eastern Air Lines Inc. Atestado por R. R. Baujan, Secretário-Adjunto. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob o nº 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO Nº 922

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob nº 918, certidão que se liga ao corpo deste documento também de maneira idêntica à do dito documento. N° de protocolo de consularização deste documento: 003505.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

Nº de protocolo (ilegível), arquivado, 251186.

EASTERN AIR LINES INC.

CERTIDÃO DE RESOLUÇÕES DE DESIGNAÇÃO DE ACÕES

PREFERENCIAIS CUMULATIVAS DE SEGUNDA CLASSE,

COM 11,36%

Conforme Seção 151 (g) da Lei Geral de

Sociedades do Estado de Delaware

Nós, Joseph B. Leonard e Richard P. Magurno, Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia").

PELO PRESENTE ATESTAM E CERTIFICAM QUE:

Primeiro: A seguinte resolução da Junta de Diretores da Companhia foi adotada na forma da lei de acordo com autorização expressamente conferida à Junta de Diretores pelo artigo quarto do Contrato Social modificado e suas alterações, bem como de acordo com as disposições da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Resolve, que a Junta de Diretores da Companhia, em virtude de autoridade a ela expressamente conferida pelos dispositivos do Contrato Social modificado, com suas alterações, pelo presente estabelece uma série de ações preferenciais da Sociedade, autoriza sua emissão, e pelo presente fixa a designação, os poderes, preferência e os direitos especiais relativos, de participação, opcionais e outros, bem como suas qualificações, limitações ou restrições além daqueles estipulados no Contrato Social modificado da Companhia e suas alterações na forma abaixo: 1. Designação. A série será designada como ."Ações Preferenciais Cumulativas de Segunda Classe com 11,36%" ("esta Série"). Seguemse pormenores a respeito desta Série. Terceiro: A dita determinação de designação, poderes, preferências, e direitos e qualificações especiais relativas, de participação, opcionais e outros, bem como suas limitações e restrições relacionados com as ditas Ações Preferenciais Cumulativas de Segunda Classe com 11,36%, foi efetuada pela Junta de Diretores na forma da Lei de acordo com autorização a ela expressamente concedida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia e suas alterações, e com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que a companhia mandou afixar seu selo social ao presente e assinar esta Certidão por Joseph B. Leonard, seu Vice-Presidente Executivo, com atestação de Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 25 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc., por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo social. Atestado por (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob n° 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 923

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob o n° 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. N° de protocolo de consularização deste documento: 003506.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

N° de protocolo ilegível  Arquivado, 251186.

EASTERN AIR LINES INC.

DE AÇÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS DE $2,72

Em cumprimento da Seção 151 (g) da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Nós, Joseph B. Leonard e Richard P. Magurno, Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia").

PELO PRESENTE CERTIFICAMOS E ATESTAMOS

Primeiro: A seguinte Resolução da Junta de Diretores da Companhia foi adotada na forma da lei, de acordo com autoridade que lhe é expressamente atribuída pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e de acordo com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Resolve que, a Junta de diretores da Companhia, conforme autoridade que lhe é expressamente conferida pelos dispositivos do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, pelo presente estabelece, para vigorar a partir da data de entrada em vigor da alteração do Contrato Social modificado, que efetiva o acréscimo de novo parágrafo (19) sob o título "Ações Preferenciais Cumulativas de $2,69" em seu artigo quarto, uma série de ações preferenciais da Companhia, autoriza sua emissão e, pelo presente, fixa a designação, os poderes, as preferências e os direitos e qualificações especiais relativas, participativas, opcionais e outras, bem como suas limitações e restrições, em aditamento ao estipulado no Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, na forma seguinte: 1. Designação. A série será designada como "Ações Preferenciais Cumulativas de $2,72" ("esta Série"). (Seguemse pormenores sobre esta Série). Terceiro: A dita determinação de designação, poderes, preferências e os direitos especiais relativos, participativos, opcionais e outros, assim como suas limitações e restrições das ditas Ações Preferenciais cumulativas de $2,72 foi efetuada pela Junta de Diretores na forma da lei, de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que a Companhia mandou afixar ao presente o seu selo social e assinálo por Joseph B. Leonard, seu Vice-Presidente Executivo, com atestação de Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 25 de novembro de 1986. Eastern Air Line Inc. Por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo Social. Atestado (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 924

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob n° 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento também de maneira idêntica à do dito documento. Nº de protocolo de consularização deste documento: 003507.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

N° de protocolo 8603290272 - Arquivado, 251186.

EASTERN AIR LINES INC.

CERTIDÃO DE RESOLUÇÕES DE DESIGNAÇÃO DE

ACÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS DE $3,24

Em cumprimento da Seção 151(g) da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Nós, Joseph B. Leonard e Richard P. Magurno, Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia").

PELO PRESENTE CERTIFICAMOS E ATESTAMOS

Primeiro: A seguinte resolução da Junta de Diretores da Companhia foi adotada na forma da lei e de acordo com autoridade que lhe é expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e em cumprimento dos dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware: Resolve que, a Junta de Diretores da Companhia, em virtude da autoridade que lhe é expressamente conferida pelas disposições do Contrato Social modificado e suas alterações, pelo presente, estabelece, para entrar em vigor na data de entrada em vigor da alteração do Contrato Social modificado, que acrescenta novo Parágrafo (20) sob o título "Ações Preferenciais Cumulativas de $3,20” no seu artigo quarto, uma série de ações preferenciais da Companhia, autoriza sua emissão e pelo presente fixa a designação, os poderes, preferências e os direitos especiais, participativos, opcionais e outros, bem como suas limitações e restrições, em aditamento aos já estipulados no Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, na forma seguinte: 1. Designação. A série será designada como "Ações Preferenciais Cumulativas de $3,24" ("esta Série"). (Seguemse pormenores acerca desta Série). Terceiro: A dita determinação de designação, poderes, preferências e os direitos especiais relativos, participativos, opcionais e outros, assim como suas limitações e restrições nas ditas Ações Preferenciais Cumulativas de $3,24 foi efetuada pela Junta de Diretores na forma da lei e de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que a Companhia mandou afixar ao presente o seu selo social e assinálo por Joseph B. Leonard, seu Vice-Presidente Executivo, com atestação de Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 25 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo Social. Atestado (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob nº 918. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 925

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob nº 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. Nº de protocolo de consularização deste documento: 003508.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

N° de protocolo 8603290273 - Arquivado, 251186. 13:48.

EASTERN AIR LINES INC. CERTIDÃO DE RESOLUÇÕES

DE DESIGNAÇÃO DE ACÕES PREFERENCIAIS CUMULATIVAS

DE SEGUNDA CLASSE DE $3,12

Em cumprimento da Seção (g) da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Nós, Joseph B. Leonard e Richard P. Magurno, Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a Companhia).

PELO PRESENTE CERTIFICAMOS E ATESTAMOS

Primeiro: A seguinte Resolução da Junta de Diretores da Companhia foi adotada na forma da lei de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e de acordo com as disposições da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware: Resolve que, a Junta de Diretores da Companhia, em virtude da autoridade que lhe é expressamente conferida pelos dispositivos do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, pelo presente, estabelece, para entrar em vigor na data de entrada em vigor da alteração do Contrato Social modificado, que acrescenta um parágrafo (13) sob o título "Ações Preferenciais Cumulativas de $3,00" no seu artigo quarto, uma Série de ações preferenciais da Companhia, autoriza sua emissão e, pelo presente, fixa a designação, os poderes, preferências e os direitos especiais, relativos, participativos, opcionais e outros, bem como suas qualificações, como também limitações e restrições das mesmas, em aditamento ao já estipulado no Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, na forma seguinte: 1. Designação. A série será designada como "Ações Preferenciais Cumulativas de Segunda Classe de $3,12" ("esta Série").  (Seguemse pormenores a respeito desta Série). Terceiro: A dita determinação de designação, poderes, preferências e os direitos especiais relativos, participativos, opcionais e outros, assim como suas qualificações, como também suas limitações e restrições nas ditas Ações Preferenciais Cumulativas de $3,12, foi efetuada pela Junta de Diretores na forma da lei e de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e como os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que a Companhia mandou afixar ao presente o seu selo social e assinálo por Joseph B. Leonard, seu Vice-Presidente Executivo, com atestação de Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 25 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo Social. Atestado (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Consularização em tudo idêntica à documento traduzido sob nº 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 926

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob nº 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. Nº de protocolo de consularização deste documento: 003509.

CERTIDÃO DE DESIGNAÇÃO

N° de Protocolo 8603290274  Arquivado, 251186, 13:49 (rubrica do Secretário de Estado).

EASTERN AIR LINES INC.

CERTIDÃO DE RESOLUÇÃO DE DESIGNAÇÃO DE ACÕES

PREFERENCIAIS CUMULATIVAS SEGUNDA CLASSE, SÉRIE

"A"

Em cumprimento da Seção 151 (g) da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Nós, Joseph B. Leonard e Richard P. Magurno, Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretario, respectivamente, da Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware (a "Companhia").

PELO PRESENTE CERTIFICAMOS E ATESTAMOS

Primeiro: A seguinte Resolução da Junta de Diretores da Companhia foi adotada na forma da lei e de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pela Junta de Diretores pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e de acordo com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware: Resolve que, a Junta de Diretores da Companhia, em virtude da autoridade que lhe é expressamente conferida pelos dispositivos do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, pelo presente, estabelece uma série de ações preferenciais da Companhia, autoriza sua emissão, e pelo presente, fixa a designação, os poderes, preferências, e os direitos relativos, participativos, opcionais e outros, bem como suas qualificações, assim como as limitações e restrições a estes, em aditamento ao que já está estipulado no Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, na forma seguinte: 1. Designação. A série será designada como Ações Preferenciais Cumulativas de Segunda Classe "Série A" (esta Série). (Seguemse pormenores sobre esta Série). Terceiro: A dita determinação de designação, poderes, preferências e os direitos especiais, relativos, participativos, opcionais e outros, assim como suas qualificações, como também suas limitações e restrições nas ditas Ações Preferenciais Cumulativas de Segunda Classe "Série A" foi efetuada pela Junta de Diretores na forma da lei e de acordo com autoridade a ela expressamente conferida pelo artigo quarto do Contrato Social modificado da Companhia, com suas alterações, e com os dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Em testemunho de que a Companhia mandou afixar ao presente o seu selo social e assinálo por Joseph B. Leonard, seu Vice-Presidente Executivo, com atestação de Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, neste dia 25 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo Social. Atestado (assinado) Richard P. Magurno, Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob n° 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO Nº 927

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com a diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é de 29487, à que capeia o documento traduzido sob n° 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. Nº de protocolo de consularização deste documento: 003510. N° de protocolo 877119046. Arquivado, 29487  9:00.

CERTIDÃO DE ELIMINAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS

CONVERSIVEIS DE SEGUNDA CLASSE DE 1986

DA EASTERN AIR LINES INC.

A Eastern Air Lines Inc., sociedade organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedade do Estado de Delaware.

PELO PRESENTE CERTIFICA E ATESTA

Que, em virtude da autoridade conferida à Junta de Diretores pelo Contrato Social modificado dessa sociedade e em cumprimento dos dispositivos da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware, a dita Junta de Diretores, em reunião convocada e realizada na forma da lei, no dia 21 de janeiro de 1987, adotou resoluções que dispõem sobre a eliminação de uma série de ações preferenciais da Companhia, designadas como "Ações Preferenciais Conversíveis de Segunda Classe de 1986", a qual resolução reza o seguinte: Resolve que nenhuma Ação Preferencial Conversível de Segunda Classe (750.000 ações, das quais tiveram autorização para emissão em cumprimento de Certidão de Resoluções de Designação registrada e arquivada na Secretaria de Estado do Estado de Delaware, em 6 de março de 1986) permanece em circulação, que todas as ações dessa série que haviam sido emitidas foram convertidas, resgatadas ou, de outra forma, retiradas de circulação e que não serão emitidas outras ações dessa série de agora em diante: e também resolve que será eliminada do Contrato Social da Companhia qualquer referência a Ações Preferenciais Conversíveis de Segunda Classe de 1986, e que as Ações Preferenciais Conversíveis de Segunda Classe de 1986, cuja emissão havia sido autorizada, voltarão ao estatuto de ações preferenciais autorizadas e não emitidas. Em testemunho de que a Companhia mandou afixar ao presente o seu selo social e assinar este e assinálo por Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário, atestado por Robert R. Baujan, seu Secretário-Adjunto, neste dia 28 de abril de 1987. Eastern Air Lines Inc. Por (assinado) Richard P. Magurno, seu Vice-Presidente para Assuntos Jurídicos e Secretário. Selo Social. Atestado por (assinado) Robert R. Baujan, Secretário-Adjunto. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob n° 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇAO Nº 928

O documento ora traduzido vem capeado por Certidão idêntica, com diferença da data de registro e arquivamento, que aqui é 251186, à que capeia o documento traduzido sob n° 918, certidão essa que se liga ao corpo deste documento, também de maneira idêntica à do dito documento. N° do protocolo de consularização deste documento: 003511.

CERTIDÃO DE FUSÃO

Nº de Protocolo 8603290278  Arquivado, 251186  13:53 rubricado pelo Secretário de Estado.

TAC/EAL ACQUISITION INC. E A

EASTERN AIR LINES INC.

E A

EASTERN AIR LINES INC.

A Sociedade abaixo-assinada, organizada e existente de acordo com a Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware e em virtude delas.

PELO PRESENTE CERTIFICA E ATESTA

Primeiro: Que a razão social e o Estado em que foi constituída cada uma das sociedades constitutivas da fusão são as seguintes: Razão Social: TAC/EAL Acquisition Inc. Estado, Delaware. Razão Social, Eastern Air Lines Inc. Estado, Delaware. Segundo: Que foi aprovado, adotado, autenticado, assinado e reconhecido por cada uma das sociedades constitutivas, um Acordo e Plano de Fusão, datado de 24 de fevereiro de 1986, alterado pelas alterações datadas de 7 de maio de 1986 e 8 de setembro de 1986, de acordo com os requisitos da subseção (c) da Seção 151 da Lei Geral de Sociedades do Estado de Delaware. Terceiro: Que o nome da sociedade resultante da fusão é Eastern Air Lines Inc. Quarto: Que o Contrato Social da Eastern Air Lines Inc. será o Contrato Social da Sociedade resultante. Quinto: Que cada um dos documentos, isto é o Acordo e o Plano de Fusão assinados e suas alterações está arquivado na sede da sociedade resultante, qual seja o Building n° 16, Miami International Airport, Miami, Flórida, 33148. Sexto: Que uma via do Acordo e Plano de Fusão e das respectivas alterações será fornecida pela sociedade resultante, a pedido e livre de onus, a qualquer acionista de qualquer das sociedades constitutivas. Sétimo: Que a fusão entrará em vigor às 16:30, Est (Hora-Padrão Ocidental), do dia 25 de novembro de 1986. Data: 25 de novembro de 1986. Eastern Air Lines Inc. (assinado) por Joseph B. Leonard, Vice-Presidente Executivo. Selo Social. Atestado Por: (assinado) Richard P. Magurno, Secretário. Consularização em tudo idêntica à do documento traduzido sob n° 918. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇAO N° 916

EASTERN AIR LINES - INTERNATIONAL AIRPORT - MIAMI, FLÓRIDA, 33148.  (Logotipo) EASTERN.

CERTIFICADO DE AUTENTICIDADE

Eu, abaixoassinado, Vice-Presidente Sênior e Secretário, Eastern Air Lines Inc., pelo presente, certifico e atesto que o que precede (sic) é cópia fiel e integral dos Estatutos da Sociedade, incluindo todos os aditamentos, sendo que os mesmos se acham em vigor nesta data. Em testemunho de que, apus ao presente minha assinatura autógrafa e afixei o selo da Sociedade, neste dia 24 de maio de 1989. (Selado com o Selo da Sociedade). Estado da Flórida - Condado de Dade - Reconhecimento de Firmas. Perante mim, abaixoassinado, Tabelião, nesta data compareceu pessoalmente Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines Inc., de mim conhecido como sendo a pessoa cuja assinatura se acha aposta ao instrumento acima, e que o mesmo assinou o instrumento acima para os fins e em virtude das considerações nele expressas e na qualidade nele declarada. Passado e subscrito com minha assinatura autógrafa e selado com meu selo de ofício, neste dia 24 de maio de 1989  (Assinado) Roland H. Moore, Tabelião do Estado da Flórida, com investidura válida até 5 de maio de 1990. (Selado com o selo seco do Tabelião). Apostila N° 367620  de Richard P. Brinker, Escrivão da 11ª Circunscrição Judicial, Condado de Dade, Flórida, assinada por C. Garcia, Tabelião Substituto, e datada de 24 de maio de 1989, autenticando a firma do Tabelião. No verso, autenticação da firma de C. Garcia pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Miami.

ESTATUTOS

DA EASTERN AIR LINES, INC

Em vigor em 39 de novembro de 1987. Artigo 1°. Acionistas. Seção 1.01. Assembléia Anual. A Assembléia Anual de Acionistas, para a eleição da diretoria e o trato de outras questões que sejam trazidas à mesma, será realizada em data, local e hora - quer no Estado de Delaware, quer fora dele - conforme for especificado pela Junta de Diretores. Seção 1.02. Assembléias Especiais. Podem ser convocadas assembléias especiais de acionistas para qualquer fim ou quaisquer fins em qualquer tempo pelo Presidente da Junta de Diretores, caso haja, pelo Diretor-Presidente ou pela maioria do plenário da Junta de Diretores. Em assembléia especial dos acionistas, não se tratará de assunto que não seja relacionado ao fim ou fins declarados no edital no caso, a notificação de convocação da assembléia. Qualquer assembléia especial de acionistas será realizada em data, hora e local, quer no Estado de Delaware, quer fora dele, especificados pela pessoa ou pessoas que convocar(em) a assembléia. Seção 1.03. Notificação de Convocação. Será dada notificação por escrito de cada assembléia de acionistas com especificação do local, data e hora do mesmo, e, em caso de assembléia especial, do fim ou fins da mesma, a cada um dos acionistas com direito a voto na assembléia, com antecedencia de não menos de sessenta dias sobre a data da assembléia. Seção 1.04. Quorum  Salvo se de outra forma disposto no contrato de associação ou nos estatutos, em qualquer assembléia de acionistas o quorum será constituído por maioria das ações com direito a voto, presentes pessoalmente ou representadas por procuração. Seção 1.06. Direção dos Trabalhos da Assembléia. O principal executivo da diretoria será o presidente de qualquer assembléia de acionistas. Na ausência dessa pessoa, a assembléia será presidida por outra pessoa que tenha sido designada pelo principal executivo da diretoria ou pela Junta de Diretores. A pauta de trabalhos de qualquer assembléia será a determinada pelo membro da diretoria que a presidir. O membro da diretoria que presidir a assembléia terá poderes para instituir as normas, regimento e procedimentos e praticar todos os atos que a seu juízo sejam necessários ou desejáveis para o bom desenrolar da assembléia, inclusive - sem a isso se limitar - estabelecer procedimentos para a manutenção da ordem e segurança, limites de tempo alocado a perguntas ou comentários, restrições à entrada na assembléia após a hora aprazada para seu início e início e encerramento de votações. Se presente, o Secretário atuará como secretário da assembléia de acionistas. Na ausência do Secretário, outra pessoa a ser designada pelo Presidente da assembléia atuará como secretário da assembléia. Caberá ao Secretário preparar e elaborar, com pelo menos dez dias de antecedência de qualquer assembléia de acionistas, uma listagem completa dos acionistas com direito a voto na assembléia, ordenados por ordem alfabética e indicando o endereço de cada acionista e o número de ações registradas em nome de cada acionista. Essa listagem ficará aberta a exame por parte de qualquer acionista, para qualquer fim que diga respeito à assembléia, durante as horas normais de expediente, seja em local dentro dos limites da cidade em que a assembléia deve se realizar  local e s se que deve ser especificado na notificação da assembléia  seja, se assim não especificado, no local em que a assembléia deverá se realizar. Essa listagem também será apresentada e mantida no local e hora da assembléia, durante toda a sua duração, e poderá ser verificada por qualquer acionista presente, Seção 1.06. Voto. Salvo se disposto de outra forma no contrato social ou nos estatutos, (i) todo detentor de títulos de capital com direito a voto terá direito a um voto para cada ação de sua classe registrada em nome desse detentor, (ii) os diretores serão eleitos por meio de votação efetuada durante a assembléia pelos detentores de ações com direito a votar na eleição de diretores e (iii) qualquer outro ato da sociedade deverá ser autorizado por maioria em votação durante a assembléia, efetuada pelos detentores de ações com direito a votar para esse fim. Seção 1.07. Atos dos Acionistas fora de Assembléia. Salvo se disposto de outra forma no contrato social, sempre que os acionistas forem solicitados ou autorizados a praticar ato em assembléia anual ou especial, esse ato poderá ser praticado sem que haja assembléia, sem notificação prévia e sem votação, se for assinado, pelos detentores de ações em circulação com direito a votos em número não inferior ao número de votos necessários para autorizar ou praticar esse ato em assembléia em que todas as ações com direito a voto sobre o ponto em questão estivessem presentes e votassem, um consentimento escrito estipulado o ato a ser praticado. Seção 1.08. Data de Registro. Para fins de determinar quais os acionistas com direito a notificação de qualquer assembléia e a voto em qualquer assembléia dos acionistas ou adiamento desta, ou de expressar o consentimento a atos da sociedade por escrito e sem assembléia, ou com direito a receber pagamento de dividendos ou outra distribuição ou atribuição de direitos, ou com direito a exercer direitos sobre modificação, conversão ou permuta de títulos de capital, ou para fins de qualquer outro ato legal, a Junta de Diretores poderá fixar, de antemão, uma data de registro, que não deverá ser posterior a sessenta, nem inferior a dez dias antes da data dessa assembléia, nem superior a sessenta dias antes de qualquer outro ato. Artigo 2°. Junta de Diretores. Seção 2.01. Número. Salvo se disposto de outra forma no contrato social, o número de diretores será o número de cada vez fixado pela Junta ou pelos acionistas, contanto que à época efetiva da fusão da Companhia com a Eastern Air Lines, Inc., o número de diretores seja aumentado até o número de diretores que constituem a Junta de Diretores da Eastern nessa data efetiva. A Junta será constituída por três membros, até que esse número seja modificado na forma prevista no presente. Seção 2.02. Eleição e Mandato. Em cada assembléia anual de acionistas, serão eleitos os diretores que exercerão seus mandatos até que sejam eleitos e tomem posse seus sucessores, ou até que pecam demissão ou se aposentem antes do tempo. Seção 2.03. Reuniões da Junta. Serão realizadas reuniões regulares da Junta de Diretores em datas e locais que esta determinar. Serão realizadas reuniões especiais da Junta sempre que convocadas pelo Presidente da Junta, caso haja, pelo Diretor-Presidente ou pela maioria dos diretores que na ocasião estiverem exercendo seus mandatos. Seção 2.04. Notificação das Reuniões. Não é necessário notificar qualquer reunião regular da Junta de Diretores ou adiamento de reunião da Junta. Nem é necessário notificar qualquer diretor que assine uma desistência escrita da mesma, ou que esteja presente à reunião sem protestar contra a falta de notificação. Não é necessário que as notificações indiquem os fins da reunião. Será dada notificação de cada uma das reuniões especiais da Junta a cada um dos diretores, seja por correio especial pelo menos três dias antes da reunião, ou por telegrama, telex, cabograma ou transmissão semelhante, entrega por protocolo ou telefone, pelo menos um dia antes de cada reunião. Qualquer notificação dada por telefone deverá ser imediatamente confirmada por telegrama, telex, cabograma ou transmissão semelhante. Considerase que as notificações tenham sido dadas: por correio, quando postadas com resposta paga; por telegrama, telex, cabograma ou transmissão semelhante, por ocasião do envio; e por protocolo ou por telefone, por ocasião da entrega. As notificações escritas deverão ser enviadas a um diretor no endereço designado por este para esse fim ou, se não tiver sido designado nenhum, em seu último endereço conhecido, residencial ou comercial. Seção 2.05. Quorum e Voto dos Diretores. Salvo se de outra forma disposto no contrato social ou nos estatutos, a maioria do plenário da Junta de Diretores constituirá quorum para o trato de questões ou de qualquer item especificado dessas questões, e o voto da maioria dos diretores presentes na reunião por ocasião da votação, havendo quorum, será um ato da Junta. Seção 2.06. Direção das Reuniões. O Presidente da Junta, caso haja, presidirá qualquer reunião da Junta de Diretores. Na ausencia do Presidente da Junta, será eleito um presidente da reunião dentre os diretores presentes. Se presente, o Secretário deverá atuar como secretário da reunião da Junta. Na ausencia do Secretário, o presidente da reunião poderá designar qualquer pessoa para atuar como secretário da reunião. Seção 2.07. Pedidos de Demissão de Diretores. Qualquer diretor da companhia pode apresentar pedido de demissão em qualquer tempo enviando notificação escrita à Junta de Diretores, ou ao Secretário da Companhia. Esse pedido de demissão entrará em vigor na data nele especificada ou, se aí não estiver especificada essa data, quando de seu recebimento; e, salvo se especificado de outra forma no presente, a aceitação desse pedido de demissão não será necessária para tornála efetiva. Seção 2.08 . Desligamento de Diretores. Salvo se disposto de outra forma no contrato social ou nos estatutos, qualquer diretor, ou toda a Junta de Diretores pode ser desligada, com ou sem motivo, a qualquer tempo, pelos detentores da maioria das ações então com direito a voto em uma eleição de diretores. Seção 2.09. Diretorias e vagas recém-criadas. Salvo se disposto de outra forma no contrato social ou nos estatutos, as diretorias novas criadas como resultado de aumento no número de diretores e as vagas que ocorrerem na Junta de Diretores por qualquer razão, incluindo o desligamento de diretores sem motivo, poderão ser preenchidas pelo voto positivo da maioria dos diretores então no exercício de seus mandatos, embora não haja quorum ou por um único diretor que reste. Seção 2.10. Comitês. A Junta de Diretores poderá, por resolução aprovada pela maioria do plenário da Junta, estabelecer um ou mais comites, sendo que cada comitê deverá ser constituído por um ou mais dos diretores da Companhia. O Comitê Executivo, se estabelecido, deverá ser constituído do Presidente da Junta (se houver), e dois ou mais dos outros diretores. A Junta poderá designar um ou mais diretores como membros alternativos de qualquer comitê, os quais podem substituir qualquer membro ausente ou desqualificado em qualquer reunião do comitê. Na ausência ou desqualificação de um membro de um comitê, seu membro ou membros presente(s) em qualquer e não desqualificado para votar, constitua(m) ele(s) ou não quorum, poderão unanimemente designar outro membro da Junta para atuar na reunião no lugar de qualquer desse(s) ausente(s) ou desqualificado(s). Qualquer desses comitês, na medida em que disposto na resolução da Junta e do Comitê Executivo, mas sob reserva das limitações da Seção 141 (c) da Lei Geral de Sociedades de Delaware, terão e poderão exercer todos os poderes e autoridade da junta na gestão dos negócios da Companhia, e poderão autorizar a aposição do Selo da Companhia em todos os documentos que assim o exigirem. As disposições da Seção 2.04 para a notificação de reuniões da Junta se aplicarão também às reuniões dos comites, a não ser que sejam prescritos pela Junta procedimentos diferentes de notificação. Cada um desses comitês prestará serviços a critério da Junta. Deverá lavrar atas de suas reuniões e relatálas à Junta, observando todos os outros procedimentos que tiverem sido prescritos pela Junta. Seção 2.11. Remuneração dos Diretores. Cada diretor terá direito a receber como remuneração por seus serviços como diretor ou membro de comitê, ou pelo comparecimento às reuniões da Junta de Diretores ou dos comitês, ou a ambos, as importâncias (caso haja) que forem estabelecidas em cada caso pela Junta. Cada diretor terá direito a reembolso de despesas razoáveis de viagem por ele incorridas para participar dessa reunião. Nenhum pagamento desses excluirá qualquer diretor de servir à companhia a qualquer outro título e receber por isso remuneração. 2.12. Reuniões por Telefone. Qualquer um ou mais membros da Junta de Diretores ou de seus comitês poderá participar de reunião dessa Junta ou Comitê mediante conferência telefônica ou equipamento semelhante de comunicações por meio da qual todas as pessoas que participam da reunião podem ouvir umas às outras, e a participação em reunião por tais meios constituirá presença em pessoa nessa reunião. Seção 2.13. Ato por consentimento escrito. Qualquer medida necessária ou permitida que deva ser tomada em qualquer reunião da Junta de Diretores ou de qualquer de seus comitês pode ser tomada sem reunião, se todos os membros da Junta ou do Comitê nela consentirem por escrito, e sendo que essa notificação ou notificações escrita (escritas) sejam arquivadas juntamente com a ata da Junta ou do Comitê. Artigo 3°. Membros da Diretoria. Os membros da diretoria da Companhia incluirão Diretor-Presidente, um Tesoureiro e um Secretário, e pode também incluir um Presidente da Junta, um Vice-Presidente da Junta, um ou mais Vice-Presidentes (que pode também ser classificado através de descrições tais como "executivo" "sênior", ou "do grupo"), como determinado pela Junta de Diretores ou pelo conjunto dos acionistas com direito a votar na eleição dos diretores, um Auditor-Chefe (Controller), Vice-Presidentes-Adjuntos, Tesoureiros-Adjuntos, Secretários-Adjuntos, Auditores-Adjuntos e outros altos funcionários e agentes, conforme a Junta de Diretores ou o conjunto dos acionistas considere necessários ou desejáveis. Cada um dos membros da diretoria terá a autoridade e desempenhará as funções, além das especificadas nestes Estatutos, que lhe forem prescritas pela Junta de cada vez. A Junta poderá de tempos em tempos autorizar qualquer membro da diretoria a nomear ou retirar qualquer outro membro da diretoria ou agente, e prescrever a autoridade e as funções dessa pessoa. Qualquer pessoa pode deter ao mesmo tempo dois ou mais cargos. Seção 3.02. Mandato. Pedido de Demissão e Desligamento. Cada um dos membros da diretoria exercerá seu cargo pelo prazo do mandato para o qual tiver sido eleito ou nomeado pela Junta de Diretores, ou pelo conjunto dos acionistas com direito a votar na eleição dos diretores, e até que seu sucessor tenha sido eleito, ou nomeado e tome posse, ou até que este peça demissão ou seja desligado antes do tempo. Qualquer membro da diretoria poderá pedir demissão em qualquer tempo, enviando aviso por escrito à Junta ou ao Secretário da Companhia. Esse pedido de demissão entrará em vigor na data nele especificada ou, caso essa data não esteja ali especificada, quando do recebimento da mesma; e, salvo se disposto de outra maneira no presente, a aceitação desse pedido de demissão não será necessária para que a mesma se torne efetiva. Qualquer membro da diretoria poderá ser desligado pela Junta ou pelo conjunto dos acionistas com direito a votar na eleição para diretor, com ou sem motivo. A eleição ou nomeação de um membro da diretoria, de per si, não criará direitos contratuais. Seção 3.03. O Presidente da Junta. O Presidente da Junta será um membro da Junta de Diretores. O Presidente da Junta presidirá todas as assembléias de acionistas e reuniões da Junta de Diretores e, se assim designado pela Junta, será o principal executivo da diretoria da Companhia. Seção 3.04. O Diretor-Presidente. A não ser que haja um Presidente da Junta designado, pela Junta de Diretores ou pelo conjunto dos acionistas com direito a votar na eleição para diretor, como principal executivo da diretoria da Companhia, o Diretor Presidente será o principal executivo da diretoria da Companhia. Sujeito a controle por parte da Junta de Diretores e do Presidente da Junta (se designado como principal executivo da diretoria), o Diretor-Presidente será responsável pela gestão do dia-a-dia dos negócios e assuntos da Companhia e gozará de todas as outras prerrogativas normalmente inerentes ao cargo. Seção 3.05. Os Vice-Presidentes. Cada um dos Vice-Presidentes terá a autoridade e desempenhará as funções que Ihe forem prescritas de cada vez. Seção 3.06. O Tesoureiro e os Tesoureiros-Adjuntos. Ao Tesoureiro caberá a guarda e custódia de todos os fundos e títulos da Companhia, a manutenção das contas de receitas e desembolsos e os depósitos e custódia de importâncias em dinheiro ou outros valores, gozando de todas as prerrogativas inerentes ao cargo. Em caso de ausência ou impedimento do Tesoureiro, qualquer um dos Tesoureiros-Adjuntos poderão agir em seu lugar. Seção 3.07. O Secretário e os Secretários-Adjuntos. O Secretário manterá as atas das assembléias de acionistas e das reuniões da Junta de Diretores, e enviará notificações a respeito dessas assembléias/reuniões, terá a custódia do Selo Social e estará autorizado a afixar e atestar es se Selo em qualquer instrumento a ser assinado sob selo e gozará de todas as prerrogativas normalmente inerentes ao cargo. Em caso de ausência ou impedimento do Secretário, qualquer Secretário-ADjunto poderá agir em seu lugar. Seção 3.08. Auditor-Chefe e Auditores-Assistentes. O Auditor-Chefe terá o controle de todos os livros contábeis da Companhia (que não aqueles a serem mantidos pelo Tesoureiro), prestará contas a respeito das condições financeiras da Companhia e gozará de todas as prerrogativas inerentes ao cargo. Na ausência ou impedimento do Auditor-Chefe qualquer dos Auditores-Assistentes poderá agir em seu lugar. Seção 3.09. Remuneração. A remuneração dos membros da diretoria, agentes e empregados da Companhia, será fixada de tempos em tempos pela Junta de Diretores, ou por delegação de autoridade sua. Artigo 4°. O Capital. Seção 4.01. Forma dos Certificados. A não ser que disposto de outra forma por resolução da Junta de Diretores, as ações do capital da Companhia serão representadas por certificados vazados na forma prescrita e aprovada pela Junta. Seção 4.02. Transferência de Ações. As transferências de ações do capital da Companhia serão registradas em seus registros para tal mantidos (i) quando da entrega à Companhia, ou a um agente de transferência, de um certificado ou certificados representando as ações que se solicita sejam transferidas, com os devidos endossos no certificado ou certificados, ou em documento separado de acompanhamento, juntamente com a prova do pagamento das taxas de transferência e do cumprimento de outras disposições legais que a Companhia ou seu agente de transferência solicitarem, ou (ii) se as ações não forem representadas por certificados, quando do cumprimento dos procedimentos de transferência que forem aprovados pela Junta ou prescritos pela legislação a respeito. A Companhia terá direito a tratar o detentor de registro de qualquer ação como seu detentor de fato e, conseqüentemente, não será obrigada a reconhecer qualquer reclamação, que alegue princípios de eqüidade, ou qualquer interesse nessa ação por parte de qualquer outra pessoa, quer tenha essa ou não notificação expressa ou outra desse fato, salvo quando expressamente previsto em Lei. Seção 4.03. Registro. A Junta de Diretores terá autoridade para elaborar as normas e regulamentos que considerar convenientes a respeito da expedição, transferência e registro de ações do capital da Companhia, inclusive e sem limitação as normas e regulamentos que julgar convenientes a respeito da expedição de certificados em lugar de certificados de que se alega extravio, destruição, roubo ou mutilação. Artigo 6°. Indenização a Membros da Diretoria e Diretores. Seção 5.01. Seguro. A Companhia poderá fazer e manter seguro em benefício de qualquer pessoa que é ou foi diretor, membro da diretoria, empregado ou agente da Companhia, ou esteja ou tenha estado em serviço a pedido da Companhia como diretor, membro da diretoria, empregado ou agente de outra companhia, sociedade, empreendimento em associação, fundo fiduciário ou qualquer outra empresa, contra responsabilidade declarada contra essa pessoa e incorrida pela mesma nessa qualidade, ou resultante do estatuto dessa pessoa como tal, quer tenha ou não a Companhia poderes para indenizar essa pessoa pela responsabilidade de acordo com os termos deste artigo 5°. Artigo 6°. Disposições Gerais. Seção 6.01. Selo da Sociedade. A Junta de Diretores poderá adotar um Selo Social, alterar esse selo a seu critério, e autorizar seu uso, fazendo afixar o mesmo, ou um facsímile, ou imprimir ou reproduzir o mesmo de qualquer outra forma. Seção 6.02. Exercício Fiscal. O exercício fiscal da Companhia se encerrará em 31 de dezembro. Seção 6.03. Votação relativa à participação no capital. A não ser que disposto de outra forma pela Junta de Diretores, o principal executivo da diretoria da Companhia, ou qualquer outro membro da diretoria da Companhia, terá plenos poderes e autoridade em nome da Companhia para comparecer, agir e votar, pessoalmente ou por procuração, em qualquer assembléia de detentores de papéis de qualquer companhia em que a Companhia possua ou detenha participação no capital, ou outros títulos, e em qualquer dessas assembléias possuirá e poderá exercer, em pessoa ou por procuração, todo e qualquer direito, poderes e privilégios inerentes à propriedade dessa participação ou outros papéis que a Companhia, da mesma forma que o proprietário ou detentor dos mesmos teria possuído e exercido se presente. O principal executivo da diretoria da Companhia, ou qualquer outro membro da diretoria da Companhia designado pelo principal executivo da diretoria da Companhia, pode também assinar e validar em nome da Companhia procurações, consentimentos, desistência de notificação e outros instrumentos relacionados com a participação no capital ou aos papéis de propriedade da Companhia ou detidos por ela. A Junta de Diretores poderá, de tempos em tempos, por resolução, conferir poderes semelhantes a qualquer outra pessoa ou pessoas. Seção 6.04. Alterações. Os presentes Estatutos e quaisquer alterações dos mesmos poderão ser alterados ou derrogados, podendo ser adotados novos Estatutos, seja pelos acionistas, seja por voto da maioria do plenário da Junta de Diretores; mas qualquer Estatuto adotado poderá ser alterado ou derrogado pelos acionistas. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUCAO N° 913

EASTERN AIR LINES INCORPORATED - INTERNATIONAL AIRPORT - MIAMI, FLORIDA; 33148. - (Logotipo) EASTERN.

CERTIFICADO DO SECRETÁRIO

Eu, abaixoassinado, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., sociedade do Delaware, pelo presente certifico e atesto que o que precede (sic) é uma listagem integral e completa da Junta de Diretores e dos principais membros da diretoria da sociedade, com seus respectivos endereços e nacionalidades, tal como nesta data. Em testemunho de que apus  minha assinatura autógrafa e afixei o selo da sociedade, neste dia 24 de maio de 1989. (Assinado) Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário. (Selado com o selo da Eastern Air Lines). Estado da Flórida, Condado de Dade (Reconhecimento de Firmas). Perante mim, abaixoassinado, Tabelião, nesta data compareceu pessoalmente Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., de mim conhecido como sendo a pessoa cuja assinatura se acha aposta ao instrumento acima e que assinou a mesma para os fins e devido às considerações ali expressas, em sua qualidade no mesmo declarada. Passado e firmado com minha assinatura autógrafa e selado com meu selo de ofício, neste dia 24 de maio de 1989. (Assinado) Roland Hollingshead Moore II, Tabelião, Estado da Flórida, com investidura válida até 5 de maio de 1990. (Selado com o selo do Tabelião). Estava reconhecimento da firma do Tabelião por Richard P. Brinker, Escrivão da 11ª Circunscrição Judicial do Condado de Dade, Estado da Flórida, datada de 24 de maio de 1989 e assinada por C. Garcia, escrivão substituto, selada com o selo da Circunscrição. No verso da apostila do escrivão, reconhecida a sua firma pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, Flórida, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo da Embaixada da República Federativa do Brasil em Miami, em data de 25 de maio de 1989.

JUNTA DE DIRETORES

Sr. Phil Bakes, Diretor-Presidente e Principal Executivo da Diretoria: Eastern Air Lines, Inc. - Miami International Airport. - Miami, Florida, 33148. Residência, 6155 Chapman Field Drive. - Miami, Fla, 33156  Nacionalidade, NorteAmericana. - Sr. Thomas Hale Boggs, Jr. - Sócio - Patton, Boggs & Blow - 2550 M. Street, NW - Washington, DC 20037 - Residência, Six East Kirk Street, NW - Chevy Chase, Maryland 10815 - Nacionalidade, NorteAmericana. - Sr. Lindsay E. Fox - Presidente do Conselho Grupo Linfox - 1 bowen Crescent - Melbourne, VIC 3004  Australia - P.O. Box 525 - South Melbourne, Australia - Residência, 48 Irving Road - Toorak, VIC 3142, Australia - Nacionalidade: Australiana. - Sr. Roswell L. Gilpatric - Sócio aposentado - Cravath, Swaine & Moore - One Chase Manhattan Plaza - New York, New York 10005 - Residência, 435 East 52nd Street, no 6B - New York, New York 10022 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Joseph B. Leonard - Vice-Presidente Executivo e Principal Membro da Diretoria para Operações - Eastern Air Lines, Inc. - Miami International Airport - Miami, Florida 33148 - Residência, 1917 N. E. 118 Road - North Miami, Florida 33181 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Francisco A. Lorenzo - Presidente da Junta de Diretores - Eastern Air Lines, Inc. - a/c Texas Air Corporation - 333 Clay Street  Suite 4040 Houston, Texas, 77002 Residencia, Willowick  Houston, Texas 77019  Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Kay McMurray - Akin, Gump, Strauss, Hauer &  Feld - 1222 New Hampshire Avenue, NW - Suite 400 - Washington, DC - 20036 - Telefone (202) 8874000 - Residência, 3117 Covington Street - Fairfax, Virginia 22031  Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Carl R. Pohlad - Diretor-Presidente - Marquette Bank Minneapolis  90  South Sixth Street  Minneapolis, Minnesota 55480  Residencia, 4812 Bywood West  Edina, Minnesota 55436 - Nacionalidade: NorteAmericana. Dr. Willie C. Robinson  Diretor-Presidente - Flórida Memorial College - 15800 NW 42 Avenue - Miami, Flórida 33054  Residência, 15301 - Turnbull Drive - Miami Lakes, Flórida 33014 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Robert D. Snedeker - Vice-Presidente Sênior e Tesoureiro - Texas Air Corporation - 560 Lexington Avenue, 20th Fl. - New York City, NY 10022 - Residência, 20 Linden Avenue  Larchmont, New York 10538  Nacionalidade: NorteAmericana.  Sr. Arthur R. Taylor - Deão da Faculdade de Comércio da Fordham University - 113 W 60 Street, Room 624  New York 10023 - Residência, P.O. Box 246 Main Street - Salisbury, Connecticut 06068 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Thomas R. Williams - Diretor-Presidente - The Wales Group, Inc. - 2 Peachtree Street NW - Suite 1320 - Atlanta, Georgia 30383 - Residência, 3200 Arden Road, NW - Atlanta, Georgia 30305 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. James W. Wilson - Vice-Presidente Sênior e ConsultorGeral - Brown & Root, Inc. - P.O. Box Three - Houston, Texas 77001 - Residência, 3218 Reba Drive - Houston, Texas 77011 - Nacionalidade: NorteAmericana. - Sr. Barry P. Simon - Secretário - Eastern Air Lines, Inc. - Miami International Airport - Miami, Flórida 33148 - Residência, 3 Grove Isle n° 1501 - Coconut Grove, Flórida 33133 - Nacionalidade: NorteAmericana. - 13 de fevereiro de 1989.

VICE-PRESIDENTES CORPORATIVOS

Francisco A. Lorenzo, Presidente da Junta-Lotação, Houphil Bakes, Diretor-Presidente e Principal Executivo da Diretoria - MIALX - Joseph B. Leonard - Vice-Presidente Executivo e Principal membro da Diretoria para Operações - MIAVP  David B. Kunstler - Vice-Presidente Sênior de Planejamento - MIAVR - Thomas J. Matthews - Vice-Presidente Sênior de Recursos Humanos - MIALV - Barry P. Simon - Vice-Presidente Sênior para assuntos Jurídicos e Administração, ConsultorGeral e Secretário - MIALG - José I. Smith - Vice-Presidente Sênior de Serviços a Clientes - MIASS - Rolf S. Andresen - Vice-Presidente, Finanças e Principal Executivo da Diretoria para Finanças - MIATV - George G. Brennan - Vice-Presidente de Marketing - MIAVJ - Franc A. Causey - Vice-Presidente de Operações de Vôo - MIAFX - Stephen J. Kolski - Vice-Presidente de Revisão de Acessórios e Motores - MIAVC - George A. Lyall - Vice-Presidente de Operações Internacionais - MIACJ - Robin M. Matell - Vice-Presidente de Comunicações da Empresa - MIALR - John M. Siefert - Vice-Presidente da Ponte Aérea do Leste - LGAOS - Edward F. Upton - Vice-Presidente de Manutenção e Engenharia - MIAEV.

VICE-PRESIDENTES REGIONAIS

Joseph L. Feldman - Vice-Presidente Regional - Serviços de Aeroporto, Sul - MCOSJ - David A. Fielding - Vice-Presidente Regional de Serviços de Aeroporto, Miami - MIAVA - Harold L. Holt - Vice-Presidente Regional de Serviços de Aeroporto, Central - ATLSJ.

VICE-PRESIDENTES LOTADOS NO QUADRO DE PESSOAL

Phillip J. Anson - Vice-Presidente (QP) de Manutenção de Linhas  MIAMV - O. F. Auten - Vice-Presidente (QP) de Gerência de Rendimento - MIAKR  Robert E. Benson - Vice-Presidente (QP) de Operações de Vôo - MIAFX  Richard F. Blake - Vice-Presidente (QP) de Planejamento de Marketing - MIALH  Stanley J. Brown - Vice-Presidente de Vendas Fora da Sede (QP) MIASZ - Walter Callahan - Vice-Presidente (QP) de Revisão de Aeronaves - MIAVM - James T. Dare - Vice-Presidente (QP) de Horários - MIALS - George R. Dutton - Vice-Presidente (QP) de Vendas de Aeronaves - MIAPE - John J. Dziuba - Vice-Presidente (QP) de Compra - MIAPA - D. Roger Ferguson - Vice-Presidente (QP) de Planejamento de manutenção e Engenharia  MIAMR - D. Ross Fischer - Vice-Presidente de Operações de Sistema MIADV - Alan C. Gibson  Vice-Presidente (QP) de Relações de Trabalho - MIALC - Peter M. Gingras - Vice-Presidente (QP) de Bens e Instalações - MIAAL - Harry A. Hokanson - Vice-Presidente (QP) de Cumprimento de Procedimentos - MIAQV - J. Michel Jones - Vice-Presidente (QP) de Serviços de Planejamento e Restaurante em Vôo - MIAFH - John J. Keyser - Vice-Presidente (QP) e Consultor para Contactos com Orgãos Normativos - MIABL - Norbert E. Kraegel  Vice-Presidente (QP) e Auditor-Chefe (Controller) - MIAAU - Jerry E. Losness - Vice-Presidente (QP) de Planejamento Financeiro - MIAAU - Richard A. Schroeter - Vice-Presidente (QP) e Tesoureiro - MIATZ - Billy Stephens - Vice-Presidente (QP) de Sistemas Técnicos e Segurança - MIAFV - Marshall D. Wingo - Vice-Presidente (QP) de Vendas de Reservas - MIARH. - Endereços - ATL, Hartsfield International Aiport, Atlanta, Georgia 30320 - (404) 7622567 - EWR c/o Easterns - Airlines, 1767 Morris Ave., 2nd floor, Union, New Jersey 07083 - HOU - Texas Air Corporation, 333 Clay Street, Suite 4040, Houston, Texas-  77002 - LGA - Eastern Air Shuttle, La Guardia International Aiport, Flushing, New York 11371 - MCO - 5955 T. G. Lee Bldv., Suite 250  Orlando, Flórida 32812 - (305) 8266522 - MIA - Miami International - Aiport, Miami, Flórida 33148 - (305) 8732211. Os telefones de EWR, HOU e LGA são, respectivamente, (201) 6861602, (713) 6589588 e (718) 8037266. - Revisão; 17 de abril de 1989. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇAO N° 908

EASTERN AIR LINES, INC.

Eu, Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior para Negócios Jurídicos e Administração e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., sociedade do Estado de Delaware, pelo presente certifico que o documento anexo é cópia fiel e verdadeira das resoluções adotadas pela Junta de Diretores de dita sociedade em reunião realizada na forma legal, aos 29 de março de 1989, com a presença e a participação do quorum até o fim, estando estas resoluções atualmente em pleno vigor, sem que, tenham sido modificadas ou rescindidas na data deste certificado. (Assinado), Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior para Negócios Jurídicos e Administração e Secretário da Sociedade. Assinado sob juramento em minha presença neste dia 24 de maio de 1989. (a) O Tabelião, Roland Hollinghead Moore II, do Estado da Flórida, com investidura válida até 5 de maio de 1990. (Selado com o selo seco do Tabelião e com o selo seco da Eastern Air Lines, Inc.). Estava apostila de Richard P. Brinker, Escrivão da 11ª Circunscrição Judicial do Condado de Dade, Flórida, reconhecendo a firma do Tabelião R. H. Moore II, em data de 24 de maio de 1989, apostila essa selada com o selo de seu respectivo tribunal. Dita apostila tinha no verso a autenticação da assinatura de seu signatário na realidade, de escrivão substituto, C. Garcia, pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo de Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Miami, aos 25 de maio de 1989.

RESOLUÇÕES DA JUNTA DE DIRETORES

Resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato o são pelo presente, autorizados e instruídos para tomar as providências necessárias para começar a operar (prestando serviços de transporte aéreo público internacional de passageiros, carga e correio) para e da República Federativa do Brasil; Também resolve que os ditos membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato o são pelo presente, autorizados e instruídos para tomar as providências necessárias pata instalar uma filial da Sociedade e registrar a dita Sociedade na República Federativa do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, tendo autorização para abrir outros escritórios e/ou agências em outras cidades do território brasileiro. A duração da filial será indefinida, salvo se a Junta de Diretores resolver de outra forma ou salvo se as leis daquele País determinarem a necessidade de um prazo limite para duração; também resolve que essa filial terá no Brasil todas e qualquer uma das atividades comerciais que constituem os objetivos da Sociedade como aparece do Certificado de Contrato Social modificado da Sociedade, segundo seja considerado necessário em cada país, qual seja o de prestar serviços de transporte aéreo público internacional para passageiros, carga e correio; também resolve que a Sociedade atribuirá à filial um capital que não deverá exceder US$50.000,00, dependendo da legislação e das exigências do Brasil, para o que os competentes membros da Diretoria da Sociedade ficam autorizados a determinar o capital apropriado; também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados a designar um agente residente e permanente e/ou um representante legal para a filial, para fins de exercer os direitos da Sociedade e de sua filial e assumir as correspondentes responsabilidades. O agente individual ou representante legal designado poderá ser substituído ocasionalmente, mas o cargo de agente residente ou representante legal será permanente; também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pela presente o são, autorizados a nomear procuradores que também poderiam ser o agente residente e permanente, para fins de elaboração e apresentação ao respectivo governo do lugar em que a filial está sendo instalada, de toda a documentação necessária relacionada com o registro de Sociedade, para operação de serviços aéreos (transporte de passageiros, carga e correio) entre os Estados Unidos da América do Norte e a República Federativa do Brasil, bem como para/de pontos intermediários e externos em conformidade com o Acordo sobre Transportes Aéreos e autorização governamental; também resolve que o Tesoureiro da Sociedade abra ocasionalmente uma ou mais contas bancárias em nome da Sociedade, ou feche a(s) mesma(s) em banco ou sociedade fiduciária localizada junto ou próximo à filial instalada pela Sociedade, até que seja disposto de outra forma por resolução da Junta de Diretores, sendo os bancos ou sociedades fiduciárias locais autorizadas a efetuar pagamentos com os fundos de que a Sociedade dispuser junto a eles. É necessária a assinatura do Supervisor de Contas (Controller) ou a assinatura do Tesoureiro. O Tesoureiro fica autorizado a efetuar depósitos nessas contas bancárias em nome da Sociedade, nos valores que forem necessários para as necessidades dos escritórios da filial; também resolve que os competentes membros da Diretoria sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados a outorgar a necessária Procuração com autoridade suficiente para resolver todas as questões relacionadas com a instalação e as atividades da filial que está sendo instalada. A dita Procuração será outorgada a cada um dos Gerentes Gerais, Agentes, Representantes legais, Advogados e/ou Agentes Residentes e Permanentes; também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados a nomear e constituir como Procuradores, a cada um deles individualmente e independentemente da ordem de nomeação, Sergio Faria Sardenberg e Flavio Willmann Bocayuva Bulcão, e tais outras partes que os escritórios da sociedade em cada caso nomeiem; também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados a nomear os auditores externos, de acordo com a política da Sociedade e a legislação brasileira; também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados, em nome da Sociedade, a celebrar, assinar, validar e cumprir tais outros acordos, documentos e instrumentos necessários ou apropriados na opinião de qualquer desses membros da Diretoria, sendo sua assinatura, por qualquer desses membros da Diretoria em nome e em favor da Sociedade, prova conclusiva de que o mesmo foi autorizado pelo presente; e também resolve que os competentes membros da Diretoria da Sociedade sejam, como de fato pelo presente o são, autorizados e instruídos para praticar e executar todos esses atos e coisas e assinar os documentos designados nas resoluções já nomeadas e todos os outros documentos, instrumentos e certificados necessários em nome e em favor da Sociedade que esse membro ou esses membros da Diretoria julguem necessários ou convenientes para realizar o intento das resoluções já nomeadas e cumprir plenamente as disposições de cada um dos documentos, instrumentos e acordo acima designados, sendo a assinatura desses documentos, instrumentos e acordos, ou a prática desses atos por parte de qualquer um desses membros da Diretoria prova conclusiva de que o mesmo foi autorizado pelo presente. (Assinado) Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Sociedade. Datado de 24 de maio de 1989. Estado da Flórida. Condado de Dade. Reconhecimento de firmas. Perante mim, abaixo assinado, Tabelião, nesta data compareceu pessoalmente Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., de mim conhecido como sendo a pessoa cujo nome está assinado no instrumento supra e que assinou o mesmo para os fins e com a intenção acima expressos, e em sua capacidade ali declarada. Passado com minha assinatura autógrafa e selado com meu selo de ofício neste dia 24 de maio de 1989. (Assinado) Roland H. Moore, Tabelião do Estado da Flórida, com investidura válida até 5 de maio de 1990. Estava apostila de Richard P. Brinker, Escrivão da 11ª Circunscrição Judicial do Condado de Dade, Flórida, reconhecendo a firma do Tabelião R. H. Moore, em data de 24 de maio de 1989, apostila essa selada com o selo de seu respectivo tribunal. Dita apostila tinha no verso a autenticação da assinatura de seu signatário, na realidade, a firma do escrivão substituto, C. Garcia, pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo do Consulado-Geral de República Federativa do Brasil em Miami, aos 25 de maio de 1989. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 909

CERTIDÃO

Na Cidade de Miami, Estado da Flórida, Estados Unidos da América do Norte, aos 24 dias do mês de maio de 1989, perante mim, Tabelião legalmente autorizado a agir como tal na cidade e estado acima indicados e com cartório em Miami, Estado da Flórida, Estados Unidos da América do Norte, compareceram: O Sr. Barry P. Simon, maior, de nacionalidade norte americana, em sua qualidade de Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., sociedade organizada na forma da lei, constituída e atualmente existente de acordo com as Leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América do Norte, sendo sua sede comercial em Miami, Condado de Dade, Estado da Flórida, Estados Unidos da América do Norte. O Sr. Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., apresenta pelo presente uma cópia do Contrato Social modificado da Eastern Air Lines, Inc., expedida pelo Secretário de Estado do Estado de Delaware; e um Certificado de Idoneidade autenticado em 17 de maio de 1989 por Michael Hawkins, Secretário de Estado do Estado de Delaware, bem como outros registros originais, todos os quais foram por mim examinados, e com relação aos quais atesto que se encontram na forma da lei. Do exame já mencionado aparece que a Eastern Air Lines, Inc., foi organizada na forma da Lei aos 29 de março de 1938, por prazo indefinido; sua sede comercial está localizada no Aeroporto Internacional de Miami, Condado de Dade, Estado da Flórida, e que essa sociedade ainda existe na forma e por força das Leis do Estado de Delaware. Também atesto que, no Contrato Social modificado que examinei, aparece que a direção e gestão absoluta dos negócios, produtos e interesses da sociedade cabem à sua Junta de Diretores, conforme rezam os respectivos trechos do Contrato Social modificado da Eastern Air Lines, Inc. Também atesto que, de acordo com as leis dos Estados Unidos da América do Norte e com os Estatutos da sociedade, a Eastern Air Lines, Inc. pode decidir instalar filiais, agências e representantes legais, dentro e fora dos Estados Unidos da América do Norte; que a decisão de operar no Brasil foi tomada validamente pela Junta de Diretores e que, da mesma forma, foi validamente tomada por essa Junta a decisão de nomear como procuradores Sergio Faria Sardenberg e Flavio Willmann Bocayuva Bulcão. Atesto também que fica evidenciado pelo exame do Livro de Atas que o Sr. Barry P. Simon é membro da Diretoria da sociedade e Secretário da mesma, e que tem a necessária autorização legal para outorgar procuração geral e ampla. No exercício da autoridade a ele outorgada, o Sr. Barry P. Simon, em nome e como representante da Eastern Air Lines, Inc., declara: 1. Que em cumprimento da resolução da Junta de Diretores datada de 29 de março de 1989 e no exercício da autoridade a mim outorgada, eu, pelo presente, nomeio e constituo meus bastantes procuradores, a cada um deles de persí e independentemente da ordem em que foram nomeados, Sergio Faria Sardenberg, que também se assina Sergio Sardenberg, e Flavio Willmann Bocayuva Bulcão, que também se assina Flavio Bulcão, brasileiros, casados, advogados, registrados na OAB Seção do Estado do Rio de Janeiro sob n° 8056 e n° 8344 respectivamente, com escritórios na Rua México, 3, décimo quinto andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil. 2. Em cumprimento da resolução da Junta de Diretores e com a autoridade que me é conferida, em nome e como representante da Eastern Air Lines, Inc., pelo presente outorgo procuração ampla e geral aos procuradores acima nomeados, com os seguintes poderes, a serem exercidos na República Federativa do Brasil: (a) representar a Outorgante perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal, bem como respectivas autoridades, inclusive perante toda e qualquer repartição do Ministério da Aeronáutica, das Juntas Comerciais de Registro de Comércio, no Ministério da Fazenda, do Banco Central do Brasil, do Banco do Brasil; (b) dar entrada em processos junto ao DAC - Departamento de Aviação Civil - processos estes destinados a obter as autorizações necessárias para que a Outorgante possa operar no Brasil; (c) representar a Outorgante na República Federativa do Brasil, como acionista ou quotista em Sociedades Civis e/ou Comerciais Brasileiras de qualquer tipo em que a Outorgante seja ou possa vir a ser quotista, acionista ou tenha outro tipo de participação no capital, quer existente nesta data, quer a ser constituído no futuro, inclusive representar a Outorgante na organização de qualquer sociedade brasileira, quer civil, quer comercial; (d) representar a Outorgante com plenos e gerais poderes, na qualidade de quotista, ou acionista gerente de qualquer dessas sociedades, mas sempre dentro dos limites estipulados na respectiva documentação de Contrato Social e Estatutos; (e) subscrever para a Outorgante e em seu nome ações ou quotas de quaisquer dessas sociedades e pagálas, quer total, quer parcialmente, em dinheiro ou por transferência de ativos e direitos, bem como assinar pela Outorgante e em seu nome todas as escrituras públicas e particulares, aditamentos e alterações posteriores às mesmas, inclusive - mas a isso não se limitando as relacionadas com a constituição de - qualquer dessas sociedades, ou sua transformação ou conversão de um tipo em outro; (f) presenciar, votar pela Outorgante e em seu nome e de qualquer outra forma participar em toda e qualquer assembléia geral de quotista ou acionistas, quer ordinárias, quer extraordinárias, realizadas por qualquer dessas sociedades ou relacionadas com qualquer uma das mesmas; (g) e, para esse fim, assinar toda e qualquer peça e documento que inclua - mas a isso não se restrinja - atuação em nome da Outorgante para dar entrada em petições, atravessar todos os tramites necessários para proteger a Outorgante; (h) dar e receber quitação, ser citado e intimado, representar a Outorgante em juízo com poderes da cláusula ad judicia et extra definidos pela legislação brasileira, perante qualquer tribunal, corte ou instância brasileira e aí defender a Outorgante em qualquer ação judicial e/ou em precaução de evitar ações/processos porventura ajuizados contra a Outorgante, como também ingressar em juízo com contestações, assinar instrumentos e compromissos; (i) negociar condições e transigir no âmbito de sua procuração e em geral praticar todo e qualquer ato necessário para o mais completo e fiel cumprimento desta procuração, inclusive poderes para substabelecer dentro dos mesmos limites aqui outorgados a cada um dos Outorgados. Todos os atos desses Procuradores dentro do âmbito dos poderes outorgados pelo presente são pelo presente especificamente autorizados e serão, sempre que necessário, ratificados; (1.) gozar de autoridade ampla e suficiente para registrar marcas comerciais, marcas comerciais de serviços e nomes comerciais; obter patentes exclusivas e registros sanitários; registrar direitos autorais e efetuar qualquer outra inscrição ou registro relativo à propriedade industrial e intelectual; registrar todas as renovações, transferências, aditamentos, fusões, mudanças de razão social, cancelamentos, acordos de licenciamento, certificados de patentes, representar em contestações, ações judiciais e ações administrativas contínuas; e, de forma geral, defender judicialmente tanto em juízo como fora, todos os direitos de propriedade industrial e intelectual, com poderes para fazer acordos, confessar sob juramento e ratificar atos e autos; (k) sendo que todos os poderes aqui concedidos podem ser exercidos individualmente por cada um dos procuradores. 3. Em cumprimento da resolução da Junta de Diretores e no exercício da autoridade que me é conferida, pelo presente estabeleço, como capital da filial na República Federativa do Brasil, a ser registrada em Dólares dos Estados Unidos da América do Norte ou na moeda corrente local desse país, - o que for exigido de acordo com a legislação desse país - o valor de US$ 50.000,00. Em testemunho de que, e após feita a leitura do presente instrumento, as partes contratantes assinam comigo, Tabelião da Cidade de Miami, Estado da Flórida, aos 24 de maio de 1989. (Assinado Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário - Eastern Air Lines, Inc. (Assinado) Roland Hollingshead Moore II, Tabelião. (Selado com os selos secos da Eastern Air Lines, Inc. e do Tabelião). Estava apostila reconhecendo a firma do Tabelião, exarada por Richard P. Brinker, Escrivão da llº Circunscrição Judicial, com data de 24 de maio de 1989 e selada com o selo respectivo, do Condado de Dade, Flórida. Assina a apostila o Escrivão Adjunto Garcia, cuja firma está reconhecida no verso pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, com declaração de pagamento dos emolumentos de praxe e uma estampilha consular obliterada pelo selo do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Miami, na data de 25 de maio de 1989. Nada mais. Conferi, achei conforme e dou fé. Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 30 de maio de 1989.

TRADUÇÃO N° 917

Eastern Air Lines Incorporated  International Airport - Miami, Flórida 33148. - (Logotipo) Eastern.

CERTIFICADO DE AUTENTICIDADE

Eu, abaixoassinado, Vice-Presidente Senior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., pelo presente certifico e atesto que o que precede (sic) é cópia integral e fiel do Impresso 10K da Companhia para o Exercício Fiscal encerrado em 31 de dezembro de 1988, e do Impresso 10Q para o período encerrado em 1° de março de 1989, arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários (Securities & Exchange Comission). Em testemunho de que, apus ao presente minha assinatura autógrafa e afixei o selo da Companhia, neste dia 24 de maio de 1989. (Assinado) Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário. (Selado com o selo seco da Sociedade). Estado da Flórida, Condado de Dade. Reconhecimento de Firmas: Perante mim, abaixoassinado, Tabelião, nesta data compareceu pessoalmente Barry P. Simon, Vice-Presidente Sênior e Secretário da Eastern Air Lines, Inc., de mim conhecido como sendo a pessoa cujo nome se acha aposto em assinatura ao instrumento acima e que foi ele quem assinou o mesmo para os fins e em virtude das considerações nele expressas e na qualidade nele declarada. Passado com minha assinatura autógrafa e meu selo de ofício, neste dia 24 de maio de 1989. (Assinado) Roland H. Moore, Tabelião, com investidura válida até 5 de maio de 1990. (Selado com o selo seco do Tabelião). Apostila de Richard P. Brinker, (n° 367621) Escrivão da 11ª Circunscrição Judicial do Condado de Dade, conhecendo a firma de Roland Hollingshead Moore II, Tabelião, apostila essa selada com o selo da 11ª Circunscrição e assinada por C. Garcia, escrivão substituto, em data de 24 de maio de 1989. Dita apostila em seu verso tem o reconhecimento da firma do escrivão substituto C. Garcia pelo CônsulGeral do Brasil em Miami, com declaração do pagamento dos emolumentos de praxe e uma apostila consular obliterada pelo selo do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Miami, em data de 25 de maio de 1989.

IMPRESSO MODELO 10Q

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

(X) Relatório trimestral em cumprimento da Seção 13 ou 15 (d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Para o trimestre encerrado em 31 de março de 1989 ou ( ) Relatório de Transição em cumprimento da seção 13 ou 15 (d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Para o período de transição que vai de (em branco) a (em branco), n° do arquivo da Comissão, 13049. Nome exato da sociedade registrada como especificado em seus estatutos: Eastern Air Lines, Inc. - Estado - ou outra jurisdição de constituição ou organização: Delaware N ° de Identificação de Empregador no Serviço da Receita Interna, equivalente ao CGC/MF, 130655310 Endereço da Sede: Miami International Airport, Miami, Flórida 33148. - Número do telefone da Registrada, (inclusive seu código de acesso): (305) 8732211. - Razão Social anterior, endereço anterior e exercício fiscal anterior, se mudado desde o último relatório (em branco). - Indicar marcado com um X se a Registrada (1) apresentou todos os relatórios de arquivamento obrigatório de acordo com a Seção 13 ou 15 (d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por prazo menor que a Registrada tenha tido para apresentar esses relatórios) e (2) fica sujeita a essas exigências de apresentação durante os últimos 90 dias. - No SIM, a marca X. Somente para emissores pessoa jurídica; Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações ordinárias, em 31 de março de 1989: - Ações Ordinárias, US$1, valor nominal: - 72.518.913

 

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