Decreto nº 87.545, de 03 de setembro de 1982

Concede à empresa The Flying Tiger Line lnc. autorização para funcionar, no Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, tendo em vista o Decreto nº 35.534, de 18 de maio de 1954;

DECRETA:

Art. 1º E concedida a The Flying Tiger Line Inc., com sede na cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware, Estados Unidos da América, na conformidade da Troca de Notas Diplomáticas datada de 23 de junho de 1982, publicada no Diário Oficial da União nº 133, de 15 Jul 82, autorização para funcionar no Brasil como empresa de transporte aéreo, executando serviços exclusivamente cargueiros, com o estatuto que apresentou e com o capital destinado as suas operações estimado em Cr$ 516.990,00 (quinhentos e dezesseis mil, novecentos e noventa cruzeiros), obrigada a mesma empresa a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor ou que venham a vigorar sobre o objeto da presente autorização.

Art. 2º Este Decreto é acompanhado pelo Estatuto e demais atos mencionados no artigo 2º do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.

Art. 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da The Flying Tiger Line Inc. no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, ficará sujeito à legislação brasileira que lhe for aplicável.

Art. 4º Ficam ainda estabelecidas as seguintes cláusulas:

I - Flying Tiger Line Inc. é obrigada a manter permanentemente um Representante geral, no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos que a empresa praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, a referida empresa possa invocar qualquer exceção ou imunidades fundadas em seu Estatuto, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil quaisquer objetivos, ainda mesmo constantes do seu Estatuto, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois de obtê-la e sob as condições em que for concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa venha a fazer no respectivo Estatuto fica dependendo de autorização do Governo brasileiro para produzir efeitos no Brasil.

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores e as Normas aprovadas pela Troca de Notas Diplomáticas de 23 de junho de 1982 ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - Ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiros relativos à entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como à entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou cargas das aeronaves.

VII - A presente autorização dada sem prejuízo de achar-se a empresa sujeita às disposições legais vigentes especialmente as referentes às sociedades comerciais.

VIII - A transgressão de quaisquer cláusulas para a qual não exista cominação especial, e a prática de infrações das tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela autoridade brasileira competente, serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

Art 5º O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 03 de setembro de 1982; 161º da Independência e 94º da República.

JOÃO FIGUEIREDO

Délio Jardim de Mattos

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue: (Trad. Nº 1292-F / )

TRADUÇÃO

CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO DA THE FLYING TIGER LINE INC.

PRIMEIRO - O nome da sociedade é THE FLYING TIGER LINE INC.

SEGUNDO - O escritório registrado da Sociedade no Estado de Delaware está localizado em 306 South State Street, Cidade de Dover, Condado de Kent. O nome de seu agente registrado em tal endereço é United States Corporation Company.

TERCEIRO - A natureza do negócio ou propósitos a serem conduzidos ou promovidos são:

Trabalhar em qualquer ato ou atividade legal para a qual possam ser organizadas sociedades de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas de Delaware.

QUARTO: O número total de ações de todas as classes do capital social que a Sociedade for autorizada a emitir quinhentas e um mil e quinhentas (501.500) ações, das quais quinhentas mil ações serão ações da classe denominada Ações Preferenciais sem valor nominal (doravante chamadas "Ações Preferenciais") e mil e quinhentas ações serão ações da classe denominada Ações Ordinárias, com valor nominal de $1 por ação (doravante chamadas "Ações Ordinárias"). A classe de Ações Preferenciais poderá ser dividida em séries.

Qualquer alteração ao Certificado de Constituição que aumente ou diminua o capital social autorizado da Sociedade poderá ser adotada pelo voto afirmativo dos portadores da maioria de ações emitidas da Sociedade, com direito a voto.

As designações, poderes, preferências, direitos, qualificações, limitações ou restrições das Ações Preferenciais serão como segue:

Disposições Gerais

Em relação à emissão de quaisquer séries de Ações Preferenciais e na medida ora ou doravante permitida pelas leis do Estado de Delaware, a Diretoria fica autorizada a estabelecer, por resolução, a designação de cada série, o valor declarado das ações de cada série, a taxa de dividendo de cada série e a data ou datas e outras disposições com relação ao pagamento de dividendos, as disposições, se houver, para um fundo de amortização para as ações de cada série, as preferências das ações de cada série no caso de liquidação ou dissolução da sociedade, as disposições, se houver, com relação a reembolso das ações de cada série e, sujeito às exigências da lei, os direitos de voto (exceto quando tais, ações não possuam mais do que um voto por ação), os termos, se houver, nos quais as ações de cada série serão conversíveis ou trocadas por quaisquer outras ações da Sociedade e quaisquer outros direitos relativos, participantes, opcionais ou outros, e qualificações, limitações ou restrições das ações de cada série.

Ações Preferenciais de qualquer série reembolsadas, convertidas, trocadas, compradas ou de outra maneira adquiridas pela Sociedade constituirão Ações Preferenciais autorizadas mas não-emitidas.

Todas as ações de qualquer série de Ações Preferenciais como dentro de uma série específica, serão classificadas igualmente e serão idênticas; e todas as séries de Ações Preferenciais, como entre as respectivas séries, serão classificadas igualmente e serão idênticas, exceto como estabelecido nas resoluções da Diretoria autorizando a emissão de tais séries. O voto afirmativo dos portadores de pelo menos dois terços do número de todas as ações de Ações Preferenciais existentes na ocasião, afetadas, dado em pessoa ou por procuração, seja por escrito ou numa assembléia na qual os portadores de todas as ações das Ações Preferenciais afetadas votarão separadamente como uma classe, será necessário antes que a Diretoria possa, por resolução, criar, definir e autorizar a emissão de uma ou mais séries de Ações Preferenciais (bem como Ações Ordinárias) com relação a (i) pagamento de dividendos, (ii) alocações a um fundo de amortização, (iii) distribuição dos bens no caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, ou (iv) qualquer combinação de tais direitos preferenciais. Após terem sido declarados dividendos aos quais os portadores de Ações Preferenciais possam ter direito de acordo com as resoluções que criaram qualquer série das mesmas, e após a Sociedade ter separado as quantias requeridas de acordo com as resoluções para a compra ou reembolso de qualquer série de Ações Preferenciais, os portadores de Ações Ordinárias terão o direito de terem dividendos declarados em espécie, bens ou outros valores da Sociedade resultantes de quaisquer lucros líquidos ou ativo líquido da Sociedade que estiverem legalmente disponível para tal finalidade.

No caso de liquidação ou dissolução dos negócios da Sociedade, e após os portadores de Ações Preferenciais terem recebido as quantias a que têm direito de acordo com as resoluções que criaram tal série, os portadores de Ações Ordinárias terão o direito de receber proporcionalmente o saldo do ativo líquido da Sociedade disponíveis para distribuição.

Cada Ação Ordinária terá o direito a um voto, mas não terá a direito de voto para a eleição de quaisquer diretores que possam ser eleitos por voto das Ações Preferenciais votando como uma classe.

A posse de ações do capital social da Sociedade não dará o direito aos portadores das mesmas a qualquer direito de subscrição preferencial ou qualquer outro direito de subscrever ou comprar ou receber oferta de subscrição ou compra de quaisquer ações adicionais do capital social da Sociedade ou quaisquer obrigações da Sociedade conversíveis em quaisquer ações de seu capital social.

Ações Preferenciais - Série Inicial - 500.000 Ações Autorizadas - Sem Valor Nominal

1. A série de Ações Preferenciais, sem valor nominal, criada por esta resolução, será designada "Série Inicial de Ações Preferenciais" (a "Série Inicial").

2. O valor declarado da Série Inicial será de $100 por ação.

3. A Série Inicial não terá direito a dividendo a menos que a Diretoria declare um, proveniente de quaisquer lucros líquidos ou ativo líquido legalmente disponíveis para tal.

4. A Série Inicial terá Preferência sobre e terá reivindicação antes das Ações Ordinárias com relação ao ativo líquido no caso de liquidação ou dissolução da Sociedade. Nesse caso, a Série Inicial terá o direito de receber do ativo líquido da Sociedade para distribuição a seus acionistas, $100 por ação se tal liquidação ou dissolução for involuntária ou, se tal liquidação ou dissolução for voluntária, a Série Inicial terá direito ao valor declarado em cada caso mais dividendos sobre os mesmos acumulados ou atrasados até a data da liquidação ou dissolução.

5. A Série Inicial não será resgatável em tempo algum.

6. Enquanto qualquer das ações da Série Inicial estiver em circulação, a Sociedade (sem o voto afirmativo ou consentimento por escrito dos portadores de, pelo menos, dois terços do número global de ações da Série Inicial então emitidas, em votação ou consentimento como classe), não (i) aumentará o número autorizado de ações de Ações Preferenciais ou da Série Inicial (ii) autorizará qualquer nova classe de ações ou qualquer valor conversível em qualquer tal classificação de nova classe, seja como pagamento de dividendos seja como distribuição de bens, antes de ou em paridade com as ações da Série Inicial, (iii) aumentará ou diminuirá o valor declarado das ações da Série Inicial, nem (iv) alterará ou modificará os poderes, designações, preferências e direitos relativos, participantes, opcionais ou outros direitos especiais, e qualificações, limitações ou restrições da Série Inicial de modo a afetar adversamente essa série. As ações da Série Inicial têm direito a um voto por ação para propósitos de votação ou consentimento sob este parágrafo 6. Qualquer voto dos portadores das ações da Série Inicial tomado de acordo com este parágrafo 6, - quando o voto das Ações Ordinárias não for exigido, poderá ser tomado numa reunião de apenas portadores da Série Inicial (e qualquer outra série que tiver igual direito) realizada de acordo com os estatutos da Sociedade e com as leis do Estado de Delaware como se tais proprietários das ações fossem os únicos acionistas da Sociedade.

7. Ações da Série Inicial trocadas, compradas ou de outro modo adquiridas pela Sociedade poderão ser reemitidas como ações da Série Inicial.

QUINTO - O nome e locais de residência de cada incorporador são os seguintes:

NOME Endereço p/Correspondência William H. Foulk-Wilmington, Delaware H. S. Tatnall Wílmington, Delaware Herbert L. Cobin Wilmington, Delaware.

SEXTO - A Sociedade deverá ter existência perpétua

SÉTIMO - Em adição e não em limitação aos poderes conferidos por estatuto, a Diretoria fica expressamente autorizada a:

Fazer, alterar ou repelir os estatutos da Sociedade: Autorizar e fazer com que sejam feitas hipotecas e gravames sobre propriedade imobiliária e pessoal da Sociedade;

Separar, de qualquer dos fundos da Sociedade disponíveis para dividendos, urna reserva ou reservas para qualquer finalidade apropriada, e abolir qualquer tal reserva na maneira em que a mesma foi criada;

Por maioria de toda a Diretoria, designar uma ou mais comissões, cada comissão a consistir de dois ou mais Diretores da Sociedade. A Diretoria poderá designar um ou mais Diretores como membros substitutos de qualquer comissão que poderá substituir qualquer membro ausente ou não qualificado em qualquer reunião da comissão. Qualquer tal comissão, na medida prevista na resolução ou nos estatutos da Sociedade, terá e poderá exercer os poderes da Diretoria na administração do negócio e assuntos da Sociedade, e poderá autorizar que seja afixado o selo da Sociedade a todos os papéis que possam exigi-lo; desde que, entretanto, os estatutos disponham que, na ausência ou desqualificação de qualquer membro de tal comissão ou comissões, o membro ou membros da (s) mesma (s) presente (s) a qualquer reunião e que não esteja (m) desqualificada (s) para votação, quer ele ou eles constituam quorum, possam (m) unanimemente apontar outro membro da Diretoria para agir na reunião no lugar membro ausente ou desqualificado.

Quando e conforme autorizado pelo voto afirmativo dos possuidores da maioria das ações emitidas e existentes que tenham poder de voto dado numa reunião de acionistas devidamente convocada conforme aviso exigido pelos estatutos, ou quando autorizado por consentimento por escrito dos possuidores da maioria das ações com voto emitidas e existentes, vender, arrendar ou trocar todos ou substancialmente todos os bens e propriedades da Sociedade, inclusive fundo de comércio e suas franquias empresariais, de acordo com os termos e condições e pelo pagamento que consista no todo ou em parte de dinheiro ou bens, inclusive ações em e/ou outros valores de qualquer outra sociedade ou sociedades, conforme sua Diretoria considere conveniente e no interesse da Sociedade.

OITAVO - Sempre que um compromisso ou acordo for proposto entre esta Sociedade e seus credores ou qualquer classe dos mesmos e/ou entre esta Sociedade e seus acionistas ou qualquer classe dos mesmos, qualquer tribunal de jurisdição imparcial dentro do Estado de Delaware poderá, sob requisição sumária desta Sociedade ou de qualquer credor ou acionista da mesma, ou sob requisição de qualquer síndico ou síndicos apontados por esta Sociedade de acordo com as disposições da seção 291 do Capítulo 8 do Código de Delaware, ou sob requisição de fideicomissários em dissolução ou de qualquer síndico ou síndicos nomeados por esta Sociedade de acordo com as disposições da seção 279 do Capítulo 8 do Código de Delaware, ordenar uma reunião dos credores ou classe de credores, e/ou dos acionistas ou classe de acionistas desta Sociedade, conforme seja o caso, a ser convocada da maneira em que tal tribunal determinar. Se uma maioria numérica representando três-quartos do valor dos credores ou classe de credores, e/ou de acionistas ou classe de acionistas desta Sociedade, conforme for o caso, concordem com qualquer compromisso ou acordo e com qualquer reorganização desta Sociedade como conseqüência de tal compromisso ou acordo, esse compromisso ou acordo e essa reorganização, se sancionados pelo tribunal ao qual foi feita a requisição, serão obrigatórios a todos os credores ou classe de credores, e/ou a todos os acionistas ou classe de acionistas, desta Sociedade, conforme seja o caso, e também a esta Sociedade.

NONO - Reuniões dos acionistas poderão ser realizadas no ou fora do Estado de Delaware, conforme possam prever os estatutos. Os livros da Sociedade poderão ser mantidos (sujeitos a qualquer cláusula contida nos estatutos) fora do Estado de Delaware, no local ou locais que possam ser designados de vez em quando pela Diretoria ou nos estatutos da Sociedade. As eleições da Diretoria não precisam ser por voto escrito, a menos que os estatutos da Sociedade assim determinem.

DÉCIMO - A Sociedade reserva-se o direito de alterar, emendar, mudar ou rejeitar qualquer disposição contida neste Certificado de Constituição, na maneira agora ou posteriormente e estabelecida por estatuto, e todos o direitos conferidos aos acionistas são aqui outorgados sujeitos a esta ressalva.

Nós os abaixo-assinados, sendo cada um dos incorpodores acima mencionados para a finalidade de formação de uma sociedade para fazer e executar negócios em qualquer lugar sob a autoridade da Lei das Sociedades Anônimas do Estado de Delaware, conhecida como Capítulo 65 do Código Revisado de Delaware, e as leis que a alteram e suplementam, fazemos este Certificado e aqui declaramos e certificamos que os fatos aqui declarados são verdadeiros e, desta maneira, apusemos nossas respectivas assinaturas e selos aos 11 dias de setembro de 1946.

Assinado por todos na presença de Rose H. O'Neal William H. Foulk (selo) - H.S. Tatnall (selo - Herbert L. Cobin (selo).

ESTADO DE DELAWARE - CONDADO DE NEW CASTLE - Declaração Juramentada - SEJA LEMBRADO que, aos 11 dias de setembro de 1946, apareceram diante de mim, a abaixo-assinada, Tabeliã Pública para o Condado e Estado acima mencionados, William H. Foulk, H.S. Tantnall e Herbert L. Cobin, todos meus conhecidos, os quais, sendo partes nomeadas no Certificado de Constituição precedente, reconheceram que o dito certificado é instrumento voluntário dos respectivos assinantes e que os fatos ali contidos são verdadeiros. Sob minha assinatura e selo do tabelionato, no dia e ano acima mencionados Rose H. O'Neal - Tabeliã Pública - Selo.

ESTADO DE DELAWARE - Gabinete do Secretário de Estado Eu, Glenn C. Kenton, Secretário de Estado do Estado de Delaware, por meio deste certifico que o documento acima e precedente corresponde e inclui todas as disposições do Certificado de Constituição da "THE FLYING TIGER LINE INC", conforme recebido e arquivado neste escritório aos doze dias de setembro 1946, às 9 horas da manhã, conforme alterado e em vigor em 9 de dezembro de 1980. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo oficial em Dover, aos nove dias de dezembro, no ano de Nosso Senhor, mil novecentos e oitenta. - (assinado) Glenn C. Kenton, Secretário de Estado.

(Em anexo) - THE FLYING TIGER LINE INC., - CERTIFICADO Eu, George A. Zettler, sendo devidamente eleito, qualificado e atuante Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYNING TIGER LINE INC., sociedade anônima de Delaware (a "Sociedade") POR MEIO DESTE CERTIFICO que o anexo é uma cópia verdadeira e correta do Certificado de Constituição da Companhia e CERTIFICO ainda que o dito Certificado de Constituição nunca foi modificado ou rescindido e está em pleno vigor e efeito na data do presente. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus minha assinatura e afixei o Selo da Companhia aos 17 dias de março de 1982. - (assinado) George A. Zettler - George A. Zettler, Vice-Presidente para a América Latina - Selo em relevo da Sociedade.

Estado da Califórnia - Condado de Los Angeles.

Aos 17 dias de março de 1982, perante mim, Tabelião Público, nos e para os citados Condado e Estado, compareceu pessoalmente George A. Zettler, por, mim, conhecido como sendo o Vice Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., e por mim conhecido como a pessoa que assinou o instrumento em referência e a mim reconheceu que assinou o mesmo. Em testemunho, minha assinatura e selo no dia e ano deste certificado primeiramente escritos acima. (assinado) Teri M. Kerichenko, - selo do tabelionato.

(Em apenso) - CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM LOS ANGELES - Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de TERI M. KERICHENKO, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.1.1980 - Los Angeles, em 26 de março de 1982. (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul - Recebi Cr$6.00 (ouro) ou US$6.00, tab. 54C - Duas estampilhas de Cr$3,00 cada, inutilizadas pelo carimbo do Consulado.

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para traduzir. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e afixei meu selo, nesta Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 dias de abril, 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292-D / )

tradução

THE FLYING TIGER LINE INC. - CERTIFICADO ---------------------------------------------------------

Eu, George A. Zettler, devidamente eleito, qualificado e atuante Vice-Presidente - América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., sociedade anônima de Delaware (a “Sociedade”) POR MEIO DESTE CERTIFICO que o anexo é cópia fiel e correta dos Estatutos da Sociedade e CERTIFICO AINDA que esses Estatutos não foram nem modificados nem rescindidos e estão em pleno vigor e efeito na data do presente ------------------------------------------------------------------------------

EM TESTEMUNHO DO QUE,  aponho minha assinatura e selo da Sociedade aos 17 dias de março de 1982. (assinado) George A. Zettler - Vice Presidente - América latina - Selo em relevo da sociedade ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Estado da Califórnia, Condado de Los Angeles - Aos 17 dias de março de 1982, perante mim, Tabelião Público nos e para os ditos Condado e Estado, apareceu pessoalmente George A. Zettler, por mim conhecido como sendo o Vice Presidente - América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC.,  e como sendo a pessoa que assinou o instrumento em anexo, tendo reconhecido diante de mim que o assinou --- EM TESTEMUNHO, minha assinatura e selo no dia e ano primeiramente escritos neste certificado. - (assinado) Teri M. Kerinchenko, Tabelião Público - Selo do Tabelionato ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Apenso) - Consulado Geral do Brasil em Los Angeles - Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de Teri M. Kerichenko, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral.

É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.1.1980, Los Angeles, em 26 de março de 1982. - (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul - Recebi Cr$ 6,00 (ouro) ou US$ 6,00 -----------------------------------------------------------------------

(Em anexo) THE FLYING TIGER LINE INC. ----------------------------------------------------------------

ARTIGO 1 - ESCRITÓRIOS -------------------------------------------------------------------------------------

Seção 1.1 - O escritório registrado será na Cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware, e o nome do agente registrado a cargo do mesmo é ----------------------------------

The Corporation Trust Company. -------------------------------------------------------------------------------

Seção 1.2 - A Sociedade poderá também ter escritório na Cidade de Los Angeles, Estado de Califórnia e também escritórios em outros locais, tanto no ou fora do Estado de Delaware, conforme a Diretoria possa, de vez em quando, determinar, ou os negócios da Companhia assim exigirem ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTIGO 2 - ASSEMBLÉIA DE ACIONISTAS --------------------------------------------------------------

Seção 2.1 - Todas as assembléias de acionistas para a eleição de Diretores serão realizadas no escritório da Sociedade na Cidade de Los Angeles, Estado da Califórnia, ou em outro local, seja dentro ou fora do Estado de Delaware, conforme de vez em quando designado pela Diretoria e indicado na convocação da assembléia. Assembléias  de acionistas para qualquer outra finalidade poderão ser realizadas no local e hora, dentro ou fora do Estado de Delaware, que forem determinados na convocação da assembléia ou no respectivo documento da mesma, devidamente assinado. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 2.2 - A assembléia anual dos acionistas da Sociedade, na qual os acionistas elegerão, através de votação por escrito, a Diretoria, e discutirão outros assuntos que forem trazidos diante da assembléia, será realizada em hora, local e data que a Diretoria designar e adotar e, se tal data for declarada feriado legal, a assembléia será realizada em outra data que a Diretoria designar. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 2.3 - A convocação escrita da assembléia anual, especificando o local, data e hora da assembléia, será entregue ou enviada pelo correio a cada acionista com direito a voto em tal assembléia, no endereço que aparece nos livros da Sociedade, não menos de dez nem mais de sessenta dias antes da data da assembléia. -------------------------------------------------------------------------

Seção 2.4 - Pelo menos dez dias antes de cada assembléia para eleição de Diretores, o secretário preparará lista completa dos acionistas com direito a voto em tal assembléia, por ordem alfabética, mostrando o endereço de cada acionista e o número de ações com direito a voto registradas no nome de cada acionista.

Tal lista será aberta ao exame de cada acionista para qualquer fim relacionado á assembléia, durante as horas comerciais normais, no local onde a assembléia será realizada, por um período de pelo menos dez dias antes da assembléia. A lista será também mostrada e mantida na hora e local da dita assembléia, durante todo o tempo da mesma, e poderá ser inspecionada por qualquer acionista que esteja presente.

Seção 2.5 - Assembléias extraordinárias de acionistas, para qualquer propósito ou propósitos, inclusive eleição ou demissão de diretores, a menos que de outro modo previsto por estatuto ou pelo certificado de constituição, poderão ser convocados pelo Presidente e serão convocadas pelo Presidente ou Secretário por requisição por escrito da maioria da Diretoria ou por solicitação por escrito de acionistas que possuam maioria de todo o capital acionário que possuam maioria de todo o capital acionário da Sociedade emitido e existente e com direito de voto. Tal requisição declarará o propósito da assembléia extraordinária proposta. ------------------------------------

Seção 2.6 - Aviso por escrito de assembléia extraordinária de acionistas especificando o local, data e hora da assembléia e o propósito para os - quais as assembléias está sendo convocada, será dado com não menos de dez nem mais de sessenta dias de antecedência da data de tal assembléia, a cada acionista com direito a voto em tal assembléia. ----------------------------------

Seção 2.7 - Assuntos tratados em qualquer assembléia extraordinária de acionistas ficarão confinados aos propósitos especificados na convocação. --------------------------------------------------------

Seção 2.8 - Os possuidores da maioria das ações emitidas e existentes e com direito a voto, presentes pessoalmente ou representados por procuração, serão requisito e constituirão quorum em todas as assembléias de acionistas para a discussão de assuntos, exceto quando de outro modo previsto em estatuto, pelo certificado de constituição ou por estes estatutos. Se, contudo, tal quorum não estiver presente ou representado em qualquer assembléia de acionistas, os acionistas que tiverem direito a voto nas mesmas, presentes em pessoa ou representados por procuração, terão autoridade de adiar as assembléia, até que se faça presente ou representado o quorum. Nessa assembléia adiada, na qual o quorum estiver presente ou representado, qualquer assunto poderá ser tratado, que pudesse ter sido tratado na assembléia originalmente convocada. Se o adiamento for por mais do que trinta dias, ou se após o adiamento uma nova data for fixada para a assembléia adiada, aviso da assembléia adiada será dado a cada acionista de registro com direito a voto na assembléia.

Seção 2.9 - Quando houver quorum em qualquer assembléia o voto dos possuidores da maioria de ações com direito a voto, presentes em pessoa ou representados por procuração, decidirão qualquer questão trazida à assembléia, a menos que a questão requeira, por disposição expressa de estatuto ou pelo certificado de constituição ou por estes estatutos, voto diferente, em cujo caso tal disposição expressa regerá e controlará a decisão de tal questão. --------------------------

Seção 2.10 - Em qualquer assembléia de acionistas, qualquer acionista com direito a voto terá direito a votar em pessoa ou por procurador apontado por instrumento escrito assinado pelo acionista e datado não mais do que três anos antes de tal assembléia, a menos que tal instrumento seja para um período maior. Exceto quando de outro modo previsto no certificado de constituição, ou em resoluções da Diretoria estabelecendo os direitos de voto de ações preferenciais, qualquer acionista terá direito a um voto por cada ação que tiver direito a voto, registrada no seu nome nos livros da Sociedade, de registro.

Na data de registro estabelecida para a determinação de acionistas com direito a voto pela Diretoria. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTIGO 3 - DIRETORES

Seção 3.1 - O número de Diretores constituirão toda a Diretoria será não menos que 5 e não mais que 20, conforme a Diretoria especifique, de vez em quando.

Os Diretores serão eleitos na assembléia anual ou qualquer assembléia extraordinária de acionistas, e cada Diretor será eleito para a função ate que seu sucessor seja eleito e qualificado, ou até sua própria renúncia ou demissão, anterior a tal sucessão. Os Diretores poderão ser removidos pelos acionistas com ou seu causa, a qualquer assembléia de acionistas devidamente constituída, na qual exista quorum ou por consentimento dos acionistas de acordo com a Seção 228 da Lei das Sociedades Anônimas de Delaware. --------------------------------------------------------------

Seção 3.2 - Vagas, e novos cargos na Diretoria criados pelo aumento no número autorizado de Diretores, poderão ser preenchidas pela maioria dos Diretores então em exercício, embora menos que um quorum, ou por um só Diretor remanescente, e os Diretores assim escolhidos tomarão posse até que seus sucessores sejam devidamente eleitos e qualificados ou até suas renúncias ou demissões anteriores a essa data. ----

Seção 3.3 - Os negócios da Sociedade serão administrados por sua Diretoria, a qual poderá exercer todos os poderes da Sociedade e executar todos os atos legais e negócios que não sejam dirigidos ou exigidos de serem feitos ou exercícios pelos acionistas por estatuto, pelo certificado de constituição por estes estatutos. ----------------------------------------------------------------------------------------

REUNIÕES DA DIRETORIA -------------------------------------------------------------------------------------

Seção 3.4 - A Diretoria poderá realizar reuniões, tanto ordinárias quanto extraordinárias, dentro ou fora do Estado de Delaware. --------------------------------------------------------------------------------

Seção 3.5 - A Diretoria, na sua primeira reunião após cada assembléia anual de acionistas, escolherá um Presidente entre seus membros.

Seção 3.6 - Reuniões ordinárias da Diretoria poderão ser realizadas sem aviso em hora e local determinados de vez em quando pela Diretoria. -------------------------------------------------------------

Seção 3.7 - Reuniões extraordinárias da Diretoria poderão ser convocadas pelo Presidente ou Presidência da Diretoria com aviso de três dias de antecedência a cada Diretor, dado pessoalmente o pelo correio ou por telegrama: reuniões extraordinárias serão convocadas pelo Presidente ou Secretário de maneira similar ou com aviso similar por requisição por escrito de três Diretores. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 3.8 - Em todas as reuniões da Diretoria, um terço (1/3) dos Diretores será necessário e suficiente para constituir quorum para a discussão de assuntos e a ação da maioria dos Diretores presente a qualquer reunião na qual haja quorum será a ação da Diretoria - exceto quando especificamente declarado de outro modo por estatuto. Se não houver em qualquer reunião de Diretores, os Diretores presentes na mesma poderão adiar a reunião quando em vez, sem outro aviso que não seja o anúncio na reunião, até que o quorum esteja presente. ------------------------------

COMISSÕES DE DIRETORES ---------------------------------------------------------------------------------

Seção 3.9 - A Diretoria poderá, por resolução da maioria de toda a Diretoria, designar uma ou mais comissões, cada comissão consistindo de um ou mais Diretores da Sociedade. A Diretoria poderá designar um ou mais Diretores como membros substitutos de qualquer comissão, que poderá substituir qualquer membro ausente ou não qualificado em qualquer reunião da comissão. Qualquer comissão, na medida prevista na resolução e permitida por lei, terá e poderá exercer os poderes da Diretoria na administração dos negócios e assuntos da Sociedade, e poderá ter poder pra autorizar que o selo da Sociedade seja colocado em todos os papéis que o exigirem. Tal comissão ou comissões terão o nome ou nomes que forem, de vez em quando, por resolução adotados pela Diretoria e manterão atas regulares de seus procedimentos, relatando-os à Diretoria, quando solicitados . --------------------------------------------------------------------------------------------

REMUNERAÇÃO DOS DIRETORES -------------------------------------------------------------------------

Seção 3.10 - Os Diretores poderão receber um salário estipulado pra seus serviços como diretores, a ser fixado por resolução da Diretoria e, em adição ao mesmo, todos os Diretores poderão receber a soma que for fixada pela Diretoria para atender a despesas de comparecimento, se houver, a qualquer reunião ordinária ou extraordinária da Diretoria, desde que, entretanto, O Presidente da Diretoria, se for designado um executivo da Sociedade, pela Diretoria, receberá o salário adicional que for estabelecido pela Diretoria, e desde que, ainda, nada do aqui contido seja interpretado como excluindo tal diretor de servir à Sociedade em qualquer outra capacidade, recebendo pagamento pela mesma. -----------------------------------------------------------------------------------

Seção 3.11 - Membros das comissões especiais ou regulares, poderão receber pagamento similar por presença nas reuniões das comissões. -----------------------------------------------------------------

ARTIGO 4 - AVISOS ----------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 4.1 - Sempre que for exigido, de acordo com as disposições de estatutos ou do certificado de constituição ou destes estatutos, aviso a qualquer diretor ou acionista, o mesmo não sra interpretado como sendo aviso pessoal, mas poderá ser dado por escrito, pelo correio, endereçado ao diretor ou acionista no seu endereço conforme aparece nos registros da Sociedade, e tal aviso será considerado como dado na ocasião em que o mesmo for depositado no correio dos Estados Unidos. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 4.2 - Sempre que se exigir que seja dado aviso, de acordo com as disposições de estatutos, ou do certificado de constituição ou destes estatutos, um documento do mesmo por escrito, assinado pela pessoa ou pessoas com direito a tal aviso, seja antes ou após a ocasião estabelecida no mesmo, será considerado equivalente ao aviso. ----------------------------------------------

ARTIGO 5 - EXECUTIVOS --------------------------------------------------------------------------------------

Seção 5.1 - Os executivos da Sociedade serão escolhidos pela Diretoria e serão um Presidente, um Secretário e um Tesoureiro. A Diretoria também poderá designar o Presidente da Diretoria como um executivo, e poderá também escolher um ou mais Vice-Presidente e um ou mais Secretários Assistentes e Tesoureiros Assistentes. Dois ou mais cargos poderão ser exercidos pela mesma pessoa, exceto que, se a mesma pessoa exercer os cargos de Presidente e Secretário, tal pessoa não exercerá nenhum outro cargo. ---------------------------------------------------------------------------

Seção 5.2 - A Diretoria, na sua primeira reunião após cada assembléia anual de acionistas, escolherá um Presidente entre seus membros. Em tal reunião, a Diretoria escolherá também um Secretário e um Tesoureiro, nenhum dos quais precisará ser membro da Diretoria.----------------------

Seção 5.3 - A Diretoria poderá nomear outros executivos e agentes que considere necessários, que ocuparão seus cargos e exercerão os poderes e desempenharão seus deveres pelo tempo e conforme determinado pela Diretoria de vez em quando. --------------------------------------

Seção 5.4 - Os executivos da Sociedade ocuparão seus cargos até que seus sucessores sejam escolhidos e qualificados. Qualquer executivo eleito ou nomeado pela Diretoria poderá ser destituído a qualquer tempo pelo voto afirmativo da maioria da Diretoria inteira. Qualquer vaga ocorrida em qualquer cargo da Sociedade será preenchida pela Diretoria. ----------------------------------

O PRESIDENTE DA DIRETORIA ------------------------------------------------------------------------------

Seção 5.6 - O Presidente da Diretoria será o executivo-chefe da Sociedade, presidirá todas as assembléias de acionistas, será membro ex-officio de todas as comissões existentes, exceto a comissão executiva, terá a administração geral e ativa dos negócios da Sociedade e verificará que todas as ordens e resoluções da Diretoria estejam sendo executadas. O Presidente da Diretoria ou seu designado, terão autoridade para votar em nome da sociedade todos os valores possuídos pela Sociedade em outra sociedade, em lugar de tal voto. -------------------------------------------------------

Seção 5.7 - O Presidente da Diretoria assinará obrigações, hipotecas e outros contratos que exijam selo, sob o selo da Sociedade, exceto quando exigido ou permitido por lei de serem assinados de outro selo, sob o selo da Sociedade, exceto quando exigido ou permitido por lei de serem assinados de outra maneira, e exceto quando a assinatura dos mesmos seja expressamente delegada pela Diretoria, o Presidente da Diretoria ou estes estatutos, a algum executivo ou agente da Sociedade. ------------------------------------------------------------------------------------

O PRESIDENTE ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 5.8 - O Presidente será um executivo da Sociedade, e, na ausência  ou impedimento do Presidente da Diretoria, executará as funções e exercerá os poderes do Presidente da Diretoria, e desempenhará as outras funções que a Diretoria possa, de vez em quando, recomendar. O Presidente ou seu designado terão autoridade para votar, em nome da Sociedade, todos os valores possuídos pela sociedade, em outra sociedade ou para dar consentimento em nome da Sociedade em vez de tal voto. O Presidente assinará obrigações; hipotecas e outros contratos que exigirem selo, sob o selo da Sociedade, exceto nos casos exigidos ou permitidos por lei para serem de outra maneira assinados, e exceto quando a assinatura dos mesmos seja expressamente delegada pela Diretoria, o Presidente ou estes estatutos, a algum outro executivo ou agente da Sociedade. --------------------------------------------------------------------------------------------------

OS VICE-PRESIDENTES ----------------------------------------------------------------------------------------

Seção 5.9 - Os Vice-Presidentes executarão as funções que a Diretoria indicar -----------------

O SECRETÁRIO E SECRETÁRIOS ASSISTENTES -----------------------------------------------------

Seção 5.10 - O Secretário comparecerá a todas as reuniões de acionistas e registrará todos os votos e as atas de todos os trabalhos num livro a ser mantido para tal propósito e executará funções semelhantes para as comissões existentes, quando exigido. Dará, ou fará com que seja dado, aviso de todas as assembléias de acionistas e reuniões extraordinárias da Diretoria e executará outras funções que forem designadas pela Diretoria ou pelo Presidente, sob cuja supervisão ele estará sujeito. Manterá em custódia segura o selo da Sociedade e o afixará a qualquer instrumento que o exigir e, quando assim afixado, o mesmo será certificado por sua assinatura ou pela assinatura do Tesoureiro ou Secretário Assistente. ---------------------------------------

Seção 5.11 - Os Secretários Assistente na ordem de sua entrada na Sociedade (“seniority”), na ausência ou impedimento do Secretário, executarão as funções e exercerão os poderes do Secretário e desempenharão as outras funções que a Diretoria designar. ----------------------------------

O TESOUREIRO E TESOUREIROS ASSISTENTES -----------------------------------------------------

Seção 5.12 - O Tesoureiro terá a custódia dos fundos e valores da Sociedade e manterá completas e precisas contas de recibos e desembolsos em livros pertencentes à Sociedade e depositará todos os dinheiros e outros bens móveis no nome e para crédito da Sociedade nos depósitos que designar.

Seção 5.13 - O Tesoureiro desembolsará os fundos da Sociedade como ordenado pela Diretoria, fazendo guias apropriadas de todos os desembolsos, e prestará ao Presidente e à Diretoria, em reuniões regulares da Diretoria ou sempre que a Diretoria assim requisitar, - conta de todas as suas transações como tesoureiro e da situação financeira da Sociedade. ----------------------

Seção 5.14 - Se exigido pela Diretoria, o Tesoureiro dará fiança à Sociedade na soma e com a garantia ou garantias que a Diretoria considerar satisfatórias pelo fiel cumprimento dos deveres de seu cargo e pela restituição à Sociedade, em caso de sua morte, renúncia, aposentadoria ou demissão do cargo, de todos os livros, papéis, guias, dinheiro e outros bens de qualquer espécie em seu poder ou sob seu controle, que pertençam à Sociedade. ----------------------

Seção 5.15 - Os Tesoureiros Assistentes por ordem de antiguidade na firma, na ausência ou impedimento do Tesoureiro, executarão as funções e exercerão os poderes do Tesoureiro e executarão outras funções que a Diretoria determinar. -----------------------------------------------------------

ARTIGO 6 - INDENIZAÇÃO. ------------------------------------------------------------------------------------

Seção 6.1 - Qualquer pessoa que foi ou seja parte ou está ameaçada de tornar-se parte de qualquer ação, questão ou processo (seja civil, criminal, administrativo ou de investigação) ameaçado, pendente ou completo, pelo fato de ser ou ter sido diretor ou executivo da Sociedade, esteja ou tenha estado servindo a pedido da Sociedade como diretor, executivo, empregado ou agente de outra empresa, será indenizada pela Sociedade por despesas (inclusive honorários advocatícios) e, se a ação, questão ou processo for outro que não por ou no direito da Sociedade de obter julgamento em seu favor contra sentenças, multas e quantias pagas na liquidação incorrida real e razoavelmente pela pessoa em relação a tal ação, questão ou processo, na medida total que a Sociedade for autorizada para assim o fazer pela Lei das Sociedades Anônimas do Estado de Delaware. A indenização aqui prevista, que continuará quanto a pessoa que tiver deixado de ser diretor ou executivo e reverterá em benefício dos herdeiros, síndicos e administradores de tal pessoa, não será considerada como excluído outros direitos aos quais os que procuram indenização estejam intitulados por qualquer contrato (inclusive seguro comprado e mantido pela Sociedade), voto de acionistas ou diretores desinteressados ou de outro modo. Nada do aqui contido limitará os poderes da Sociedade de indenizar um empregado ou agente da Sociedade ou pessoa que não seja diretor executivo da Sociedade, agindo a seu pedido como diretor, executivo, empregado ou agente, em outra empresa, na medida completa autorizada  pela mencionada Lei. Para propósitos do presente, a Sociedade será considerada como tendo requisitado uma pessoa a cumprir um plano de benefício de empregados quando o desempenho de tal pessoa de suas funções para com a Sociedade também impõe deveres de, ou de outro modo envolve serviços de tal pessoa para com o plano ou participante s ou beneficiários do plano; impostos de consumo que recaiam sobre a pessoa com relação a um plano de benefício de empregado, de acordo com a lei aplicável, serão considerados como multas; e ação tomada ou omitida pela pessoa com relação a um plano de benefício de empregado, no desempenho das funções de tal pessoa para propósito acreditado razoavelmente por tal pessoa do interesse dos participantes ou beneficiários do plano, será considerada para propósito que não seja oposto ao interesse da Sociedade. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

ARTIGO 7 - CERTIFICADOS DE AÇÕES -------------------------------------------------------------------

Seção 7.1 - Os certificados de ações da Sociedade serão numerados e registrados nos livros da Sociedade conforme sejam emitidos. Indicarão o nome do proprietário e o número de ações possuídas e serão assinados pelo Presidente ou um Vice-Presidente e o Tesoureiro ou um Tesoureiro Assistente ou pelo Secretário ou um Secretário Assistente. --------------------------------------

Seção 7.2 - Se qualquer certificado de ação for contra-assinado por um agente autorizado a processar a transferência ou um oficial de registro atuando em nome da Sociedade, as assinaturas dos executivos da Sociedade, as assinaturas dos executivos da Sociedade poderão ser facsimiles. No caso de qualquer executivo que tiver assinado ou cujo facsimile da assinatura tiver sido colocado sobre o certificado deixar de ser um executivo antes que tal certificado seja emitido, poderá o mesmo ser emitido pela Sociedade com o mesmo efeito como se o executivo da Sociedade na data da emissão. -----------------------------------------------------------------------------------------

CERTIFICADO DE PERDA---------------------------------------------------------------------------------------

Seção 7.3 - Um novo certificado ou certificados poderão ser emitidos em lugar de qualquer certificado ou certificados anteriormente emitidos pela Sociedade sob a alegação de terem sido perdidos, roubados ou destruídos, ante uma declaração juramentada do fato pela pessoal alegando que o certificado de ação foi perdido, roubado ou destruído. A Sociedade poderá, a seu critério, e como condição precedente à emissão de um novo certificado ou certificados, requisitar que o proprietário do certificado perdido roubados ou destruído, ou certificados perdidos, roubados ou destruídos, ou seu representante legal, anuncie o mesmo (s) da maneira que ela exigir e/ou dê à Sociedade uma fiança na soma que ela determinar como indenização contra qualquer reivindicação que possa ser feita contra a Sociedade com relação ao certificado alegadamente perdido, roubado ou destruído. ------------------------------------------------------------------------------------------

ESTABELECIMENTO DE DATA DE REGISTRO ----------------------------------------------------------

Seção 7.4 - A fim de que a Sociedade possa determinar os acionistas com direito a aviso de ou a votar em qualquer assembléia de acionistas ou qualquer adiamento da mesma, ou a expressar consentimento para ação da Sociedade por escrito, sem assembléia, ou com direito a receber pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição ou alocação de quaisquer direitos com relação a qualquer mudança, conversão ou troca de ações ou para o propósito de qualquer outra ação legal, a Diretoria poderá fixar, com antecedência, uma data de registro, que não será além de sessenta nem menos de dez dias antes da data de tal assembléia, nem mais de sessenta dias antes de qualquer outra ação. A determinação dos acionistas de registro com direito a aviso de ou a voto em Assembléia de acionistas será aplicada a qualquer adiamento da assembléia, desde que, contudo, a Diretoria possa fixar nova data de registro para a assembléia adiada. ---------

ACIONISTAS REGISTRADOS ----------------------------------------------------------------------------------

Seção 7.5 - A Sociedade terá o direito de tratar o possuidor de registro de qualquer ação ou ações como o real proprietário da(s) mesma(s) e, desse modo, não será obrigada a reconhecer qualquer reivindicação eqüitativa ou outra ou interesse em tal ação por parte de qualquer outra pessoa, tenha ou não aviso expresso ou outro da mesma, exceto se de outro modo previsto nas leis de Delaware. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

EXERCÍCIO FISCAL -----------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 8.1 - O exercício fiscal da Sociedade começará no primeiro dia do ano. ------------------

SELO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Seção 8.2 - O Selo da Sociedade terá inscrito no mesmo o nome da Sociedade, o ano de sua organização e as palavras “Selo Empresarial, Delaware”. Tal selo poderá ser usado fazendo-o, ou a um facsímile do mesmo, ser impresso ou afixado ou reproduzido ou de outro modo.

ARTIGO 9 - ALTERAÇÕES -------------------------------------------------------------------------------------

Seção 9.1 - Estes estatutos poderão ser alterados, mudados ou rejeitados em qualquer assembléia ordinária de acionistas ou em qualquer assembléia extraordinária de acionistas onde estiver presente ou representado o quorum, desde que aviso da alteração ou rejeição esteja contido na convocação de tal assembléia extraordinária, por voto afirmativo da maioria das ações com direito a voto em tal assembléia e presentes ou representadas na mesma, ou pelo voto afirmativo da maioria da Diretoria em qualquer reunião ordinária da Diretoria ou reunião extraordinária da Diretoria, se aviso da alteração ou rejeição proposta estiver contido na convocação  de tal reunião extraordinária. ---------------------------------------------------------------------------

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para traduzir. EM TETEMUNHO DO QUE, aqui apus minha assinatura e selo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 dias de abril, 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Interprete Comercial deste praça do Rio de Janeiro.

CERTIFICAO que me foi apresentado um documento redigido em idioma inglês a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292 - C/_______)

THE FLYING TIGER LINE INC. - CERTIFICADO ---------------------------------------------------------

Eu, George A. Zettler, tendo sido devidamente eleito, qualificado e atuante Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., sociedade anônima de Delaware (a “Sociedade”) POR MEIO DESTE CERTIFICO que TIGER INTERNACIONAL, INC., em 1888 Century Park East, Los Angeles, Califórnia E.U.A., é o único acionista de todas as 1.500 ações ordinárias e 140.000 ações preferenciais existentes da Companhia, como comprovado pelos certificados da ação e CERTIFICO AINDA, que tais certificados não foram nem modificados nem rescindidos e estão em pleno vigor  e efeito nesta data. ----------------------------------------------------------

EM TESTEMUNHO DO QUE, apus minha assinatura e coloquei o Selo da Sociedade aos 17 dias de março de 1982. - (assinado) George A. Zettler - George A. Zettler, Vice-Presidente para a América Latina - Selo em relevo da Sociedade. --------------------------------------------------------------------

anexos

Estado da Califórnia - Condado de Los Angeles -----------------------------------------------------------

Neste 17º dia de março de 1982, diante de mim, Tabelião Público, nos e para os citados Condado e Estado, compareceu pessoalmente George A. Zettler, por mim conhecido como Vice-Presidente para a América Latina de THE FLYING TIGER LINE INC., meu conhecido como sendo a pessoa que assinou o presente instrumento e reconheceu a mim que assinou o mesmo. ------EM TESTEMUNHO, minha assinatura e selo, no dia e ano primeiramente escritos acima. (assinado) TERI. M. KERICHENKO - Tabelião Público. -------------------------------------(Carimbo do Tabelionato).

(Anexo) - FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE AÇÕES PREFERÊNCIAIS - SÉRIE INICIAL - (frente) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nº 1 - 140.000 Ações -----THE FLYING TIGER LINE INC. (Sociedade Anônima de Delaware) - Ação Preferencial - Série Inicial (Integralmente paga e não sujeita a chamadas) --------

Este documento certifica que TIGER INTERNACIONAL, INC é proprietária de CENTO E QUARENTA MIL ações Preferenciais - Série Inicial, sem valor nominal, da THE FLYING TIGER LINE INC. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A transferência destas ações ficará registrada nos livros da Sociedade mantidos para tal propósito contra a apresentação deste certificado devidamente endossado. A Sociedade fornecerá sem despesa para qualquer acionista que assim requisitar, uma descrição dos poderes, designações, preferenciais e direitos relativos, de participação, opcionais ou outros de cada classe de ações ou série das mesmas, e as qualificações, limitações ou restrições de tais preferências e/ou direitos.

EM TESTEMUNHO o selo da Sociedade e a assinatura de seus executivos devidamente autorizados. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Data: 1 de outubro, de 1980 --- (Selo) - Assinatura ilegível do Secretário - Duas assinaturas ilegíveis - Vice-Presidente. -----------------------------------------------------------------------------------------------

(Ao lado) Estas ações foram adquiridas pelo titular para investimento pessoal e não podem ser transferidas a menos que, na opinião do Conselho, acatada pela Sociedade, tal transferência não venha a violar as cláusulas regentes da Lei de Valores de 1933, conforme alteradas, ou outras leis aplicáveis. Estas ações não foram registradas sob tal lei. --------------------------------------------------

(Na outra página) POR VALOR RECEBIDO, o abaixo-assinado por meio deste vende, cede e transfere a ______________________ ações preferenciais representadas pelo certificado anexo; e por meio deste constitui e nomeia irrevogavelmente ____________________ Procurador para transferir as ditas ações nos livros da aqui mencionada Sociedade, com plenos poderes de substituição das mesmas.

Data: ____________ assinado _________________________________________________

Na presença de: ____________________________________________________________

(Em anexo) - Águia de Delaware - Número 1 - Ações 1.500 THE FLYING TIGER LINE INC.

-------------------- O presente certificado TIGER INTERNATIONAL INC. é o proprietário de MIL E QUINHENTAS ações do capital de (em branco), transferível apenas nos livros da Sociedade pelo proprietário das mesmas em pessoa ou por Procurador, contra apresentação deste Certificado devidamente endossado. --------------------------------------------------------------------------------------------------

EM TESTEMUNHO DO QUE, tal Sociedade fez com que este Certificado fosse assinado por seus executivos devidamente autorizados e seu Selo Empresarial fosse aqui aposto. Ao primeiro dia de outubro de 1980. - (assinatura ilegível) Secretário - ( Assinaturas ilegíveis) Vice-Presidente

Certificado Nº (em branco) - Por 1.500 ações emitidas para TIGER INTERNACIONAL INC. - Data: 1º de outubro, 1980 - de quem transferido (em branco) - Data (em branco) - Nº do Certificado original (em branco) - Nº de ações originais (em branco) - Nº de ações transferidas (em branco). ---------------------- Recebido Certificado nº 1.500 ações, ao 1º dia de outubro de 1980 - TIGER INTERNACIONAL, INC. Por Robert J. Harter, Jr., Vice-Presidente Jurídico - Secretário Empresarial. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(No verso) Certificado por 1.500 ações do Capital Social de THE FLYING TIGER LINE INC. emitidas para: TIGER INTERNACIONAL INC. - data: 1º de outubro de 1980 --- Por valor recebido________ por meio deste vende, cede e transfere para ________________ ações do Capital Social representadas pelo presente Certificado, e por meio deste constitui e nomeia irrevogavelmente ________________ para transferir as ditas Ações nos livros da aqui mencionada Sociedade, com amplos poderes de substituição das mesmas. ---- Data: ____________ Na presença de: ____________________ Observação: A assinatura desta cessão deverá corresponder com a do nome escrito na frente do certificado em todos os detalhes, sem alteração ou aumento ou qualquer mudança que seja. ------------------- (Em apenso) - Consulado-Geral do Brasil em Los Angeles - Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de Teri M. kerichenko, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto 84.451, de 31.1.1980 - Los Angeles, em 26 de março de 1982. (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul - Recebi Cr$ 6,00 (ouro) ou US$ 6,00 tab. 54-C ------------------ (Duas estampilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo carimbo do Consulado) -------------------------------------

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para ser traduzido. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo, nesta Cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil aos 29 dias de abril, 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma  INGLÊS a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292-A/_____)

TRADUÇÃO

TIGER INTERNATIONAL, INC - CERTIFICADO ----------------------------------------------------------

Eu, Thomas F. Grojean, devidamente eleito, habilitado e Presidente atuante da TIGER INTERNATIONAL, INC., sociedade anônima de Delaware (a “Sociedade”), POR MEIO DESTE CERTIFICO que a Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, com suas ações ordinárias classificadas na Bolsa de Nova York e que, em 1º de março de 1982 a mesma possuía -

16.982.486 ações ordinárias emitidas, sendo tais ações possuídas por 23.446 acionistas. ----

EM TESTEMUNHO DO QUE, aqui aponho minha assinatura e afixo o Selo da Sociedade aos 19 dias de março de 1982, (assinado) Thonas F. Grojean - Thomas F. Grojean Presidente. (Selo em relevo da Sociedade) ---------------- Estado da Califórnia - Condado de  Los Angeles -------

Neste 19º dia de março de 1982, perante mim, Tabelião Público no e para o Condado e Estado acima; compareceu Thomas F. Grojean, por mim conhecido como o Presidente  da TIGER INTERNATICONAL, INC.,  e como sendo a pessoa que assinou o instrumento acima e reconheceu que ele o assinou. - Em testemunho, minha assinatura e selo, no dia e ano primeiramente escritos neste Certificado. (assinado) Teri M. Kerichenko - Tabelião Público (Carimbo do Tabelionato), ------

(Apenso) Consulado-Geral do Brasil em Los Angeles ----------------------------------------------------

Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de TERI M. KERICHENKO, Tabelião do Condado de LOS ANGELES, Estado da CALIFÓRNIA. E, para constar onde convier, mandei  passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.01.1980 - Los Angeles, 26 de março de 1982. - (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul - Recebi Cr$ 6,00 ouro ou US$ 6,00 - Tab 54 C ----------------------------------------------------------------------

(Duas estampilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo carimbo do Consulado) -------------------

Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo, no Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 dias de abril de 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS , a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292-G/______)

TRADUÇÃO

CONSENTIMENTO ESCRITO DO ÚNICO ACIONISTA DA THE FLYING TIGER LINE INC. em 13 de abril de 1982-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Tiger International Inc., único acionista da The Flying Tiger Line Inc., sociedade anônima de Delaware (a”Sociedade”), por consentimento escrito em vez de uma assembléia, do único acionista da Sociedade, de acordo com a Seção 228 (a) da Lei das Sociedades Anônimas do Estado de Delaware, por meio desta dispensa notificação, toma esta ação e adota a resolução abaixo ----------

RESOLVEU, que seja feito um requerimento às autoridades brasileiras competentes para as licenças adequadas que autorizem a Sociedade a executar negócios e a aplicar capital de até US$ 3.000 para tais operações no Brasil e para exercer seus poderes ou parte dos mesmos no Brasil e que a firma de advocacia Castro Barros & Sobral do Rio de Janeiro seja nomeada procuradora da Companhia para recebimento de citação, notificações e outros processos, e que o Presidente, o Vice-Presidente Executivo, o Vice-Presidente Administrativo e Legal, o Vice- Presidente-America Latina, o Secretário ou qualquer Secretário Assistente da Sociedade sejam, e por meio deste são, autorizados a assinar, em nome da Sociedade, todos os documentos que possam ser necessários em relação ao acima exposto, inclusive requerimento para tal e a procuração acima mencionada. -

EM TESTEMUNHO DO QUE,  o abaixo-assinado assinou este consentimento no dia 13 de abril de 1982. - TIGER INTERNATIONAL, INC, - Por (assinado) Wayne M. Hoffman, Presidente da Diretoria ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Estado da Califórnia - Condado de Los Angeles -----------------------------------------------------------

Aos 14 dias de abril de 1982, perante mim, Tabelião Público, nos e para os mencionados Condado e Estado, compareceu pessoalmente Wayne M. Hoffman, por mim conhecido como sendo o Presidente da Diretoria da The Flying Tiger Line Inc., por mim conhecido como a pessoa que assinou o instrumento acima e reconheceu perante mim que o assinou. -------EM TESTEMUNHO, minha assinatura e selo no dia e ano primeiramente escritos neste certificado. (assinado) Teri M. Kerichenko, Tabelião Público. (Selo oficial do Tabelionato) -----------------------------

(Em apenso) CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM LOS ANGELES -------------------------------

Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de TERI M. KERICHENKO, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. - -----------

E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.01.1980. - Los Angeles, 15 de abril de 1982. - (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul. - Recebi Cr$ 6,00 ouro ou US$ 6,00 Tab. 54C - (duas estampilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo selo do Consulado) --------------------------------------------------------------------

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para tradução. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo nesta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 de abril de 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS,  a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292/82)

TRADUÇÃO

----------------------------------------------------PROCURAÇÃO--------------------------------------------------

THE FLYING TIGER LINE INC., sociedade anônima devidamente organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Cidade de Wilmington, Estados Unidos da América (“ a Sociedade”), devidamente representada pelo Sr. Stuart M. Warren, Procurador Geral e Secretário Assistente, e consoante com a Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 13 de abril, 1982, que autorizou a Sociedade a operar na República Federativa do Brasil, por meio desta nomeia o Sr. Joseph H. Hermosillo, cidadão dos Estados Unidos da América, e Duarte Castro e Sergio Sobral, ambos cidadãos brasileiros e membros da firma brasileira de advocacia Castro Barros e Sobral seus representantes gerais no Brasil com poderes para (a) representar a Sociedade perante terceiros e perante autoridades brasileiras estaduais e municipais, principalmente perante o Banco Central do Brasil e o Ministério da Aeronáutica; (b) desempenhar todos os atos exigidos para requisitar e obter a autorização que permitirá a Sociedade a abrir uma filial e operar no Brasil. Assinado todos os documentos e petições necessários, aceitando cláusulas e condições e, em particular, os termos e condições estabelecidos no Decreto segundo o qual a Sociedade está autorizada a operar no Brasil, conforme disposto no Decreto nº .....35.514 de 18 de maio de 1954, que rege o processo de autorização para companhias de transporte aéreo estrangeiras operarem no Brasil, e no Decreto-Lei nº 2627/1940; (c) receber citação em nome da Sociedade e representar a Sociedade em ações legais interpostas em qualquer tribunal ou instância; (d) nomear advogados com cláusula “ad judicia”. Esta procuração será válida até que seja expressamente revogada. -------

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo assinado assinou esta Procuração aos 14 dias de abril de 1982. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

THE FLYING TIGER LINE INC. - Por (assinado) Stuart M. Warren - Stuart M. Warren, Procurador Geral e Secretário Assistente. ----------------------------------------------------------------------------

Assinado e Jurado perante mim aos 14 dias de abril de 1982, (assinado) Teri M. Kerinchenko, Tabelião Público e para o Estado da Califórnia, Condado de Los Angeles. - Carimbo do Tabelionato. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Em apenso) Consulado-Geral do Brasil em Los Angeles - Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de TERI M. KERICHENKO, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.01.1980. Los Angeles, em 15 de abril de 1982. - (assinado) José C. Macieira, Vice-Consul - Recebi Cr$ 6,00 (ouro) ou US$ 6,00 tab. 54C. - (duas estamplilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo Carimbo do Consulado) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para traduzir. EM TESTEMUNHO DO QUE,  aqui apus minha assinatura e selo, nesta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 de abril de 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial deste praça do Rio de Janeiro,

CERTIFICO que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS  a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

(Trad. Nº 1292/E)

TRADUÇÃO

THE FLYING TIGER LINE INC. - CERTIFICADO ---------------------------------------------------------

Eu, George A. Zettler, estando devidamente eleito, qualificado e agindo como Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., sociedade anônima do Delaware (a “Sociedade”), POR MEIO DESTE CERTIFICO que anexo ao presente está uma cópia fiel e correta dos Balanços Consolidados datados de setembro, 1981, da Sociedade, e CERTIFICO AINDA que os ditos Balanços não foram nem modificados nem rescindidos estando em pleno vigor e efeito na data do presente. ------- Em testemunho do que, coloco minha assinatura e o Selo da Sociedade aos 17 dias de março de 1982. - (Selo em relevo da Sociedade) - (assinado) George A. Zettler - George A. Zettler, Vice-Presidente para a América Latina. Estado da Califórnia - Condado de Los Angeles - aos 17 dias de março, 1982, diante de mim compareceu pessoalmente George A. Zettler, por mim conhecido como sendo o Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., conhecido por mim como a pessoa que assinou o instrumento acima e reconheceu, diante de mim que assinou o mesmo ---- Em testemunho, minha assinatura e selo no dia e ano primeiramente escritos neste Certificado. - (assinado) Teri M. Kerichenko, Tabelião Público. ---- Selo do Tabelionato - (Em anexo) The Flying Tiger Line Inc. e Subsidiárias - Balanços Condensados Consolidados -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Não examinados) ------------------------------------------------------------------------------------------------------30 setembro, 1981 31 dezembro,1980

--------------------------------------------------------------------------------------( em milhares) -----------------ATIVO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TABELA.

(Em apenso) - CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM LOS ANGELES

Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de Teri M. Kerichenko, Tabelião do Condado de Los Angeles. Estado da Califórnia, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.01.1980. - Los Angeles, 26 de março de 1982. ---- (assinado) José C. Macieira - Vice-Cônsul - Recebi Cr$ 6,00 (ouro) ou US$ 6,00 Tab. 54C - (duas estampilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo carimbo do Consulado)

Era o que se continha no documento que me foi apresentado para traduzir. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo nesta Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos 29 dias de abril, 1982.

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro.

CERTIFICO  que me foi apresentado um documento redigido em idioma INGLÊS a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que fiz, em virtude do meu ofício, como segue:

TRADUÇÃO

THE FLYING TIGER LINE INC. - CERTIFICADO - EU, George A. Zettler, devidamente eleito, qualificado e atuante Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., sociedade anônima de Delaware (a “Sociedade”), por meio deste CERTIFICO que aqui anexa está uma relação da Diretoria da Sociedade e CERTIFICO AINDA que a mencionada relação não foi modificada nem rescindida, estando em pleno vigor e efeito na data presente. -------

EM TESTEMUNHO DO QUE, aponho minha assinatura e o selo da Sociedade, aos 17 de dias de março de 1982. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

(assinado) George A. Zettler - George A. Zettler, Vice-Presidente para a América Latina - Selo da Sociedade em relevo --------------------------------------------------------------------------------------------

Estado da Califórnia, Condado de Los Angeles - aos 17 dias de março de 1982, diante de mim, Tabelião Público no e para o Condado e Estado acima mencionados, apareceu pessoalmente Gerorge A. Zettler, por mim conhecido como sendo o Vice-Presidente para a América Latina da THE FLYING TIGER LINE INC., e como sendo a pessoa que assinou o instrumento acima, reconhecendo perante mim que assinou o mesmo. - Em testemunho, minha assinatura e selo, no dia e ano primeiramente escritos neste Certificado. (assinado) Teri M. Kerichenko - Tabelião Público - Selo do Tabelionato. -------------------------------------------------------------------------------------------

(Em anexo) THE FLYING TIGER INC. - DIRETORIA ----------------------------------------------------

Wayne M. Hoffman - Presidente da Diretoria - The Flying Tiger Line Inc. 7401 World Way West, Los Angeles, Califórnia 90009 -----------------------------------------------------------------------------------

L.C. Craigie - Consultor - 4244 Clybourn Avenue, Burbank, California 91505 ---------------------

J. Howard Edgerton - Presidente da Comissão Executiva Califórnia Federal Savings & Loan Association, 5670 Wilshire Boulevard, 16 th Floor, Los Angeles, California 90036 ------------------------

Gerald R. Ford - P. O. Box (Caixa Postal) 927 - Rancho Mirage, Califórnia 92270 --------------

Thomas F. Grojean - Presidente - The Flying Tiger Line Inc., 7401 World Way West, Los Angeles, Califórnia 90009 -------------------------------------------------------------------------------------------------

Charles Luckman - Fundador - The Luckman Partnership Inc., 9220 Sunset Boulevard, Los Angeles, Califórnia 90069 -------------------------------------------------------------------------------------------------

Charles T. Manatt - Manatt, Phelps, Rothenberg & Tunney 1888 Century Park East, Los Angeles, Califórnia 90067 - William E. Mckenna - Presidente da Diretoria Sambo's Restaurant, 912 Oxford Way, Beverly Hills, California 90210 --------------------------------------------------------------------

Gordon M. Metcalf - 46-690 Jade Court, Indian Wells, Califórnia 92260 ----------------------------

B. Houston Rehrig - Presidente, Rehrig Industries, 4010 East 26th Street, Los Angeles, Califórnia 90023 - (Apenso) - CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM LOS ANGELES - Reconheço verdadeira a assinatura do documento anexo de TERI M. KERICHENKO, Tabelião do Condado de Los Angeles, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado-Geral. É dispensada no Brasil a legalização do presente documento, de acordo com o Decreto nº 84.451, de 31.01.1980 - Los Angeles, em 26 de março de 1982. - (assinado) José C. Macieira, Vice-Cônsul - Recebi US$ 6,00 tab. 54C - Duas estampilhas de Cr$ 3,00 cada, inutilizadas pelo carimbo do Consulado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Era o que se continha no documento que me foi apresentado. Em testemunho do que, aqui apus minha assinatura e selo, no Rio de Janeiro, Brasil, aos 29 dias de abril de 1982.

(Nº 23.535 de 2-9-82 - Cr$ 1.020.832,00)