DECreto Nº 87.523, DE 25 DE AGOSTO DE 1982.

Concede à empresa American Airlines, Inc. autorização para funcionar no Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, tendo em vista o Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954,

DECRETA:

Art 1º É concedida American Airlines, Inc., com sede na cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware, Estados Unidos da América, na conformidade da Troca de Notas Diplomáticas datada de 23 de junho de 1982, publicada no Diário Oficial da União nº 133, de 15 Jul 82, autorização para funcionar no Brasil como empresa de transporte aéreo, executando serviços mistos e exclusivamente cargueiros, com o Estatuto que apresentou e com o capital destinado as suas operações estimado em Cr$ 172.330,00 (cento e setenta e dois mil, trezentos e trinta cruzeiros), obrigada a mesma empresa a cumprir integralmente o objeto da presente autorização.

Art. 2º Este Decreto é acompanhado pelo Estatuto e demais atos mencionados no art. 2º do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.

Art 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da American Airlines, Inc. no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, ficará sujeito à legislação brasileira que lhe for aplicável.

Art 4º Ficam ainda estabelecidas as seguintes cláusulas:

I - A American Airlines, Inc. é obrigada a manter permanentemente um Representante geral, no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos que a empresa praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, a referida empresa possa invocar qualquer exceção ou imunidades fundadas em seu Estatuto, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil quaisquer objetivos, ainda mesmo constantes do seu Estatuto, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois de obtê-la e sob as condições em que for concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa venha a fazer no respectivo Estatuto fica dependendo de autorização do Governo brasileiro para produzir efeitos no Brasil.

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores e as Normas aprovadas pela Troca de Notas Diplomáticas de 23 de junho de 1982 ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - Ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiros relativos à entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como à entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou cargas das aeronaves.

VII - A presente autorização é dada sem prejuízo de achar-se a empresa sujeita às disposições legais vigentes especialmente as referentes às sociedades-comerciais.

VIII - A transgressão de quaisquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial, e a prática de infrações das tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela autoridade brasileira competente, serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

Art. 5º O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília,      de             de 1982; 161º da Independência e 94º da República.

JOãO FIGUEIREDO

Délio Jardim de Mattos

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado, devidamente nomeado pelo Presidente da República e registrado na Junta Comercial, tendo recebido um documento em inglês para tradução, faço-o como segue, estando o novo texto em português numerado, certificado, datado, assinado e carimbado com meu selo de ofício para todos os efeitos legais.

TRADUÇÃO - Nº 2 L. 84

Anexo A - AMERICAN AIRLINES, INC. - Estatutos - Conforme alterados em 16 de julho de 1980

ARTIGO I

Escritórios

O escritório registrado da sociedade no Estado de Delaware deverá ser situado na Cidade de Wilmington, Condado de New Castle. A sociedade poderá ter outros escritórios dentro e fora do Estado de Delaware.

ARTIGO II

Reuniões de Acionistas

Seção 1

Assembléias Anuais

Uma assembléia anual de acionistas para eleger diretores e deliberar sobre os outros assuntos que possam ser devidamente apresentados perante a reunião será realizada na terceira quarta-feira de maio de cada ano, ou no outro dia, e na outra hora e no outro lugar, dentro ou fora do Estado de Delaware, que a Diretoria ou o Presidente da Diretoria periodicamente fixar.

Seção 2

Assembléias Extraordinárias

Uma assembléia extraordinária de acionistas deverá ser convocada pelo secretário no recebimento de um pedido por escrito da Diretoria, do Presidente da Diretoria, do Presidente (da sociedade) ou de acionistas portadores de um terço das Ações Comuns da sociedade nas mãos dos acionistas. Qualquer assembléia dessas deverá ser realizada no principal escritório comercial da sociedade a não ser que a Diretoria indique outro lugar para a mesma, na hora especificada pelo grupo ou pelas pessoas que convocaram essa reunião.

SeçÃo 3

Notificação das Assembléias

Aviso por escrito de cada assembléia de acionistas será dado, que deverá especificar o lugar, data e hora da assembléia e, no caso de uma assembléia extraordinária, a finalidade ou as finalidades para as quais a reunião foi convocada. A não ser que outro procedimento seja previsto em lei, esse aviso deverá ser enviado pelo correio, porte pago, para cada acionista com direito ao voto nessa assembléia, ao seu endereço conforme consta dos registros da sociedade, não menos do que dez nem mais do que sessenta dias antes da data da assembléia. Quando uma reunião for transferida para outra hora ou lugar, não será necessário dar aviso da assembléia adiada se a hora e o lugar da mesma são anunciados na reunião em que for decidido o adiamento, a não ser que o adiamento seja por mais de trinta dias ou uma nova data de registro for fixada para a reunião adiada, caso em que um aviso da reunião adiada deverá ser dado a cada acionista registrado com direito a voto na reunião.

Seção 4

Presidente e Secretário da Assembléia

Em qualquer reunião de acionistas o Presidente da Diretoria, ou na sua ausência, o Presidente (da Companhia), ou se nem uma nem outra dessas pessoas está presente, então, uma, pessoa designada pela Diretoria, deverá presidir e agir como presidente da Assembléia. O Secretário, ou na sua ausência uma pessoa designada pelo Presidente da Assembléia, deverá agir como Secretário da Assembléia.

Seção 5

Procurações

Cada acionista com direito a voto numa Assembléia de Acionistas poderá autorizar outra pessoa ou outras pessoas a agir em seu nome por procuração, mas nenhuma procuração dessas será votada ou será reconhecida depois de três anos após sua data, a não ser que a procuração especifique um período mais delatado.

Seção 6

Quorum

Em todas as Assembléias de Acionistas um terço do número de ações de capital emitidas e nas mãos dos acionistas e com direito a voto na mesma, presentes pessoalmente ou representadas por procuração, constituirá o quorum necessário para a eleição de diretores e as deliberações sobre outros assuntos, exceto conforme de outra maneira previsto por lei ou pelo certificado de constituição ou por qualquer resolução da Diretoria criando qualquer série de Ações Preferenciais. § Se portadores do número necessário de ações para constituir um quorum não estiverem presentes pessoalmente ou representados por procuração em qualquer Assembléia de Acionistas, os acionistas com direito a voto na mesma, presentes pessoalmente ou representados por procuração, terão o poder de adiar a assembléia periodicamente até que um quorum esteja presente ou representado. Em qualquer assembléia adiada dessas, em que um quorum esteja presente ou representado, qualquer assunto poderá ser tratado que poderia ter sido tratado na assembléia conforme originariamente notificada.

Seção 7

Votação

Em qualquer assembléia de acionistas, exceto conforme de outra maneira previsto por lei ou pelo certificado de constituição ou por qualquer resolução da Diretoria criando qualquer série de Ações Preferenciais:

a) - Cada detentor registrado de uma ação ou de ações de capital na data de registro para determinação dos acionistas com direito a voto nessa assembléia terá direito a um (1) voto em pessoa ou por procuração para cada ação assim detida.

b) - Os diretores serão eleitos por uma pluralidade (maioria relativa) dos votos dados pelos detentores de Ações Comuns, presentes pessoalmente ou por procuração.

c) - Cada outra questão de devidamente apresentada em qualquer assembléia de acionistas será decidida por maioria absoluta dos votos dados sobre a questão com direito a votar sobre o mesmo.

d) - As eleições de diretores serão por cédula mas a votação sobre qualquer outra questão será por cédula somente se assim ordenado pelo Presidente da Assembléia ou se assim solicitado por acionistas, presentes pessoalmente ou representados por procuração, com direito a voto sobre a questão e detentores de no mínimo 10% das ações assim com direito a voto.

SeçÃo 8

Relação de Acionistas

Dez dias, ao menos, antes de toda assembléia de acionistas, será preparada uma relação completa dos acionistas com direito a voto na assembléia, arranjada em ordem alfabética, e do número de ações registradas em nome de cada acionista. Essa relação ficará aberta para exame de qualquer acionista, por qualquer finalidade concernente à assembléia, durante a expediente comercial normal, durante um período de ao menos dez dias antes da assembléia, ou num local dentro da cidade onde a assembléia deverá ser realizada, local esse que deverá ser especificado no aviso da assembléia, ou, se não assim especificado, no local onde a assembléia deverá ser realizada. A relação deverá também ser produzida e guardada na hora e local da assembléia por toda a duração da mesma, e poderá ser inspecionada por qualquer acionista presente.

Seção 9

Juizes de Eleição

Sempre que a votação em assembléia de acionistas for por cédula, as procurações e cédulas serão recebidas e controladas, e todas as questões referentes à qualificação de votantes e validade de procurações e à aceitação e rejeição de votos serão decididas por dois Juizes de Eleição. Estes Juizes de Eleição serão nomeados pela Diretoria antes ou na ocasião da assembléia, e se essa nomeação não tiver sido feita, então, pelos acionistas na assembléia. Se por qualquer motivo um ou outro dos juizes de eleição anteriormente nomeados deixar de comparecer ou recusar ou for incapaz de servir, um juiz de eleição no lugar daquele que deixar de comparecer ou recusar ou for incapaz de servir será nomeado ou pelo voto de diretores ou pelos acionistas na assembléia.

ARTIGO III

Diretores: Número, Eleição, Etc.

Seção 1

Número

A Diretoria consistirá do número de membros, não menos do que três, que a Diretoria determinar periodicamente por resolução, mais as pessoas adicionais a que os detentores de Ações Preferências tenham direito de tempos em tempos, em decorrência das disposições de qualquer resolução da Diretoria criando qualquer série de Ações Preferências, de eleger à Diretoria.

Seção 2

Eleição, Mandato, Vagas

Os diretores serão eleitos cada ano na assembléia anual de acionistas, exceto conforme previsto a seguir, e continuarão no posto da próxima eleição anual e até seus sucessores sejam devidamente eleitos e qualificados. Vagas e postos de diretor novamente criados em decorrência de qualquer aumento no número autorizado de diretores poderão ser preenchidos por uma maioria dos diretoras então em exercício, embora menos do que um quorum.

Seção 3

Renúncia

Qualquer diretor poderá renunciar em qualquer época, dando aviso por escrito dessa renúncia à Diretoria, ao Presidente da Diretoria, ao Presidente (da Sociedade) ou ao Secretário. Qualquer renúncia dessas terá efeito ao tempo especificado na mesma ou, se nenhum tempo for especificado, no recebimento da mesma pela Diretoria ou por um dos titulares acima indicados e, a não ser que isso seja especificado na mesma, a aceitação dessa renúncia não será necessária para que tenha efeito.

Seção 4

Remoção

Qualquer diretor poderá ser removido do posto em qualquer época, com ou sem causa, por voto de uma maioria de um quorum dos acionistas com direito a voto em qualquer assembléia ordinária ou em qualquer assembléia extraordinária convocada para esse fim.

Seção 5

Honorários e Despesas

Os diretores receberão os honorários e despesas que a Diretoria periodicamente determinar.

ARTIGO IV

Reuniões de Diretores

Seção 1

Reuniões Ordinárias

Reuniões ordinárias da Diretoria deverão ser realizadas na sede da Sociedade, ou no outro local (dentro ou fora do Estado de Delaware) e na época que forem periodicamente determinados pela Diretoria ou pelos acionistas. Uma reunião ordinária anual de Diretoria para a eleição de titulares e a transação e outros negócios deverá ser realizada no mesmo dia que a assembléia anual de acionistas ou no outro dia e na hora e local que a Diretoria determinar. Nenhum aviso é necessário de qualquer reunião ordinária.

Seção 2

Reuniões Extraordinárias

Reuniões extraordinárias da Diretoria poderão ser realizadas no local (dentro ou fora do Estado de Delaware) e ao tempo que sejam periodicamente determinados pela Diretoria ou conforme especificados na convocação e aviso de qualquer reunião. Qualquer reunião dessas será realizada mediante convocação do Presidente da Diretoria, o Presidente (da Sociedade), um vice-presidente, o Secretário, ou dois ou mais diretores. O aviso de uma reunião extraordinária de diretores deverá ser enviado pelo correio a cada diretor três dias ao menos antes da data da reunião, com a ressalve de que, em lugar disso, o aviso poderá ser dado a cada diretor pessoalmente eu por telefone, ou enviado por telégrafo, um dia ao menos antes da data da reunião.

Seção 3

Renúncia de Aviso

Em lugar do aviso da reunião, uma renúncia do mesmo por escrito, assinada pela pessoa ou pessoas com direito ao referido aviso, sejam antes ou depois do tempo declarado na mesa, será considerada equivalente ao mesmo. Qualquer diretor pessoalmente presente numa reunião da Diretoria será considerado como tendo renunciado aviso do tempo e local da reunião.

Seção 4

Ação sem Reunião

A não ser que seja restrita pelo certificado de constituição, qualquer ação exigida ou permitida que seja tomada em qualquer reunião da Diretoria ou de qualquer comitê da mesma poderá ser tomada sem uma reunião se todos os membros da Diretoria ou do referido comitê, conforme o caso, consentirem a isso por escrito, e se a escrita ou escritas forem arquivadas com a ata das ações da Diretoria ou desse comitê.

Seção 5

Quorum

Em todas as reuniões da Diretoria, um terço do número total de diretores constituirá o quorum para tratar dos assuntos. O ato de uma maioria dos diretores presente em qualquer em que existe um quorum será o ato da Diretoria, exceto conforme de outra maneira previsto especificamente em lei. § Se em qualquer reunião é presente menos do que o quorum, a maioria dos presentes (ou se for somente um presente, então aquele) poderá adiar a reunião de tempos em tempos sem aviso adicional. Além daquele anunciado na reunião, até ser presente um quorum. Nessa reunião adiada em que seja presente um quorum, quaisquer assuntos poderão ser tratados que poderiam ser tratados na reunião conforme originariamente marcado.

Seção 6

Assuntos Tratados

A não ser que seja de outra maneira indicado no aviso da reunião ou exigido por lei, pelo certificado de constituição ou pelos estatutos da sociedade, todos e quaisquer assuntos podem ser tratados em qualquer reunião dos diretores.

ARTIGO V

Poderes da Diretoria

A gerência de todos os bens e negócios da sociedade e o regulamento e governo de suas atividades caberá à Diretoria. Além dos poderes e autoridades expressamente conferidos a ela por estes estatutos e pelo certificado de constituição, a Diretoria poderá exercer todos os poderes da sociedade e praticar todos os atos e coisas legais que não sejam por lei ou pelo certificado de constituição ou por estes estatutos ordenados ou exigidos a ser exercidos ou feitos pelos acionistas.

ARTIGO VI

Comitês

Seção I

Comitê Executivo

A Diretoria poderá, por resolução adotada pela maioria da diretoria inteira, designar um comitê executivo, que consistirá de cinco membros ou mais. A maioria dos membros do comitê executivo constituirá um quorum. § O Comitê Executivo terá e poderá exercer todos os poderes e autoridade da Diretoria na gerência dos negócios e atividades da sociedade, com exceção dos poderes e autoridade que sejam especificamente reservados a Diretoria por lei ou por resolução adotada pela Diretoria.

Seção 2

Comitê de Auditoria (Conselho Fiscal)

A Diretoria poderá, por resolução aprovada pela maioria da Diretoria inteira, designar um Comitê de Auditoria, que consistirá de dois membros ou mais, nenhum dos quais empregados ou titulares da sociedade. A maioria dos membros do Comitê de Auditoria constituirá um quorum. § O Comitê de Auditoria deverá de tempos em tempos rever e fazer recomendações à Diretoria com respeito à seleção de auditores independentes, os honorários a serem pagos a esses auditores, a adequação dos procedimentos de auditoria e contabilidade da sociedade, e os outros assuntos que sejam especificamente delegados ao comitê pela Diretoria. Nesta conexão o Comitê de Auditoria deverá, a seu pedido, reunir-se com representantes dos auditores independentes e com os titulares financeiros da sociedade, separada ou conjuntamente.

Seção 3

Comitê de Compensação (Remuneração)

A diretoria poderá, por resolução aprovada pela maioria da Diretoria inteira, designar um Comitê de Compensação, que consistirá de dois membros ou mais, nenhuns dos quais empregados ou titulares da sociedade. A maioria dos membros do Comitê de Compensação constituirá um quorum. § O Comitê de Compensação deverá de tempos em tempos rever e fazer recomendações à Diretoria com respeito à política de remuneração da gerência da sociedade, incluindo, mas sem limitação, níveis de salário e benefícios colaterais de titulares eleitos, outros planos de remuneração tais como compensação de incentivo, compensação diferida e planso de opções de ações, compensação e benefícios dos diretores e os outros assuntos que sejam especificamente delegados ao comitê pela Diretoria.

Seção 4

Comitê de Finanças

A Diretoria poderá, por resolução aprovada pela maioria da Diretoria inteira, designar um Comitê de Finanças, que consistirá de dois membros ou mais, do qual a maioria dos membros serão diretores que não sejam titulares ou empregados da sociedade. A maioria dos membros do Comitê de Finanças constituirá um quorum. § O Comitê de Finanças deverá de tempos em tempos rever e fazer recomendações à Diretoria com respeito a assuntos financeiros e compromissos principais de capital da sociedade, as políticas de financiamento, dividendos e investimentos da sociedade e suas subsidiárias, a política de investimento do fundo de pensões, e os outros assuntos que sejam especificamente delegados ao comitê pela Diretoria.

Seção 5

Comitê de Nomeações (Indicação de Candidatos)

A Diretoria poderá, por resolução aprovada pela maioria da Diretoria inteira, designar um Comitê de Nomeações, que consistirá de cinco membros ou mais, dos quais todos, com exceção do oficial executivo chefe, que será um membro, serão diretores que não sejam titulares ou empregados da sociedade. A maioria dos membros do Comitê de Nomeações constitui um quorum. § O Comitê de Nomeações deverá fazer recomendações à Diretoria:

I - quanto a candidatos convenientes para eleição à Diretoria;

II - quanto a designações para comitês da Diretoria; e

III - quanto a promoções, modificações e sucessão entre a gerência sênior da sociedade, e deverá desempenhar as outras tarefas que sejam especificamente delegadas ao comitê pela Diretoria.

Seção 6

Procedimento dos comitês, Selo

a) Os comitês executivo, de compensação, de auditoria, de finanças de nomeações deverão manter atas regulares de suas reuniões, que serão relatadas à Diretoria, e deverão fixar suas próprias regras de procedimentos.

b) Os comitês executivo, de compensação, de auditoria, de finanças e de nomeações poderão, cada um, poderão autorizar que o selo da sociedade seja afixado a todos os papeis que exijam o mesmo.

seção 7

Comitês Especiais

A Diretoria poderá, de tempos em tempos, por resolução aprovada pela maioria da Diretoria inteira, designar um ou mais comitês especiais. Cada um desses comitês terá as atribuições e poderá exercer os poderes que lhe sejam outorgados na resolução que designou os membros do mesmo. Cada um desses comitês deverá fixar suas próprias regras de procedimento.

ARTIGO VII

Indenização

Seção 1

Natureza da Indenização

A sociedade deverá indenizar qualquer pessoa que era ou é uma parte, ou está ameaçada de ser feita uma parte, de qualquer ação, processo ou procedimento, ameaçado, pendente ou consluído, seja o mesmo civil, criminal, administrativo ou de investigação, em virtude do fato que ele é ou era um diretor, titular, empregado ou agente da sociedade, ou se ele está ou estava servindo a pedido da sociedade como diretor, titular, empregado ou agente de outra sociedade, limitada (partnership), Joint venture, consórcio (trust) ou outra empresa, contra despesas (honorários de advogados inclusive), sentenças, multas e importâncias pagas em quitação realmente e razoavelmente incorridos por ele em conexão com essa ação, processo ou procedimento, se ele agiu de boa fé e numa maneira que ele razoavelmente acreditava ser nos melhores interesses da sociedade ou não oposta aos mesmos, e, com respeito a qualquer ação ou procedimento criminal, não tinha motivo razoável de acreditar que sua conduta fosse ilegal; exceto que no caso de uma ação ou processo por ou no direito da sociedade de procurar julgamento em seu favor.

1 - tal indenização será limitada a despesas (honorários de advogados inclusive) realmente e razoavelmente incorridas por essa pessoa na defesa ou quitação dessa ação ou processo, e

2 - nenhuma indenização será feita com respeito a qualquer reclamação, questão ou assunto quanto a qual essa pessoa tenha sido julgada responsável por negligência ou má conduta no desempenho de seu dever para com a sociedade a não ser e somente na medida de que o Delaware Court of Chancery ou o tribunal em que essa ação ou processo foi movido determinar, mediante pedido, que, apesar da adjudicação de responsabilidade mas que em vista de todas as circunstâncias do caso, que essa pessoa tem direito justo e razoável a indenização por as despesas que o Delaware Court of Chancery ou o tal outro tribunal julgar corretas.

Seção 2

Defesa com Êxito

Na medida em que um diretor, titular, empregado ou agente da sociedade tenha êxito, no mérito ou de outra maneira, na defesa de qualquer ação, processo ou procedimento referido na Seção 1 do presente ou na defesa de qualquer reclamação, questão ou assunto no mesmo, deverá ser indenizada contra despesas (honorários de advogados inclusive) real e razoavelmente incorridas por essa pessoa em conexão com o mesmo.

Seção 3

Determinação que Indenização é Devida

Qualquer indenização nos termos da Seção 1 do presente (a não ser que seja ordenada por um tribunal) deverá ser feita pela sociedade somente conforme autorizada no caso específico mediante determinação que indenização do diretor, titular, empregado ou agente é correta nas circunstâncias, porque ele atendeu o padrão de conduta aplicável exposto na Seção 1 do presente. Essa determinação deverá ser feita:

1 - pela Diretoria por voto majoritário de um quorum consistindo de diretores que não faziam parte da ação, processo ou procedimento; ou

2 - se não se consegue esse quorum ou, mesmo conseguido, um quorum de diretores desinteressados assim ordenar, por consultor jurídico independente em parecer escrito; ou

3 - pelos acionistas.

Seção 4

Pagamento Antecipado de Despesas

As despesas incorridas na defesa de uma ação, processo ou procedimento civil ou criminal poderão ser pagas pela sociedade em antecipação da disposição final dessa ação, processo ou procedimento conforme autorizado pela Diretoria no caso específico, mediante recebimento de um compromisso por ou em nome do diretor, titular, empregado ou agente de devolver essa importância a não ser que seja determinado, no final, que ele tem direito a indenização pela sociedade conforme autorizado nesta Seção.

Seção 5

Conservação de Outros Direitos

A indenização prevista neste Artigo VII não será considerada exclusiva de quaisquer outros direitos que aqueles indenizados tenham nos termos de qualquer estatuto, acordo, voto de acionistas ou diretores desinteressados ou de outra maneira, tanto quanto a ação em sua qualidade oficial e quanto a ação em outra qualidade enquanto em exercício do referido posto, e os mesmos continuarão quanto a uma pessoa que já deixou de ser um diretor, titular, empregado ou agente, e beneficiarão os herdeiros, executores e administradores dessa pessoa.

ARTIGO VIII

Titulares (Officers)

Seção 1

Geral

Os titulares da sociedade serão o Presidente da Diretoria, o Presidente (da sociedade), um ou mais vice-presidentes (incluindo vice-presidentes seniores), um Secretário, um Controlador, um Tesoureiro, e os outros titulares subordinados que sejam de tempos em tempos designados e eleitos pela Diretoria.

Seção 2

Outros Postos

O Presidente da Diretoria e o Presidente (da Sociedade) serão escolhidos pela Diretoria de entre seu próprio número. Os outros titulares da sociedade podem ser diretores ou não.

seção 3

Mandato

Os titulares da sociedade serão eleitos pela Diretoria e continuarão em seus respectivos postos durante a anuência da Diretoria, e qualquer titular poderá ser removido em qualquer época, com ou sem causa, por voto de uma maioria dos diretores. Cada titular continuará em seu posto desde a época de sua nomeação e qualificação até a próxima eleição anual de titulares ou até sua renúncia ou remoção antes disso, exceto que na eleição do mesmo um mandato mais curto poderá ser designado pela Diretoria. qualquer titular poderá renunciar em qualquer época mediante aviso por escrito à sociedade.

Seção 4

Compensação (Remuneração)

A compensação dos titulares de sociedade será fixada periodicamente pela Diretoria.

seção 5

Vagas

No caso de qualquer posto vagar por falecimento, renúncia, aposentadoria, desqualificação, remoção do posto, ou qualquer outro motivo, a Diretoria poderá abolir o posto (exceto o de presidente, secretário e tesoureiro) ou eleger um titular para preencher a vaga.

ARTIGO IX

Deveres dos Titulares

Seção 1

Presidente da Diretoria, Presidente (da Sociedade)

O Presidente da Diretoria será o "oficial executivo chefe" da sociedade. Ele terá poderes supervisórios gerais sobre todos os outros titulares, empregados e agentes da sociedade para o devido desempenho de seus deveres e terá, nos outros sentidos, os poderes e deveres gerais de supervisão e gerência normalmente atribuídos ao "oficial executivo chefe" de uma sociedade. O Presidente (da Sociedade) será o oficial chefe de operações da sociedade e, sujeito à direção geral do Presidente da Diretoria, terá os poderes e deveres gerais de supervisão e gerência normalmente atribuídos a um oficial chefe de operações de uma sociedade. O Presidente da Diretoria deverá presidir e agir como presidente de todas as reuniões da Diretoria. O Presidente (da Sociedade) deverá presidir qualquer reunião da Diretoria na ausência do Presidente da Diretoria.

Seção 2

Vice-Presidente

Cada vice-presidente deverá desempenhar as tarefas que lhe sejam designadas pela Diretoria, o Presidente da Diretoria ou pelo Presidente (da Sociedade).

Seção 3

Secretário

O Secretário deverá registrar todos os atos das reuniões da sociedade, de seus acionistas e da Diretoria, e deverá desempenhar os outros deveres que lhe sejam atribuídos pela Diretoria, pelo Presidente da Diretoria, ou pelo Presidente (da Sociedade). Qualquer parte ou todos os deveres do Secretário poderão ser delegados a um ou mais secretários assistentes.

Seção 4

Controlador

O Controlador deverá desempenhar os deveres que lhe sejam atribuídos pelo Presidente da Diretoria, pelo Presidente (da Sociedade) ou pelo vice-presidente que seja responsável por assuntos financeiros. Quaisquer ou todos os deveres do Controlador poderão ser delegados a um ou mais controladores assistentes.

SeÇão 5

Tesoureiro

O Tesoureiro deverá, sob a direção do Presidente da Diretoria, do Presidente (da Sociedade) ou do vice-presidente que seja responsável por assuntos financeiros, ter a custódia dos fundos e valores mobiliários da sociedade, sujeito aos regulamentos que forem impostos pela Diretoria. Ele deverá depositar, ou mandar depositar, todo o dinheiro e outros bens de valor em nome e ao crédito da sociedade nos depositários que forem designados pela Diretoria ou que forem designados pelos titulares adequados em decorrência de uma resolução da Diretoria. Ele deverá desembolsar, ou mandar desembolsar, os fundos da sociedade conforme ordenado pela Diretoria ou por titulares devidamente autorizados, exigindo os respectivos comprovantes. Se exigido pela Diretoria ele deverá prestar caução à sociedade na importância e na forma e com as garantias que forem satisfatórias para a Diretoria, pelo desempenho fiel dos deveres de seu posto. Ele deverá desempenhar os outros deveres que lhe sejam atribuídos pela Diretoria, pelo Presidente da Diretoria, pelo Presidente (da Sociedade) ou pelo vice-presidente que seja responsável por assuntos financeiros. Quaisquer ou todos os deveres do Tesoureiro poderão ser delegados a um ou mais tesoureiros assistentes.

Seção 6

Deveres dos Outros Titulares

Cada um dos outros titulares deverá desempenhar os deveres e ter as responsabilidades que lhe sejam delegados pelo titular mais graduado a quem é feito responsável por designação do Presidente da Diretoria ou do Presidente (da Sociedade).

Seção 7

Ausência ou Incapacidade

A Diretoria ou o Presidente da Diretoria poderão delegar os poderes e deveres de qualquer titular ausente ou incapacitado a qualquer outro titular ou a qualquer diretor, temporariamente. Na hipótese da ausência ou incapacidade temporária do Presidente da Diretoria, o Presidente (da Sociedade) deverá assumir os poderes e deveres dele enquanto estiver ausente ou incapacitado.

ARTIGO X

Ações

Seção 1

Certificados

Os certificados de ações da sociedade deverão ser assinados por ou em nome da sociedade pelo Presidente da Diretoria, pelo Presidente (da Sociedade) ou por um vice-presidente, e pelo Tesoureiro ou por um tesoureiro assistente, ou pelo Secretário ou por um secretário assistente da sociedade. Se o certificado for autenticado (countersigned)

1 - por um agente de transferência que não seja a sociedade ou seu empregado, ou

2 - por um oficial de registro que não seja a sociedade ou seu empregado, então qualquer outra assinatura no certificado poderá ser fac-similada. No caso de qualquer titular, agente de transferência ou oficial de registro que tenha assinado ou cuja assinatura fac-similada tenha sido colocada num certificado ter deixado de ser tal titular, agente de transferência ou oficial de registro antes desse certificado ser emitido, o mesmo poderá ser emitido pela sociedade com o mesmo efeito como se ele fosse tal titular, agente de transferência ou oficial de registro na data de emissão.

Seção 2

Transferências

Ações de capital serão transferíveis nos livros da sociedade pelo detentor registrado das mesmas, pessoalmente ou através de seu procurador, mediante entrega desse certificado com uma cessão endossada no mesmo ou anexo ao mesmo devidamente assinada e com a prova de autenticidade da assinatura que a sociedade razoavelmente exigir. A Diretoria poderá nomear periodicamente os agentes de transferência ou oficiais de registro que julgar conveniente e poderá definir seus poderes e deveres. O agente de transferência ou oficial de registro não precisa ser empregado da sociedade.

Seção 3

Detentor Registrado

A sociedade poderá tratar o detentor registrado de quaisquer ações de capital como o proprietário completo das mesmas, com direito a receber dividendos e votar essas ações, e conseqüentemente, não será obrigada a reconhecer qualquer interesse em tais ações por parte de outra pessoa, tendo ciência disso ou não.

Seção 4

Certificados Extraviados ou Danificados

A sociedade poderá emitir um novo certificado de ação para substituir um certificado alegadamente perdido, roubado, destruído ou mutilado nos termos e condições que a Diretoria periodicamente prescrever.

seção 5

Estabelecimento da Data de Registro

Para que a sociedade possa determinar quais são os acionistas com direito a aviso ou a voto em qualquer assembléia de acionistas ou qualquer adiamento da mesma, ou a indicar consentimento com respeito a ações sociais por escrito sem uma assembléia, ou com direito a receber o pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição ou partilha de quaisquer direitos, ou com direito a exercer quaisquer direitos referentes a qualquer alteração, conversão ou troca de ações ou para fins de qualquer outra ação legal, a Diretoria poderá fixar, com antecedência, uma data de registro, que deverá ser não mais do que sessenta nem menos de dez dias antes da data da referida assembléia, nem mais de sessenta dias antes de qualquer outra ação.

ARTIGO XI

Diversos

Seção 1

Ano Fiscal

O ano fiscal da sociedade começará no primeiro dia de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.

Seção 2

Inspeção pelos Acionistas de Livros e Registros

A Diretoria deverá periodicamente determinar se, em que medida, e em que tempos e lugares e sob quais condições e regulamentos as contas e livros da sociedade, ou quaisquer deles, ficarão abertos à inspeção de um acionista, e nenhum acionista terá qualquer direito a inspecionar qualquer conta, livro ou documento da sociedade exceto conforme conferido por lei ou autorizado por resolução da Diretoria.

Seção III

Selo

O selo social será de forma circular e terá inscrito no mesmo o nome da sociedade e as palavras "Corporate Seal, Delaware" (Selo Social, Delaware).

ARTIGO XIX

Alteração dos Estatutos

Dependendo das disposições de qualquer resolução da Diretoria criando qualquer série de Ações Preferenciais, a Diretoria terá poderes de, periodicamente, fazer, alterar ou revogar estatutos, porém, quaisquer estatutos feitos pela Diretoria poderão ser alterados, emendados ou revogados pelos acionistas em qualquer assembléia anual de acionistas, ou em qualquer assembléia extraordinária, desde que o aviso dessa alteração, emenda ou revogação proposta seja incluído na notificação dessa assembléia extraordinária.

CERTIFICADO DA SECRETARIA - Eu, Anne H. McNamara Secretária Social da American Airlines, Inc., sociedade anônima devidamente organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware (a "Sociedade está devidamente organizada e validamente existente segundo as leis do Estado de Dalaware.

2) - Anexa ao presente como Anexo A está uma cópia fiel e correta dos Estatutos da Sociedade conforme alterados em 16 de julho de 1980, e esses Estatutos estão em pleno vigor e efeito na data do presente.

3) - Anexa ao presente como Anexo B está uma cópia da Declaração de Procuradores da Sociedade de 1932, que expõe na página 8 uma relação dos acionistas detentores de mais de 5 por cento das ações comuns da Sociedade em 31 de dezembro de 1981. § Em fé de quê, apus ao presente minha firma e o Selo da American Airlines, Inc., neste dia 5 de maio de 1982. - (assinado) Anne H. McNamara - (Selo).

Subscrito e juramentado perante mim neste dia 5 de maio de 1982 - (assinado) Rosemary Cimino, Tabelião - Meu mandato expira em 20 de setembro de 1985. (Aqui o documento leva impresso em relevo o selo de ofício do referido Tabelião). Segue-se o reconhecimento da assinatura de Rosemary Cimino no Consulado do Brasil em Dallas, assinado em 12 de maio de 1982 por René Luiz C. Rainho, Cônsul. Aqui o Documento leva dois selos consulares no valor total de seis cruzeiros ouro, devidamente inutilizados pelo carimbo do referido Consulado.

Certifico ser esta uma tradução fiel e completa do documento apresentado, que está igualmente carimbado e enumerado.

Rio de Janeiro, 20 de maio de 1982

Eu, abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado, devidamente nomeado pelo Presidente da República e registrado na Junta Comercial, tendo recebido um documento em inglês para tradução, faço-o como segue, estando o novo texto em português numerado, certificado, datado, assinado e carimbado com meu selo de ofício para todos os efeitos legais.

TRADUÇÃo - L. 84

PROCURAÇÃO - Por este instrumento particular de procuração, a AMERICAN AIRLINES, INC. ("Outorgante" Sociedade Anônima Norte-Americana, devidamente organizada e válidamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Grand Prairie, Texas, representada na presente pelo Sr. Richard A. Lempert, seu Vice-Presidente e Consultor Geral, pela presente constitui e nomeia seus bastantes procuradores no Brasil, CARLOS AUGUSTO DA SILVEIRA LOBO, HUGO IBEAS e ANTÔNIO DAIHA ("Outorgados"), todos brasileiros, sócios da firma de advocacia LOBO & IBEAS, registrados na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro, sob os números 7669, 11806 e 16266, respectivamente, com escritórios na Av. Rio Branco, 125, 3º andar, Rio de Janeiro, aos quais a Outorgante confere poderes para os fins especiais de representar a Outorgante, individualmente ou em conjunto, independentemente da ordem de suas indicações, perante quaisquer autoridades Federais, Estaduais ou Municipais e entidades governamentais, incluindo mas não limitado ao Ministério da Aeronáutica e suas repartições, departamentos e subdivisões, especialmente a Comissão de Estudos Relativos à Navegação Aérea Internacional ("CERNAI") e a Diretoria de Aeronáutica Civil ("DAC"), o Ministério da Fazenda e seus departamentos e repartições, tais como divisões aduaneiras e fiscais, Carteira do Comércio Exterior do Banco do Brasil ("CACEX") do Banco Central do Brasil e o Registro de Comércio (Junta Comercial), todos com relação a obtenção e manutenção em vigor das necessárias autorizações, aprovações e registros para a Outorgante funcionar e operar como linha área no Brasil, estando os Outorgados para este fim com poderes para dar entrada a requerimentos, apresentar ou recolher petições documentos e papéis, para dar entrada e processar medidas administrativa, para aceitar todas e quaisquer condições sob as quais essas autorizações sejam concedidas e, com relação à condução das atividades da Outorgante no Brasil, o(s) Outorgado (s) tem (têm) direito, para essas finalidades, de tratar de todas e quaisquer questões originadas das mesmas, para resolver ou decidi-las definitivamente, para receber citação inicial e defender os interesses da Outorgante em todos os níveis administrativos bem como para praticar todos e quaisquer atos necessários para o pleno desempenho desta Procuração. - AMERICAN AIRLINES, INC. - Por (assinado) Richard A. Lempert, Vice-Presidente e Consultor Geral.

Subscrito e juramentado perante mim neste dia 7 de maio de 1982 - (assinado) Myrna King, Tabelião -  Meu mandato expira em 20 de setembro de 1984. ATESTADO. - Eu, Robert L. Crandall, Presidente e Oficial Chefe de Operações da American Airlines Inc., certifico que de acordo com os Estatutos da sociedade eu autorizei: - 1) A operação da American Airlines no Brasil e a criação de uma agência no Brasil para este fim. - 2) O depósito no Brasil do capital na importância de mil dólares dos Estados Unidos. - (assinado) Robert L. Crandall, Presidente e Oficial Chefe de Operações. Subscrito e juramentado perante mim neste dia 5 de maio de 1982 - (assinado) Rosemary Cimino, Tabelião - Meu mandato expira em 20 de julho de 1985. Eu, Anne H. McNamara, Secretária Social da American Airlines Inc., certifico que segundo a Carta-Patente e os Estatutos da Sociedade, o Presidente tem plena autoridade para autorizar as ações contempladas no presente. -(assinado) Anne H. McNamara, Secretária Social.

Subscrito e juramentado perante mim neste dia 5 de maio de 1932 - (assinado) Rosemary Cimino, Tabelião. Meu mandado expira em 20 de julho de 1985. (Aqui o documento leva impresso em relevo o selo de ofício do referido Tabelião.).

Segue-se o reconhecimento da assinatura de Rosemary Cimino no Consulado do Brasil em Dallas, assinado em 12 de maio de 1982 por René Luiz D. Rainho, Cônsul. Aqui o documento leva dois selos consulares no valor total de seis cruzeiros ouro, devidamente inutilizados pelo carimbo do referido Consulado.

Certifico ser esta uma tradução fiel e completa do documento apresentado, que está igualmente carimbado e numerado.

Rio de Janeiro, 20 de maio de 1982

A abaixo assinada, Tradutora Pública e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para o inglês, conforme portaria "P" nº 24 de 13 de Setembro de 1974, assinada pelo Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, atesta que lhe foi apresentado (a) um (a) balanço exarado (a) em inglês a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como se segue:

TRADUÇÃO Nº 1848

(Livreto com 32 páginas numeradas, apresentando o Relatório Anual das American Airlines para 1981, do qual passo a traduzir apenas as páginas 20 e 21 - Balanço Consolidade, como me foi solicitado pelo interessado:) American airlines, Inc. - BALANÇO CONSOLIDADO - em milhares de dólares ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Apensa ao documento traduzido acima, uma CERTIDÃO, na forma abaixo:)

CERTIDÃO - Eu, John C. Pope, Tesoureiro das American Airlines, Inc., companhia devidamente organizada e em funcionamento segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, certifico pela presente que, em anexo à presente, encontra-se uma cópia correta e verdadeira do Relatório Anual das American airlines Inc. para 1981, o qual apresenta com fidelidade a posição financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 1981 e 1980, respectivamente, bem como os resultados consolidados de suas operações e as variações na posição financeira para cada um dos três anos, incluídos no período encerrado em 31 de dezembro de 1980. Assinado em Dallas, Texas, EE.UU. aos 5 de maio de 1982. Ass.: John C.Pope, Tesoureiro. Firmado e juramentado em minha presença aos 5 de maio de 1982. (Assinado) Rosemary Cimino, Tabeliã Pública - minha comissão expira em 10 de setembro de 1985. (Ao lado da assinatura, selo notarial em relevo. Consta ainda do documento o reconhecimento da firma da referida tabelião pelo Consulado do Brasil em Dallas, Texas, em 12 de maio de 1982. O reconhecimento vai, assinado por René Luiz C. Rainho, Cônsul, ao lado de estampilhas consulares, portando o selo do Consulado, no valor de Cr$ 6 ouro.)

ERA QUANTO SE CONTINHA nos dizeres do documento original que me foi apresentado em inglês.

FEITO E PASSADO no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 20 de maio de 1982.

Por tradução conforme,

Livro XIII, fls. 265/8

Eu, infra-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o Território Nacional, matriculado na Secretaria de Justiça - Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o Nº 21, CERTIFICO e DOU FÉ que me foi apresentado um documento exarado no idioma inglês para que o traduzisse para o vernáculo, a que aqui faço em virtude do meu Ofício, a pedido de parte interessada, para constar onde convier, como segue:

TRADUÇÃO nº 4549

RELATÓRIO AOS ACIONISTAS DE AMERICAN AIRLINES DATADC DE 1º de abril de 1982. - ANEXO B

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AFILIAÇÕES COMERCIAIS E PROPRIEDADE DE

VALORES MOBILIáRIOS

William O. Beers, "Chairman" aposentado e Administrador Chefe, Kraft, Inc. Glenview, Illinois; processador de alimentos embalados. É diretor de Dart & Kraft Inc., Sears Roebuck & Company, A. O. Smith Corporation, Northern Telecom, Inc., Northern Telecom, Ltd. e United States Steel Corporation.

O Sr. Beers tem 67 anos de idade e é diretor desde 1975. É membro das Comissões de Finanças e Nomeações - A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 500 Ações Ordinárias da American. Francis H. Burr, Sócio, Ropes & Gray, Boston; advogados. É também diretor de Corning Glass Works, The Equitable Life Assurance Society of the United States, Federal Street Fund, Fiduciary Trust Company of New York, New England Electric System, Raytheon Company e State Street Investment Corporation.

O Sr. Burr tem 67 anos de idade e é diretor desde 1958. É membro das Comissões de Finanças e Compensações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 1.200 Ações Ordinárias da American. Thomas S. Carrol, Vice Presidente Executivo, Internacional Executive Service Corps; consultores de gerência. O Sr. Carrol foi Presidente e Administrador Chefe de Lever Brothers Company de abril de 1967 a fevereiro de 1980. É também Diretor de Unilever, U.S., Interpace Corporation e Associated Dry Goods Corporation.

O Sr. Carrol tem 62 anos de idade e é diretor desde 1972. É membro das Comissões de Compensações e Nomeações. A 15 de março de 1982, era o proprietário beneficiário de 1.100 Ações Ordinárias de American.

Amon G. Carter, Jr., "Chairman" e Diretor Geral do Jornal Fort Worth Star-Telegram; editor de publicações. É também diretor de Capital City Communications Inc. e Color Tile, Inc.

O Sr. Carter tem 62 anos de idade e é diretor desde 1957. É membro das Comissões de Finanças e Executiva. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 11.000 Ações Ordinárias de American, 1.300 ações da emissão de $2,1875 de Ações Preferenciais Cumulativas e garante a compra de 1.300 de suas Ações Ordinárias.

Albert V. Casey, "Chairman" da Diretoria, American Airlines Inc. É também diretor de Colgate-Palmolive Company, Sears, Roebuck & Company, The LTV Corporation e The Times Mirror Company.

O Sr. Casey tem 62 anos de idade e tornou-se diretor e Presidente da American em fevereiro de 1974. É Chairman da Diretoria da American desde abril de 1974. É membro das Comissões de Finanças Nomeações e Executiva. A 15 de março de 1982, era o proprietário beneficiário de 10.500 Ações Ordinárias de American e garante a compra de 200 Ações Ordinárias de American. Tem também opções exercíveis atualmente para a compra de 43.450 de suas Ações ordinárias.

Robert L. Crandall, Presidente, American airlines Inc. É também diretor do RepublicBank, Dallas, N.A.

O Sr. Crandall tem 46 anos de idade e foi eleito Presidente de American em julho de 1980. Foi Vice Presidente Sênior desde 1973 e diretor desde 1976. É membro das Comissões de Finanças e Executiva. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 500 Ações Ordinárias de American, 500 Ações Preferenciais Cumulativas da emissão de $2,187 da referida empresa e garante a compra de 500 de suas Ações Ordinárias. Tem também opções atualmente exercíveis, para a compra de 15.600 de suas Ações Ordinárias.

Christopher F. Edley, Diretor Executivo, Unitedt Negro College Fund, In., New York; organização sem fins lucrativos e para angariar fundos. É também diretor de The Bowery Savings Bank e The Great Atlantic & Pacific Tea Company, Inc.

O Sr. Edley tem 54 anos de idade e é diretor desde 1977. É membro das Comissões de Auditoria e Compensações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 1.200 Ações Ordinárias de American.

Antonio Luis Ferré, "Chairman" e Presidente, Puerto Rican Cement Co., Inc., San Juan,- companhia industrial e de exportação. É também Diretor Geral, Presidente e Diretor de El Nuevo Dia, Inc. e diretor do Banco de Ponce.

O Sr. Ferré tem 48 anos de idade e é diretor desde 1976. É membro das Comissões de Finanças e Nomeações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 200 Ações Ordinárias de American Charles T. Fisher, III, Presidente e Diretor, National Bank of Detroit; banqueiro. É também diretor de NBD Bancorp, Inc., Detroit Edison Company, General Motors Corporation e Hiram Walker Resources, Ltd.

O Sr. Fisher tem 52 anos de idade e é diretor desde 1968. É membro das Comissões de Compensações e Nomeações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 200 Ações Ordinárias de American Carla A. Hills, Sócia, Latham, Watkins & Hills, Washington, D.C.; advogados. É também diretora de International Business Machines Corporation, Corning Glass Works, Standard Oil Company of California e The Sinal Companies, Inc.

A Sra. Hills tem 48 anos de idade e é diretora desde 1977. É membro das Comissões de Finanças e Nomeações. A 15 de março de 1982 era a proprietária beneficiária de 800 Ações Ordinárias de American. John D. Leitch, Administrador Chefe, Presidente e Diretor, Upper Lakes Shipping, Ltd., Toronto; transportadora de carga a granel. É também diretor de Dofasco Inc., Canadian Imperial Bank of Commerce e Massey Ferguson Co., Ltd.

O Sr. Leitch tem 61 anos de idade e é diretor desde 1969. É membro das Comissões de Auditoria e Compensações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 1.000 Ações Ordinárias de American.

Donald J. Lloyd-Jones, Principal Vice-presidente de Operações, American Airlines, Inc. É também diretor de SGL Industries, Inc.

O Sr. Lloyd-Jones tem 50 anos de idade e é Vice-Presidente Sênior desde 1969 e diretor desde 1971. É membro das Comissões de Finanças e Executiva. A 15 de março de 182 era o proprietário beneficiário de 500 Ações Ordinárias de American.

Porter E. Thompson, Vice-Chairman aposentado e Diretor, Bechtel Incorporated, San Francisco; engenharia construção e serviços de gerência.

O Sr. Thompson tem 60 anos e é diretor desde 1975. É membro das Comissões de Auditoria e Compensações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 500 Ações Ordinárias de American. Lew R. Wasserman, Chairman e Administrador Chefe, MCA INC., Universal City, California; uma companhia internacional diversificada.

O Sr. Wasserman tem 69 anos de idade e é diretor desde 1974. É membro das Comissões de Compensações e Nomeações. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 5.000 Ações Ordinárias de American, 1.000 Ações Preferenciais Cumulativas da emissão de $ 2,1875 e garante a compra de 1.000 Ações Ordinárias de American.

Eugene F. Williams, Jr., Chairman, Centerre Trust Company of St. Louis, fideicomisso e investimento. É também diretor de Olin Corporation, Squibb Corporation, Emerson Electric Company, Centerre Bank e Centerre Bancorporation.

o Sr. Williams tem 58 anos de idade e é diretor desde 1980. É membro das Comissões de Auditoria e Finanças. A 15 de março de 1982 era o proprietário beneficiário de 1000 Ações Ordinárias de American. Aos 15 de março de 1982, todos os diretores e administradores em conjunto eram proprietários dos seguintes valores mobiliários representativos do patrimônio de American; 42.289 Ações Ordinárias, 3.200 Ações Preferenciais Cumulativas da emissão de $2,1875 e garante a compra de 5.100 Ações Ordinárias. Cada diretor ou administrador separadamente e todos os diretores e administradores em conjunto, possuiam menos de 1% de qualquer espécie de título representativo do patrimônio de American.

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OPÇÕES DE AÇÕES

O quadro subsequente, demonstra para as cinco pessoas referidas na tabela apresentada acima, sob a denominação "Remuneração de Diretores e Administradores" e para todos os diretores e administradores em conjunto (i) as opções concedidas no período de 1 de janeiro de 1981 a 15 de março de 1982, (ii) o número de opções ou direitos de apreciação de ações (SAR'S) exercidos durante tal período, e (iii) o número de ações sujeitas a todas opções não exercíveis tanto com como sem SAR's, tidas aos 15 de março de 1982.

Ver Quadro na folha 8:

As opções concedidas às cinco pessoas citadas e a a todos os administradores e diretores, em conjunto durante o período de 1 de janeiro de 1981 a 15 de março de 1982 foram concedidas com SAR's.

PROPRIEDADE DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS

As seguintes firmas informaram American que eram os proprietários beneficiários de mais de 5% de suas Ações Ordinárias em aberto à 31 de Dezembro de 1981.

(1) Loomis, Sayles & Company, Incorporated possuía direito exclusivo de voto sobre 643.700 ações, direito partilhado de voto sobre 1.700 ações e direito de investimento partilhado sobre todas as ações detidas beneficiariamente.

(2) Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc, através de sua subsidiária Alliance Capital Management Corporation, possuía direito partilhado de investimento sobre todas as ações detidas beneficariamente e não possuía direito de voto.

(3) Endowment Management & Research Corporation, tinha direito exclusivo de voto sobre 786.500 ações direito partilhado de voto sobre 1.153.500 ações e direito exclusivo de investimento sobre todas as ações detidas beneficiariamente.

Bankers Trust New York Corporation e sua subsidiária Bankers Trust Company, como fideicomissária de vários planos de benefício dos empregados, possuía direito exclusivo de voto e de investimento sobre todas as ações detidas beneficiariamente.

PROPOSTA 2 - PLANO DE REORGANIZAÇÃO

A Diretoria aprovou unanimemente um Acordo de Fusão e um Plano de Reorganização, cuja cópia encontra-se anexada ao presente como Anexo I (o "Plano de Reorganização) que resultaria na formação de uma nova sociedade AMR Corporation (AMR) como matriz publicamente reconhecida do grupo de companhias da American. De acordo com o plano de reorganização, cada Ação Ordinária em aberto de American no valor nominal de $1 (Ação Ordinária), e as Ações Preferencias Cumulativas no valor de $ 2,1875 (Ações Preferenciais), tornar-se-ão ações similares em AMR sem ganho ou perda reconhecidos, para efeito de Imposto de REnda, para os detentores de tais ações e sem haver necessidade de troca de certificados.

O Plano de Reorganização será realizado pela fusão de uma nova sociedade (New American) com American American será a sociedade remanescente, se houver possibilidade de obter-se uma decisão das autoridades fiscais determinando tal condição. Se, entretanto, tal decisão assim o determinar, New American será a sociedade remanescente. Ver "Conseqüências do Imposto de Renda Federal", abaixo. Na descrição do Plano de Reorganização, fica assumido que American será a sociedade remanescente, porém, as descrições da sociedade remanescente no presente, serão igualmente aplicáveis caso New American seja a sociedade que irá perdurar. Qualquer que seja a sociedade remanescente, American ou New American, a referida sociedade negociará como uma subsidiária da total propriedade de AMR sob o nome de "American Airlines Inc." e terá todos os direitos, benefícios obrigações e responsabilidades que American possuía antes da reorganização ter sido efetivada.

A aprovação e efetivação da Plano de Reorganização requer o voto afirmativo dos detentores da maioria das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de American, votando como classes separadas. A aprovação do Plano de Reorganização consistirá também na aprovação dos Certificados de Constituição de AMR e American que entrarão em efeito posteriormente à reorganização. na admissão por AMR das Garantias e Planos de Opções de Ações de American e admissão por AMR (numa base individual e conjunta com American) da dívida publicamente reconhecida de American, subordinada às obrigações de AMR segundo qualquer de suas futuras dívidas. Ver "Certificado de Constituição e Regulamento Interno", Dívida Pública e Garantias de American" e "Opções e Planos de Benefício dos Empregados", abaixo.

ERA O QUE CONSTAVA do referido documento,

ao qual me reporto, e por ser verdade DOU FÉ.

Dado no Rio de Janeiro aos 17 de abril de 198

POR TRADUÇÃO CONFORME:

(Nº 49.325 - 25-8-82 - Cr$ 853.808,00)