Decreto nº 86.268, de 06 de agosto de 1981
Concede à empresa HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD, autorização para funcionar na República Federativa do Brasil.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o Artigo 81, item III, da Constituição, e na conformidade do Artigo 300, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
DECRETA:
Art. 1º - É concedida à empresa HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD, com sede em Calgary, Alberta, Canadá, autorização para funcionar na República Federativa do Brasil, com o objetivo social de exploração, avaliação e desenvolvimento de campos de petróleo, de acordo com o contrato de prestação de serviços, com cláusula de risco, firmado com a empresa nacional Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS, cujo capital destacado para as atividades da filial no Brasil é de Cr$ 200.000,00 (duzentos mil cruzeiros), consoante resolução adotada por sua Diretoria, em 9 de fevereiro de 1981, mediante as cláusulas que a este acompanham, assinadas pelo Ministro de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma sociedade a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, a respeito da presente autorização.
Art. 2º - Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 06 de agosto de 1981; 160º da Independência e 93º da República.
JOÃO FIGUEIREDO
João Camilo Penna
CLÁUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 86.268, DE 06.08.81.
I
A HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD, é obrigada a ter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II
Todos os atos que praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução dos objetivos estatutários.
III
A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos que são vedados a sociedades estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, sob as condições em que for concedida.
IV
Os objetivos estatutários da empresa serão exercidos no Brasil somente em relação a direitos e obrigações impostos por contrato firmado com a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRÁS.
O término, resolução ou rescisão do Contrato consideram-se como impedimento de exercício de quaisquer atividades da empresa no País.
V
Qualquer alteração que a empresa pretenda fazer nos seus estatutos e que implique em mudanças das condições e regras estabelecidas na presente concessão dependerá de aprovação governamental.
VI
Ao encerramento de cada exercício social a empresa deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, pelo seu representante legal, folha do Diário Oficial da União e do Estado, se for o caso, contendo as publicações obrigatórias por força do art. 70 e parágrafo único, do Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, mantido pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como, relatório de suas atividades no País, como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento regular.
VII
Fica a empresa obrigada, no prazo de 15 dias, a providenciar o arquivamento das folhas do D.O.U que publicou o Ato Autorizativo, na Junta Comercial em cuja jurisdição a filial tem sede.
É obrigatório também o arquivamento das ocorrências referentes à abertura de novos estabelecimentos, às mudanças de endereços e ao encerramento das atividades dos mesmos, no órgão de registro do comércio onde se der a ocorrência, devendo apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio no prazo de 30 dias contados da data dos referidos arquivamentos, certidão comprobatória do cumprimento das obrigações constantes desta cláusula.
VIII
A infração de qualquer das Cláusulas, para a qual não esteja cominada pena especial, será punida, considerando-se a gravidade da mesma, com pena de advertência ou cassação da autorização.
João Camilo Penna
CELINA D. ENGERSEN
Tradutora Pública Juramentada
e Intérprete Comercial
Eu, abaixo assinada, CELINA D. ENGERSEN, Tradutora Publica Juramentada e Intérprete Comercial nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, devidamente qualificada e registrada na Junta Comercial do Estado sob nº 37, pelo presente atesto que me foi apresentado um documento exarado em inglês a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que faço em razão de meu ofício, a saber:
DOC. 315/81
TRADUÇÃO.
Certificado Notarial. Eu, Ross Ogilvie Drysdale, Tabelião Público na Província de Alberta e para a mesma devidamente nomeado, comissionado e juramentado, residente e em exercício no 19º Andar, à Rua 5, nº 505, S.W. Calgary, Alberta, T2 P 3J2 Canadá, pelo presente certifico que conheço R.G.P. Maclellan, a pessoa cujo nome consta da folha anexa e rubricada para identificação, que conheço sua assinatura, e que o nome R.G.P. Maclellan aposto à mesma e assinado como parte executante, é a assinatura do referido R.G.P. Maclellan mencionado na mesma. Em testemunho do que, assino abaixo o meu nome e aponho meu selo notarial oficial no 19º andar da Rua 5, nº 505 S.W. Calgary, Alberta T2P 3J2 Canadá, endereço acima mencionado, aos dias 9 de fevereiro de 1981. (assinado) Ross Ogilvie Drysdale, Tabelião Público na Província de Alberta, e para a mesma, sendo nesta um advogado.
(Foi afixado o Selo Notarial do Tabelião Ross Ogilvie Drysdale.)
(No verso): A assinatura do Senhor Ross Ogilvie Drysdale foi reconhecida pelo Cônsul do Brasil em Toronto, Senhor Alcindo Carlos Guanabara, em 27 de fevereiro de 1981. Foram afixados ao documento dois selos consulares no valor de CR$1,00 e Cr$5,00 (ouro) respectivamente, devidamente cancelados pelo carimbo do Consulado do Brasil em Toronto. Foi afixado o Selo Ouro do Consulado do Brasil.
ANEXO:
CERTIFICADO
Eu, ROBERT C.P. MACLELLAN, Secretário da HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD., pelo presente certifico que a página anexada a este e rubricada por mim contém uma cópia completa, integral e verdadeira da resolução da Diretoria da HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD. que está datada de 9 de fevereiro de 1981.
Em testemunho do que, assino o presente e aponho o selo da Companhia aos dias 9 de fevereiro de 1981. (assinado) Robert G.P. Maclellan, Secretário.
ANEXO:
HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD.
Resolução escrita dos Diretores
CONSIDERANDO que o Parágrafo 4.07 do Estatuto nº 1 da Companhia estipula que uma resolução escrita, assinada por todos os Diretores, será tão válida e suficiente como se tivesse sido aprovada em uma reunião de Diretores convocada e constituída;
E CONSIDERANDO que a Diretoria deseja autorizar a instalação de um Escritório Filial na República Federativa do Brasil,
FICA, PORTANTO, RESOLVIDO :
QUE esta Diretoria autoriza, aprova e ordena a instalação de um escritório filial da Companhia na República Federativa do Brasil e fixa o capital da referida Filial em 200.000 cruzeiros (Cr$ 200.000.) e outrossim que os diretores da Companhia, ou quaisquer deles, ficam portanto instruídos a tomar todas as medidas e fazer tudo que seja necessário para instalar referido escritório da filial e formalizar, por meio de selo, quando necessário, todos os documentos e instrumentos necessários ou aconselháveis para facilitar a instalação do escritório da referida filial."
DATADA e passando a vigorar em 9 de fevereiro de 1981. (assinado) Robert Strother, (assinado) Robert Richard Bagby, (assinado) Russell Alexander Robinson, (assinado( James Albert Warner Woodley, (assinado) Edward Robert Blasken, (assinado) Robert Yankoff Pogontcheff.
Nada mais continha ou declarava o referido documento que bem e fielmente traduzi. EM FÉ DO QUE passo o presente que assino e selo com meu selo de ofício, nesta cidade do Rio de janeiro aos dias 25 de março de 1981
LYA DE CASTRO CAVALCANTI
Tradutora pública juramentada e intérprete comercial de inglês
A abaixo assinada, tradutora pública juramentada e intérprete comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, certifica que é a seguinte a tradução juramentada de um CERTIFICADO que lhe foi apresentado em inglês, a fim de ser traduzido para o português:
TRADUÇÃO N. 2671 (1981)
CERTIFICADO DO TABELIÃO - Eu, Robert E. DaLe, certifico que o documento anexo é um Certificado de Autenticidade assinado pelo Diretor Substituto do Departamento Canadense de Assuntos de interesse do Consumidor e das Empresas, atestando que o documento anexo é cópia autêntica do Ato Constitutivo da 95651 Canadá Ltd. Em testemunho do que, firmo o presente, afixando-lhe o meu Selo de Ofício em Toronto, Ontario, no dia 18 de dezembro de 1980 (Assinado) Robert E. Dale, Tabelião Público na Província de Ontario. - Selo de Ofício -
ANEXO
Certificado de Autenticidade.
Lei das Sociedades Mercantís do Canadá.
Nome da empresa: 95651 Canada Ltd. Número: 09099. Certifico que o presente instrumento é cópia fiel do ATO CONSTITUTIVO expedido em nome da empresa acima. 10 de dezembro de 1980.
Facsimile da assinatura do Diretor Substituto.
ATO CONSTITUTIVO
Lei das Sociedades Mercantís.
Nome da Empresa: 95651 Canada Ltd. - Número: 09099. Certifico pelo presente que a empresa acima referida, cujo Ato Constitutivo está anexado a este certificado, foi constituída de acordo com a Lei das Sociedades Mercantís do Canadá. Data: 7 de dezembro de 1979. Assinatura do Diretor.
ANEXO - Lei das Sociedades Mercantís do Canadá - Atos Constitutivos - (Artigo 6). Nome da empresa: 95651 CANADÁ LTD. Lugar do Canadá onde a empresa deverá ter a sua sede: Calgary, Alberta. Categorias e número máximo de ações que a empresa está autorizada a emitir: A Sociedade está autorizada a emitir uma classe de ações ordinárias sem valor nominal, em número limitado, tendo os seus possuidores direito de voto em todas as assembléias gerais o direito de receber os bens que restarem da Sociedade, proporcionalmente, no caso de dissolução. Restrições, se houver, quanto à transferência de ações: Nenhuma. Número (ou número mínimo e máximo) de diretores: o número de Diretores não será inferior a 1, nem superior a 9. Restrições se houver, quanto ás atividades que a Sociedade pode exercer: Não haverá restrições sobre as atividades que a Sociedade pode empreender e exercer. Outras disposições, se houver: Nenhuma. Assinatura ilegível sobre chancela da empresa. Fundadores: Husky Oil Operations Ltd. - Endereço: 815 - 6th Street, S.W. Calgary, Alberta T2P 1Y1 (Assinado) James A. William, Vice-Presidente Executivo. Data do Registro9: 7 de dezembro de 1979. - Firma do Tabelião reconhecida, em 19 de dezembro de 1980, pelo Vice-Cônsul do Brasil em Toronto, Sigrid H. Low A. Pereira.
POR TRADUÇÃO CONFORME. Rio de Janeiro. RJ, 12 de março de 1981.
A abaixo assinada, tradutora pública juramentada e interprete comercial na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, certifica que é a seguinte à tradução juramentada de um ESTATUTO que lhe foi apresentado em inglês, a fim de ser traduzido para o português:
TRADUÇÃO N. 2672 (1981)
Eu, ROSS OGILVIE DRYSDALE, Tabelião Público na Província de Alberta, devidamente nomeado, empossado e juramentado, residente e com exercício em 19 th Floor, 505-5th street S.W. Calgary, Alberta T2P 3J2, Canadá, certifico pelo presente que conheço R.G.P. Maclellan, a pessoa mencionada no instrumento anexo ao presente e autenticado por meio de rubrica, que conheço também a assinatura e que o nome R.G.P. Maclellan aposto ao dito instrumento como sendo o da pessoa que o firma é do próprio punho do dito R.G.P. Maclellan no mesmo referido. Em testemunho do que, firmo o presente, no referido, afixando-lhe o meu Selo de Ofício, no referido endereço - 19th floor, 505-5th Street S.W. Calgary, Alberta T2P 3J2 Canadá, aos 28 de novembro de 1980. (Assinado) Ross Ogilvie Drysdale, Tabelião Público na Província de Alberta e Advogado.
ANEXO - CERTIFICADO - Eu ROBERT G. P. MACLELLAN, Secretário da HUSKY OIL INTERNATICONAL LTD., certifico pelo presente que o documento anexo a este certificado, no qual todas as páginas foram por mim rubricadas como autenticação, é cópia fiel e completa dos Estatutos da dita HUSKY OIL INTERNATIONAL LTD. e que estes não foram de modo algum alterados, rescindidos, revogados ou ampliados, continuando inalterados e em pleno vigor, para todos os efeitos. Em testemunho, firmo o presente, com a chancela da Sociedade, em 28 de novembro de 1980. (Assinado) Robert G. P. Maclellan, Departamento Jurídico. DOCUMENTO “A”, que acompanha as Resoluções escritas, Gerais e Especiais, do Fundador da 95651 Canadá Ltd., aprovadas em 27 de maio do ano de 1980.
Estatuto n.1 de modo geral relativo ás transações, atividades e negócios da 95651 Canadá Ltd.
ARTIGOS:
1. Interpretação
2. Atividades da Sociedade
3. Tomada de Empréstimos e Títulos
4. Diretores
5. Comissões
6. Executivos
7. Salvaguarda dos Diretores, Executivos, etc.
8. Ações
9. Dividendos e Direitos
11. Assembléias Gerais
12. Seções e Departamentos
13. Comunicações
Passa a vigorar como Estatuto da Sociedade o seguinte:
Artigo Um - INTERPRETAÇÃO.
1.01. Definições - Nos Estatutos da Sociedade, salvo se o contexto indicar sentido diferente: “Lei” significa a Lei das Sociedades Mercantis do Canadá e qualquer lei ou regulamento que a substitua, com as alterações que ocasionalmente sejam na mesma introduzidas; as referências a artigos da Lei constantes à margem do presente não são destinadas a modificar ou afetar qualquer disposição do presente Estatuto, de forma alguma, sendo inseridas apenas com a finalidade de chamar a atenção para disposições da Lei que possam ser consideradas aplicáveis ao caso.
“Nomear” inlcui “eleger” e vice-versa. “Ato Constitutivo” significa as disposições anexas ao Certificado de Constituição datado de 7 de dezembro de 1979, relativo à Sociedade, com as alterações ou reformas que oportunamente sejam no mesmo introduzidas. “Diretoria” significa o conjunto dos diretores da Sociedade. “Estatutos” significa o presente Estatuto e todos os outros Estatutos da Sociedade que eventualmente estejam em vigor, produzindo efeito com referência às transações, atividades e negócios da Sociedade, Além do presente, ou como alteração do presente, ou em substituição total ou parcial ao presente Estatuto. “Sociedade” significa a Sociedade constituída segundo o Certificado de Constituição de acordo com a Lei, denominada 95651 Canadá Ltd. “Assembléia Geral” compreende a assembléia geral ordinária e a “Assembléia Geral Extraordinária”; compreende tanto as assembléias de qualquer classe ou quaisquer classes deliberando separadamente de qualquer outra classe ou quaisquer outras classes, como qualquer assembléia que não seja ordinária, de todos os acionistas com direito de voto nas assembléias gerais ordinárias. “Dia que não seja útil” significa sábado, domingo e qualquer outro dia que seja feriado, conforme a definição da Lei Interpretativa (Canadá). “Endereço Registrado” significa, no caso de um Acionista, o endereço que esteja registrado no registro de títulos; e no caso de acionistas registrados conjuntamente, o endereço que conste do registro de títulos com referência à posse conjunta determinada no parágrafo 8.09, e no caso dos diretores, executivos, membros do Conselho Fiscal, ou membros de alguma comissão da Diretoria, o seu último endereço, conforme conste dos arquivos da Sociedade. “Acordo unânime de Acionistas” significa um acordo escrito entre todos os acionistas da Sociedade, ou entre esses acionistas e uma pessoa que não seja acionista, restringindo, no todo ou em parte, os poderes dos Diretores para gerirem as atividades e os negócios da Sociedade, com as alterações que venham eventualmente a ser nele introduzidas, ressalvado, como ficou dito acima , que as palavras e expressões usadas na Lei tem o mesmo sentido quando usadas no presente Estatuto e que as palavras que indiquem o singular incluem o plural, assim como as palavras usadas no masculino indicam o feminino, e vice-versa, além do que as palavras que se referem a pessoas incluem indivíduos, pessoas jurídicas, firmas, representações e organizações oficiosas. Artigo Dois - Atividades da Sociedade. 2.01. Sede. Enquanto não for mudada em conformidade com a Lei, a sede da Sociedade será na cidade de Calgary, na Província de Alberta, aí instalada no local que a diretoria venha oportunamente a determinar. 2.02. Chancela Enquanto não for mudado pela Diretoria, a chancela social terá a forma impressa ou carimbada a seguir: 2.03. Exercício financeiro. Enquanto não for mudado pela Diretoria, o exercício financeiro da Sociedade terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. 2.04. Assinatura de Instrumentos - As escrituras, transferências, cessões, contratos, obrigações, certificados e outros instrumentos exigidos por lei ou de outra forma, pelos presentes Estatutos ou qualquer resolução da Diretoria ou dos acionistas da Sociedade e que devam ser firmados com a chancela social, poderão, salvo disposição expressa em contrário, ser firmados em nome da Sociedade pelo Presidente ou qualquer Vice-Presidente e o Secretário ou qualquer Secretário Adjunto, sendo todos os documentos firmados dessa maneira válidos e de cumprimento obrigatório para a Sociedade. Além disso, a Diretoria poderá eventualmente baixar instruções sobre a maneira por que e a pessoa ou as pessoas por quem determinado instrumento, ou classe de instrumentos, poderá ou deverá ser firmada, e sem que isso importe de modo algum em limitar a generalidade do disposto acima, o Presidente e o secretário juntos serão autorizados a firmar eventualmente e a qualquer tempo, em nome e por conta da Sociedade e com a sua chancela, se necessário, procurações nomeando qualquer empregado ou quaisquer empregados da Sociedade ou de qualquer subsidiária da Sociedade ( podendo a nomeação ser em razão do cargo ou do nome, ou ambos) como procurador da Sociedade, para que em nome e por conta da mesma possam negociar, decidir, firmar e entregar os instrumentos acima referidos pelo prazo que for aprovado pelos diretores executivos que firmarem a procuração, sendo sua assinatura na mesma prova definitiva de sua aprovação da medida e da duração dos poderes conferidos no dito mandato, ficando porém estabelecido que qualquer procuração dessa natureza deixará de ter validade se a pessoa for nomeada procurador em função da mesma deixar de ser empregado na forma acima referida e ficando também estabelecido que esses instrumentos poderão conter os termos, condições, estipulações e disposições que parecerem convenientes aos ditos procuradores que e ainda que a expressão “instrumento” no sentido em que é usada no presente incluirá, sem prejuízo de generalidade da mesma, contratos, documentos, escrituras, arrendamentos, opções, hipotecas, penhores, encargos, transmissões e cessões propostas, quitações, recibos e desonerações de pagamentos em dinheiro ou outras obrigações, transmissões, transferências e cessões de ações, títulos, valores, obrigações, debêntures e outros papéis e quaisquer instrumentos escritos. 2.05. ATIVIDADES BANCÁRIAS. As atividades bancárias da Sociedade, inclusive, entre outras, a contratação de empréstimos e as garantias dadas pelos mesmos, se processarão com os bancos, a financeiras, ou outros estabelecimentos ou organizações que sejam eventualmente designados pela Diretoria, ou por delegação da Diretoria. Essas atividades bancárias, no todo ou em parte, se processarão mediante os acordos, instruções e delegações de poderes que a Diretoria, através de resolução de podres que a Diretoria, através de resolução, eventualmente determine ou autorize. 2.06. DIREITOS DE VOTO EM OUTRAS ENTIDADES - Os signatários autorizados da Sociedade poderão firmar e entregar procurações para o exercício do voto e providenciar a emissão de certificados e outras provas do direito de voto que caiba a quaisquer títulos de que a Sociedade tenha a posse. Esses instrumentos, certificados ou provas serão expedido em favor da pessoa ou das pessoas que sejam determinadas pelos Direitos executivos que firmarem as procurações ou providenciar a expedição dos certificados ou outras provas do direito de voto. Além disso, a Diretoria poderá eventualmente baixar instruções sobre a maneira pela qual possam ou devam ser exercidos esses direitos de voto e sobre a pessoa ou as pessoas que possam ou devam exercê-los. 2.07. RESERVA NA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS ACIONISTAS - Observadas as disposições da Lei, os Acionistas não terão direito de acesso a informações que digam respeito a pormenores ou gestão dos negócios da Sociedade e que, no entender da Diretoria, a bem dos interesses dos Acionistas e da Sociedade, não convenha tornar públicas.
A Diretoria poderá eventualmente determinar se e quando, em que proporção e em que lugar e sob que condições ou normas as contas, arquivos e documentos da Sociedade, ou qualquer deles, serão postos à disposição dos Acionistas para exame, não tendo os acionistas direito algum de examinar qualquer conta, assentamento ou documento da Sociedade sem que tal direito seja conferido pela Lei, ou autorizado pela Diretoria, ou mediante resolução aprovada em assembléia geral. Artigo Três. Tomada de Empréstimos e Títulos. 3.01. Direito de contrair Empréstimos. Sem prejuízo dos direitos da Sociedade de contrair empréstimos conforme o disposto na Lei, a Diretoria é autorizada, eventualmente:
(a) a contrair empréstimos com base no crédito da Sociedade, nos valores e sob as condições que sejam consideradas convenientes, levantando empréstimos, ou obtendo adiantamentos através de saques a descoberto, ou de outra forma;
(b) emitir, repetir a emissão, vender ou caucionar títulos, debêntures, duplicatas ou outros títulos de crédito ou garantia da Sociedade, quer garantidos, quer não, pelos valores e pelos preços que sejam julgados convenientes: e
(c) onerar, hipotecar, penhorar, caucionar, ou de outra forma vincular toda e qualquer propriedade ou bem, móvel ou imóvel, que a Sociedade possua atualmente, ou venha posteriormente a adquirir, e bem assim qualquer empreendimento da Sociedade, inclusive dívidas contábeis, direitos, poderes e autorizações, para o fim de garantir qualquer desses títulos, debêntures, duplicatas, ou outros títulos de crédito ou garantia, ou qualquer outra dívida ou obrigação da Sociedade, presente ou futura. Nenhuma das disposições deste Artigo limita ou restringe o levantamento de dinheiro pela Sociedade, a título de empréstimo, sobre letras de câmbio ou notas promissórias emitidas, sacadas, aceitas ou endossadas pela Sociedade, ou em seu nome. 3.02. DISPOSIÇÕES SOBRE ESCRITURAS DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA PARA EFEITO DA LEI DE PODERES ESPECIAIS DA SOCIEDADES, DE QUEBEC -
A Diretoria poderá eventualmente onerar, hipotecar, penhorar ou caucionar, pelos valore e sob as condições que julgar convenientes, toda e qualquer propriedade ou bem, móvel ou imóvel, que a Sociedade possua atualmente, ou que venha posteriormente a adquirir, inclusive dívidas contábeis, direitos, poderes, autorizações e empreendimentos, para garantir quaisquer obrigações ou empréstimos contraídos, ou outras dívidas ou responsabilidades da Sociedade. 3.03 A Diretoria poderá eventualmente delegar a um ou mais Diretores ou Diretores Executivos da Sociedade que sejam designados pela Diretoria todos e quaisquer poderes à mesma Diretoria conferidos pelos parágrafos 3.01 e 3.02, na mesma medida e sob a forma que a Diretoria determinar por ocasião da referida delegação.
Artigo Quatro - DIRETORES.
4.01. NÚMERO DE DIRETORES E QUORUM. Até que seja mudada de acordo com a Lei, a Diretoria consistirá de Diretores em número que não será inferior a UM (1), nem superior a SETE (7). Observado o parágrafo 4.08 e observados também o Ato Constitutivo e a Lei, o quorum para deliberações em qualquer reunião da Diretoria consistirá de maioria dos Diretores, em menor número a ser eventualmente determinado pela Diretoria, desde que conste de pelo menos UM (1) Diretor. 4.02. QUALIFICAÇÃO - Não será qualificado como elegível para Diretor quem tiver menos de DEZOITO (18) anos; quem tiver alguma deficiência mental reconhecida por tribunal do Canadá ou de outro país; quem não for pessoa física; ou quem estiver na situação de falido. Não é preciso que os Diretores sejam Acionistas. A maioria dos Diretores será constituída de residentes no Canadá. Quando exigido pela Lei, e só nesse caso, no mínimo dois Diretores não serão Executivos nem empregados da Sociedade, ou de empresas filiadas à mesma. 4.03. ELEIÇÃO E PRAZO DE MANDATO - Todos os Diretores mencionados na Relação de Diretores registrada por ocasião da constituição da Sociedade permanecerão nos cargos desde a data do Certificado de Constituição até a primeira assembléia geral. Uma eleição de Diretores será realizada na primeira assembléia geral e dão por diante em cada assembléia geral ordinária, afastando-se então todos os Diretores em exercício, mas podendo ser reeleitos os que tiverem qualificação para esse fim. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos somente até a eleição de seus sucessores. O número dos Diretores a serem eleitos em cada uma dessas assembléias gerais será o número de Diretores então em exercício, a não ser que os Diretores ou os Acionistas determinem outro critério. A eleição se processará por meio de resolução. Se alguma eleição de Diretores não se realizar no devido tempo, os Diretores em exercício continuarão nos cargos até que os seus sucessores sejam eleitos. 4.04. DESTITUIÇÃO DE DIRETORES. Observadas as disposições da Lei, os Acionistas poderão, através de resolução aprovada em assembléia geral extraordinária, destituir qualquer Diretor de seu cargo, podendo a vaga criada por essa destituição ser preenchida na mesma assembléia; e se não o for, poderá ser preenchida pelos Diretores. 4.05. VACÃNCIA DE CARGOS. Os diretores deixam de ocupar os seus cargos nos seguintes casos: quando morrem; quando são destituídos pelos Acionistas; quando deixam de ter as necessárias qualificações para a eleição como Diretor; ou quando o seu pedido de demissão, por escrito, é mandado ou entregue a Sociedade, ou então, se for marcada alguma data nesse pedido de demissão, na data que tiver sido marcada, conforme o que ocorra por último. 4.06. VAGAS. Observadas as disposições da Lei e do Ato Constitutivo, poderão ser preenchidas pela própria Diretoria, se houver quorum, as vagas que ocorrerem na Diretoria, salvo quando se tratar de vaga resultante de aumento do número mínimo de Diretores, ou de haverem os Acionistas deixado de eleger o número mínimo de Diretores, podendo também a Diretoria aumentar o número de seus membros e nomear Diretor ou Diretores adicionais, mas isso sempre da maneira que o número de Diretores não exceda o número máximo fixado no parágrafo 4.01. Na faixa de quorum da Diretoria, ou se a vaga tiver ocorrido pelo fato de não haverem os Acionistas eleito o número mínimo de Diretores, a Diretoria convocará imediatamente uma assembléia geral extraordinária para preencher a vaga. Se a Diretoria não o fizer, ou não houver Diretores competentes em exercício, qualquer acionista poderá fazer a convocação. 4.07. FUNÇÕES DA DIRETORIA. Observado qualquer acordo unânime de Acionistas, a Diretoria terá a seu cargo a gestão dos negócios da Sociedade. Ressalvadas as disposições do parágrafo 4.08 e 4.09, os poderes da Diretoria poderão ser exercidos através de resolução aprovada em reunião na qual haja quorum ou através de resolução escrita assinada por todos os Diretores com direito de voto sobre a dita resolução em reunião da Diretoria, tendo qualquer resolução por escrito assinada nessas condições a mesma validade que teria se aprovada numa reunião da Diretoria ou por uma Comissão de Diretores e sendo uma cópia de cada uma dessas resoluções escritas conservada juntamente com a ata dos trabalhos da reunião da Diretoria ou por uma Comissão de Diretores. Se houver alguma vaga na Diretoria, os Diretores restantes poderão exercer todos os poderes da mesma Diretoria, desde que permaneçam em exercício Diretório em número suficiente para que haja quorum. Caso a Sociedade tenha só um Diretor, esse Diretor será válido apesar de qualquer irregularidade na sua eleição ou nomeação, ou qualquer falha nas suas qualificações. 4.08. MAIORIA CANADENSE. A Diretoria não tomará deliberações em reunião, salvo para preenchimento de vagas na mesma Diretoria, se não estiver presente maioria de canadenses residentes, excetuados os casos em que:
a) um Diretor residente no Canadá que não possa estar presente aprovar por escrito ou por telefone, ou por outro meio de comunicação as deliberações tomadas na reunião; e
b) se a presença desse Diretor na reunião importasse em constituir maioria de canadenses residentes.
4.09. REUNIÕES POR TELEFONE. Se todos os Diretores consentirem, qualquer Diretor ou uma comissão de Diretores consentirem, qualquer Diretor poderá participar de uma reunião da Diretoria ou de uma comissão de Diretores por meio de comunicação telefônica ou qualquer outro tipo de comunicação que permita a todas as pessoas que participem da reunião ouvirem umas às outras, sendo o Diretor que participar de reunião por essa forma considerando presente á mesma reunião. Qualquer autorização nessas condições será válida quer dada antes, quer dada depois da reunião a que se refira, podendo ser dada com relação a todas as reuniões da Diretoria e das comissões de Diretores que se realizem enquanto o Diretor em causa estiver em exercício. 4.10. LOCAL DAS REUNIÕES. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas em qualquer lugar do Canadá, ou do exterior. 4.11. CONVOCAÇÃO DAS REUNIÕES. As reuniões da Diretoria serão realizadas periodicamente, nos lugares que a Diretoria venha a determinar. Além disso, quer o Presidente do Conselho de Administração, quer o Diretor Gerente, ou o Diretor-Presidente, ou quaisquer dois Diretores, poderão convocar ou determinar a convocação de reuniões da Diretoria. 4.12. COMUNICAÇÃO SOBRE AS REUNIÕES. Ressalvado o disposto no Parágrafo 4.13, as comunicações sobre hora e lugar de cada reunião da Diretoria serão feitas sob a forma prevista no parágrafo 12.01 a cada Diretor, com antecedência mínima de QUARENTA E OITO (48) horas em relação à hora em que deverá realizar-se a reunião. Não é preciso que as comunicações sobre reuniões da Diretoria especifiquem a finalidade da reunião, ou a natureza dos assuntos a serem nela tratados, salvo nos casos em que o Artigo 109 (5) da Lei determine a especificação dessa finalidade, inclusive quando se tratar de qualquer das seguintes deliberações:
(a) submeter à apreciação dos Acionistas qualquer questão ou assunto que dependa da aprovação dos Acionistas qualquer questão ou assunto que dependa da aprovação dos ditos Acionistas;
(b) preencher vaga entre os Diretores, ou no Conselho Fiscal;
(c) emitir títulos;
(d) declarar dividendos;
(e) comprar, resgatar, ou adquirir de outra forma ações da Sociedade;
(g) aprovar circulares de procuração para atos administrativos;
(h) aprovar circular de proposta de encampação, ou circulares da Diretoria;
(i) aprovar demonstrativos financeiros anuais; ou
(j) aprovar, alterar ou rejeitar Estatutos. Os Diretores poderão de qualquer maneira desistir de receber comunicação, ou consentir por outro meio em reuniões da Diretoria, quer antes, quer depois de convocação das mesmas.
4.13. REUNIÕES ORDINÁRIAS. A Diretoria poderá designar, através da resolução, dia ou dias de qualquer mês ou meses para reuniões ordinárias da Diretoria em lugar e hora a serem marcados na resolução. Não será necessário mandar comunicação sobre essas reuniões ordinárias. 4.14. PRIMEIRA REUNIÃO DE NOVA DIRETORIA. Desde que haja quorum dos Diretores, qualquer Diretoria recém-eleita poderá realizar, sem comunicação, sua primeira reunião imediatamente após a assembléia geral em que a mesma Diretoria tiver sido eleita. 4.15. REUNIÕES ADIADAS - Não sra necessária comunicação sobre o adiamento de uma reunião da
Diretoria se o dia, hora e local da mesma tiver sido anunciado na reunião original. 4.16. O PRESIDENTE DA MESA. O Presidente da Mesa de qualquer reunião da Diretoria será o primeiro dentre os executivos mencionados a seguir que tenha sido nomeado, que seja Diretor na ocasião e que esteja presente á reunião: o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-Gerente, o Diretor-Presidente, ou um Vice-Presidente que seja Diretor. Se nenhum desses diretores executivos estiver presente, os Diretores presentes escolherão um dentre eles para presidir a reunião. 4.17. VOTOS PARA DELIBERAÇÃO. Em qualquer reunião da Diretoria, todas as questões serão decididas por maioria dos votos dados sobre a questão. Nos casos de empate na votação, o Presidente da Mesa terá direito a um segundo voto, ou voto de Minerva. 4.18. CONFLITO DE INTERESSES - O diretor ou executivo que seja parte interessada, ou que seja diretor ou executivo de alguma parte interessada (ou que nela tenha participação importante) em algum contrato importante, ou pretendido contrato importante com a Sociedade, esclarecerá a natureza e a proporção do seu interesse na ocasião e sob a forma prevista na Lei. Qualquer contrato ou pretendido contrato nessas condições será levado ao conhecimento da Diretoria dos Acionistas para aprovação, mesmo que o contrato seja de natureza que no curso normal dos negócios da Sociedade não exigisse aprovação, mesmo que o contrato seja de natureza que no curso normal dos negócios da Sociedade não exigisse aprovação da Diretoria ou dos Acionistas, e o Diretor interessado num contrato a ser apreciado nessas condições pela Diretoria não votará sobre qualquer resolução para aprová-lo, salvo na medida do disposto na Lei. 4.19. REMUNERAÇÃO E DESPESAS. Ressalvado qualquer acordo unânime de Acionistas, será paga aos Diretores pelos seus serviços a remuneração que a Diretoria eventualmente determine. Os Diretores terão também direito a ser reembolsados de suas despesas de viagem e de outras despesas que tenham efetuado devidamente ara comparecer ás reuniões da Diretoria ou de qualquer de suas comissões. Nenhuma das disposições do presente impedirá qualquer Diretor de servir à Sociedade em qualquer outra qualidade e de receber remuneração para esse fim. Artigo Cinco. COMISSÕES. 5.01. COMISSÃO DE DIRETORES. A Diretoria poderá nomear uma comissão de Diretores, qualquer que seja a sua designação, e delegar a essa comissão qualquer dos poderes da Diretoria, exceto aqueles, que, nos termos da Lei, uma comissão de Diretores não tenha competência para exercer. A maioria dos membros dessa comissão deverá ser de canadenses residentes no país. 5.02. DELIBERAÇÃO SOBRE OS NEGÓCIOS DA SOCIEDADE. Observadas as disposições do parágrafo 4.09, os poderes das comissões de Diretores poderão ser exercidos através de reunião na qual haja quorum, ou de resolução escrita, assinada por todos os membros da comissão que teriam direito de voto sobre a resolução em causa numa reunião da comissão. As reuniões dessa comissão poderão ser realizadas em qualquer lugar do Canadá ou do exterior. 5.03. CONSELHO FISCAL. Quando a Lei assim determinar, a Diretoria elegerá e em qualquer outra circunstância poderá eleger, atualmente, dentre seus membros, um conselho fiscal que será composto de pelo menos três (3) Diretores e do qual a maioria não será composta de Executivos ou empregados da Sociedade ou das empresas filiadas á Sociedade. O Conselho Fiscal terá os poderes e as funções previstos na Lei. 5.04. ORDEM DOS TRABALHOS. Salvo determinação da Diretoria em contrário, as comissões de diretores terão todas poderes para fixar o seu próprio quorum, que não seja inferior em número á maioria dos membros de cada comissão, para eleger o seu presidente e para regulamentar a ordem dos seus trabalhos. ARTIGO SEIS - EXECUTIVOS. 6.01. * Ressalvadas as disposições de qualquer acordo unânime de Acionistas, a Diretoria poderá eventualmente nomear um Presidente, um ou mais Vice-Presidentes (a cuja designação poderão ser acrescentadas palavras que indiquem prioridade ou função), um Secretário, um Tesoureiro e os outros Executivos que a Diretoria determinar, inclusive um ou mais adjuntos de cada um dos executivos assim nomeados, que são designados no presente como “Executivos”. A Diretoria poderá especificar as funções desses Executivos e, de acordo com o presente Estatuto, ressalvadas as disposições da Lei, delegar-lhe poderes para gerir as atividades e negócios da Sociedade. Observados os Parágrafos 6.02 e 6.03, os Executivos poderão ser Diretores, sem que precisem necessariamente sê-lo, podendo uma pessoa ocupar mais de um cargo. 6.02. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. A Diretoria poderá eventualmente nomear um Presidente de Conselho, que será necessariamente um Diretor. Se assim for feito, a Diretoria poderá atribuir -lhe qualquer disposições do presente Estatuto sejam atribuídas ao Diretor-Gerente ou ao Presidente, tendo ele, observadas as disposições da Lei, os outros poderes e funções que sejam especificados pela Diretoria. Na ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão desempenhadas e seus poderes exercidos pelo Diretor-Gerente, se houver, ou pelo Presidente da Sociedade. 6.03. DIRETOR GERENTE. A Diretoria poderá eventualmente nomear um Diretor-Gerente, que será um canadense residente no país e Diretor. Se for assim nomeado, será ele o principal diretor executivo e, ressalvada a competência da Diretoria, terá a seu cargo a supervisão geral das atividades negócios da Sociedade e, ressalvadas as disposições da Lei, terá os outros poderes e funções que a Diretoria especificar. Na ausência ou impedimento do Presidente, ou se não tiver sido nomeado um Presidente, caberão ao Diretor Gerente também os poderes desse cargo. 6.04. PRESIDENTE. Se nomeado, o Presidente será o principal executivo em ação e sob autoridade da Diretoria terá a seu cargo a supervisão geral dos negócios da Sociedade, tendo também os outros poderes e funções que a Diretoria venha a determinar. Na ausência ou impedimento do Diretor-Gerente, ou se não tiver sido nomeado Diretor-Gerente caberão ao Presidente os poderes e funções desse cargo. 6.05. VICE-PRESIDENTE. Os Vice-Presidentes terão os poderes e funções que a Diretoria ou o Executivo mais categorizado venham a determinar. 6.06. SECRETÁRIO. O Secretário deverá comparecer a todas as reuniões da Diretoria e suas comissões e ás assembléias gerais, para secretariá-las, e deverá lançar em assentamentos mantidos para esse fim as atas de todos os trabalhos dessas reuniões e assembléias; fará ou mandará fazer, de acordo comas instruções que lhe forem dadas e na ocasião que for determinada, todas as comunicações aos Acionistas, Diretores, Executivos, Conselho Fiscal e membros das comissões de Diretores; terá sob sua guarda a chancela ou o dispositivo mecânico geralmente usado para afixar a chancela social e todos os livros, papéis, documentos e instrumentos pertencentes à Sociedade, salvo se tiver sido nomeado algum outro Executivo para esse fim e ele tiver outros poderes e funções que tenham sido designados pela Diretoria ou pelo principal Executivo. 6.07. TESOUREIRO. O Tesoureiro manterá a devida escrituração contábil, de acordo com a Lei, e será responsável pelo depósito de dinheiro, guarda de títulos e desembolso dos recursos da Sociedade; fará á Diretoria, sempre que lhe for solicitado, um relatório de todas as suas transações como Tesoureiro e da situação financeira da Sociedade e terá os outros poderes e funções que a Diretoria ou o principal Executivo venham a determinar. 6.08. PODERES E FUNÇÕES DOS OUTROS EXECUTIVOS. Os poderes e funções de todos os outros Executivos serão os que constarem dos termos de seus contratos, ou os que a Diretoria ou o principal Executivo venham a determinar. 7.02. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. Observadas as restrições constantes da Lei, a Sociedade isentará de responsabilidade qualquer Diretor ou Executivo, ex-Diretor ou Executivo ou qualquer pessoa que sirva ou tenha servido, por solicitação da Sociedade, como Diretor ou Executivo de uma entidade da qual a Sociedade seja ou tenha sido Acionista ou credora (ou uma pessoa que assuma ou tenha assumido qualquer responsabilidade em nome da Sociedade ou da outra entidade) e bem assim os seus herdeiros e representantes legais, em relação a quaisquer custas, encargos e despesas, inclusive qualquer importância paga para solucionar uma ação, ou cumprir uma sentença, sendo a pessoa indenizada de qualquer gasto em que tenha ocorrido, criteriosamente, com qualquer ação ou processo cível, ou criminal, ou administrativo, no qual tenha sido envolvida como arte pelo fato de ser ou ter sido Diretor Executivo da Sociedade, ou da outra referida entidade desde que: (a) tenha agido honestamente e de boa fé, tendo em vista os interesses da Sociedade; e (b) no caso de ação ou processo criminal ou administrativo que resulte em penalidade monetária, tenha tio boas razões para acreditar que sua conduta era lícita. 7.03.SEGURO. Observadas as restrições prevista na Lei, a Sociedade poderá contratar e manter, em benefício de seus Diretores e Executivos, nessa qualidade, o seguro que a Diretoria eventualmente determinar.
Artigo Oito. AÇÕES. 8.01 DISTRIBUIÇÃO E EMISSÃO. A Sociedade poderá eventualmente destinar ou conceder opções para compra de totalidade ou de qualquer parte das ações da Sociedade autorizadas e não emitidas, nas ocasiões e às pessoas e pelo valor que a Diretoria venha a determinar, desde que nenhuma dessas ações seja emitida enquanto não estiver totalmente paga, conforme determina a Lei. Observado o disposto no Ato Constitutivo, os possuidores de ações do capital da Sociedade, qualquer que seja a classe, não terão por direito subscrever, comprar ou receber qualquer parcela de qualquer classe, sejam atualmente autorizadas ou venham a sê-lo futuramente, nem quaisquer títulos, debêntures, ou outros valores conversíveis em ações de qualquer classe. 8.02. * A Diretoria poderá eventualmente autorizar a Sociedade a pagar uma comissão a qualquer pessoa, como compensação pelo fato da pessoa comprar ou comprometer-se a comprar ações da Sociedade, quer da própria Sociedade, quer de qualquer outra pessoa, ou angariar ou comprometer-se a angariar compradores para quaisquer dessas ações. 8.03. REGISTRO DE TRANSFERÊNCIAS. Observado o disposto na Lei, qualquer transferência de ações só será registrada num registro de títulos mediante apresentação do certificado que as representa, endossado com a transferência, ou por esta acompanhado, sendo a transferência devidamente firmada pelo acionista registrado, ou pelo procurador ou sucessor devidamente nomeado, com reconhecimento ou prova de assinatura, identidade e direito de efetuar a transferência, conforme seja eventualmente determinado pela Diretoria, e mediante o pagamento de todos os impostos competentes e de qualquer emolumentos que sejam estipulados pela Diretoria, além do cumprimento das obrigações que incidam sobre a transferência, se houver, e que sejam autorizadas pelo Estatuto, e a quitação de qualquer direito de retenção previsto no parágrafo 8.05. 8.04. AGENTES DE TRANFERÊNCIA E OFICIAIS DE REGISTRO. A Diretoria poderá eventualmente nomear um oficial de registro que mantenham o registro de títulos e um agente de transferências que mantenha o registro de transferências e poderá nomear também um ou mais oficiais de registro locais que mantenham os registros de transferências locais, mas uma só pessoa poderá ser nomeada ao mesmo tempo oficial de registro e agente de transferências. A Diretoria poderá a qualquer tempo cancelar qualquer nomeação dessa natureza. 8.05. DIREITO DE RETENÇÃO POR MOTIVO DE DÍVIDA. Se for estipulado no Estatuto que a Sociedade terá algum direito de retenção sobre ações registradas em nome de algum Acionista que seja devedor da Sociedade , esse direito de retenção poderá ser levado a efeito, ressalvadas quaisquer outras disposições do Estatuto e de qualquer acordo unânime de Acionistas, mediante a venda das ações em causa, ou por meio de qualquer outra ação, processo, recurso ou procedimento autorizado ou permitido por lei ou por direito de retenção, a Sociedade poderá recusar-se a registrar a transferência das ditas ações, no todo ou em parte. 8.06. NÃO RECONHECIMENTO DE DEPOSITÁRIOS. Observado o disposto na Lei, a Sociedade tratará como proprietário absoluto de qualquer ação a pessoa em cujo nome essa ação esteja registrada no registro de títulos como se essa pessoa tivesse plena capacidade legal e competência para exercer todos os direitos de propriedade, independentemente de qualquer indicação em contrário, através de conhecimento, ou comunicação, ou anotação nos arquivos da Sociedade ou no Certificado das ações. 8.07. CERTIFICADO DE AÇÕES. Todo possuidor de uma ou mais ações da Sociedade terá direito, se assim quiser, a um Certificado da ação, ou a um reconhecimento intransferível, por escrito, do seu direito de obter um Certificado de ações, declarando o número e a classe ou série das ações que possui, conforme constam do registro de títulos. Os Certificados de ações e os reconhecimentos do direitos dos Acionistas a um Certificado de Ações, respectivamente terão a forma que a Diretoria eventualmente aprovar. Qualquer Certificado de Ações poderá ser assinado de acordo com o parágrafo 2.04, não sendo necessário que leva a chancela da Sociedade. Fica porém estabelecido que, salvo decisão em contrário da Diretoria, os Certificados que representem ações em relação ás quais tenha sido nomeado um agente de transferências e/ou um oficial de registro só terão validade quando visados por esse agente de transferências e/ou oficia de registro, ou por delegação dos mesmos. A assinatura de um dos signatários autorizados, ou no caso de Certificados de Ações que só têm validade quando visados pelo agente de transferências e/ou pelo oficial de registro, ou por delegação dos mesmos, as assinaturas de ambos os signatários autorizados poderão ser impressas, ou reproduzidas mecanicamente em fac-simile no Certificado de Ações, sendo esse facsimile para todos os efeitos considerado como a assinatura do funcionário cuja firma é reproduzida e constituindo obrigação para a Sociedade. Um Certificado de Ações firmado nas condições acima será válido embora um dos funcionários cuja assinatura consta do Certificado em facsímile ou ambos, não estejam mais no exercício dos respectivos cargos na data da emissão do Certificado. 8.08. SUBSTITUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE AÇÕES. A Diretoria, ou qualquer Executivo ou Agente designado pela Diretoria poderá, a seu critério, determinar a emissão de um novo Certificado de Ações em substituição a um Certificado que se tenha danificado, mediante cancelamento do mesmo, ou a um Certificado de Ações que seja dado como perdido, destruído ou desviado dolosamente, mediante o pagamento de emolumentos que não excedam de três Dólares ($3,00) e sob os termos e condições quanto a indenidade, reembolso de despesas e comprovação de perda e de propriedade que sejam determinados eventualmente pela Diretoria, quer de maneira geral, quer em algum caso particular.
8.09. AÇÕES POSSUÍDAS EM CONJUNTO. Se duas ou mais pessoas estiverem registradas como possuidoras conjuntas de alguma ação, a Sociedade não será obrigada a expedir mais de um Certificado a uma dessas pessoas suficiente como entrega a todas elas. Qualquer dessas pessoas poderá passar recibos válidos pelo Certificado expedido com referência à ação, ou por qualquer dividendo, bonificação, rendimento de capital, ou qualquer outra quantia a ser paga, ou ordem de pagamento a ser expedida com referência a tal ação. Os co-proprietários de ações poderão designar coletivamente, por escrito, um endereço que figure como seu endereço registrado, para receberem comunicações e pagamento de dividendos, mas na falta dessa designação o endereço do Acionista co-proprietário que figure em primeiro lugar será considerado como o endereço registrado acima referido. 8.10. ACIONISTAS FALECIDOS. No caso de morte de um acionista, ou de um co-proprietários de alguma ação, a Sociedade não terá obrigação de fazer qualquer assentamento no registro de títulos com referência ao caso, nem de pagar quaisquer dividendos sobre a ação enquanto não forem apresentados todos os documentos que sejam exigidos por lei e cumpridas todas as condições que a Companhia e, o seu agente de transferências imponham com o devido critério.
Artigo nove - DIVIDENDOS E DIREITOS.
9.01. DIVIDENDOS - Observadas as disposições da Lei, a Diretoria poderá periodicamente declarar dividendos pagáveis aos Acionistas em conformidade com os seus respectivos direitos e interesses na Sociedade. Os dividendos poderão ser pagos em dinheiro ou em bens, ou através da emissão de ações integralizadas da Sociedade. 9.02. CHEQUES DE DIVIDENDOS. Os dividendos pagáveis em espécie serão pagos através de cheques sacados contra os bancos da Sociedade, ou um deles, à ordem de cada possuidor de ações nominativas da classe ou série em relação à qual os dividendos tenham sido declarados, e enviados por correio comum, com selo pago, para o endereço do acionista que esteja registrado, salvo se houver instrução do Acionista noutro sentido. No caso de co-possuidores, se não houver instruções dos mesmos em contrário, o cheque será emitido como pagável a todos os possuidores e mandado para eles, pelo correio, que tenham registrado. A expedição desses cheques pelo correio, na forma acima, salvo o caso de não ser o mesmo pago quando devidamente apresentado, corresponde a cumprimento e quitação da obrigação da Sociedade em relação ao dividendo, na medida do valor do referido cheque mais o valor de qualquer imposto que caiba à Sociedade reter na fonte e que seja assim retido. 9.03. NÃO RECENBIMENTO DOS CHEQUES. No caso de não recebimento de qualquer cheque de dividendos pela pessoa a quem seja o mesmo enviado, na forma acima, a Sociedade expedirá em favor dessa pessoa um cheque em substituição, de valor idêntico, sob as condições quanto a indenidade, reembolso de despesas, prova de não recebimento e prova de direito de propriedade que a Diretoria venha eventualmente a determinar, que de modo geral, quer em algum caso particular. 9.04. DATA LIMITE PARA DETERMINAÇÃO DOS BENEFICIÁRIOS DE DIVIDENDOS E DIREITOS. A Diretoria poderá fixar antecipadamente uma data que seja no máximo CINQUENTA (50) dias anterior à data do pagamento de qualquer dividendo, ou a data para a emissão de qualquer certificado ou outro comprovante do direito de subscrever títulos da Sociedade, como data limite para a determinação das pessoas que têm direito a receber o pagamento de tal dividendo ou de exercer o direito de subscrever os ditos títulos, ficando estabelecido que a notificação de qualquer data limite nessas condições deverá ser feita com um mínimo de SETE (7) dias de antecedência em relação à data que for marcada, mediante anúncio em jornal, na forma prevista na Lei. Quando não for fixada adiantadamente uma data limite na forma acima, a data limite para determinação das pessoas com direito de receber o pagamento de qualquer dividendo, ou de exercer o direito de subscrever títulos da Sociedade será o dia em que for aprovada pela Diretoria a resolução relativa a esse dividendo, ou ao direito de subscrição, no encerramento do expediente. 9.05. Dividendos não reclamados. Será considerado perdido o direito a qualquer dividendo que não seja reclamado ao fim de um período de SEIS (6) anos a contar da data em que tiver sido declarado em condições de ser pago, revertendo o mesmo em benefício da Sociedade. Artigo Dez. Assembléias Gerais. 10.01. Assembléias Gerais Ordinárias. Observadas as disposições da Lei e do Parágrafo 10.04, a assembléia geral ordinária será realizada no dia e hora de cada ano e no lugar que a Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-Gerente ou o Presidente venham oportunamente a determinar, para o fim de examinar os demonstrativos financeiros e os relatórios que, de acordo com a Lei, devam ser submetidos à assembléia geral, eleger Diretores, nomear membros do Conselho Fiscal e deliberar sobre outros assuntos que sejam da competência da assembléia. 10.02. Assembléias Gerais Extraordinárias. A Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor-Gerente ou o Presidente terão poderes para, a qualquer tempo, convocar assembléias gerais extraordinárias.10.03. Assuntos de natureza extraordinária - Quaisquer assuntos tratados em assembléia geral extraordinária e quaisquer assuntos tratados em assembléia geral ordinária com exceção do exame de demonstrativos financeiros, conselho fiscal, relatórios, eleição de diretores e recondução dos membros do Conselho Fiscal em exercício, são considerados assuntos de natureza extraordinária. 10.04. Lugar das assembléias gerais. As assembléias gerais se realizarão na sede da sociedade, ou em outro lugar do município onde a Sociedade tenha a sua sede, ou então, se a Diretoria assim determinar, em qualquer outro lugar do Canadá, ou então, se todos os acionistas com direito de voto presentes à reunião assim convencionais, em algum lugar fora do Canadá. 10.05. AVISO SOBRE CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLÉIAS. A comunicação sobre o dia, hora e lugar das assembléias de acionista será feita, em relação a cada uma delas, de acordo com o disposto no Parágrafo 12.01, com um mínimo de VINTE E UM (21) dias e um máximo de CINQUENTA (50) dias de antecedência em relação à data da assembléia, a cada Diretor, ao membro do Conselho Fiscal e a cada Acionista que no encerramento do expediente da data em que terminar o prazo de registro para efeito de comunicações, se houver, figure no registro dos títulos da Sociedade como possuidor de uma ou mais ações que assegurem o direito de voto na assembléia. A comunicação sobre qualquer assembléia geral convocada para outro fim que não seja exame dos demonstrativos financeiros e do relatório de auditoria, eleição de Diretores e recondução do Conselho Fiscal deverá especificar a natureza do assunto a ser tratado com pormenores suficientes para permitir que o Acionista forme opinião criteriosa a respeito e conterá também o texto de qualquer resolução especial a ser submetida à assembléia. Qualquer acionista e qualquer outra pessoa com direito de comparecer a uma assembléia geral poderão por qualquer forma dispensar comunicação sobre a assembléia, ou por qualquer forma consentir na sua realização. 10.06. RELAÇÃO DOS ACIONISTAS COM DIREITO A RECEBER COMUNICAÇÃO - Para cada assembléia geral, a Sociedade deverá preparar uma relação dos Acionistas com direito a receber comunicação sobre a assembléia, disposta em ordem alfabética e declarando o número de ações com direito de voto na assembléia pertencentes a cada Acionista. Se tiver sido fixada uma data limite para a assembléia nos termos do Parágrafo. 10.07, os Acionistas relacionados serão os registrados ou implicitamente registrados, de acordo com a Lei, ao encerrar-se o expediente do dia imediatamente anterior à data em que for feita a comunicação sobre a assembléia, e nos casos em que não seja feita a comunicação alguma, na data em que se realizar a assembléia. A relação ficará à disposição de qualquer Acionista para exame, durante o horário normal do expediente, na sede da Sociedade, ou no lugar onde for guardado o registro dos títulos e no lugar onde se realizar a assembléia. 10.07. DATA LIMITE PARA REGISTRO DE QUEM DEVA RECEBER COMUNICAÇÃO. A Diretoria poderá fixar antecipadamente uma data limite para registro, com antecedência máxima de CINQUENTA (50) dias e mínima de VINTE UM (21) dias em relação à assembléia, para determinação dos acionistas com direito a receber comunicação sobre a mesma assembléia, sob condição porém de que qualquer data limite fixada nessas condições seja anunciada, com um mínimo de SETE (7) dias de antecedência em relação à própria data limite, através de notícia pela imprensa, na forma prevista na Lei. Se não for fixada data limite nas condições acima, a data limite de registro para determinação dos acionistas com direito a comunicação sobre à assembléia será o dia imediatamente anterior ao dia em que for feita a convocação, ao encerrar do expediente, ou se não for feita convocação, o dia em que se realizar a assembléia. 10.08. ASSEMBLÉIAS GERAIS SEM CONVOCAÇÃO. As assembléias gerais poderão realizar-se sem convocação em qualquer tempo e em qualquer lugar que a Lei permita, desde que:
(a) todos os acionistas com direito de voto na assembléia estejam presentes pessoalmente, ou por procuração, ou se os que não estiverem presentes ou representados por procuração dispensarem comunicação da assembléia; e
(b) o Conselho Fiscal e os Diretores estiverem presentes, ou tiverem dispensado comunicação, ou consentirem por outra forma na realização da assembléia. Nas assembléias assim realizadas poderá ser tratado qualquer assunto que a Sociedade possa tratar em assembléia geral. Se a assembléia for realizada em lugar fora do Canadá, os Acionistas que não estiverem presentes nem representados por procuração, mas que tenham dispensado a comunicação ou consentido por outra forma na realização da assembléia, serão dados como tendo consentido também na realização da assembléia no referido lugar.
10.09. PRESIDENTE DA ASSEMBLÉIA SECRETÁRIO E ESCRUTINADORES - O presidente de qualquer assembléia geral será o primeiro mencionado dos seguintes Executivos, que tenha sido nomeado e que esteja presente na assembléia: Presidente do Conselho de Administração, Presidente, Diretor-Gerente, ou um Vice-Presidente que seja Acionista. Se não estiver presente um desses Diretores Executivos dentro de QUINZE (15) minutos a contar da hora marcada para realização da assembléia, as pessoas presentes e com direito de voto escolherão uma dentre elas para presidir a assembléia. Se o Secretário da Sociedade estiver ausente, o Presidente da Assembléia nomeará alguém, que não precisa ser Acionista, para servir como Secretário da assembléia. Se for julgado conveniente, poderão ser nomeados um ou mais escrutinadores, que não precisam ser Acionista, mediante resolução, ou pelo Presidente da assembléia, com o consentimento da mesma. 10.10. PESSOAS COM DIREITO DE COMPARECIMENTO. As únicas pessoas que têm o direito de comparecer às assembléias gerais são as que têm o direito de votar nas mesmas, os Diretores e o auditor da Sociedade e outros que, embora não tenham direito de voto, têm o direito de comparecer assegurado, ou o comparecimento exigido pela Lei, pelo Ato Constitutivo da Sociedade, ou pelos respectivos Estatutos em qualquer outra pessoa só se fará a convite do Presidente da assembléia, ou com o consentimento da mesma. 10.11. QUORUM. Observadas as disposições da Lei, o número exigido para deliberação em qualquer assembléia geral será UMA (1) pessoa presente pessoalmente. Serão todos acionistas com direito de voto na assembléia em questão, ou procuradores de Acionistas ausentes com o mesmo direito, representando junto pelo menos DEZ POR CENTO (10%) das ações da Sociedade em circulação, com direito de voto na assembléia. Se houver número na abertura da assembléia geral, os acionistas presentes ou representantes por procuração poderão levar adiante os trabalhos da assembléia, embora não haja número durante o resto da assembléia. Se não houver número ao cabo de meia hora a contar da hora marcada para realização da assembléia, os acionistas presentes ou representados por procuração poderão adiar a assembléia para hora e lugar determinados, de acordo com o parágrafo 10.19, mas não poderão tratar de qualquer outro assunto, ficando porém estabelecido que se não ficar resolvido adiamento algum em qualquer assembléia ou adiamento de assembléia em que não haja quorum, a assembléia será dissolvida, 10.12. DIREITO DE VOTO - DATA DE REGISTRO PARA EFEITO DE VOTAÇÃO - Observado o disposto na Lei sobre representantes autorizados de qualquer outra entidade, em qualquer assembléia geral para a qual a Sociedade tenha preparado a relação de que trata o Parágrafo 10.06, todas as pessoas mencionadas nessa relação terão o direito de votar com as ações que dela constem, em seguida ao seu nome, salvo no caso de haver a Sociedade estipulado uma data de registro para a assembléia em causa, de acordo com o Parágrafo 10.07, na medida em que a pessoa tenha transferido qualquer de suas ações após essa data de registro e o beneficiário da transferência solicitar, mediante apresentação de Certificados devidamente endossados que representem essas ações, ou comprovando por outra forma que é possuidor das mesma, com antecedência mínima de DEZ (10) dias em relação à assembléia, que o seu nome seja incluído na relação, sendo que nesse caso somente o beneficiário da transferência terá o direito de votar na assembléia com as ações transferidas. No caso de assembléia geral para a qual não haja relação preparada na forma acima, terão direito de voto na mesma todas as pessoas que na ocasião figurem no registro dos títulos da Sociedade como detentoras de uma ou mais ações com direito de voto na assembléia em questão. 10.13. REPRESENTANTES POR PROCURAÇÃO. Todos os Acionistas com direito de voto numa assembléia geral poderão nomear um procurador, ou um ou mais suplentes de procurador, que não precisam ser acionistas, para comparecer à assembléia e nela atuar sob a forma e na medida autorizada e com os poderes conferidos pela procuração. Esta deverá ser passada por escrito e firmada pelo Acionista ou pelo representante legal, e deverá satisfazer as formalidades exigidas pela Lei. Os instrumentos de procuração só serão válidos em relação à assembléia para a qual forem passados e qualquer adiantamento da mesma. 10.14. PRAZO PARA DEPÓSITO DAS PROCURAÇÕES. A Diretoria poderá estipular na convocação da assembléia geral um prazo que anteceda de quarenta e oito (48) horas no máximo a data da assembléia, excluídos os dias que não sejam úteis, antes do qual as procurações a serem usadas na assembléia serão depositadas. As procurações a serem usadas se antes da data assim fixada tiverem sido depositadas na Sociedade ou em poder de um agente da mesma indicado na convocação ou então, caso não tenha sido estipulado prazo na convocação, se tiverem sido recebidas pelo Secretário da Sociedade ou pelo Presidente da assembléia, ou de qualquer adiamento da mesma, antes da hora da votação. 10.15. ACIONISTA CONJUNTOS - Se duas ou mais pessoas forem co-proprietárias de ações, qualquer delas que esteja presente pessoalmente, ou representada por procuração numa assembléia geral, poderá na ausência da outra ou das duas pessoas estiverem presentes em pessoa, ou representadas por procuração, e votarem, deverão votar como uma só com as ações possuírem em conjunto, e se as pessoas que assim votarem não chegarem a um acordo, o acionista cujo nome figurar primeiro no registro votará com as ações. 10.16. VOTOS QUE PREVALECERÃO. Em qualquer assembléia geral, salvo disposição em contrário no Ato Constitutivo ou nos Estatutos, ou em qualquer artigo dos mesmos, todas as questões serão decididas por maioria de votos dados sobre a mesma. No caso de empate, seja a votação simbólica ou por escrutínio, o Presidente da assembléia terá o direito a um segundo voto, ou voto de Minerva. 10.17. VOTAÇÃO SIMBÓLICA. Observadas as disposições da Lei, qualquer questão submetida a uma assembléia geral será decidida por votação simbólica, salvo se houver alguma exigência ou solicitação que imponha o escrutínio, na forma prescrita a seguir. No caso de votação simbólica, todas as pessoas presentes que tiverem direito a voto disporão de um voto. Sempre que houver uma votação simbólica sobre alguma questão, desde que não haja exigência ou solicitação que imponha um escrutínio, uma declaração do Presidente da assembléia no sentido de que a deliberação a respeito foi aprovada ou aprovada por determinada maioria, ou deixou de ser aprovada, e uma anotação a respeito na ata da assembléia serão comprovação prima facie do fato, sem prova do número ou proporção dos votos apurados em favor de qualquer resolução ou outro procedimento referente à dita questão, ou em contrário, e o resultado da votação assim apurada corresponderá à deliberação da assembléia sobre a mesma questão. 10.18. VOTAÇÃO POR ESCRUTÍNIO. Sobre qualquer questão submetida à consideração de uma assembléia geral, tenha ou não havido votação simbólica a respeito, qualquer Acionista ou procurador com direito de voto na assembléia poderá exigir ou solicitar votação por escrutínio. O escrutínio assim exigido ou solicitado será levado a efeito nas condições que o Presidente da assembléia determinar. A exigência ou solicitação de escrutínio poderá ser retirada a qualquer tempo antes da realização do mesmo. Se houver o escrutínio, cada pessoa presente terá o direito de exercer o voto, em relação às ações com as quais tenha o direito de votar na assembléia sobre a questão em apreço, com o número de votos previsto na Lei ou no Ato Constitutivo, correspondendo o resultado do escrutínio assim realizado à deliberação da assembléia geral for adiada por menos de TRINTA(30) dias, não será necessário fazer outra comunicação sobre a assembléia adiada além do anúncio a respeito na própria assembléia que seja adiada. Se uma assembléia geral for adiada, em conseqüência de um ou mais adiamentos, por um total de TRINTA (30) dias ou mais, a convocação da assembléia adiada será feita como para uma assembléia original. Nessas assembléias adiadas só poderão ser tratados os assuntos que tenham ficado inacabados na assembléia em virtude da qual ocorreu o adiamento. 10.20. RESOLUÇÃO POR ESCRITO. Uma resolução por escrito, assinada por todos os Acionistas com direito de voto sobre essa solução numa assembléia geral, tem a mesma validade que teria se fosse aprovada numa assembléia geral, salvo se for apresentada por um Diretor, ou pelos auditores, de acordo com a Lei, uma declaração escrita sobre o assunto das resolução. 10.21.SOMENTE UM ACIONISTA. No caso de ter a Sociedade somente um Acionista, ou somente um possuidor de qualquer classe ou série de ações, o Acionista presente em pessoa ou por procuração constitui uma assembléia. (NOTA: Quanto à condição de um Acionista, v. Artigo 137 da Lei). ARTIGO ONZE - DIVISÕES E DEPARTAMENTOS. 11.01. CRIAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DAS DIVISÕES. A diretoria poderá fazer com que as atividades e operações da Sociedade, ou parte das mesmas, sejam divididas ou separadas em uma ou mais divisões, nas bases que a Diretoria julgar convenientes em cada caso, inclusive, sem prejuízo das demais, por natureza ou tipo de operação, território geográfico, produto fabricado, ou serviço prestado. A Diretoria poderá ainda fazer com que as atividades e operações de qualquer dessas divisões sejam mais uma vez divididas em sub-unidades e sendo as atividades e operações de qualquer dessas divisões ou sub-unidades consolidadas nas bases que a Diretoria julgar convenientes em cada caso. 10.02. NOMES DAS DIVISÕES - Qualquer divisão ou as suas sub-unidades poderá ser designada pelo nome que a diretoria eventualmente determine e poderá exercer atividades, firmar contratos, assinar cheques e outros documentos de qualquer natureza e praticar todos os atos e tomar todas as providências que convenham sob esse nome, desde que, porém a Sociedade coloque seu nome em tipos legíveis em todos os contratos, faturas, títulos de crédito e ordens de pagamento de mercadorias ou serviços, que sejam emitidos ou preparados pela Sociedade ou em seu nome. Todos esses contratos, cheques ou documentos terão efeito obrigatório para a Sociedade, tal como se tivesses sido celebrados ou firmados pela Sociedade. 11.03. EXECUTIVOS DAS DIVISÕES. A Diretoria, ou o executivo mais graduado quando autorizado pela Diretoria, poderá eventualmente nomear um ou mais executivos para qualquer divisão, determinar os seus poderes e funções e estipular as condições e a remuneração de seu trabalho. A Diretoria, ou o executivo mais graduado autorizado pela Diretoria, poderá a seu critério destituir qualquer desses executivos, sem prejuízo porém dos direitos que caibam a esse funcionário em razão de seu contrato de trabalho, qualquer que seja. Os executivos das divisões ou das respectivas sub-unidades não serão nessa qualidade executivos da Sociedade. ARTIGO DOZE - Comunicações. 12.01. MÉTODO DE FAZER AS COMUNICAÇÕES. Qualquer comunicação (expressão que inclui qualquer aviso ou documento) a ser feita (expressão que inclui expedição, entrega ou citação) de acordo com a Lei, os regulamentos respectivos e o Ato Constitutivo, os Estatutos, ou por qualquer outra forma, aos Acionistas, Diretores, Executivos, Auditores ou membros das Comissões de Diretores, serão consideradas suficientemente transmitidas quando entregues pessoalmente ao seu destinatário, ou quando entregues no endereço registrado do mesmo, ou quando enviadas para esse endereço pelo correio, com porte comum ou aéreo antecipadamente pago, ou ainda quando enviadas para o dito endereço registrado por qualquer meio de comunicação transmitida ou gravada, com a respectiva tarifa antecipadamente paga. Uma comunicação nas condições acima será considerada feita quando entregue pessoalmente, ou no endereço registrado do destinatário, conforme ficou dito acima; quando expedida pelo correio, a comunicação será considerada feita ao ser depositada numa caixa de correio, seja numa agência, seja uma caixa pública; e quanto à comunicação feita por qualquer outro meio de transmissão ou gravação, será considerada feita quando expedida ou entregue à companhia, agência ou representante no dito endereço registrado, por qualquer meio de comunicação antecipadamente paga, quer transmitida, quer gravada, digo ou representante, para expedição. O Secretário poderá mudar ou mandar mudar o endereço registrado de qualquer Acionista, Diretor, Executivo, Auditor ou Membro de comissão de diretores, de acordo com informações que julgue fidedignas. 12.02. COMUNICAÇÕES A CO-POSSUIDORES DE AÇÕES. Se duas ou mais pessoas estiverem registradas como co-possuidoras de alguma ação, qualquer comunicação deverá ser dirigida a todos os co-acionistas, mas a comunicação feita a uma ou mais de uma dessas pessoas, para o endereço registrado como dos co-acionistas será comunicação suficiente a todas elas. 12.03. CÁLCULO DE PRAZO. Ao calcular a data em que deva ser feita alguma comunicação, por força de qualquer dispositivo que exija comunicação com antecedência determinada, sobre qualquer assembléia ou outro acontecimento, a data em que for feita a comunicação será excluída do prazo e a data da assembléia ou outro acontecimento a respeito do qual é feita a comunicação será incluída. 12.04. COMUNICAÇÕES NÃO ENTREGUES. Se alguma comunicação feita a algum Acionista nos termos do Artigo 12.01 for devolvida em TRÊS (3) ocasiões consecutivas porque ele não é encontrado, ou não pode ser citado, ou é desconhecido no seu endereço registrado, a Sociedade não terá obrigação de fazer novas comunicações a esse Acionista enquanto ele não informar à Sociedade, por escrito, o seu endereço registrado. 12.05. PROVA DE CITAÇÃO. Um certificado do Secretário ou outro diretor executivo da Sociedade, devidamente autorizado e em exercício na ocasião em que expedir o certificado, ou de qualquer agente da Sociedade, quanto aos fatos relativos à expedição pelo correio, ou entrega, ou remessa de qualquer comunicação a algum Acionista, ou Diretor, ou aos Auditores, ou qualquer Executivo, ou sobre a publicação de qualquer aviso, será prova definitiva a respeito e produzirá efeito obrigatório para qualquer Acionista, ou Diretor, ou para os Auditores, ou qualquer Executivo da Sociedade, conforme o caso. 12.06. OMISSÕES E ENGANOS. A omissão acidental de alguma comunicação a algum Acionista, Diretor, membro do Conselho Fiscal, ou qualquer Executivo da Sociedade ou membro de alguma comissão de seus Diretores, ou o não recebimento de alguma comunicação por qualquer dessas pessoas, ou algum erro em qualquer comunicação que não afete a substância da mesma não invalidará qualquer deliberação tomada em assembléia ou reunião realizada de acordo com a dita comunicação, ou de alguma outra forma baseada na mesma. 12.07 PESSOAS CUJOS DIREITOS RESULTAM DE MORTE OU EFEITO DE LEI. Todas as pessoas que por efeito de lei, transferência, falecimento de algum Acionista, ou qualquer outro meio adquirirem direito a alguma ação, serão obrigadas por qualquer comunicação que tenha sido devidamente feita ao Acionista de quem lhes adveio o direito antes de ser o nome e o endereço da pessoa incluído no registro de títulos da Sociedade (quer a comunicação tenha sido feita antes ou depois de ocorrido o fato que deu origem ao direito) e antes de ter a pessoa fornecido à Sociedade prova dos poderes que lhe cabem e do seu direito à ações, de acordo com o que determina a Lei. 12.08. DISPENSA DE COMUNICAÇÃO. Qualquer Acionista (ou seu procurador devidamente nomeado), e qualquer Diretor, Executivo, ou Membro do conselho Fiscal ou de qualquer comissão de Diretores, poderá a qualquer tempo dispensar a remessa de qualquer comunicação, ou dispensar ou abreviar o prazo para qualquer comunicação que lhe deva ser feita em conformidade com qualquer disposição da Lei, ou dos respectivos regulamentos, ou do Ato Constitutivo ou dos Estatutos da Sociedade, ou por outra forma, correspondendo essa dispensa ou abreviação a sanar qualquer falha em qualquer comunicação, ou no prazo para a mesma, conforme o caso. Qualquer comunicação ou abreviação de prazo com referência a essa dispensa deverá ser feita por escrito, salvo dispensa de comunicação sobre uma assembléia geral, ou uma reunião de diretoria, que poderá ser notificada de qualquer maneira. Promulgada pela Diretoria em 28 de maio de 1980. (Assinado) Assinatura ilegível do Presidente e assinatura do Secretário, R.G.P.Maclellan. - Confirmada pelos Acionistas, de acordo com a Lei, em 28 de maio de 1980. (Assinado) R.G.P. Maclellan, Secretário. - Firma do Tabelião reconhecida pelo Cônsul do Brasil em Toronto. -
POR TRADUÇÃO CONFORME. Rio de Janeiro, RJ, 22 de abril de 1981.
(Nº 21.044 - Cr$ 161.745,00)