DECRETO Nº 83.011, DE 10 DE JANEIRO DE 1979
Concede a empresa SINGER SEWING MACHINE (BRAZIL) LIMITEL, autorização para funcionar na República Federativa do Brasil e sua nacionalização, com a denominação de SINGER MÁQUINAS DOMÉSTICAS E INDUSTRIAIS LTDA.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e tendo em vista o disposto no artigo 71 do Decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940, cuja vigência foi mantida pelo artigo 300 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
decreta:
Art. 1º - É concedida à empresa SINGER SEWING MACHINE (BRAZIL) LIMITED autorização para funcionar na República Federativa do Brasil e sua nacionalização com a denominação de SINGER MÁQUINAS DOMÉSTICAS E INDUSTRIAIS LTDA., de acordo com a resolução adotada pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 1978 e seus anexos, A e B.
Art. 2º - Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 10 de janeiro de 1979; 158º da Independência e 91º da República.
ernesto geisel
Ângelo Calmon de Sá
ANEXO
Eu, tradutor público, declaro que nesta data foi-me apresentado para o fim de o traduzir para o português, um documento exarado em língua inglesa, cuja tradução bem e fielmente fiz, como adiante se vê, indo o original junto a esta devidamente carimbado e assinado por mim.
TRADUÇÃO N° 78.315
Estadutos de Singer Sewing Machine (Brazil) Limited
Artigo I - Escritórios
Parágrafo 1° - Escritório de Delaware. O escritório registrado da Companhia no Estado de Delaware será a cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware e o nome do agente registrado encarregado é The Corporation Trust Company.
Parágrafo 2° - Outros Escritórios. O escritório comercial principal da Companhia será na Cidade de New York ou em outros lugares que os negócios da Companhia venham a exigir.
Artigo II - Assembléias de Acionistas
Parágrafo 1° - Assembléia Geral. A assembléia geral de acionistas da Companhia para a eleição de diretores e para tratar de outros assuntos, realizar-se-á no escritório da Companhia em Rockefeller Plaza, 30, New York, New York, às 11:20 horas da terceira quarta-feira de abril de cada ano.
Parágrafo 2° - Procurações e Ações Votantes. Em qualquer assembléia de acionistas, cada acionista poderá votar por quaisquer ações que possuir, quer pessoalmente, quer por procuração, mediante instrumento escrito, o qual será apresentado ao Secretário.
Parágrafo 3° - Ato Informal dos Acionistas. Sempre que o voto dos acionistas em uma assembléia for necessário, tal assembléia poderá ser dispensada se todos os acionistas com direito a voto consentirem por escrito que tal ato ou ação social seja tomado
Artigo III - Diretores
Parágrafo 1° - Poderes e Obrigações da Diretoria. A Diretoria exercerá a administração geral dos negócios, bens e assuntos da Companhia e poderá adotar as regras e os regulamentos para tal fim e para a direção de suas reuniões conforme for julgado conveniente.
Parágrafo 2° - Número e Qualificações. O número de diretores de que se compõe a Diretoria será de três.
Parágrafo 3° - Reuniões Ordinárias. Serão realizadas reuniões ordinárias da Diretoria na data e lugar que forem determinados por resolução da Diretoria, dentro ou fora do Estado de Delaware.
Parágrafo 4° - Reuniões Extraordinárias. Poderão ser convocadas periodicamente pelo Presidente ou pelo Secretário reuniões extraordinárias da Diretoria.
Parágrafo 5° - Aviso de Reuniões Extraordinárias. O aviso de uma reunião extraordinária da Diretoria, indicando a hora e o lugar respectivos, será dado pelo correio ou por telegrama a cada diretor em sua residência ou endereço comercial, em qualquer ocasião ou dois dias antes da data da reunião, não sendo necessário indicar o motivo.
Parágrafo 6° - Quorum. Dois diretores constituirão quorum para tratar de negócios em qualquer reunião da Diretoria.
Parágrafo 7° - Indenização a Diretores e Dirigentes. Cada diretor e dirigente, eleito ou nomeado, terá direito, sem necessidade de outro ato de sua parte ou por parte da Companhia, a ser indenizado pela Companhia por quaisquer reivindicações, obrigações, multas ou penalidades, impostas ou afirmadas contra ele pelo fato de ser ou ter sido diretor ou dirigente da Companhia, e também em razão de todas as custas e despesas (inclusive, sem restrição, quanto ao acima exposto, honorários e despesas de advogado) contraídas por ele, cabivelmete, em conseqüência, quer para liquidação de tais despesas, quer em relação a qualquer ação, demanda ou processo do qual seja ou venha a ser futuramente parte por motivo idêntico, na medida permitida pela Lei de Sociedades de Delaware.
Parágrafo 8° - Consentimentos por Escrito. Qualquer ação necessária ou permitida que seja tomada em qualquer reunião da Diretoria, poderá ser tomada independentemente de reunião, se todos os membros da Diretoria consentirem a respeito, por escrito.
Artigo IV - Dirigentes
Parágrafo 1° - Número e Nomeação. Os dirigentes da Companhia serão: um Presidente, um Secretàrio e um Tesoureiro, eleitos anualmente pela Diretoria.
Parágrafo 2° - Outros Dirigentes. A Diretoria poderá nomear os dirigentes e agentes que a Diretoria julgar conveniente.
Artigo V - Afastamento
Parágrafo Único - Afastamento. Qualquer diretor, empregado, agente ou membro de qualquer comitê poderá ser afastado em qualquer ocasião, com ou em motivo, pelo possuidor ou possuidores de uma maioria de ações existentes com direito a voto.
Artigo VI - Avisos
Parágrafo Único - Forma de Entrega. Sempre que for necessário que seja dado aviso a qualquer, diretor ou acionista, não será tal aviso interpretado como sendo de ordem pessoal, mas poderá ser dado pelo correio ou por telegrama a cada diretor ou acionista no endereço constante dos livros ou registros da Companhia e tal aviso será considerado como sendo dado na época em que for enviado pelo correi ou pelo telégrafo.
Artigo VII - Ações do Capital
Parágrafo Único - Forma e Emissão. Serão emitidas cautelas de ações da forma que for aprovada pela Diretoria, as quais serão assinadas por, ou em nome da Sociedade, pelo Presidente ou por um Vice-Presidente, e pelo Tesoureiro ou um Tesoureiro-Assistente ou pelo Secretário ou Secretário Assistente.
Artigo VIII - Contratos, etc.
Parágrafo 1° - Assinatura de Contratos, Escrituras, etc.
A Diretoria poderá autorizar qualquer dirigente ou dirigentes, agente ou agentes, em nome e representação da Companhia, para a celebração, assinatura e lavratura de todas e quaisquer escrituras, obrigações, hipoteca, contratos e outros documentos ou instrumentos e tal autorização poderá ser geral ou limitada a casos específicos.
Parágrafo 2° - Empréstimos. Não serão contraídos empréstimos em nome da Companhia e não serão emitidas em seu nome provas de dívida, a não ser quando autorizadas ou ratificadas por uma resolução da Diretoria. Tal autorização ou ratificação poderá ser geral ou limitada a casos específicos.
Artigo IX - Carimbo Social
O carimbo da Companhia terá nele inscrito o nome da Companhia, o ano de sua constituição e as palavras “Corporate Seal - Delaware”. Dito carimbo poderá ser usado fazendo-se com que ele ou um seu fac símile seja impresso ou afixado ou reproduzido de qualquer outra forma.
Singer Sewing Machine (Brazil) Limited
Eu, Earle B. Henley Jr., Secretário Asistente de Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, sociedade de Delaware, pelo presente certifico que o documento junto é cópia fiel e verdadeira dos Estatudos da Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, compreendendo todas as alterações feitas até esta data.
Em testemunho do que, assino o presente de meu próprio punho e fiz afixar o carimbo da referida Singer Machine (Brazil) Limited aos 5 dias de setembro de 1978.
(Carimbo) (a) Earle B. Henley Jr, Secretário Assistente
Estado de New York
Municipio de New York
Aos 5 dias de setembro de 1978, perante mim compareceu Earle B. Henley Jr., meu conhecido, o qual tendo prestado o devido juramento depôs e disse que é Secretário Assistente de Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, sociedade descrita e que assinou o reconhecimento retro; que conhece o carimbo de dita sociedade; que o carimbo afixado em dito reconhecimento é o carimbo social; que foi afixado por ordem da Diretoria de dita sociedade; e que ele assinou seu nome por ordem idêntica.
(a) Joan M. Brown, Tabelião Público
N.T. Estava o carimbo de pressão de Joan M. Brown e estava afixado outro carimbo a tinta indicando que sua comissão expira em 30 de março de 1979. Estava apensa uma papeleta com o reconhecimento impresso sob o n° 25.882, datado de 19 de setembro de 1978, da assinatura de Joan M. Brown, Tabelião Público do Estado e Município de New York, reconhecimento esse exarado por Norman Goodman, Tabelião do Município e Estado de New York, e cuja assinatura estava reconhecida, no verso, em 19 de setembro de 1978, pelo Consulado Geral do Brasil em New York, estando colados selos consulares do valor ouro de Cr$ 6,00 Inutilizados com o carimbo do Consulado. A assinatura do Cônsul Adjunto, Carlos José Middeldorf, estava reconhecida em 28 de setembro de 1978 pela Delegacia do Ministério da Fazenda em São Paulo, com assinatura de Severino Quintino de Andrade, reconhecida em 28 de setembro de 1978 pelo 11° cartório de notas de São Paulo. - O documento a mim apresentado constava de cinco folhas datilografadas, sendo quatro com os estatutos e uma folha com a sua legalização. Todas as folhas do documento estavam presas por um selo vermelho metálico do Consulado. Nada mais. Dou fé. São Paulo, 30 de setembro de 1978.
Eu, tradutor público, declaro que nesta data foi-me apresentado, para o fim de o traduzir para o português, um documento exarado em língua inglesa, cuja tradução bem e fielmente fiz, como adiante se vê, indo o original junto a esta devidamente carimbado e assinado por mim.
TRADUÇÃO N° 78.305
Singer Sewing Machine (Brazil) Limited
Ata da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas realizada em 30 de agosto, 1978
Em 30 de agosto de 1978, as 16 horas, em Rockefeller Plaza, 30, na cidade de New York, New York, Estados Unidos da América, os acionistas de Singer Sewing Machine (Brazil) Limited realizaram uma Assembléia Geral Extraordinária, para decidir sobre a nacionalização de sua filial no Brasil, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e em observância, às exigências das leis do Estado de Delaware, de acordo com as quais foi a Companhia constituída.
O Sr. Newton H. Hoyt, Jr., Presidente da Companhia, presidiu a sessão e o Sr. Earle B. Henley, Jr.,Secretário Assistente da Companhia, atuou como secretário da assembléia.
Os editais de convocação dessa assembléia foram distribuídos de acordo com os Estatutos da Companhia. A única acionista da Companhia, Singer Sewing Machine Company, foi representada nessa reunião por seu Vice-Presidente, Sr. John Collins.
O Presidente da assembléia declarou o seguinte:
1 - Esta Companhia foi recentemente constituída a fim de realizar a reorganização social da Singer Sewing Machine Company, visando a nacionalização da filial desta última no Brasil;
2 - Em virtude dessa reorganização social, a Singer Sewing Machine Company transferiu para esta companhia todo o ativo e passivo relacionado com a filial brasileira da Singer Sewing Machine Company e esta tornou-se a possuidora de todas as ações desta Companhia.
3 - Esta Companhia tornou-se, portanto, a nova proprietária da filial brasileira da Singer Sewing Machine Company, filial essa que foi autorizada a operar no Brasil por Decreto n° 5.648 de 22 de agosto de 1905, sendo-lhe conferida a última autorização por Portaria n° 179 de 13 de julho de 1978 do Ministério da Indústria e do Comércio.
4 - A fim de dar cumprimento às leis brasileiras aplicáveis, esta Companhia deve requerer autorização para operar no Brasil através de filial, em substituição à filial da Singer Sewing Machine Company já autorizada a operar no Brasil; considera-se, entretanto, que seriam melhor servidos os interesses desta Companhia com a sua nacionalização, de acordo com as leis brasileiras; nessa conformidade, deve ser apresentado ao Governo Brasileiro um pedido para ambos os fins acima.
5 - A fim de nacionalizar essa filial brasileira, segundo o Artigo 71 dos Decretos-Leis n° 2.627 de 26 de setembro de 1974 (combinado com o Artigo 300 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976) esta Companhia deve transferir sua sede para o Brasil.
Portanto, a Singer Sewing Machine Company, como única acionista da Companhia resolveu o seguinte:
Primeiro - A Singer Sewing Machine (Brazil) Limited solicitará autorização para operar no Brasil através de uma filial, em substituição á filial da Singer Sewing Machine Company, requerendo, simultaneamente, a nacionalização desta Companhia, por meio da Segunda Resolução abaixo, e será regida, depois de tal nacionalização concedida, pelas leis da República Federativa do Brasil.
Segundo - A Sede da Singer Sewing Machine (Brazil) Limited é pela presente transferida para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, à Praça Carlos Gomes, 194, 4° andar.
Terceiro - Depois que a nacionalização for concedida à Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, continuará ela a operar sem qualquer interrupção, assumindo todos os direitos, privilégios, obrigações e responsabilidades anteriormente em nome da filial brasileira da Singer Sewing Machine Company.
Quarto - A Companhia adotará a forma social de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que será denominada Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda., e será regida pelo Contrato Social constante do Anexo A da presente, devidamente assinado por todos os quotistas.
Quinto - O capital da Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda., será de Cr$ 138.200.001,00, correspondente ao capital anteriormente reservado à operação da filial brasileira da Singer Sewing Machine Company, no valor de Cr$ 138.200.000,00 mais de Cr$ 1,00, que será subscrito por Remington Corporation por ocasião de sua assinatura do Contrato Social e esse capital será dividido em 138.200.001 quotas do valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma, distribuídas aos acionistas da Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda., como segue:
Singer Sewing Machine Company - 138.200.000 (cento e trinta e oito milhões e duzentos mil) quotas, do valor total de Cr$ 138.200.000,00 (cento de trinta e oito milhões e duzentos mil cruzeiros);
Remington Corp - 1 ( uma quota) do valor total de Cr$ 1,00 (um cruzeiro).
Sexto - A Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda. Terá as filiais relacionadas no Anexo B da presente.
Sétimo - O Sr.Neil Joseph Morrow e o Sr. Altamiro Boscoli são pela presente autorizados e amplamente autorizados a agir junto ao Ministério da Indústria e do Comércio a fim de apresentar todos os pedidos necessários para os fins da presente, especialmente para a nacionalização da Companhia e a assinar todos e quaisquer documentos e aceitar todas e quaisquer condições que forem estipuladas pelo Governo Brasileiro.
Como nada mais houvesse a discutir, a Singer Sewing Machine Company fez com que esta ata fosse redigida e por eles assinada.
New York, New York, 31 de agosto de 1978. Por Singer Sewing Machine Company (Assinatura ilegível) Vice-Presidente - John J. Collins (a) Newton H. Hoyt Jr., Presidente da Assembléia (a) Earle B. Henley Jr., Secretário da Assembléia
Eu, Earle B. Henley, J., Secretário Assistente da Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, sociedade de Delaware, pelo presente certifico que o documento apenso é cópia fiel e verdadeira da ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 30 de agosto de 1978 da Singer Sewing Machine (Brazil) Limited.
Em testemunho do que, assino o presente de meu próprio punho e fiz afixar o carimbo da referida Singer Sewing Machine (Brazil) Limited aos 18 dias de setembro de 1978.
(Carimbo) (a) Earle B. Henley, Jr, Secretário Assistente
Estado de New York
Municipio de New York
Aos 18 dias de setembro de 1978, perante mim compareceu pessoalmente Earle B. Henley, J., meu conhecido, o qual, tendo prestado o devido juramento, depôs e disse ser Secretário Assistente de Singer Sewing Machine (Brazil) Limited, sociedade descrita no reconhecimento retro por ele assinado; que conhece o carimbo de dita sociedade; que o carimbo afixado em dito reconhecimento é o referido carimbo social; que ele foi afixado por ordem da Diretoria de dita sociedade; e que ele ali assinou o seu nome por ordem idêntica.
(a) Joan M. Brown, Tabelião Público
N.T Estava o carimbo da pressão de Joan M. Brown e estava afixado outro carimbo a tinta indicando que sua comissão expira em 30 de março de 1979. Estava apensa uma papeleta com o reconhecimento impresso sob n° 25.881 datado de 19 de setembro e 1978, da assinatura de Joan M. Brown, Tabelião Público do Estado e Município de Nova York, reconhecimento esse exarado por Norman Goodman, Tabelião do Município e Estado de Nova York, cuja firma estava reconhecida, no verso, em 19 de setembro de 1978, pelo Consulado Geral do Brasil em Nova York, estando colados selos consulares do valor ouro de Cr$ 6,00 inutilizados com o carimbo do Consulado. A assinatura do Cônsul Adjunto, Carlos José Middeldorf, estava reconhecida em 28 de setembro de 1978 pela Delegacia do Ministério da Fazenda em São Paulo, com assinatura de Severino Quintino de Andrade, reconhecida em 28 de setembro de 1978 pelo 11° cartório de notas de São Paulo. - O documento a mim apresentado constava de seis folhas datilografadas, presas por um selo vermelho metálico do Consulado Geral do Brasil em Nova York.
Nada mais. Dou fé. São Paulo, 29 de setembro de 1978
2.11.
ANEXOS A E B
CONTRATO SOCIAL
Relação das Filiais da Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda.
Eu, tradutor público, declaro que nesta data foi-me apresentado, para o fim de o traduzir para o português, um documento exarado em língua inglesa, cuja tradução bem e fielmente fiz, como adiante se vê, indo o original junto a esta devidamente carimbado e assinado por mim.
TRADUÇÃO N° 78.313
ANEXO A
Contrato Social da Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda.
Capítulo I
Denominação, Sede, Fins e Duração
Artigo 1° - A sociedade por quotas de responsabilidade limitada exercerá suas atividades sob a denominação de Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda., e será regida por este contrato social e por disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2° - A sociedade tem sede e foro em São Paulo, Estado de São Paulo, à Praça Carlos Gomes n° 194, 4° andar, e, mediante resolução dos sócios quotistas gerentes ou da Diretoria, poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer lugar do território nacional ou no exterior.
Artigo 3° - A sociedade terá por objeto:
a - o comércio de máquinas de costura, maquinaria e equipamentos em geral, de qualquer tipo de produtos metálicos, de madeira e plásticos, bem como de seus acessórios;
b - a venda, arrendamento, permuta ou alienação sob qualquer outra forma de produtos de consumo, comerciais e industriais e de serviços;
c - a indústria e o comércio de produtos agrícolas;
d - a importação e exportação dos produtos supramencionados;
e - a representação de empresas nacionais e estrangeiras, por conta própria ou de terceiros;
f - a participação em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista, bem como qualquer outro investimento em quaisquer títulos de crédito relacionados com o financiamento dos produtos da sociedade ou manutenção do valor real dos fundos sociais disponíveis.
Artigo 4° - O período de duração da sociedade é indeterminado.
Capítulo II
Capital Social
Artigo 5° - O capital social é de Cr$ 138.200.0001,00 (cento e trinta e oito milhões duzentos mil e um cruzeiros), correspondente ao capital anteriormente reservado para as operações da filial brasileira da Singer Sewing Machine Company, na quantia de Cr$ 138.200.000,00 mais de Cr$ 1,00, que será subscrito por Remington Corporation mediante sua assinatura deste Contrato Social, e esse capital será dividido em 138.200.0001 (cento e trinta e oito milhões duzentas mil e uma) quotas, do valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro), cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos quotistas da seguinte maneira:
a - Singer Sewing Machine Company, 138.200.000 (cento e trinta e oito milhões e duzentas mil) quotas, num total de Cr$ 138.200.000 (cento e trinta e oito milhões e duzentos mil cruzeiros);
b - Remington Corporation, 1 (uma) quota, no valor nominal de Cr$ 1,00 (hum cruzeiro).
Artigo 6° - A responsabilidade dos quotistas é, na forma da lei, limitada a importância total do capital social.
Artigo 7° - As quotas são indivisíveis em relação á sociedade e cada uma delas dará direito a um voto nas deliberações das assembléias dos quotistas.
Artigo 8° - Não será permitida qualquer transferência de quotas da companhia sem o consentimento prévio da maioria dos quotistas, os quais, em igualdade de preço e condições, terão prioridade em sua aquisição.
Capítulo III
Assembléias dos Quotistas
Artigo 9° - Os quotistas realizarão uma assembléia ordinária dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e assembléias extraordinárias sempre que os interesses sociais assim o exigirem.
Parágrafo 1° - As assembléias de quotistas serão realizadas na sede social ou em qualquer outro lugar designado no edital de convocação.
Parágrafo 2° - A Diretoria convocará os quotistas para comparecerem às assembléias gerais, através do edital por escrito, endereçado às suas residências ou sedes, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência à data da assembléia, e tal edital deverá mencionar o local, dia e hora da assembléia, bem como a agenda do dia, ainda que resumidamente.
Parágrafo 3° - Constituirão o quorum mínimo para a realização de qualquer assembléia geral, os quotistas que representarem a maioria do capital social.
Parágrafo 4° - Compete à assembléia geral ordinária aprovar o relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social anterior, e dar destinação aos lucros líquidos bem como eleger a Diretoria.
Parágrafo 5° - Todos os outros assuntos são de competência da assembléia geral extraordinária.
Parágrafo 6° - Serão lavradas em livro próprio, atas das assembléias gerais, as quais serão assinadas pelos quotistas presentes.
Parágrafo 7° - As resoluções das assembléias gerais serão tomadas por maioria de votos.
Parágrafo 8° - As assembléias serão presididas pelo Diretor-Presidente ou por quotista escolhido pelos quotistas presentes à assembléia e tal quotista escolherá outro para exercer as funções de Secretário da assembléia, na ausência do Diretor-Secretário.
CAPÍTULO IV
Administração
Artigo 10° - A sociedade será administrada pelos quotistas que, em uma Assembléia dos Quotistas, delegarão os poderes de gerência a uma Diretoria composta de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Gerente Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor Secretário e um Diretor Administrativo e 3 (três) Diretores sem designação, quotistas ou não, todos residentes no país, cuja nomeação valerá por um ano
Parágrafo 1° - Dentro dos limites deste artigo, cabe às assembléias gerais dos quotistas estabelecer anualmente o número de membros da Diretoria.
Parágrafo 2° - O honorários dos Diretores serão fixados pela assembléia dos quotistas ou por uma comissão composta por dois quotistas designados pela assembléia.
Parágrafo 3° - Os Diretores serão empossados pela Assembléia Geral que os nomearem.
Parágrafo 4° - Os sócios quotistas e os Diretores são isentos de prestar caução, na forma da lei.
Parágrafo 5° - Os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores.
Artigo 11° - No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer membro da Diretoria, os outros membros escolherão entre si um substituto para preencher o cargo vago, respeitado o item “c” do Artigo 15 deste contrato. No caso de vaga definitiva, o cargo vago será preenchido pelos quotistas, através de assembléia geral dos quotistas.
Artigo 12° - A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios sociais assim o exigirem. As reuniões serão convocadas pelo Diretor Presidente ou, em sua ausência, por qualquer Diretor, por carta ou telegrama endereçado aos outros Diretores com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência. As reuniões poderão, todavia, ser realizadas a qualquer tempo, independentemente de convocação, desde que, antes ou durante a reunião, todos os Diretores renunciem ao direito de receber convocação prévia de tais reuniões. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.
Parágrafo 1° - O quorum mínimo para realização das reuniões será de 3 (três) membros, e as resoluções serão tomadas por maioria de votos.
Parágrafo 2° - Cada Diretor terá o direito a um voto nas reuniões da Diretoria.
Parágrafo 3° - Um membro da diretoria poderá votar por carta ou telegrama.
Artigo 13° - A Diretoria terá poderes legais para validamente obrigar a sociedade na direção de seus negócios. Entre tais poderes, incluem-se:
a - estabelecer a política de administração da sociedade, e superintendência de seus negócios, adotando as resoluções que forem necessárias;
b - observar o cumprimento da lei, deste contrato e das resoluções tomadas nas assembléias dos quotistas e em suas próprias reuniões;
c - decidir sobre a abertura e fechamento de filiais, agências, escritórios, implantação de novas fábricas e outras dependências;
d - convocar as assembléias gerais dos quotistas;
e - apresentar o relatório anual e as Demonstrações Financeiras para o exercício social;
f - autorizar a constituição de procuradores judiciais e extra-judiciais, estabelecendo poderes e o período de duração das respectivas procurações;
g - decidir sobre todos os assuntos não previstos no contrato social, e que não sejam de competência exclusiva das assembléias gerais dos quotistas.
Artigo 14° - Compete ao Diretor-Presidente:
a - supervisionar a administração dos negócios sociais;
b - representar a sociedade, tanto ativa como passivamente, em juízo e perante terceiros;
c - convocar e presidir as assembléias de quotistas e as reuniões da Diretoria.
Artigo 15° - Compete ao Diretor Gerente-Geral:
a - dirigir as atividades comerciais da sociedade;
b - dirigir as vendas de exportação da sociedade;
c - substituir o Diretor-Presidente em suas ausências ou incapacidades temporárias;
d - exercer outras funções que lhe possam ser designadas pela Diretoria.
Artigo 16° - Compete ao Diretor-Financeiro:
a - desenvolver, dirigir e controlar as finanças da sociedade;
b - obter e aplicar os recursos financeiros e investimentos da sociedade;
c - exercer outras funções que lhe possam ser designadas pela Diretoria.
Artigo 17° - Compete ao Diretor-Secretário:
a - manter sob sua guarda os livros e arquivos da sociedade;
b - exercer as funções de Secretário nas assembléias de quotistas e nas reuniões da Diretoria;
c - exercer outras funções que lhe possam ser designadas pela Diretoria.
Artigo 18° - Compete ao Diretor-Administrativo cuidar de assuntos de rotina administrativa, bem como exercer outras funções que lhe possam se designadas pela Diretoria.
Artigo 19° - Compete aos Diretores sem designação específica exercer as funções que lhe possam ser designadas pela Diretoria.
Artigo 20° - Dois Diretores agindo em conjunto podem validamente obrigar a sociedade, assinando contratos, abrindo e movimentando contas bancárias, assinando cheques, letras de câmbio, duplicatas e outros títulos de crédito, na consecução dos negócios sociais.
Parágrafo 1° - A sociedade também será obrigada, quando representada:
a - por um Diretor e um procurador, quando assim for determinado na respectiva procuração, e na medida dos poderes ali contidos;
b - por dois procuradores, quando assim for determinado nas respectivas procurações e na medida dos poderes ali contidos;
c - por um Diretor ou um procurador, quando assim for determinado na respectiva procuração e na medida dos poderes ali contidos, sendo certo, entretanto, que a representação da sociedade, por um tal Diretor ou procurador nessas condições, será limitada aos seguintes atos:
i. representação da sociedade por advogado, em Juízo;
ii. representação da sociedade fora das cidades onde se localizam a sede e outras dependências da sociedade;
iii. representação da sociedade perante a Justiça do Trabalho e repartições públicas, incluindo quaisquer agências, postos e inspetorias da Secretaria da Receita Federal, autarquia, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, Banco do Brasil S.A. e Banco Central do Brasil;
iv. endosso de cheques, exclusivamente para depósito em conta bancária da sociedade;
v. emissão e endosso de títulos de crédito para desconto, cobrança e depósito como garantia;
vi. quaisquer outros atos, instrumentos ou documentos para cuja execução a Diretoria autorize apenas uma assinatura.
Parágrafo 2° - Exceto no caso de procurações outorgadas para representação perante Juízo, todas as procurações outorgadas pela sociedade serão por período determinado de tempo.
Parágrafo 3° - Os instrumentos de procuração terão de ser assinados por dois Diretores.
Artigo 21° - A alienação de imóveis, bem como a constituição de quaisquer ônus sobre eles, dependerão sempre de aprovação prévia da assembléia geral dos quotistas.
Artigo 22° - Qualquer ato realizado por Diretor ou procurador ou qualquer membro do pessoal da sociedade, envolvendo obrigações referentes a negócios e operações, desvinculadas dos fins sociais, com a concessão de qualquer tipo de garantia de terceiros, será expressamente proibido, a não ser com autorização expressa da Assembléia Geral dos Quotistas.
Capítulo V
Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros
Artigo 23° - O exercício social iniciar-se-á em 1° de janeiro e terminará em 31 de dezembro.
Artigo 24° - Ao final de cada exercício social, serão preparadas as demonstrações financeiras previstas em lei e aplicáveis à sociedade. Os lucros então verificados poderão, a critério dos quotistas, ser:
a - distribuídos aos quotistas em proporção a suas quotas; ou
b - retidos, no todo ou em parte, em conta do lucros acumulados ou de reservas da sociedade, ou, ainda, capitalizados.
Parágrafo 1° - Os quotistas poderão estabelecer quaisquer outros fundos ou reservas, respeitadas as disposições legais.
Parágrafo 2° - A sociedade preparará, semestralmente, um Balanço Geral, inclusive a respectiva Demonstração de Lucro e Perdas. Mediante resolução dos quotistas, os lucros verificados em tais Balanços semestrais poderão ser distribuídos aos quotistas na proporção de sua participação no capital ou reinvestidos.
Capítulo VI
Morte, Incapacidade ou Retirada de Quotista
Artigo 25° - A sociedade não será dissolvida pela morte, incapacidade, falência, concordata ou retirada de qualquer quotista, tendo os demais quotistas o direito de adquirir as quotas do quotista falecido, incapacitado, falido, concordatário, retirante, por seu valor contábil, com base no último balanço, devendo tal valor ser pago dentro de 12 (doze) meses a contar da data do evento.
Capítulo VII
Liquidação
Artigo 26° - A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e por resolução da assembléia dos quotistas.
Parágrafo único - Em caso de liquidação da sociedade, as disposições legais serão adotadas e observadas.
Capítulo VIII
Disposições Gerais
Artigo 27° - Este contrato poderá ser alterado, com respeito a qualquer assunto, a qualquer tempo, mediante voto da maioria do capital social.
Artigo 28° - Os quotistas, conforme o Artigo 10° supra, elegem a seguinte Diretoria para dirigir a sociedade, cuja gestão se encerrará por ocasião da realização da Assembléia Geral Ordinária, que deliberará sobre as Demonstrações Financeiras do exercício social, com término para o dia 31 de dezembro de 1978;
a - Diretor Presidente: Neil J. Morrow, norte-americano, casado, executivo, residente e domiciliano em São Paulo, Capital, SP, à Rua Angelina Maffei Vita n° 314 - 4° andar, portador da Carteira de Identidade de Estrangeiro RG n° 5.422.170 e CIC n° 392.390.718-49;
b - Diretor Gerente Geral: John F. Naylor, britânico, casado, executivo, residente e domiciliano em Campinas, Estado de São Paulo, à Rua José Bonifácio n° 208, Jardim das Paineiras, portador da Carteira de Identidade de Estrangeiro RG n° 2.441.059 e CIC n° 722.705.278-87;
c - Diretor Financeiro: Ian G. Armstrong, canadense, casado, administrador de empresas, residente e domiciliano em São Paulo, Capital, com escritórios à Praça Carlos Gomes n° 194 - 1° andar, portador da carteira de Identidade de Estrangeiro RG n° 4.860. 008 e CIC n° 209.193.718-49;
d - Diretor Secretário: José Luiz Panzeri, brasileiro, casado, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, à Rua dos Franceses n° 147 - ap. 62, portador da Carteira de Identidade RG. 3.483.910 e CIC n° 052.451.768-15;
e - Diretor Administrativo: Carlos M. Netto, brasileiro, casado, executivo, residente e domiciliado em Campinas, Estado de São Paulo, à Avenida Júlio Diniz n° 465, Banco N. Sra. Auxiliadora, portador da Carteira de Identidade RG n° 3.843.513 e do CIC n° 014.518.988-00.
Por Singer Sewing Machine Company (a) Ilegível - Vice-Presidente - John J. Collins - Por Remington Corporation (a) Chester A. Williams Jr., Presidente
ANEXO B
Filiais de Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda.
1 - Av. Celso Garcia, 541 - São Paulo - SP
2 - Praça Carlos Gomes, 200 - São Paulo - SP
3 - R. Líbero Badaró, 446 - São Paulo - SP
4 - Rua 12 de Outubro, 79-81 - São Paulo - SP
5 - Av. Penha de França, 413 - São Paulo - SP
6 - Rua Teodoro Sampaio, 2360 - São Paulo - SP
7 - Rua Sebastião Pereira, 195-199 - São Paulo - SP
8 - Rua da Graça, 534-550 - São Paulo - SP
9 - Rua Batista de Carvalho, 4-70 - Bauru - São Paulo
10 - Rua Gustavo Maciel, 6-17 - Bauru - São Paulo
11 - Rua Barão de Jaguará, 1.178 - Campinas - São Paulo
12 - Rua São Luiz, 778 - Marília - São Paulo
13 - Rua Gov. Pedro de Toledo, 991 - Piracicaba - S. Paulo
14 - Rua Sebastião Humel, 166 - S. José dos Campos - S. Paulo
15 - Rua Paraibuna n° 436 - S. José dos Campos - S. Paulo
16 - Rua Gen. Glicério n° 3.153 - S. José do R.Preto - S. Paulo
17 - Rua Cel. Oliveira Lima n° 132 - Santo André - S. Paulo
18 - Rua da Conceição n° 38 - Niterói - Rio de Janeiro
19 - Av. Marechal Floriano Peixoto, 2174-2180- N. Iguaçu - R.J
20 - Av. XV de Novembro n° 512 - Petrópolis - R. de Janeiro
21 - Av. N. Sra. Copabana, 1.187 - Rio de Janeiro - RJ
22 - Av. Amaro Cavalcanti n° 81-A - Méier - Rio de Janeiro
23 - Rua Uranos n° 1105-A - Rio de Janeiro - RJ
24 - Rua Uruguaiana n° 9 - Uruguaiana - Rio de Janeiro
25 - R. do Livramento n° 215 - Térreo e 1° andar, Rio de Janeiro - RJ
26 - Praça da República n° 15 - Rio de Janeiro - RJ
27 - Av. Jerônimo Monteiro n° 137 - Vitória - Espírito Santo
28 - Rua Eng° José Sertã n° 42 - Vitória - Espírito Santo
29 - Av. São Paulo n° 146 - Londrina - Paraná
30 - R. XV de Novembro n° 55 - Curitiba - Paraná
31 - Rua Maranhão n° 515 - Curitiba - Paraná
32 - Av. Brasil n° 3569 - Maringá - Paraná
33 - R. Andradas n° 1315 - Porto Alegre - R. G. do Sul
34 - Rua do Acampamento n° 90 - Sta. Maria - R. G. do Sul
35 - Rua Gal. Neto n° 927 - Pelotas - R. G. do Sul
36 - Rua Felipe Schmidt n° 34 Florianópolis, Sta. Catarina
37 - Rua Vidal Ramos n° 61 - Florianópolis, Sta. Catarina
38 - Rua Rio de Janeiro n° 839 - Belo Horizonte, M. Gerais
39 - Rua Olegário Maciel n° 425 - Belo Horizonte, M. Gerais
40 - Av. Anhanguera n° 2710 - Goiânia - Goiás
41 - Rua 14 de Julho n° 2229 - Campo Grande - M. Grosso
42 - Av. Eduardo Ribeiro n° 559-561 - Manaus - Amazonas
43 - Rua Santo Antonio n° 116 - Belém - Pará
44 - Trav. Benjamin Constant n° 239 - Belém - Pará
45 - R.Oswaldo Cruz n° 285 - S. Luiz - Maranhão
46 - R. Barão do Rio Branco n° 1190 - Fortaleza - Ceará
47 - Av. Rio Branco n° 610 - Natal - Rio G. do Norte
48 - Rua Nova n° 193 - Recife - Pernambuco
49 - Rua das Ninfas n° 414 - Recife - Pernambuco
50 - Rua do Comércio n° 210 - Maceió - Alagoas
51 - Rua Pero Vaz n° 155 - Salvador - Bahia
52 - Av. Rangel Pestana - 1512 - São Paulo - SP
53 - Rua XV de Novembro n° 605 - Blumenau - Sta. Catarina
54 - Rua Dr. Álvaro Soares n° 99 - Sorocaba, São Paulo
55 - Estrada da Portela n° 44-A - Madureira - Rio de Janeiro
56 - Rua Hirich Hosang n° 41 - Blumenau - Sta. Catarina
57 - Rua da Assunção n° 49 - Fortaleza - Ceará
58 - Rua Uruguaiana n° 9 - 1° andar - Rio de Janeiro - RJ
59 - Praça Dr. Raul Boaventura n° 37 - Campo Grande - Rio de Janeiro
60 - Rua Mal. Pego Junior n° 65 - Santos - São Paulo
61 - Av. Otávio Rocha n° 157 - Porto Alegre - R.G. do Sul
62 - CRS 512 - Bloco B - Loja 01 - Brasília, D.F.
63 - Rua Visconde Sepetiba n° 215 - Niterói - R. Janeiro
64 - Rua do Aragão n° 38 - Recife - Pernambuco
65 - Av. Tamandaré n° 155 - Maringá - Paraná
66 - Lgo. 13 de Maio n° 170 - São Paulo - SP
67 - Praça Carlos Gomes n° 182 - 1° - 5° andares. São Paulo - SP
68 - Rua Newton Prado n° 130 - São Paulo - SP
69 - R. Voluntários da Pátria n° 2166 - São Paulo - SP
70 - Rua do Livramento n° 215 - 2° andar - R. de Janeiro, RJ
71 - Rua Xavier de Mendonça n° 41 - Manaus - Amazonas
72 - Rua Bahia n° 685 - Londrina - Paraná
73 - Av. São Paulo n° 985 - Porto Alegre - R.G. do Sul
74 - Rua Gen. Osório n° 265 - Ribeirão Preto - São Paulo
75 - Av. Silvestre Péricles n° 1170 - Maceió - Alagoas
76 - Rua dos Romeiros n° 127-A - R. Janeiro - RJ
77 - Rua Prof. Castilho n° 138 - Rio de Janeiro - RJ
78 - Rua João Pessoa n° 85 - Santos - São Paulo
79 - Av. Joaquim Leite n° 467 - Barra Mansa - R. de Janeiro
80 - Rua XV de Novembro n° 41 - c. 13-14 - Curitiba - Paraná
81 - Rua Cel. Duarte da Silveira n° 268 - Petrópolis, RJ
82 - Rua Inagá n° 447 - São Paulo - SP
83 - Rua Dr. Barata n° 211 - Natal - R. G. do Norte
84 - Rua Mar. Deodoro n° 402 - Juiz de Fora - Minas Gerais
85 - Rua Carolina de Assis n° 104 - Juiz de Fora - M. Gerais
86 - Av. Paraná n° 226 - Belo Horizonte - Minas Gerais
87 - Av. Universidade n° 2334 - Fortaleza - Ceará
88 - Av. Liberdade n° 90 - 4° andar - São Paulo - SP
89 - R. Sebastião Humell n° 171 - 2° andar - S/21-22 - São José dos Campos - São Paulo
90 - Rua Sinimbu n° 1692 - Caxias do Sul - R.G. do Sul
91 - Rua Luiz Mechielon n° 535 - Caxias do Sul - R. G. Sul
92 - Av. 7 de Setembro n° 902 - Salvador - Bahia
93 - R. Antonio Agu n° 436 - São Paulo - SP
94 - Rua São José n° 47 - Jundiaí - São Paulo
95 - R. Dr. Deodato Wertheimer n° 534 - Mogi das Cruzes - SP
96 - R. Mons. Manoel Francisco Rosa n° 462 - Piracicaba, SP
97 - Rua Otávio Rocha n° 161 - 3° andar - Porto Alegre - RS
98 - Rua Manoel Borba n° 257 - 7° andar - cjs. 74-75-76 - São Paulo, SP.
Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda.
Eu, Earle B. Henley, Jr., Secretário Assistente de Singer Sewing Machine Company, sociedade de New Jersey e Secretário de Remington Corporation, sociedade de Delaware, pelo presente certifico que o documento junto é cópia fiel do Contrato Social de Singer Máquinas Domésticas e Industriais Ltda., devidamente assinado por Singer Sewing Machine Company e Remington Corporation.
Em testemunho do que, assinei o presente de meu próprio punho e afixei os carimbos das referidas Singer Sewing Machine Company e Remington Corporation aos 18 dias de setembro de 1978.
(Sobre os carimbos acima referidos) (a) Earle B. Henley Jr.
Aos 18 dias de setembro de 1978, perante mim compareceu pessoalmente Earle B. Henley, Jr., meu conhecido, o qual tendo prestado o devido juramento, depôs e disse que é Secretário Assistente de Singer Sewing Machine Company e Secretário de Remington Corporation, sociedades descritas em que outorgaram o certificado retro; que conhece os carimbos de ditas sociedades; que os carimbos afixados em dito certificado são os referidos Carimbos Sociais; que foram afixados por ordem das Diretorias de ditas sociedades e que ele assinou ali o seu nome por ordem idêntica.
(a) Joan M.Brown, Tabelião Público
N.T. Estava o carimbo de pressão de Joan M. Brown e estava afixado outro carimbo a tinta indicando que sua comissão expira em 30 de março de 1979. Estava apensa uma papeleta com o reconhecimento impresso sob o n° 25889, datado de 19 de setembro de 1978, da assinatura de Joan M. Brown, Tabelião Público do Estado e Município de New York, reconhecimento esse exarado por Norman Goodman Tabelião do Município e Estado de New York, cuja assinatura estava reconhecida, no verso, em 19 de setembro de 1978, pelo Consulado Geral do Brasil em New York, estando colados selos consulares do valor ouro de Cr$ 6,00 inutilizados com o carimbo do Consulado. A assinatura do Cônsul Adjunto, Carlos José Middeldorf, estava reconhecida em 28 de setembro de 1978 pela Delegacia do Ministério da Fazenda em São Paulo, com assinatura de Severino Quintino de Andrade, reconhecida em 28 de setembro de 1978 pelo 11° cartório de notas de São Paulo. - O documento a mim apresentado era um cópia xerográfica de dezenove folhas datilografadas e mais duas folhas contendo as assinaturas acima referidas, isto é, a décima terceira e a décima terceira e a décima nona folhas. Todas as folhas do documento estavam presas por um selo vermelho metálico do Consulado Geral do Brasil em New York.
Nada mais. Dou fé. São Paulo, 30 de setembro de 1978.
State of New York ( ss.: N° 25889 Conty of New York)
I, Norman Goodman, County Clerk and Clerk of the Supreme Court of the State of New York, in and for the County of New York, a Court of Record, having by law a seal, do hereby certify pursuant to Executive Law of the State of New York, that Joan M. Brown whose name is subscribed to the annexed affidavit, deposition, certificate of acknowledgment of proof, was at the time of taking the same a Notary Public ind and for the State of New York duly commissioned, sworn and qualified to act as such; that pursuant to law, a commission or a certificate of his official character, with his autograph signature has been filed im my office; that at the time of taking such proof, acknowledgment or oath, he was duly authorized to take the same: that I am well acquainted with the handwriting of such Notary Public or have compared the signature ont the annexed instrument with his autograph signature deposited in my office and I bilieve that such signature is genuine.
In witnesse whereof, I have hereunto set may hand affixed my official seal this - Norman Goodman, County Clerk and Clerk of the Supreme Court, New York County.
Fee paid $3,00
ADITIVO AO CONTRATO SOCIAL DA SINGER MÁQUINAS DOMÉSTICAS E INDUSTRIAIS LTDA.
Uso da Firma
Em atendimento à Portaria n° 83, de 11 de setembro de 1967, do Diretor-Geral do Departamento Nacional do Registro do Comércio, abaixo se faz constar os espécimes das assinaturas dos administradores com direito ao uso da firma:
SINGER MÁQUINAS DOMÉSTICAS E INDUSTRIAIS LTDA. John Francis Naylor - Ian George Armstrong - José Luiz Panzeri - Carlos Meneghetti Neto