DECRETO Nº 68.272, DE 19 DE FEVEREIRO DE 1971.
Concede nacionalização à sociedade Bates do Brasil Ltd., sob a denominação de Bates do Brasil-Papel e Celulose S. A.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
DECRETA:
Art. 1º É concedida nacionalização à sociedade Bates do Brasil Ltd., cujo objetivo social é a fabricação de sacos de papel multifolhados, com sede na cidade de Wilmington, Condado de New Castle, Estado de Delaware, Estados Unidos da América, autorizada a funcionar no Brasil, através de Decretos Federais, o último dos quais sob o n.º 67.029, de 10 de agôsto de 1970, sob a denominação de Bates do Brasil - Papel e Celulose S. A., tendo em vista a transferência de sua sede social para a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, consoante declaração firmada por seu representante legal, datada de 4 de dezembro de 1970, com os Estatutos Sociais que apresentou, convenientemente elaborados em obediência à lei brasileira, e o capital social, que era de Cr$ 19.943.291,00 (dezenove milhões, novecentos e quarenta e três mil, duzentos e noventa e um cruzeiros), elevado para Cr$ 24.140.005,00 (vinte e quatro milhões cento e quarenta mil e cinco cruzeiros), em virtude de: a) Fundo para Correção Monetária de seu Ativo fixo; b) Capitalização das ações recebidas de outras Companhias; c) Reserva para Manutenção do Capital de Giro, consoante resolução da Diretoria, aprovada em reunião realizada a 30 de abril de 1970.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 19 de fevereiro de 1971; 150º da Independência e 83º da República.
EMÍLIO G. MÉDICI
Marcus Vinicius Pratini de Moraes
MIC 15.862-70 - Bates do Brasil Ltd. Nacionalização.
DECLARAÇÃO
Bates do Brasil, Limited, sociedade Norte-americana devidamente autorizada a funcionar no Brasil, onde tem seu estabelecimento principal à rua Barão de Itapetininga nº 93, 10º andar na Capital do Estado de São Paulo, por seu representante legal William A. Culhane, norte-americano, casado, industriário, domiciliado e residente à rua Antonio Carlos número 180, apartamento 13, abaixo-assinar todos e quaisquer atos necessários à obtenção do decreto presidencial de nacionalização já requerido, inclusive poderes para cumprir quaisquer condições ou exigências impostas pelo Governo brasileiro, na conformidade de Resolução tomada em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada na Cidade Nova York, Estados Unidos da América, em 17 de junho de 1970, declara, para todos os fins e efeitos de direito, serem os a seguir relacionados os acionistas que deverão integrar o quadro acionário da empresa, após sua nacionalização:
Nome e endereço - Profissão - Número de Ações
St. Regis Paper Company - 150 Wast 42 Street - New York, New York 10.017 - U.S.A. 24.139.999.
William A. Culhane - do comércio - Rua Antonio Carlos nº 180 - apartamento 13 - São Paulo - SP, - 1.
William R. Adms - do comércio - Smith Ridg road - New Canasn, Conn. 06840 - U.S.A. - 1.
John E. Cowles - 2.360 Bronson Road - Fairfiel, Connecticut - U.S.A. - do comércio - 1.
Homer Crawford - 1.170 - Fifth Avenue - New York, New York - U.S.A. - do comércio - 1.
Reginald L. Vayo - Smith Road - Greenwich, Connecticut - U.S.A. - do comércio - 1.
Stephen P. Kaptaim - 7 Nolan Lane - Darien, Conn, 06820 - U.S.A. - do comércio - 1.
São Paulo, 27 de novembro de 1970. - William A. Culhane.
F. GALVEZ - SUCESSOR DE J. CATAFFA
O abaixo assinado tradutor público e intérprete comercial juramentado pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, certifica, pela presente, que lhe foi apresentado um documento em língua inglesa e que, em virtude de seu cargo, fiel e literalmente o traduziu para o idioma nacional.
Tradução nº 1.238-70-Ing. - Bates do Brasil, Ltd.
Ata da Assembléia Extraordinária de Acionistas, realizada em 17 de junho de 1970.
Realizou-se em 17 de junho de 1970, às 10,30hs, em Nova York, Estados Unidos da América, uma assembléia extraordinária dos acionista da Bates do Brasil, Ltd., a fim de deliberar sobre a nacionalização de sua sucursal brasileira de conformidade com as leis da República Federativa do Brasil, com a devida observância dos requisitos estabelecidos pela s leis do Estados de Delaware, segundo as quais a empresa foi organizada e esta em funcionamento.
O Sr. R. L. Vayo, presidente da empresa, presidiu a assembléia; e o Sr. Homer Crawford, secretário da empresa, secretariou os trabalhos.
O aviso de convocação da assembléia foi apresentado e inscrito nos registros, constando do livro de atas imediatamente anterior a esta ata. Ao proceder à chamada, o secretário verificou que a St. Regis Paper Company achava-se representada na assembléia por seu procurador e que todos os demais acionistas registrados também se achavam representados na assembléia por procuradores e que, portanto, achava-se presente o número legal de acionistas. Anexa-se, como Suplemento “A” uma lista de todos esses acionistas.
O presidente, a seguir, declarou que a empresa estava atualmente autorizada a operar no Brasil por uma sucessão de decretos do Governo Federal do Brasil, sendo o primeiro o Decreto nº 18.405 de 25 de setembro de 1928 e o mais recente o Decreto nº 65.240 de 26 de setembro de 1969; que, em reunião realizada em 17 de setembro de 1969, a diretoria de empresa havia recomendado a conversão da atual sucursal brasileira em sociedade anônima brasileira, de acordo com as normas de nacionalização previstas no artigo 71 da Lei sobre Sociedade Anônimas do Brasil (Decreto-lei nº 2.627 de setembro de 1940). A seguir, foram aprovadas pelo voto unânime de todos os acionistas representados na assembléia as seguintes deliberações:
“Delibera-se que esta empresa submeta ao Governo Brasileiro um pedido de autorização para a nacionalização de sua sucursal brasileira, nos termos do artigo 71 do Decreto-lei nº 2.627 de 26 de setembro de 1940, e que a sede seja situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil; e delibera-se, mais, que sejam outorgados plenos poderes aos senhores William A. Cunhane, Egberto Lacerda Teixeira, Antonio Carlos de Araújo Cintra, Victor Rogério da Costa e Sérgio Chermont de Brito o primeiro cidadão norte-americana, residente e domiciliado em São Paulo. Estado de São Paulo, os demais cidadãos brasileiros, os primeiros dois residentes e domiciliados em São Paulo, Estado de São Paulo, e os últimos domiciliados e residentes no Rio de janeiro, Estado da Guanabara, todos residentes e domiciliados na República Federativa do Brasil, a fim de, conjunta ou separadamente, independentemente da ordem em que são nomeados, praticarem todos e quaisquer atos necessários à obtenção de um decreto presidencial que aprove a nacionalização de sua sucursal brasileira como “sociedade anônima”, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, compreendendo esses poderes - mas sem a isso se limitarem - a assinatura de quaisquer documentos necessários, assim como a faculdade de agir em nome desta empresa no cumprimento de quaisquer condições que sejam imposta pelo Governo Brasileiro; e
Delibera-se, ainda, que a nomeação dos senhores William A. Culhane, Egberto Lacerda Teixeira, Antonio Carlos de Araujo Cintra, Victor Rogério da Costa e Sérgio Chermont de Britto como procuradores bastantes da empresa em virtude da deliberação precedente, não será considerada limitativa ou restritiva de quaisquer procurações a eles outorgadas em instrumentos anteriores: e
Delibera-se, mais, que a empresa, após sua nacionalidade, continue a funcionar, sem solução de continuidade em suas operações e sem afetar qualquer direito, privilégio, obrigação ou responsabilidade que tenha adquirido ou assumido ou a eficácia de qualquer contrato ou compromisso assinado ou celebrado pelos representantes desta empresa; e
Delibera-se, outrossim, que, a partir da data da publicação no Diário Oficial da União da república Federativa do Brasil do decreto aprovando a nacionalização da sucursal brasileira desta empresa e sua transformação em sociedade anônima brasileira (daqui em diante designada por “data de publicação do decreto”):
(A) A sociedade anônima brasileira continue a operar no Brasil de conformidade com os estatutos cuja cópia se anexa ao presente como Suplemento “B” e que constitui parte integrante desta deliberação.
(B) A sede da sociedade anônima seja na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, e sejam mantidas sucursais nas Cidades de Belo Horizonte, Recife, Lages, Rio de Janeiro e Porto Alegre;
(C) O capital da sociedade anônima, inteiramente pago, seja de NCr$ 24.140.005 (vinte quatro milhões cento e quarenta mil e cinco cruzeiros novos), montante esse que inclui os NCr$ 19.443.291,61 (dezenove milhões quatrocentos e quarenta e três mil duzentos e noventa e um cruzeiros nos e sessenta e um centavos), aprovados pelo Decreto nº 65.240 do Governo Brasileiro, de 26 de setembro de 1969, como o capital atribuído à sucursal existente no Brasil, os NCr$ 499.999,39 (quatrocentos e noventa e nove mil novecentos e noventa e nove cruzeiros novos e trinta e nove centavos) representativos de aumento do referido capital atribuído, aprovado por deliberação da diretoria em 20 de novembro de 1969, e os NCr$ 4.196.714 (quatro milhões cento e noventa e seis mil setecentos e quatorze cruzeiros novos) representativos de aumento do referido capital atribuído, aprovado por deliberação da diretoria em 30 de abril de 1970, aumentos de capital esses que ainda aguardam aprovação do Governo Brasileiro.
(D) O referido capital de NCr$ 24.140.005 (vinte e quatro milhões e cento e quarenta mil e cinco cruzeiros novos) seja dividido em 24.140.005 (vinte e quatro milhões cento e quarenta mil e cinco) ações ordinárias do valor nominal de NCr$ 1,00 (um cruzeiro novo) cada distribuídos entre os acionistas cujos nomes e outros dados constam do Suplemento “A” anexo ao presente, do qual faz parte integrante, nas proporções indicadas no mencionado Suplemento; e
(E) As seguintes pessoas, todas residentes no Brasil, ajam como diretores da sociedade anônima e membros e suplentes do seu Conselho Fiscal até que se realize a primeira a assembléia geral de acionistas no Brasil:
1. Diretoria
a) Diretor Presidente
William Augustine Culhane, norte-americano, casado, negociante, residente na Cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Costa Rica nº 111, portador de Carteira de Identidade Modelo 19 nº R.G. 4.363.098.
b) Diretor Comercial
Manoel Souza Lima, brasileiro, casado, negociante, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Joaquim Nabuco nº 541, portador da Célula de Identidade nº 4.944.361.
c) Diretor Técnico
Jens Carl Olsen, dinamarquês, casado, negociante, residente na Cidade de São Paulo, à Rua Gaspar Lourenço nº 478, portador da Carteira de Identidade modelo 19 nº 537.687.
2. Membros do Conselho Fiscal
a) Richard Eugene Goff, norte-americano, casado, consultor, residente na Cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Conde d'Eu nº 864.
b) Robert Edward Moore, norte-americano, casado, consultor, residente na Cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Estados Unidos nº 2.114.
c) Anthony David Lambart Sladen, brasileiro, casado, contador, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua São Carlos do Pinhal nº 485, Apartamento 41.
3. Suplentes
a) Richard Alban McDonnell, brasileiro, casado, consultor, residente na Cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Irauna nº 567.
b) Hugh McManus, britânico, solteiro, consultor, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Conselheiro Brotero nº 1.417, Apartamento 92.
c) Ned P. Gyllenskog, norte-americano, casado, consultor, residente na cidade de São Paulo, Brasil, à Rua Traipu nº 690.
Os membros da diretoria receberão uma remuneração mensal global de NCr$ 22.550, inclusive 15 por cento de abono de representação, cada membro do Conselho Fiscal receberá uma remuneração trimestral de NCr$ 100 quando no exercício efetivo do cargo.
Delibera-se, ainda, que os poderes dos atuais diretores e administradores da sociedade:
Diretores:
John E. Cowles
Homer Crawford
William A. Culhane
T. Cecil Davis
Philip B. Duffy
Stephen P Kaptain
Reginald L. Vayo
Administradores:
Presidente - Reginald L. Vayo
Vice-Presidente - John E. Cowles
Vice-Presidente e Gerente residente - Willian A. Culhane.
Secretário: Homer Crawford
Tesoureiro: T. Cecil Davis
Tesoureiro Assistnte: Leonard P. Pelletier
Secretário assistente: Roger H. Bohrer
Terminarão a partir da data da publicação do decreto, exceto na medida em que seus poderes, no tocante à empresa de Delaware, sejam especificados pela legislação de Delaware, ficando os referidos diretores e administradores, pelo presente expressamente autorizados a praticaram todos os atos da América em consequência da referida nacionalidade, inclusive a autenticação de documentos e deliberações, apresentação declarações fiscais, e quaisquer outros atos que sejam indispensáveis para o cumprimento destas deliberações.”
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembléia por proposta devidamente feita, apoiada e unanimemente aprovada.
Eu, Homer Crawford, secretário da Bates do Brasil, Ltd., Certifico pelo presente que o documento acima é uma cópia fiel e exata da ata de uma Assembléia Extraordinário dos Acionistas da Bates do Brasil, Ltd., realizada na cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América, em 17 de junho de 1970, e que os Suplementos “A” e “B” anexos ao presente, são cópias autênticas dos documentos mencionados nas deliberações aprovadas pela referida Assembléia Extraordinária de Acionistas. - (a) Homer Crawford, Secretário.
(Selo Social - Bates do Brasil, Ltd, - 1928 - Delaware).
Estado de Nova York)
Condado de Nova York) S.S.:
Estados Unidos da América)
Aos 17 de junho de 1970, perante mim, compareceu Homer Crawford, que sei ser a pessoa descrita no instrumento precedente, por ele assinado, e reconheceu haver assinado o mesmo. - (a) John J. Burke - Tabelião público. (Carimbo: John J. Burke - Tabelião Público - Estado de Nova York - Num. 60-5529201 - Habilitado no Condado de Westchester - Certificação depositado no condado de Nova York - Comissão a expirar em 30 de março de 1972. (Selo notarial em relevo).
Estado de Nova York)
Condado de Nova York) S.S.:
Num. 64862.
Eu, Normam Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão do Supremo Tribunal do Estado de Nova York, em exercício no Condado de Nova York, Tribunal de Registro, dispondo de Selo por lei, Certifico pelo presente, de acordo com a Lei Executivo do Estado de Nova York, que John J. Burke, cuja firma foi aposta ao “affidavit” (declaração jurada), depoimento, certificado de reconhecimento ou prova anexo, era, na ocasião de tomar por termo tal documento, Tabelião Público em exercício no Estado de Nova York, devidamente comissionado juramentado e habilitado a agir nessa qualidade; que, nos termos da lei, foram depositados em meu cartório uma carta de nomeação ou em certificado de sua qualidade oficial, e sua assinatura autógrafa; que, na ocasião de tomar por termo tal prova, reconhecimento ou juramento, estava ele devidamente autorizado a tomar por termo tal documento; que estou familiarizado com a letra de tal Tabelião Publico, ou cotejei a assinatura aposta ao instrumento anexo com sua assinatura autógrafa, depositada em meu cartório, e acredito ser genuína tal assinatura. Em testemunho do que, aponho minha firma e afixo meu Selo Oficial, aos 22 de Junho de 1970. - (a) Norman Goodman - Escrivão do Condado e Escrivão do Supremo Tribunal, condado de Nova York. Emolumentos pagos: 50 c. (Selo em relevo).
Reconheço verdadeira a assinatura retro, de Normam Goodman, Procurador do Município e Estado de Nova York, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Nova York em 22 de junho de 1970. - (a) Lauro Soutello Alves, cônsul geral. - Recebi Cr$ 6,00 ouro ou US$ 6,00 - Tab. 54 C. (Selo das Armas do Consulado Geral do Brasil em Nova York sobre 2 selos consulares no valor total de Cr$ 6,00 ouro).
Reconheço verdadeira a assinatura de Lauro S. Alves, cônsul do Brasil em Nova York, Delegacia Fiscal em São Paulo, 1-7-1970, - (a) Therezinha Braz, substituta do Assistente do Delegado Fiscal. (Sinete da Delegacia Fiscal do Tesouro Nacional em São Paulo).
Tabelionato Franklin. Reconheço a firma de Therezinha Braz. - São Paulo, 1 de julho de 1970. - em teste de verdade: (Firma do escrevente autorizado e sinete notarial sobre 2 selos no total de 6 centavos).
<<Tabela>>
SUPLEMENTO “B”
ESTATUTO DA BATES DO BRASIL S.A.
CAPÍTULO I
Nome, Sede, Objetivo e Duração
Art. 1º Em consequência da nacionalização da antiga Bates do Brasil Ltd., sucursal de empresa estrangeira autorizada a operar no Brasil, e em prosseguimento à sua existência, a sociedade anônima Bates do Brasil S.A. será regida por estes estatutos e pela legislação aplicável.
Art. 2º A sociedade anônima terá sua sede legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, à Rua Barão de Itapetininga número 93, e sucursais nas Cidades de Contagem, Estado de Minas Gerais, à Avenida Hum, sem número, Cidade Industrial; Recife, Estão de Pernambuco, à Rua Coelho Leite número 393; Lages Estado de Santa Catarina, no Cruzamento BR-282 com Tronco Principal Ferrovia - Bairro Guarujá; Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, à Rua Araújo Porto Alegre número 36, 9º andar; e Porto alegre estado do Rio Grande do Sul, à Rua Voluntários da Pátria número 595, 3º andar.
Parágrafo único. A diretoria poderá abrir e fechar outras sucursais, subsidiárias, agências, escritórios e armazéns em qualquer outra parte, dentro ou fora do território nacional.
Art. 3º O objetivo da sociedade anônima será a fabricação, o processamento e o comércio de polpa, papel e artigos plásticos, inclusive sacos, recipientes corrugados, invólucros e embalagens: a fabricação de maquinaria e equipamento para a indústria do papel; a importação e a exportação, por sua própria conta ou por conta de terceiros, dos artigos acima indicados; a prestação de assistência técnica e/ou administrativa nos setores mencionados neste artigo; e a participação em outras companhias, como acionista quotista.
Art. 4º A duração da companhia será por prazo indefinido.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 5º O Capital social integralizado, é de NCr$ 24.140.005, dividido em 24.140.005 ações ordinárias, nominativos ou ao portador, à opção do acionista, com o valor nominal de NCr$ 1 (hum cruzeiro novo) cada.
§ 1º As ações serão sempre nominativas enquanto não forem integralizadas.
§ 2º Os acionista terão o direito de converter suas ações de uma forma em outra ou reconvertê-las, correndo por conta do acionista todas as despesas daí oriundas.
§ 3º Os certificados de ações (cautelas) serão assinados pelo diretor-presidente, ou quem o substitua no cargo, e um outro diretor.
§ 4º Cada ação dará ao seu possuidor direto a um voto nas deliberações adotadas em assembléias de acionistas.
§ 5º A sociedade anônima não reconhecerá ações fracionárias.
§ 6º Se uma ação for possuída por diversas pessoas, essas pessoas designarão uma dentre elas para representá-las em assembléias de acionistas, ficando ressalvado, entretanto, que os co-proprietários poderão nomear um terceiro acionista para representá-los.
Art. 6º Direito de preempção - Na forma estabelecida pela lei, os acionistas terão direitos de preempção para a subscrição de novas ações em qualquer aumento de capital. Caso as ações correspondentes ao aumento não sejam totalmente subscritas, sob as condições e dentro do prazo estabelecidos pelos acionistas para o exercício do direito de preempção, a diretoria oferecerá a subscrição de quaisquer ações restantes aos demais acionistas proporcionalmente às ações por eles possuídas e, posteriormente, poderá oferecê-las a terceiros.
CAPÍTULO III
Diretoria
Art. 7º A sociedade anônima será administrada por uma diretoria composta de no mínimo três (3) e no máximo cinco (5) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo prazo de um ano, sendo admitida a reeleição. Os acionistas determinarão, oportunamente, o número de diretores que comporão a diretoria e a ocupação de vagas existentes ou cargos não ocupados.
Parágrafo único. Os membros da diretoria permanecerão em sue cargo até a eleição e a posse de seus sucessores.
Art. 8º Os membros da diretoria serão designados: diretor-presidente, diretor-financeiro, diretor comercial, diretor técnico, e um diretor sem designação especial.
Parágrafo único. Todo diretor, antes de tomar posse do cargo, caucionária como garantia de sua administração cem (100) ações da sociedade anônima, de sua propriedade ou pertencentes a terceiros.
Art. 9º A diretoria terá todos os poderes necessários ao cumprimento dos objetivos da sociedade anônima.
§ 1º Os deveres da diretoria, coletivamente, são os seguintes:
a) determinar as diretrizes gerais de toda a atividade social e traçar os planos necessários ao seu desenvolvimento;
b) deliberar sobre a abertura, e o fechamento de sucursais, agências, escritórios e outras dependências da sociedade anônima;
c) determinar os deveres específicos a serem atribuídos a cada um de seus membros, sem prejuízo dos deveres especificamente atribuídos por estas estatutos;
d) deliberar sobre o arrendamento de bens imóveis ou itens do ativo fixo; sobre a subscrição, venda ou transferência de ações ou quotas em outras companhias em que a sociedade anônima investiu ou pretenda investir;
e) propor aos acionistas a venda ou o gravame de bens imóveis de propriedade da sociedade anônima;
f) deliberar sobre a outorga de procurações;
g) propor o montante do dividendo anual ou semestral a ser distribuído aos acionistas; e
h) designar, dentre seu membros o substituto de uma membro da Diretoria em casos de impedimento temporário ou ausência ocasional.
§ 2º Será necessária a previa aprovação de acionistas representando a absoluta maioria do capital social para a venda ou o gravame de bens imóveis de propriedade da companhia.
Art. 10 O Diretor-Presidente:
(a) presidirá as assembléia de acionistas e as reuniões da diretoria, tendo um voto extra em caso de empate;
(b) representará a sociedade anônima, em juízo ou fora dele, como autoria ou ré;
(c) estabelecerá as normas e as diretrizes de todas as atividades administrativas da companhia; e
(d) controlará o desenvolvimento dos produtos da companhia.
Art. 11. Os demais membros da diretoria terão as funções específicas seguintes:
(a) Diretor Financeiro - A supervisão, a responsabilidade e o controle de todas as atividades financeiras da companhia;
(b) Diretor Comercial - A supervisão, a organização e o controle das vendas dos produtos da companhia e atividade correlatas;
(c) Diretor Técnico - a supervisão, a responsabilidade e o controle de todas as atividades das fábricas da companhia; e
(d) Diretor sem Designação Especial - Desempenhar os deveres e funções que lhe forem atribuídos pela Diretoria.
Art. 12. Todos e quaisquer atos e documentos em execução das decisões da diretoria indicadas no Artigo 9º, letras (d) e (e); a assinatura de contratos de empréstimo e dos instrumentos negociáveis relacionados com os mesmos; e a assinatura de qualquer documento eximindo terceiros de obrigações para com a sociedade anônima requererão sempre a assinatura conjunta de dois diretores, um dos quais deve ser o Diretor-Presidente ou o diretor Financeiro com qualquer outro diretor, ou do Diretor-Presidente ou Diretor Financeiro com qualquer procurador bastante, investido de poderes especiais para esse fim.
Art. 13. Todos os demais atos ou instrumentos não indicados no Artigo 12 mas necessários no andamento normal das atividades sociais requererão a assinatura individual de um diretor ou de uma procurador bastante investido de poderes especiais.
Art. 14. A nomeação de procuradores bastantes ou mandatários com podres específicos requer a assinatura conjunta de dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente, ou quem o substitua no cargo.
Art. 15. A remuneração dos diretores será fixada na assembléia-geral que os eleja. Os acionistas poderão especificar a remuneração de cada diretor ou estabelecer uma quantia globar para todos eles, que a dividirão entre si como o decidirem.
Art. 16. Em caso fr vaga ma diretoria, sra convocada uma assembléia geral extraordinária de acionistas para a eleição de um substituto, que ocupará o cargo até que seja concluído o mandato do diretor substituído.
Art. 17. Serão realizadas reuniões da diretoria mediante convocação do Diretor-Presidente ou sempre que o solicitem por escrito dois quaisquer dos diretores em exercício, com a presença de pelo menos três diretores. Todas as decisões deverão ser tomadas em cada matéria por maioria dos diretores votantes.
Art.18. A diretoria lavrará ata de suas reuniões e das deliberações adotadas.
CAPÍTULO IV
Assembléias de Acionistas
Art. 19. A assembléia anual de acionistas será realizada uma vez por ano dentro de quatro meses a parti do término do ano social, e as assembléia extraordinárias serão realizadas sempre que o reclamem os interesses sociais.
§ 1º As assembléias de acionistas serão presididas pelo Diretor-Presidente, ou por quem o substitua no cargo, o qual convidará um dos acionistas presentes a secretariar os trabalhos. Na ausência ou no impedimento do diretor acima mencionado, os acionistas escolherão dentre os presentes o presidente e o secretário da assembléia.
§ 2º Cada ação ordinária tem direito a um voto na deliberação adotada nas assembléia de acionistas.
Art. 20. Sem prejuízo do disposto nas letras (a) e (b) do parágrafo único do Artigo 89 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, a diretoria terá o direito de convocar a assembléia nos casos previstos em lei.
Parágrafo único. Os avisos para convocação das assembléias serão assinados por dois direitos e serão feitos de acordo com os requisitos estabelecidos pela Lei das Sociedades Anônimas.
CAPÍTULO V
Conselho Fiscal
Art. 21. O Conselho Fiscal será constituído de três (3) membros efetivos e por igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela assembléia anual de acionistas, que estabelecerá a remuneração dos mesmos.
§ 1º O Conselho Fiscal terá os poderes a ele conferidos por lei.
§ 2º Em suas ausências e impedimentos, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos por seus suplentes na ordem de sua nomeação na ata da assembléia anual de acionistas.
CAPÍTULO VI
Exercício
Art. 22. O exercício terminará em 31 de março de cada ano civil. A Sociedade anônima poderá preparar balancetes semestrais e distribuir dividendos baseados nos mesmos, de acordo com o disposto no Artigo 132 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.
Parágrafo único. Ao término de cada exercício será preparado um balanço e inventário geral, de acordo com os requisitos legais e as boas normas contábeis. Do lucro liquido ali indicado serão deduzidos cinco por cento para o fundo de reserva legal até que esse fundo atinja vinte por cento do capital social, o saldo ficará à disposição da assembléia anual de acionistas para ser distribuído, total ou parcialmente, como dividendos, ou atribuído a reservas ou ganhos retidos, total ou parcialmente, observadas as disposições legais.
CAPÍTULO VII
Liquidação
Art. 23. A sociedade anônima entrará em liquidação nos casos determinados pela lei, cabendo à assembléia geral acionistas decidir sobre a forma de liquidação e eleger o liquidatário e os membros do Conselho Fiscal que servirão durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VIII
Disposições Geral
Art. 24. A sociedade anônima poderá ser transformada em sociedade de responsabilidade limitada pelo voto da maioria absoluta dos acionistas, de acordo com as disposições da Lei das Sociedade Anônimas.
Art. 25. As matérias não compreendidas nos presentes estatutos serão regidas pelo Decreto-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940, e legislação suplementar.
CAPÍTULO IX
Disposições Transitórias
Art. 26. Após a publicação do decreto aprovando a nacionalização da sociedade anônima, será realizada no Brasil a primeira assembléia-geral de acionistas para a eleição de uma nova diretoria e de um novo conselho Fiscal, de acordo com estes estatutos, e para adoção de quaisquer outras medidas necessárias.
Art. 27. Até a realização da assembléia mencionada no artigo precedente, os diretores e os membros do Conselho Fiscal da companhia serão as pessoas designadas e aprovadas pelos acionistas da sociedade anônima em assembléia extraordinária realizada, antes da nacionalização em 17 de junho de 1970, em Nova York - Nova York.
Nada mais. Conferi e achei conforme, dou fé. São Paulo, aos oito de julho do ano de mil novecentos e setenta (8-7-1970)
O abaixo assinado tradutor público e intérprete comercial juramentado pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, certifica, pela presente, que lhe foi apresentado um documento em língua inglesa e que, em virtude de seu cargo fiel e literalmente o traduziu para o idioma nacional.
Tradução nº 1.210/70-ING Bates do Brasil, Ltd.
O abaixo assinado, Homer Crawford, Secretário da Bates do Brasil, Ltd., sociedade anônima de Delaware, com sede em 150 East 42 Street, Cidade de Nova York, Estado de Nova York, Estados Unidos da América, certifica pelo presente que o documento adiante transcrito é uma cópia fiel e exata da deliberação devidamente aprovada pela Diretoria da
Bates do Brasil, Ltd., em reunião realizada a 30 de abril de 1970, na Cidade de Nova York, com presença de quorum legal.
Considerando que a companhia, sob sua atual denominação, assim como sob suas antigas sociais Bates do Brasil S.A. e Bates Valve Bag Corp. of Brazil, está autorizada a operar na República Federativa do Brasil pelos Decretos Presidenciais números 18.405 (25 de setembro de 1928), 7.391, (12 de junho de 1941), 13.746 (26 de outubro de 1943), 22.283 (169 de dezembro de 1946), 29.629 (1º de junho de 1951), 34.014 (1º de outubro de 1953), 39.319 (19 de dezembro de 1955), 42.932 (3 de janeiro de 1958), 46.547 ) (6 de agosto de 1959(48.654 (8 de agosto de 1960), 58.069 (24 de março de 1966), 63.570 (7 de novembro de 1968), e 65.240 (26 de setembro de 1969);
Considerando que o atual capital destinado às operações da sucursal brasileira é de NCr$ 19.943.291, de acordo com deliberação da diretoria, de 21 de novembro de 1969, que atualmente aguarda a aprovação de Sua Excelência o Presidente da República do Brasil;
Considerando que, de acordo com a Lei Brasileira nº 4,357, de 16 de julho de 1964, Decreto nº 58.400, de 10 de maio de 19660 e legislação complementar, esta companhia é obrigada a corrigir anualmente os lançamentos contábeis relativos ao valor original de seu ativo fixo existente no Brasil através da aplicação de coeficientes pertinentes estabelecidos pelo Ministério do Planejamento e Coordenação Geral;
Considerando que a sucursal brasileira desta companhia tem presentemente em seus livros uma reserva especial denominada “Fundo de correção Monetária de Ativo Fixo”, no montante de NCr$ 3.835.969,23 representando o resultado líquido da correção monetária do ativo fixo da sucursal com base no balanço encerrado em 31 de dezembro de 1969;
Considerando que, de acordo com a legislação brasileira, o supra referido montante de NCr$ 3.835.969,23 pode ser incorporado ao capital atribuído à sucursal brasileira;
Considerando que a sucursal brasileira desta Companhia recebeu ações de outras companhias, em consequência da correção monetária de seus ativos fixos, no montante de NCr$ 3.728, que também pode ser incorporado ao capital atribuído à sucursal brasileira; e
Considerando que a sucursal brasileira desta companhia criou, baseada no balanço de 31 de dezembro de 1969, segundo o permitido pela legislação brasileira, um fundo especial denominado “Reserva para a Manutenção do Capital de Giro”, no montante de NCr$ 357.017,19, que pode também ser adicionado ao capital atribuído à sucursal;
Delibera-se pelo presente o seguinte:
1. Que o capital destinado às operações de sua sucursal brasileira seja, como de fato pelo presente é, aumentado no montante de NCr$ 3.835.969,23 representando o valor líquido total do “Fundo para Correção Monetária” de seu ativo fixo;
2. Que o capital destinado à operações de sua sucursal brasileira seja, como de fato pelo presente é, aumentado no montante adicional de NCr$ 3.728, que representa a capitalização da ações recebidas de outras companhias;
3. Que o capital destinado às operações de sua sucursal brasileira seja, como de fato pelo presente é, aumentado no montante adicional de NCr$ 357.017,19, representado a “Reserva para Manutenção do Capital de Giro”, a partir de 31 de dezembro de 1969; e
4. Que o Sr. William A. Culhane, representante geral da companhia no Brasil, cidadão estadunidentes, domiciliado e residente na Cidade de São Paulo, Brasil, e os Senhores Egberto Lacerda Teixeira, Antonio Carlos de Araujo Cintra, José Thomaz Nabuco e Jorge Hilário Gouvêa Vieira, cidadãos brasileiros, advogados e residentes na Cidade de São Paulo e os dois último domiciliados e residentes na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, agindo em conjunto ou separadamente, com plena procuração, segundo os requisitos das leis brasileiras, ficam pelo presente autorizados e com poderes para requerer às repartições competentes do Governo Brasileiro a aprovação do aumento do capital destinado às operações da sucursal da Bates do Brasil, Ltd., de acordo com as deliberações precedentes, e o respectivo registro no Banco Central do Brasil.
Em testemunho do que, o abaixo assinado apõe sua firma e o Selo da Bates do Brasil, Ltd., aos 8 de junho de 1970. - Homer Crawford, Secretário.
(Selo Social da Bates do Brasil, Ltd, - 1928 - Delaware). - Estado de Nova York - condado de Nova York. - SS. - Estados Unidos da América.
Aos 8 de junho de 1970, perante mim, compareceu Homer Crawford, que sei ser a pessoa descrita no instrumento acima, por ele assinado, e ele reconheceu haver assinado o mesmo. - (a) John J. Burke - Tabelião Público. - (Carimbo: John J. Burke - Tabelião Público - Estado de Nova York - Nº 60-5529201 - Habilitado no condado de Westchester - Certificado depositado no Condado de Nova York - Comissão a expirar em 30 de março de 1972). - (Selo em relevo: John J. Burke - Tabelião Público - Estado de Nova York) - Estado de Nova York - Condado - Estado de Nova York - Condado de Nova York - SS. - N´mero 63.079. - Eu, Norman Goodman, - Escrivão do Condado e Escrivão do Condado e Escrivão do Supremo Tribunal do Estado de Nova York, em exercício no Condado de Nova York, Tribunal de Registro, dispondo de Selo por lei, Certificao pelo presente, nos termos da lei Administrativa do Estado de Nova York, que Hohn J. Burke, cuja firma foi aposta ao “affidavit” (declaração jurada), depoimento, certificado de reconhecimento ou prova anexo, era, na ocasião de tomar por termo tal documento, Tabelião Público em exercício no Estado de Nova York, devidamente comissionado, juramentado e habilitado a agir nessa qualidade; que, de conformidade com a lei, foram depositados em meu cartório uma carta de nomeação ou uma certificado de sua qualidade oficial, e sua assinatura autógrafa; que, na ocasião de tomar por termo tal prova, reconhecimento ou juramento, estava devidamente autorizado para tal; que estou familiarizado com a letra de tal Tabelião Público ou cotejei a assinatura aposta ao instrumento anexo com sua assinatura autógrafa, depositada em meu cartório, e acredito ser genuína tal assinatura. Em testemunho do que, aponho minha firma e afixo meu Selo Oficial, aos 11 de junho de 1970. - Norman Goodman - Escrivão do Condado e Escrivão do Supremo Tribunal, Condado de Nova York. Emolumentos pagos: 50 c. (Selo em relevo). - Reconheço verdadeira a assinatura retro de Norman Goodman, Procurador do Município e Estado de Nova York, - Estado Unidos da América. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretária de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Nova York, em 11 de junho de 1970. - Lauro Soutello Alves - Cônsul Geral. - Recebi Cr$ 6,00 Ouro - US$ 6,00. - Tab. 54-C - (Selo das Armas do Consulado Geral do Brasil em Nova York sobre 2 selos consulares no valor total de Cr$ 6,00 ouro) . - Reconheço verdadeira a assinatura de Lauro Soutello Alves, Cônsul Geral do Brasil em Nova York. - Delegacia Fiscal em São Paulo, aos 25 de junho de 1970 - Therezinha Braz, substituta do assinante do delegado fiscal. - (Sinete da Delegacia Fiscal do Tesouro Nacional em São Paulo). - 18º Oficio de Notas (Antigo Tabelionato Franklin). Reconheço a firma de Therezinha Braz. - São Paulo, aos 25 de junho de 1970, - Em testemunho da verdade: (Firma do escrevente autorizado e sinete notarial sobre 2 estampilhas no valor total de Cr$ 0,06 (6 centavos). - Nada mais. Conferi achei conforme, dou fé. São Paulo, - aos vinte e cinco dias do mês de junho do ano de mil novecentos e setenta (25 de junho de 1970).
RESOLUÇÃO
Bates do Brasil, Ltd., sociedade norte-americana, devidamente autorizada a funcionar no Brasil, onde tem seu estabelecimento principal à rua ........................................., 10º andar, na Capital do estado de São Pualo, por seu representante legal Willian A. Culhane, norte-americano, casa, industriário, domiciliado e residente à rua Antonio Carlos nº 180, apartamento nº 13, abaixo assinado, com amplos poderes para praticar todos e qualquer atos necessários à obtenção de Decreto Presidencial de nacionalização já requerido, inclusive poderes para cumprir quaisquer condições ou exigências impostas pelo Governo Brasileiro, na conformidade da Resolução constante da Assembléia Geral extraordinária de acionistas realizada na cidade de Nova York, Estados Unidos da América do Norte, em 17 de junho de 1970, e tendo em vista exigência formulada no processo MIC - 15.862-70, do Ministério da Indústria e Comércio, resolve alterar o artigo 1º de seus Estatutos Sociais, a fim de que aquele dispositivo reflita a alteração da denominação social a ser usada pela empresa a partir da nacionalização, de modo que passe a ter a seguinte redação: “Artigo 1º - Em consequência da nacionalização da antiga Bates do Brasil Ltd., sucursal de empresa estrangeira autorizada a operar no Brasil e em prosseguimento a sua existência, a sociedade anônima Bates do Brasil - Papel e Celulose S.A. será regida por estes Estatutos e pela legislação aplicável”. Assim, os Estatutos da sociedade que vigorarão a partir da nacionalização são os seguintes:
ESTATUTOS DA BATES DO BRASIL - PAPEL E CELULOSES S. A.
CAPÍTULO I
Nome, Sede, Objetivo e Duração
Art. 1º Em consequência da nacionalização da antiga Bates do Brasil Ltd., sucursal de empresas estrangeira autorizada a operar no Brasil e me prosseguimento a sua existência, a sociedade anônima Bates do Brasil - Papel S. A. será regida por estes Estatutos e pela legislação aplicável.
Art. 2º A sociedade anônima terá sua sede legal na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, República, Federativa do Brasil, à rua Barão de Itapetininga nº 93, e sucursais nas Cidades de Contagem, Estado de ..................................... s/nº, Cidade Industrial: Recife, Estado de Pernambuco, à rua Coelho Leite número 393; Lages, Estado de Santa Catarina, no Cruzamento BR-282 com Tronco Principal Ferrovia - Bairro Guarujá; Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, à rua Araújo Porto Alegre nº 36, 9º andar; e Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, à rua Voluntários da Pátria nº 595, 3º andar.
Parágrafo único. A Diretoria poderá abrir e fechar outras sucursais, subsidiarias, agencias, escritórios e armazéns em qualquer outra parte, dentro ou fora do território nacional.
Art. 3º O objetivo da sociedade anônima será a fabricação, o processamento e o comércio de polpa, papel e artigos plásticos, inclusive sacos, recipientes corrugados, invólucros e embalagens; a fabricação de maquinaria e equipamento para a indústria do papel; a importação e a exportação, por sua conta de terceiros, dos artigos acima indicados, a prestação de assistência técnica e/ou administrativa nos setores mencionados neste artigo; e a participação em outras companhias, como acionistas ou quotista.
Art. 4º A duração da companhia será por prazo indefinido.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 5º O capital social, integralizado, é de Cr$ 24.140.005, dividido ................................., nominativas ou ao portador, à opção do acionistas, com o valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada.
§ 1º As ações serão sempre nominativas enquanto não forem integralizadas.
§ 2º Os acionistas terão o direito de converter suas ações de uma forma em outra ou reconverté-las, correndo por conta do acionista todas as despesas daí oriundas.
§ 3 os certificados de ações (cautelas) serão assinados pelo diretor presidente, ou quem o substitua no cargo, e um outro diretor.
§ 4º Cada ação dará ao seu possuidor direito a um voto nas deliberações adotadas em assembléias de acionistas.
§ 5º A sociedade anônima não reconhecerá ações fracionárias.
§ 6º Se uma ação for possuída por diversas pessoas, essas pessoas designarão uma dentre elas para representá-las em assembléias de acionistas, ficando ressalvando, entretanto, que os co-proprietários poderão nomear um terceiro acionista para representá-los.
Art. 6º Direito de Preempção - Na forma estabelecida pela lei, os acionistas terão direitos de preempção para a subscrição de novas ações em qualquer aumento de capital. Caso as ações correspondentes ao aumento não sejam totalmente subscritas, sob as condições e dentro do prazo estabelecido pelos acionistas para o exercício do direito de preempção, a diretoria oferecerá a subscrição de quaisquer ações restantes aos demais acionistas proporcionalmente às ações por eles possuídas e, posteriormente, poderá oferecê-las a terceiros.
CAPÍTULO III
Diretoria
Art. 7º A sociedade anônima será administrada por uma diretoria composta de no mínimo três (3) e no máximo cinco (5) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo prazo de um ano, sendo admitida a reeleição. Os acionistas determinarão, oportunamente, o número de diretores que comporão a diretoria e a ocupação de vagas existentes ou cargos não ocupados.
Parágrafo único. Os membros da diretoria permanecerão em seu cargo até a eleição e a posse de seus sucessores.
Art. 8º Os membros da diretoria serão designados: diretor-presidente, diretor-financeiro, diretor-comercial, diretor-técnico, e um diretor sem designação especial.
Parágrafo único. Todo diretor, antes de tomar posse do cargo, caucionará como garantia de sua administração cem (100) ações da sociedade anônima, de sua propriedade ou pertencentes a terceiros.
Art. 9º A diretoria terá todos os poderes necessários ao cumprimento dos objetivos da sociedade anônima.
§ 1º Os deveres da diretoria, coletivamente, são os seguintes:
a) determinar as diretrizes gerais de toda a atividade social e traçar os planos necessários ao seu desenvolvimento;
b) deliberar sobre a abertura e o fechamento de sucursais, agências, escritórios e outras dependências da sociedade anônima;
c) determinar os deveres específicos a serem atribuídos a cada um de seus membros, sem prejuízo dos deveres especificamente atribuídos por estes estatutos.
d) deliberar sobre o arrendamento de bens imóveis ou itens do ativo fixo; sobre a subscrição, venda ou transferência de ações ou quotas em outras companhias em que a sociedade anônima investiu ou pretenda investir;
e) propor aos acionistas a venda ou o gravame de bens imóveis de propriedade da sociedade anônima;
f) deliberar sobre a outorga de procurações;
g) propor o montante do dividendo anual ou semestral a ser distribuído aos acionistas; e
h) designar, dentre sues membros, o substituto de um membro da diretoria em casos de impedimento temporário ou ausência ocasional.
§ 2º Será necessária a prévia aprovação de acionistas representando a obsoluta maioria do capital social para a venda ou o gravame de bens imóveis de propriedade da companhia.
Art. 10. O diretor-presidente:
a) presidirá as assembléias de acionistas e as reuniões da diretoria, tendo um voto extra em caso de empate;
b) representará a sociedade anônima, em juízo ou fora dele, como autora ou ré;
c) estabelecerá as normas e as diretrizes de todas as atividades administrativas da companhia; e
d) controlará o desenvolvimento dos produtos da companhia.
Art. 11. Os demais membros da diretoria terão as funções específicas seguintes:
a) Diretor Financeiro - A supervisão, a responsabilidade e o controle de todas as atividades financeiras da companhia;
b) Diretor Comercial - A supervisão, a organização e o controle das vendas dos produtos da companhia e atividades correlatas;
c) Diretor Técnico - A supervisão a responsabilidade e o controle de todas as atividades das fábricas da companhia; e
d) Diretor sem Designação Especial - Desempenhar os deveres e funções que lhe forem atribuídos pela diretoria.
Art. 12. Todos e quaisquer atos e documentos em execução das decisões da diretoria indicadas no Artigo 9º, letras “!d” e “e”, a assinatura de contratos de empréstimo e dos instrumentos negociáveis relacionados com os mesmos; e a assinatura de qualquer documento eximindo terceiros de obrigações para com a sociedade anônima requererão sempre a assinatura conjunta de dois diretores, um dos quais deve ser o diretor-presidente ou o diretor financeiro com qualquer outro diretor, ou do diretor-presidente ou diretor financeiro com qualquer procurador bastante, investido de poderes especiais para esse fim.
Art. 13. Todos os demais atos ou instrumentos não indicados no Artigo 12 mas necessários no andamento normal das atividades sociais, requererão, a assinatura sociais, requererão a assinatura individual de um diretor ou de um procurador bastante investido de poderes especiais.
Art. 14. A nomeação de procuradores bastantes ou mandatários com poderes específicos, requer a assinatura conjunta de dois diretores, sendo um deles necessariamente o diretor-presidente, ou quem o substitua no cargo.
Art. 15. A remuneração dos diretores será fixada na assembléia geral que os eleja. Os acionistas poderão especificar a remuneração de cada diretor ou estabelecer uma quantia global para todos eles, que a dividirão entre si como o decidirem.
Art. 16. Em caso de vaga na diretoria, será convocada uma assembléia geral extraordinária de acionistas para a eleição de um substituto, que ocupará o cargo até que seja concluído o mandato do diretor substituído.
Art. 17. Serão realizada reuniões da diretoria mediante convocação do diretor-presidente ou sempre que o solicitem por escrito dois quaisquer dos diretores em exercício, com a presença de pelo menos três diretores. Todas as decisões deverão ser tomadas em cada matéria por maioria dos diretores votantes.
Art. 18. A diretoria lavrará ata de suas reuniões e das deliberações adoradas.
CAPÍTULO IV
Assembléias de Acionistas
Art. 19. A assembléia anual de acionistas será realizada uma vez por ano, dentro de quatro meses a partir do termino do ano social, e as assembléias extraordinários serão realizadas sempre que o reclamem os interesses sociais.
§ 1º As assembléias de acionistas serão presididas pelo diretor-presidente, ou por quem o substitua no cargo, o qual convidará um dos acionistas presentes a secretariar os trabalhos. Na ausência ou no impedimento do diretor acima mencionado, os acionistas escolherão dentre os presentes o presidente e o secretário da assembléia.
§ 2º Cada ação ordinária tem direito a um voto na deliberação adotada nas assembléia de acionistas.
Art. 20. Sem prejuízo do disposto nas letras “a” e “b” do parágrafo único do Artigo 89 do Decreto-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940, a diretoria terá o direito de convocar a assembléia nos casos previstos em lei.
Parágrafo único. Os avisos para convocação das assembléias serão assinados por dois diretores e serão feitos de acordo com os requisitos estabelecidos pela Lei das Sociedade Anônimas.
CAPÍTULO V
Conselho Fiscal
Art. 21. O Conselho Fiscal será constituído de três (3) membros efetivos e por igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no pais, eleitos anualmente pela assembléia anual de acionistas, que estabelecerá a remuneração dos mesmos.
§ 1º O Conselho Fiscal terá os poderes a ele conferidos por lei.
§ 2º Em suas ausências e impedimentos, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos por seus suplentes na ordem de sua nomeação na ata da assembléia anual de acionistas.
CAPÍTULO VI
Exercício
Art. 22. O exercício terminará em 31 de março de ano civil. A sociedade anônima poderá preparar balancetes semestrais e distribuir dividendos baseados nos mesmos, de acordo com o disposto no Artigo 132 do Decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940.
Parágrafo único. Ao termino de cada exercício será preparado um balanço e inventário geral, de acordo com os requisitos legais e as boas normas contábeis. Do lucro líquido ali indicado serão deduzidos cinco por cento para o fundo de reserva legal até que esse fundo atinja vinte por cento do capital social. O saldo ficará a disposição da assembléia anual de acionistas para ser distribuído, total ou parcialmente, como dividendos, ou atribuído a reservas ou ganhos retidos, total ou parcialmente, observadas as disposições legais.
CAPÍTULO
Liquidação
Art. 23. A sociedade anônima entrará em liquidação nos casos determinados pela lei, cabendo á assembléia geral de acionista decidir sobre a forma de liquidação e eleger o liquidatário e os membros do Conselho Fiscal que servirão durante o período de liquidação.
CAPÍTULO VIII
Disposições Gerais
Art. 24. A sociedade anônima poderá ser transformada em sociedade de responsabilidade limitada pelo voto da maioria absoluta dos acionistas, de acordo com as disposições da Lei das Sociedade Anônimas.
Art. 25. As matérias não compreendidas nos presentes estatutos serão regidas pelo Decreto-lei nº 2.627, de26 de setembro de 1940 e legislação suplementar.
CAPÍTULO IX
Disposições Transitórias
Art. 26. Após a publicação do decreto aprovando a nacionalidade da sociedade anônima, será realizada no Brasil a primeira assembléia geral de acionistas para a eleição de uma nova diretoria e de um novo Conselho Fiscal, de acordo com estes estatutos, e para a adoção de quaisquer outras medidas necessárias.
Art. 27. Até a realização da assembléia mencionada no artigo precedente, os diretores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia serão as pessoas designadas e aprovadas pelos acionistas da sociedade anônima em assembléia extraordinária realizada, antes da nacionalização, em 17 de junho de 1970, em Nova York - Nova York.
São Paulo, 4 de dezembro de 1970.
William A. Culhane.