DECRETO Nº 65.482 - DE 21 DE OUTUBRO DE 1969.
Aprova os Estatutos da EMBRAER - Emprêsa Brasileira de Aeronáutica S.A.
Os Ministros da Marinha de Guerra, do Exército e da Aeronáutica Militar, usando das atribuições que lhes confere o artigo 3º do Ato Institucional nº 16, de 14 de outubro de 1969, combinado com o artigo 8º, item II, da Constituição,
decretam:
Art. 1º Ficam aprovados os Estatutos da EMBRAER - Emprêsa Brasileira de Aeronáutica S.A., que a êste acompanham, assinados pelo Ministro da Aeronáutica Militar.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data da sua publicação, revogadas as demais disposições em contrário.
Brasília, 21 de outubro de 1969; 148º da Independência e 81º da República.
Augusto Hamann Rademaker Grünewald
Aurélio de Lyra Tavares
Márcio de Souza e Mello
ESTATUTOS DA EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE
AERONÁUTICA S.A.
CAPÍTULO I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º A Sociedade de economia mista EMBRAER - Empresa Brasileira de Aeronáutica S. A. reger-se-á pelo Decreto-lei nº 770, de 19 de agosto de 1969, pela legislação aplicável às sociedades anônimas e pelos presente Estatutos.
Parágrafo único. A EMBRATEL e vinculada ao Ministério da Aeronáutica, competindo ao Ministério da Aeronáutica exercer a supervisão de suas atividades, nos termos e na forma prevista no Título IV do Decreto-lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967.
Art. 2º A EMBRAER tem sua sede e foro na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, podendo abrir os filiais, escritórios ou agências e nomear agentes ou representantes em qualquer ponto do País ou exterior, bem agir como representante de companhias nacionais e estrangeiras.
Art. 3º A EMBRAER tem por objetivo:
I - Promover o desenvolvimento da indústria aeronáutica brasileira e atividades correlatas.
II - Projetar e construir aeronaves e respectivos acessórios, componentes e equipamentos.
III - Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material aeronáutico, de acordo com programas e projetos aprovados pelo Poder Executivo.
IV - Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeronáutica e preparação de operários qualificados, podendo, para isso, organizar cursos, conhecer auxílios a estabelecimentos de ensino do País, bolsas de estudo e, ainda, assinar convênios com entidades públicas ou privadas para a formação de pessoal técnico-especializado.
Art. 4º A EMBRAER recorrerá, sempre que possível, à execução indireta, mediante contrato, desde que exista, na área, iniciativa privada capacitada a desenvolver os encargos de execução.
Parágrafo único. A implantação progressiva da indústria aeronáutica observará critérios de racionalidade econômica, inclusive quanto à necessidade de assegurar escalas mínimas de produção eficiente.
Art. 5º O prazo de duração da EMBRAER é indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas
Art. 6º O capital social inicial é de NCr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros novos), dividindo em 5.000.000 de ações do valor nominal de NCr$ 10,00 (dez cruzeiros novos) cada uma, das quais 2.550.000 em ações ordinárias nominativas a serem subscritas necessariamente pela União, 1.950.000 em ações ordinárias, nominativas ou ao portador, e 500.000 em ações preferenciais, nominativas ou ao portador.
§ 1º Somente as ações ordinárias terão direito a voto.
§ 2º As ações preferenciais terão direito, com prioridade, a um dividendo mínimo de seis por cento ao ano, não cumulativo, e terão preferência no reembolso do capital.
§ 3º As ações serão representadas por títulos simples ou múltiplos, facultada aos acionistas a respectiva substituição, ficando a seu cargo as despesas correspondentes, limitadas ao preço de custo.
§ 4º O valor das ações será realizado em dez prestações iguais, devendo ser paga a primeira no ato da subscrição e as demais mediante chamadas da Diretoria-Executiva, devidamente autorizada pelo Conselho Diretor.
Art. 7º Os títulos ou certificados representantes das ações serão assinados pelo Diretor-Superintendente e por um outro Diretor-Executivo.
Parágrafo único. Os títulos ou Certificados representativos das ações nominativas poderão ser assinados por procuradores para esse fim constituídos pela Diretoria-Executiva.
CAPÍTULO III
Dos Órgãos da EMBRAER
SEÇÃO I
Do Conselho Diretor
Art. 8º O Conselho Diretor, ao qual incumbem as funções normativas das atividades da EMBRAER, é constituído de:
I - Um Presidente, nomeado pelo Presidente da República, por indicação conjunta dos Ministros da Aeronáutica e da Indústria e do Comércio, demissível “ad nutum”.
II - Três Conselheiros, nomeados pelo Presidente da República, por indicação dos Ministros da Fazenda, da Indústria e do Comércio e do Planejamento e Coordenação Geral, com mandato de três anos, podendo ser reconduzidos.
III - Dois Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de três anos podendo ser reconduzidos
IV - Um Diretor-Superintendente eleito pela Assembléia Geral.
§ 1º É privativa de brasileiro a investidura como membro do Conselho Diretor.
§ 2º O Presidente e os Conselheiros perceberão gratificação de presença por reunião a que comparecerem fixada pela Assembléia Geral.
Art. 9º Compete ao Presidente do Conselho Diretor:
I - Presidir as Assembléias Gerais e convocar e presidir as reuniões do Conselho Diretor.
II - Dar posse aos membros do Conselho Diretor.
III - Apresentar, anualmente, à Assembléia Geral, o relatório, o balanço e a demonstração de lucros e perdas, com o parecer do Conselho Fiscal.
IV - Baixar as normas de gestão aprovadas pelo Conselho Diretor.
Parágrafo único. O Presidente, nos seus impedimentos ou ausências, será substituído pelo Diretor-Superintendente.
Art. 10. O Conselho Diretor reunir-se-á, ordinariamente, seis vezes por ano, podendo transcorrer, no máximo, três meses entre duas reuniões consecutivas e, extraordinariamente, por convocação do Presidente ou de quatro membros.
§ 1º Para deliberar validamente, é necessária a presença de pelo menos quatro membros do Conselho cabendo ao Presidente o voto de qualidade, além do seu próprio.
§ 2º Em caso de vaga ou impedimento de qualquer Conselheiro, o Presidente convocará o respectivo suplente, que deverá ser indicado ou eleito, juntamente com o titular.
Seção Ii
Da Diretoria Executiva
Art. 11. A Diretoria Executiva, à qual incumbem todas as funções executivas e de administração da EMBRAER, será constituída de:
I - Diretor-Superintendente;
II - Diretor de Relações Industriais;
III - Diretor de Produção;
IV - Diretor Técnico;
V - Diretor Comercial.
§ 1º O Diretor-Superintendente e os demais Diretores Executivos serão eleitos pela Assembléia Geral, dentre brasileiros de ilibada reputação, residentes no País, e que possuam notória experiência técnica ou administrativa.
§ 2º A Assembléia Geral fixará a remuneração do Diretor-Superintendente e dos demais Diretores Executivos de acordo com o mercado regional de trabalho, observado o princípio de hierarquia salarial vigente nos quadros de pessoal da Empresa.
§ 3º Cada Diretor caucionará, em garantia de sua gestão, vinte ações próprias ou oferecidas por terceiros.
§ 4º A investidura no cargo se fará por temo lavrado em livro próprio.
§ 5º Em caso de vaga, ou renuncia, o Diretor-Superintendente será substituído, interinamente será substituído, interinamente, pelo Diretor de Produção até que o seu sucessor seja eleito pela Assembléia Geral.
§ 6º Em caso de vaga, por renúncia, morte ou impedimento definitivo de qualquer outro membro da Diretoria Executiva, será o mesmo substituído pelo Diretor que o Diretor-Superintendente o designar, perdurando essa substituição até que seja eleito o efetivo, pela Assembléia Geral.
Art. 12. Cada Diretor responderá pelas deliberações que tomar e atos que praticar e, solidariamente, nas decisões coletivas de que tenha participado.
Art. 13. Os atos, documento ou contratos que importem em responsabilidade comercial. bancária, financeira ou patrimonial para a Sociedade, inclusive a abertura e movimentação de contas em estabelecimentos de crédito, a compra, oneração e alienação de bens e nas quitações em geral, obedecidas as prescrições legais aplicáveis, terão obrigatoriamente duas assinaturas, sendo uma do Diretor-Superintendente e a outra de qualquer dos outros Diretores Executivos ou por dois procuradores constituídos para esse fim.
Art. 14. É da competência da Diretoria-Executiva administrar e gerir os negócios da Empresa, exercendo todos os poderes necessários a assegurar o funcionamento regular da EMBRAER, observadas as normas de gestão baixadas pelo Conselho Diretor.
§ 1º A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o Diretor-Superintendente a convocar, deliberando por maioria de votos.
§ 2º Compete à Diretoria Executiva convocar as Assembléias Gerais nos casos previstos em lei e nestes Estatuto.
Art. 15. Compete ao Diretor-Superintendente:
I - Superintender as atividades de administração da EMBRAER;
II - Representar a Empresa, nativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante as autoridades e poderes públicos.
III - Assinar, com outro Diretor Executivo, em nome da Empresa, contratos, acordos, convênios, acordos, convênios, ajustes e todo e qualquer compromisso, inclusive internacional, em que a EMBRAER for parte, na forma em que forem autorizados pelo Conselho Diretor.
IV - Movimentar os recursos financeiros da Empresa.
V - Constituir procuradores “ad negrotia” e “ad judicia”.
VI - Convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva.
VII - Submeter ao Conselho Diretor os planos de atividades, assim como o balanço e os relatórios anuais dos negócios da Empresa.
VIII - Manter o Conselho Diretor informado sobre as atividades da Empresa e resultados de sua operações.
IX - Admitir, contratar, comissionar, classificar, promover, transferir, licenciar, premiar, punir, demitir e dispensar empregados da Empresa e aplicar a tabela salarial proposta pela Diretoria Executiva, aprovada pelo Conselho Diretor.
X - Fixar e conceder gratificação a servidores públicos requisitados para a EMBRAER, de acordo com o nível salarial da função pelos mesmos desempenhada na Empresa.
XI - Autorizar a alienação de materiais, máquinas, componentes, equipamentos e matérias primas, até o limite de duzentas vezes o valor do salário mínimo da região.
XII - Autorizar despesas até o limite de dez mil vezes o valor do salário mínimo da região, acima do qual será necessária autorização previa do Conselho Diretor.
XIII - Autenticar livros de atas das Assembléias Gerais, das reuniões da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal e o livro de presença dos acionistas à Assembléia Geral.
XIV - Assinar, com outro Diretor-Executivo, os títulos ou certificados representativo das ações da EMBRAER.
XV - Designar, em caso de impedimentos ou ausência, substituto para qualquer dos Diretores Executivos.
XVI - Dar posse aos Diretores Executivos.
Parágrafo único. O Diretor-Superintendente será substituído em seus impedimentos temporários ou ausências pelo Diretor-Executivo por dele indicado, o qual, no período de substituição, terá obrigações e direitos idênticos aos do Diretor-Superintendente.
Art. 16. O Diretor-Superintendente será obrigatoriamente pessoa de reconhecida competência no campo aeronáutico e da administração geral.
Art. 17. Compete aos demais Diretores Executivos o desempenho das atribuições específicas de seus cargos.
Art. 18. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva será de cinco anos, permitida a reeleição.
Parágrafo único. Os membros da Diretoria Executiva, não reeleitos, permanecerão no exercício dos respectivos cargos até o dia 30 de abril do ano subseqüente, quando deverão ser empossados os respectivos substitutos.
SEÇÃO III
Do Conselho Fiscal
Art. 19. O Conselho Fiscal é composto de três membros efetivos, indicados de acordo com o § 1º do art. 10 do Decreto-lei nº 770, de 19 de agosto de 1969, e eleitos pela Assembléia-Geral.
§ 1º Os membros do Conselho Fiscal terão mandato de um ano, podendo ser reeleitos.
§ 2º Cada membro do Conselho Fiscal terá um suplente, eleito na forma deste artigo.
§ 3º Os membros do Conselho Fiscal perceberão gratificação de presença por reunião que comparecem vida fixada pela Assembléia Geral.
Art. 20. As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo membro indicado pela União.
Art. 21. No caso de renúncia, falecimento ou impedimento, os membros efetivos do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Art. 22. Além dos impedimentos legalmente, não podem ser membros do Conselho Fiscal, os parentes ente si, os empregados da EMBRAER e os parentes dos membros do Conselho Diretor ou da Diretoria Executiva.
Art. 23. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes fixados na legislação em vigor.
SEÇÃO IV
Da Assembléia Geral
Art. 24. A Assembléia Geral é a reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e estes Estatutos, a fim de deliberar sobre matéria de interesse social, cabendo-lhe especialmente, tomar as contas da Diretoria, examinar e discutir o balanço e o parecer do Conselho Fiscal e resolver aos casos omissos neste Estatutos.
Art. 25. a Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou destes Estatutos.
§ 1º A Assembléia Geral se constitui, funciona e delibera sempre com a presença de acionistas que representem, no mínimo, cinqüenta e um por cento do capital com direito a voto.
§ 2º As deliberações da Assembléia Geral são tomadas por maioria absoluta de votos.
§ 2º A Assembléia-Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia constante dos respectivos editais de convocação.
Art. 26. A Assembléia-Geral será presidida pelo Presidente do Conselho Diretor e, nos impedimentos deste, pelo Diretor-Superintendente, auxiliado por um secretário, acionista, de sua escolha.
Art. 27. A União será representada nas Assembléias-Gerais por pessoa designada pelo Ministro da Aeronáutica.
CAPÍTULO IV
Da Distribuição dos Lucros
Art. 28. O exercício social, que coincidirá com o ano civil, obedecerá quanto ao balanço, amortização, reservas e dividendos, aos preceitos da legislação sobre as sociedades anônimas e aos presentes Estatutos.
Art. 29. Levantado o balanço, com estrita observância das normas legais, do lucro líquido deduzir-se-ão:
I - Cinco por cento para constituição do Funda da Reserva Legal, até que este alcance o valor de vinte por cento do capital social.
II - A importância destinada a distribuição de dividendos às ações preferenciais.
III - A importância destinada a distribuição de dividendos às ações ordinárias.
IV - Vinte por cento para o Fundo de Pesquisas e Desenvolvimento, para aplicação nos programas da própria Empresa.
V - Dez por cento para o Fundo de Reserva Financeira.
VI - Dez por cento para o fundo de investimentos.
Parágrafo único. O saldo, se houver, ficará à disposição da Assembléia-Geral que decidirá a respeito de sua aplicação por proposta da Diretoria Executiva.
Art. 30. A importância relativa ao pagamento dos dividendos das ações de propriedade da União reverterá, até o exercício de 1980, inclusive, em favor do Fundo de Pesquisas e Desenvolvimento da Empresa, respeitada a legislação específica.
Art. 31. Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro do prazo de cinco anos prescreverão em favor da Empresa.
CAPÍTULO V
Da Liquidação da Empresa
Art. 32. A Empresa entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à Assembléia-Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VI
Disposições Gerais
Art. 33. A reforma destes Estatutos fica subordinada à aprovação do Poder Executivo, expressa em decreto.
Art. 34. É vedado à Empresa conceder financiamento ou fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais, ressalvada a contribuição do Fundo de Assistência Social dos Empregados.
Art. 35. O pessoal da EMBRAER fica sujeito à Consolidação das Leis do Trabalho e Legislação Complementar e ao regime de quarenta e oito horas de trabalho por semana.
CAPÍTULO III
Disposições Transitórias
Art. 36. Os presentes Estatutos constarão da ata de sessão pública destinada à constituição da EMBRAER, a ser realizada no Ministério da Aeronáutica.
Art. 37. Independentemente da data de início das operações da EMBRAER, o seu primeiro exercício social terminará em 30 de dezembro de 1970.
Brasília, 21 de outubro de 1969.
MARCIO DE SOUZA E MELLO.