DECRETO N. 10.426 – DE 3 DE SETEMBRO DE 1913

Concede autorização á Stolle Emerson & Company para funcionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos da Brazil, attendendo ao quer requereu a Stolle Emerson & Company, sociedade anonyma, com séde nos Estados Unidos da America do Norte, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Stolle Emerson & Company, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913, 92º da Indepedencia e 25º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.426, desta data

I

A Stolle Emerson & Company é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente as respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elle se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Ficando entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. – Pedro de Toledo.

Stolle Emerson & Company

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meretissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto parte em inglez parte em portuguez, afim de traduzir o trecho em inglez para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Na cidade, condado e Estado de Nova York, a vinte e cinco de junho de mil novecentos e treze, ante mim, Wendell R. Robinson, notario publico, com escriptorio nesta cidade, e as testemunhas que suscrevem.

Compareceram os Srs. J. Louis Schaefer e William G. Holloway, de maior idade, commerciantes, cidadãos norte-americanos e de este domicilio, os quaes dizem achar-se em pleno goso de sues direitos civis, sem que a mim, notario, conste nada em contrario, e os quaes, segundo meu juizo, possuem a capacidade legal necessaria para este acto, e os quaes dou fé de conhecer pessoalmente, e disseram:

Que são, respectivamente, presidente e secretario da corporação designada com o nome de Stolle, Emerson &Co, autorizada e existente debaixo das leis do Estado de West-Virginia, Estados Unidos da America do Norte, segundo se evidencia da cópia, devidamente legalizada, da respectiva acta, que se me exhibe:

Que na assembléa geral de accionistas de vinte e quatro de junho corrente, foram eleitos directores da corporação os Srs.: J. P. Grace, J. Luis Schaefer, Alberto Falcon, Lawrance H. Shearman e Willian G. Hollohay, segundo consta da respectiva acta que tenho á vista.

Que na assembléa directiva do mesmo dia vinte e quatro de junho corrente, os comparecentes foram eleitos presidente e secretario respectivamente, segundo consta da acta que tenho á vista; e que nessa mesma assembléa se adoptou e approvou a resolução seguinte:

«Que o presidente e secretario sejam por esta acta e fiquem autorizados para outorgar, em nome da corporação, poder geral em favor dos senhores B. Stolle e H. S. Emerson, domiciliados no Rio de Janeiro, Estados Unidos do Brazil, para que na qualidade de directores gerentes, manejem os negocios da corporação nos Estados Unidos do Brazil, com todas as faculdades, direitos e autoridades que forem necessarios para o bom exercicio de seu encargo, tanto no que diz respeito a assumptos administrativos como judiciaes.»

Eu, o notario, certifico que a resolução preinserta é uma traducção fiel de seu original e de que está redactada de conformidade com as leis do Estado de West-Virginia e com os estatutos da corporação.

Em cumprimento do dito accôrdo, e em virtude das faculdades concedidas á junta directiva pelos estatutos da corporação;

Outorgam: que em nome da corporação, conforme poder amplo e geral a favor dos senhores Bruno Stolle, subdito allemão, e Henry S. Emerson, cidadão norte americano, ambos de maior idade, commerciantes e domiciliados no Rio de Janeiro, Estados Unidos do Brazil, constituindo-lhes directores-gerentes para o manejo dos negocios que a corporação tem estabelecidos ou estabeleça nos Estados Unidos do Brazil com as faculdades expressas adeante e que para maior claridade se dividem em duas classes: adminsitrativas e judiciarias, a saber:

I. No administrativo, facultam aos mandatarios conjuntamente para que administrem todos os negocios de Stolle, Emerson & Co., nos Estados Unidos do Brazil, seja de que natureza forem, de accôrdo com as faculdades inherentes á administração, que indica o Codigo Civil daquella Republica, outorgando-lhes especialmente as seguintes: effectuar toda classe de contractos, como sejam os de compra e venda de bens moveis ou de raiz; dar ou tomar os mesmos em arrendamento, effectuar arrendamentos de serviços ou de obras, estipular commissões ou consignações de qualquer classe de bens, dar ou receber dinheiro em emprestimo, exigindo ou prestando garantias; dar qualquer outra classe de bens como garantia; constituir hypothecas, effectuar contractos de sociedade, quer esta seja collectiva, anonyma ou em commandita; subdividir e annullar hypothecas e constituil-as e outorgar todas as escripturas e documentos que exijam as leis hypothecarias e seus regulamentos; tomar parte em syndicatos, associações ou contas em participações, para representar a corporação nas emprezas de qualquer classe que sejam; assistir ás assembléas de accionistas das sociedades em que seja interessada a corporação; votar e lavrar protestos para todos os actos que pudesse fazer a dita corporação si estivesse presente; executar toda classe de operações bancarias, como sejam: depositos, descontos, creditos, já em conta corrente como de outra maneira, constituindo ou não garantias; effectuar contractos de conta corrente com qualquer pessoa; executar todo genero de operações de cambio como sejam: tomar, sacar, endossar, acceitar, comprar, vender e negociar letras de cambio ou outras; dar, expedir, acceitar e cumprir cartas ordens de credito; fazer toda a especie de operações sobre valores publicos e commerciaes; dar e receber fianças e garantias, effectuar contractos de afretamento, agencias ou consignações maritimas; passar conhecimentos, regular avarias, contractar seguros terrestres e maritimos; dar ou tomar dinheiro por grosso; ceder qualquer especie de documentos por meio de endosso ou outra via legal; estabelecer succursaes nos Estados Unidos do Brazil, administrar as succursaes; nomear e remover empregados fixar-lhes sua remuneração, augmental-a ou diminuil-a; e, emfim, praticar todos e cada um dos contractos tendentes á realização dos negocios que constituem o objecto da corporação ou de qualquer outra que lhes respeite, nos Estados Unidos do Brazil, com as mesmas faculdades que teriam os directores da corporação se estivessem presentes, outorgando para tudo expressado antes, as escripturas publicas ou privadas que se requeiram.

II. No judicial, facultam aos mandatarios que conjuntamente representem a corporação em qualquer especie de requerimentos, perante todo o genero de autoridades, podendo demandar, exigir e prestar juramentos; recusar, conceder prorogações aos devedores; pedir e responder interrogatorios; valer-se de quantos meios de prova, outorga ou direito; recusar e acceitar testemunhas; prorogar jurisdicções; reclamar ampliações e recusas; appellar, allegar nullidade; entabolar demandas e accusações criminaes, incluindo as referentes aos abusos da lei da imprensa; desistir de toda a diligencia, acção, demanda, excepção ou juizo e recurso; renunciar prazos; promover juizos executivos; pedir mandados de embargo, nomear depositarios; solicitar remates e adjudicações de bens e prestação de contas; approval-as ou reproval-as; promover juizos de compromisso; nomear liquidadores, arbitros ou arbitradores, com ou sem renuncia de todo recurso; representar em juizos arbitraes e de liquidação; effectuar toda a especie de accôrdos; nomear peritos, approvar ou reprovar operações parciaes; transigir todo o genero de questões e juizos nos termos que julguem convenientes; delegar em quanto a fôro e juizo, no todo ou em parte, o presente mandado, revogar delegações, nomear novos delegados; solicitar declarações de quebra e formação de concursos; verificar creditos, jurar a effectividade dos mesmos; impugnar os de outros credores; effectuar convenios; admittir propostas de convenio; assistir a juntas de credores, votar nas mesmas; nomear e revogar syndicos; intervir em todos os juizos universaes de herança e divisão em que seja interessada a corporação outorgante, com todos os directores e faculdades que esta pudesse ter si estivesse presente; pedir toda a especcie de medidas preventivas, empenhando, ou não, a responsabilidade da corporação; e emfim, representar a corporação em todos os assumptos, administrativos e judiciaes, sejam ou não contenciosos, com tão amplas faculdades como as que teriam os directores da corporação, se estivessem presentes.

Fica entendido que da presente procuração farão uso os procuradores conjuntamente e não de outra maneira.

Assim o outorgam, e tendo-se os comparecentes enteirado de seu conteúdo, approvaram-no, ratificaram e firmaram, pondo-lhe o sello official da corporação, perante mim, o notario, e as testemunhas que commigo subscrevem Srs. Angelo Gomes e Manuel González, domiciliados aqui e sem nenhum impedimento legal. – J. Louis Schaefer, presidente.

Estava collada a chancella da corporação. – Wm. Holloway, secretario. – Man. González, testemunha. – Angelo Gomes, testemunha. – W. R. Robinson, notario publico do Condado de King.

Estado de Nova York – Condado de Nova York ss: – N. 44.647.

Eu, William F. Schneider, escrivão do Condado de Nova York e tambem escrivão do Supremo Tribunal do mesmo condado, que é tribunal de registro, pelo presente certifico que W. R. Robinson archivou no cartorio do escrivão do Condado de Nova York um acópia certificada da sua nomeação de tabellião publico do Condado de Kings, com sua assignatura autographa, e que era por occasião de receber a prova ou reconhecimento do instrumento annexo devidamente autorizado a rercebel-a. E certifico mais que conheço bem a lettra desse tabellião e acredito que a assignatura do mesmo certificado de prova ou reconhecimento é authentica.

Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o sello do mesmo condado e côrte aos 25 de junho de 1913. – Wm. F. Schneider, escrivão.

Chancella dos alludidos condado e côrte.

Reconheço verdadeira a assigantura exarada no certificado annexo de William F. Schneider, chefe dos archivos notariaes do Condado de Nova York; e para constar onde convier a pedido do interessado, passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, 25 de junho de 1913. – Manoel Jacintho F. da Cunha, consul geral.

Chancella do alludido Consulado Geral inutilizando um sello de 3$, da verba consular do Brazil.

Collada e inutilizada na Recebedoria do Districto Federal, uma estampilha de mil réis.

Reconheço verdadeira a ssignatura supra do Sr. Manoel Jacintho F. da Cunha (sobre duas estampilhas federaes do valor collectivo de 550 réis).

Rio de Janeiro, 28 de agosto de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Por traducção conforme (sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 2$400).

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1913. – Manoel de Matos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeção da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Estado de West Virginia – Certificado de incorporação

Eu Stuart F. Reed, secretario de Estado, do Estado de West Virginia, pelo presente certifico que nesta data me foi entregue um contracto devidamente authenticado e acompanhado dos devidos affidavits cujo contracto diz litteralmente o seguinte:

I. Os abaixo assignados teem entre si justo e contractado constituir-se em corporação sob o nome de Stolle Emerson & Company.

II. A séde dos negocios da mesma corporação será no Rio de Janeiro, Brazil, e ella não terá fabricas principaes.

III. Os fins e objectos para que esta corporação é constituida são:

1. Estabelecer, manter e explorar como principal ou agente os negocios internos e externos de commerciantes nos Estados Unidos e no Brazil, e em qualquer parte do mundo e, com relação a esses negocios, comprar, hypothecar, vender, caucionar, gerir, possuir, cultivar, manter, fabricar, produzir, transferir, dispôr e em geral empregar capital, negociar ou gyrar de outra fórma qualquer com toda a sorte de artigos, generos e mercadorias, productos e bens de todo o genero e qualidade, nacionaes ou estrangeiros, para exportação dos Estados Unidos ou para importação para o mesmo paiz e exportação e importação de todos os paizes estrangeiros, para o mesmo e mais especialmente da Republica do Brazil e dos varios paizes das Americas Septentrional, Meridional e Central e de todas as partes do mundo; bem assim explorar e emprehender qualquer negocio, empreitada, transação ou operação geralmente explorada por negociantes, commissarios, agentes, procuradores, exportadores, importadores e agentes de fabricantes, nacionaes ou estrangeiros, e no decurso dos mesmos negocios, acceitar, endossar, adquirir e vender e gyrar com toda a sorte de instrumentos negociaveis e transferiveis, titulos, acções, obrigações ou papeis de toda a sorte; bem assim, como principal ou agente, comprar e vender e negociar em cambio estrangeiro, fazer adeantamentos mediante consignação, receber dinheiro em deposito com juros ou não, emprestar dinheiro ás pessoas com ou sem garantia, e mediante as condições que achar conveniente, e especialmente a freguezes de quaesquer outrass pessoas que tiverem transacções com a companhia e garantir o cumprimento de contractos por parte de qualquer dessas pessoas; afretar, comprar, alugar, operar, negociar ou de outra fórma adquirir qualquer interesse em navios de vela ou a vapor e em embarcações de toda a sorte com o equipamento dos mesmos, para o transporte de malas, mercadorias e carga de toda a qualidade e para passageiros e para outros quaesquer fins entre os Estados Unidos e todos os paizes estrangeiros e adquirir subvenções postaes.

2. Fazer, celebrar e explorar toda a sorte e genero de contractos e obrigações, como principal ou agente, mediante commissão ou de outra fórma, por ou com pessoas, firmas, associações, corporações, publicas ou particulares, nos Estados Unidos e em paizes estrangeiros, para a compra, acquisição, fabrico, concerto e venda e para o gyro de outra maneira qualquer de mercadorias e artigos e moveis de toda a sorte ou natureza, com plenos poderes para celebrar e explorar contractos e negociar com autoridades governamentaes, supremas, municipaes e locaes, estrangeiras ou não, e especialmente com as alfandegas dos mesmos paizes, e de qualquer fórma com referencia aos negocios desta corporação e necessarios para execução dos seus fins; e em geral, com plenos poderes para praticar todos e quaesquer actos ligados aos mesmos negocios ou delles resultantes ou a elles incidentes e todos os actos convenientes e necessarios para os fins dos mesmos negocios.

3. Adquirir, solicitar e conseguir privilegios, isenções, concessões, licenças governamentaes e favores para si mesmo ou para terceiros.

4. Dar informações sobre situações financeiras, mercados, colheitas, opportunidades de negocio, empregos de capital, minas, plantações e assumptos commerciaes e industriaes em geral.

5. Explorar e occupar-se do negocio de fazendeiros, plantadores, donos de pastos, conservadores de carne e fructas, cultivadores de fumo, embarcadores trapicheiros e donos de negocios de expresso, cervejeiros, machinistas, engenheiros, automoveis, donos de pedreiras, agentes, fabricantes de tijolos, corretores ou agentes, impressores, agrimensores, editores, constructores e empreiteiros de construcção de obras publicas e particulares, armadores, donos de estaleiros e diques, annunciantes, seguradores de navios e de toda a sorte de propriedades, moveis ou immoveis, e negocios de telegraphia e telephone, fóra de West Virginia.

6. Adquirir, possuir, arrendar, occupar, usar, minerar e desenvolver e negociar em terras contendo nitrato de soda, guano, carvão ou ferro, manganez, pedra ou outros minerios, ou oleo e outros mineraes, e qualquer madeira e terras florestaes ou outras para quaesquer negocios da companhia.

7. Comprar e vender ou gyrar de outro fórma com material para adubo e productos chimicos de toda a sorte, com ferro, aço, manganez, cobre, minerios, carvão, coke, madeira e outros materiaes, e com quaesquer productos dos mesmos, e com quaesquer artigos constituidos no todo ou em parte dos mesmos productos.

8. Comprar, montar, construir e melhorar e desenvolver, usar e explorar ou adquirir de fórma e negociar fóra do Estado de West Virginia, em serviços publicos e particulares de toda a sorte, inclusive vias ferreas, estradas de ferro, tramways e trolleys, com vapor, ar comprimido ou gaz, ou accionados a electricidade, ou por quaesquer meios de transmissão de força motriz, docas, portos, cáes, canaes, e outros. cursos de agua, reservatorios, pontes, tuneis, viaductos, conductos, esgotos, drenagem, aguas sanitarias, gaz e electricidade para illuminação e calor, usinas de supprimento de força, estações terminaes, fabricas, usinas e estradas, e toda a sorte de obras de melhoramento interno e de utilidade publica fóra do Estado de West Virginia e, em geral, ter e exercer todos os direitos e privilegios para transporte, mineração, manufactura, construcção, importação e exportação, e companhias mercantis.

9. Explorar o negocio de hoteleiros, fornecedores, donos de cocheiras e cavallariças para o supprimento de mudas para transporte de toda a sorte, donos de armazens, fabricantes de fumo, negociantes de provisões, de vinhos e bebidas, barbeiros e cabelleireiros, agentes de jornaes e proprietarios de theatros, theatros de opera, taximetros e outros locaes para diversões publicas.

10. Adquirir agua por compra, trabalho de exploração ou de outra fórma; construir reservatorios, represas, depositos de agua e cursos de agua; assentamento de canos para agua, valvulas, hydrometros; fornecer e vender agua a manufactores, corporações particulares, associações, firmas e individuos para protecção contra incendios, manufactura, força, irrigação e para fins domesticos, e cobrar por esses supprimentos.

11. Adquirir e tomar a si a freguezia, direitos e bens de qualquer pessoa, firma, associação ou corporação, estrangeira ou nacional, e pagar por isso em dinheiro, em acções desta companhia ou de outra fórma, e possuir e de qualquer fórma dispor de todos ou parte dos bens assim comprados, ou explorar de qualquer maneira legal todos ou parte dos negocios adquiridos da fórma supra, ou fazer fusão com qualquer outra companhia cujos fins sejam similares aos desta companhia. Tomar dinheiro emprestado ou levantar capital para qualquer dos fins da sua incorporação, pela emissão de warrants, titulos, debentures e outros effeitos transferiveis ou negociaveis ou não, e formar e incorporar ou auxiliar a formação e incorporação de qualquer companhia ou companhias para o fim de adquirir todos ou quaesquer dos bens, direitos, responsabilidades ou para executar qualquer dos fins desta companhia.

12. Emprestar dinheiro sob garantia de hypotheca ou de bens moveis ou immoveis; bem assim comprar, vender e gyrar com titulos, notas, emprestimos garantidos por hypotheca ou outros gravames sobre bens moveis ou immoveis, com plenos poderes para tomar emprestado os dinheiros de que carecer para os eus negocios.

13. Comprar, vender, gyrar, arrendar, possuir ou melhorar bens immoveis, e os accessorios e bens moveis incidentes aos mesmos ou com elles relacionados, terras, foros, ou direitos hereditarios, ou qualquer interesse nos mesmos, e melhoral-os, e em geral, possuir, gerir, gyrar e melhorar os bens da companhia e vender, arrendar, hypothecar, caucionar ou dispor de outra fórma qualquer das terras, foros, e direitos hereditarios ou outros bens da companhia.

Compara e vender ou tomar conta e receber os alugueis, rendimentos e lucros resultantes de qualquer bem immovel por conta de terceiros, firmas ou corporações.

14. Solicitar, obter, registrar, comprar, arrendar ou adquirir de outra fórma e possuir, usar, guardar, operar e introduzir e vender, ceder ou dispor de outra fórma qualquer de concessões, marcas de fabrica, nomes registrados, patentes, invenções, melhoramentos e processos usados com referencia a, ou garantidos por cartas patente dos Estados Unidos, ou de outros paizes ou de outra fórma qualquer, e usar, exrcer, desenvolver, outorgar licenças referentes a quaesquer dessas marcas de fabrica, patentes, licenças, processos e similares sobre qualquer propriedade ou sobre direitos e tornal-os aproveitaveis de outra fórma qualquer.

15. Comprar, adquirir, possuir e dispor dos titulos, acções e outras provas de divida creadas por esta ou por outra qualquer corporação, nacional ou estrangeira, e emittir em troca dos mesmos papeis seus titulos, acções e outras obrigações, e emquanto estiver de posse desses titulos, acções ou outras obrigações, ficar empossado e exercer com respeito aos mesmos de todos os direitos, poderes e privilegios de possuidores individuaes dos mesmos, e exercer todos e quaesquer poderes de voto com os mesmos.

16. Conseguir o registro e reconhecimento legal da companhia em qualquer paiz ou logar estrangeiro.

17. A companhia terá poderes para explorar seus negocios em todos os eus ramos em outros Estados, territorios e dependencias dos Estados Unidos e no Districto da Colombia, na Republica do Brazil e em todos e quaesquer paizes extrangeiros; fazer, comprar ou adquirir de outra fórma, gyrar e explorar contractos relativos ou celebrados para quaesquer dos fins supra, e fazer todas e quaesquer das cousas no presente mencionadas com a mesma latitude como poderiam fazer pessoas naturaes, em qualquer parte do mundo.

18. Os fins da corporação são, opportunamene, fazer um ou mais dos actos e cousas mencionadas neste instrumento e, salvo quando disposto em contrario, não serão absolutamente limitados nem restringidos por influencia ou referencia dos termos de qualquer outra clausula ou paragrapho do presente instrumento.

19. Em geral, explorar qualquer outro negocio ligado aos supracitados, de manufactura ou não, e necessario para o cumprimento de qualquer dos fins anteriormente consignados neste acto, ou que se pretenda valorizar ou tornar utilizavel qualquer dos bens e direitos da companhia, directa ou indirectamente, e ter e exercer todos os poderes conferidos pelas de West Virginia a corporações commerciaes.

IV. A importancia total do capital acções autorizado da companhia é $50:000 (cincoente mil dollars), que serão dividos em 500 acções do valor de $100 (cem dollars) cada uma; desse capital acções autorizado, foram subscriptos quinhentos dollars ($500), e pagos quinhentos dollars.

V. Os nomes e endereços postaes dos incorporadores e o numero de acções do capital subscrpto por cada um delles, é o seguinte:

Nomes – Endereços postaes – Numero de acções ordinarias do capital

Nomes – Endereços postaes – Numero de acções ordinarias do capital

VI. O prazo desta corporação findará dentro de cincoenta annos da data deste certificado de incorporação.

Passado e por nós firmado neste dia 18 de junho, no anno de 1913. – Nicholas A. Donnelly. – John F. Joyce. – Harold H. O’ Connor. – Edwin M. Stanton. – William J. Rapp.

Em virtude do acima exposto, declara-se pelo presente que os incorporadores nomeados no alludido contracto e que firmaram-no, e seus successores e cessionarios, ficam constituidos desde a presente data até trinta e um de junho de mil novecentos e sessenta e tres, em corporação com o nome e para os fins constantes do mesmo contracto.

Passado e por mim firmado e sellado com o grande sello do mesmo Estado, na cidade de Charleston, neste dia vinte e um de junho de mil novecentos e treze. – Stuart F. Reed, secretario de Estado.

(Estava o sello do Estado de West Virginia.)

(Certificado passado por força do art. 906 das leis revistas dos Estados Unidos.)

Estados Unidos da America, Estado de West Virginia.

Secretaria de Estado – Eu, Stuart F. Reed, secretario de Estado do Estado de West Virginia, sendo o funccionario que, em virtude da constituição e das leis do mesmo Estado, está autorizado a emittir certificados de incorporação de companhias incorporadas por força das leis do mesmo, e sendo o funccionario autorizada a emittir certificados attestando mudanças e emendas dos certificados de incorporação e sendo o funccionario que tem sob sua guarda todos os archivos e papeis referentes á creação dessas companhias incorporadas e das modificações e emendas dos mesmos certificados de incorporação, inclusive das procurações dessas companhias incorporadas, nomeando um agente ou procurador residente no mesmo Estado, e dos relatorios dessas companhias incorporadas, e sendo o funccionario autorizado para authenticar traslados dos mesmos, pelo presente certifico que o que acima se contém e vae annexo é traslado cuidadosamente conferido por mim com o acto original ora sob minha guarda official como secretario de Estado, e a cópia fiel e exacta do certificado de incorporação da Stolle Emerson & Company, datado de 21 de junho de 1913, e guardado nos archivos de corporações da minha repartição, e que o alludido traslado está na devida fórma e foi feito por mim como o funccionario competente para tal; e é merecedor de inteira fé e credito em qualquer tribunal e repartição dos Estados Unidos.

Em testemunho do que, sellei o presente com o grande sello do Estado de West Virginia e assignei-o neste capital do Estado, na cidade de Charleston, aos 21 de junho de 1913. – Stuart F. Reed, secretario do Estado.

(Estava o grande sello do Estado de West Virginia.)

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado retro de Stuart F. Reed, secretario de Estado do Estado de West Virginia, e para constar onde convier, a pedido do interessado, passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, aos 25 de junho de 1913. – Manoel Jacintho F. da Cunha, consul geral.

(Chancella do alludido Consulado Geral inutilizando um sello de 3$, do serviço consular do Brazil.)

(Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de 3$300.)

Reconheço verdadeira a assignatura supra, do Sr. Manoel Jacintho F. da Cunha.

(Sobre duas estampilhas federaes do valor collectivo de $550.)

Rio de Janeiro, 22 de agosto de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

(Chancella do Ministerio das Relações Exteriores.)

Por traducção conforme.

(Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 3$900.)

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1913. – Manuel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Stolle Emerson & Company

ARTIGO I

ASSEMBLÉAS DE ACCIONISTAS – ASSEMBLÉAS GERAES

Parte 1. Realizar-se-ha annualmente uma assembléa geral dos accionistas desta companhia para eleição da directoria e para tratar dos outros assumptos que forem a ella submettidos, em 104 Pearl Street, na cidade de Nova York, no dia 10 de maio, ou si esse dia fôr feriado, no primeiro dia util que se seguir.

Será dado aviso dessa assembléa, na devida fórma, por escripto ou mediante aviso impresso firmado pelo secretario da companhia, e remettido dez dias, no minimo, antes dessa assembléa, a cada accionista registrado que figurar, nessa occasião, nos livros da companhia, como tal, para o endereço constante dos livros. Essa remessa constituirá aviso dado dessa assembléa e substituirá o aviso por annuncio exigido por lei na falta de disposição nos presentes estatutos. (Codigo de West Virginia, capitulo 53, partes 41 e 43.)

ASSEMBLÉAS GERAES

Parte 2. Poderão ser convocadas assembléas especiaes dos accionistas desta companhia em qualquer tempo, mediante resolução dos directores com aviso de convocação dado com cinco dias de antecedencia, do modo estabelecido na parte 1 do presente artigo e essas assembléas deverão ser convocadas pelos mesmos directores do mesmo modo acima estabelecido, por escripto, pelos possuidores de um decimo, no minimo, do capital. (Do Codigo, capitulo 53, parte 41.)

«QUORUM», MODO DE VOTAR E ORGANIZAÇÃO

Parte 3. Em todas as assembléas geraes ou especiaes de accionistas, um quorum consistirá dos possuidores da maioria em valor, das acções desta companhia, em circulação na occasião, representadas pessoalmente ou por procuração. Porém nenhum funccionario ou director da companhia votará como procurador de um accionista da mesma. Si um numero sufficiente de accionistas não comparecer na hora e logar marcados, os que estiverem presentes poderão adiar a assembléa, para occasião opportuna, até que a assembléa fique regularmente constituida. O presidente da companhia será o presidente pro tem de todas as assembléas de accionistas, e essas assembléas organizarão a eleição de um presidente permanente e de um secretario. (Codigo, capitulo 53, partes 42 e 45.)

O modo de votar sobre assumptos quaesquer, em assembléas annuaes ou especiaes de accionistas, salvo sobre eleição de directores, será um voto por acção do capital possuido na companhia, si um voto por acção fôr pedido sobre esse assumpto por qualquer accionista. Em eleições de directores cada accionista terá direito de votar pessoalmente ou por procuração com o numero de acções que possuir por tantas pessoas quantos forem os directores a eleger, ou de reunir as mesmas acções e dar a um candidato tantos votos quantos o numero de directores multiplicado pelo numero de suas acções do capital produzir; ou de distribuir esses votos assim calculados por tantos candidatos quantos entender. (Codigo, capitulo 53, parte 44.)

ARTIGO II

DIRECTORES, SEU NUMERO E QUALIFICAÇÃO

Parte 4. O numero de directores desta companhia será cinco, devendo todos elles ser accionistas, e ser na sua maioria cidadãos dos Estados Unidos. Nada do que no presente se contém será interpretada com exigencia de que qualquer dos alludidos directores resida ou seja cidadão do Estado de West Virginia. Serão eleitos directores por escrutinio do modo anteriormente disposto. (Capitulo 53, parte 49.)

PROROGAÇÃO DE MANDATO

Parte 5. Si, por qualquer motivo, a assembléa annual de accionistas não se realizar na occasião estabelecida na parte 1, ou não se proceder então á eleição de directores, os directores em exercicio na occasião, continuarão em exercicio até serem eleitos seus successores; e esses directores convocarão uma assembléa de accionistas do modo estabelecido na parte 2. (Capitulo 53, partes 41 e 49.)

VAGAS

Parte 6. Sempre que se dér uma vaga na directoria por morte, renuncia, ou por causa que não exoneração pelos accionistas em assembléa geral, essa será preenchida sem ulterior demora, por maioria de votos, recolhidos em escrutinio, dos membros restantes da directoria, e a pessoa ou pessoas assim escolhidas exercerão os cargos até a assembléa annual seguinte ou até ser eleita nova directoria. No caso de exoneração pelos accionistas, será a vaga preenchida por elles. (Codigo, capitulo 53, parte 49.)

QUORUM E COMMISSÃO EXECUTIVA

Parte 7. Tres directores constituirão quorum para deliberar sobre os negocios. A directoria poderá, a seu criterio, designar uma commissão executiva composta de dous directores, que possuirão e exercerão os plenos poderes da directoria na exploração dos negocios correntes da corporação. Essa commissão executiva terá o dever de apresentar relatorio á directoria reunida em suas assembléas ordinarias. (Codigo, capitulo 53, parte 49.)

ASSEMBLÉAS E INCOMPATIBILIDADES

Parte 8. A directoria realizará assembléas nas occasiões que entender, ou quando o presidente exigir. Deverá estabelecer mediante resolução, quando e onde realizar-se-hão suas assembléas, como serão convocadas as assembléas especiaes e que aviso será dado desas assemblés.

Nenhum membro da directoria votará sobre assumpto em que estiver interessado, de outra fórma que não como accionistas, a não ser para eleição de presidente, nem ficará na assembléa emquanto se decidir desse assumpto; porém se sua retirada da directoria, nesse caso, reduzir o numero dos presentes a menos do quorum exigido, o assumpto poderá apezar disso ser decidido pelos membros restantes. Sobre qualquer assumpto, os nomes dos que votarem, pro ou contra, serão inscriptos no livro das actas, si um membro qualquer assim o exigir, na occasião. (Codigo, capitulo 53, partes 51 e 52.)

PODERES EM GERAL E PARA CONTRACTAR E REMUNERAR AGENTES

Parte 9. A directoria terá a gestão e superintendencia dos negocios e transacções da companhia. Estabelecerá tambem escriptores na Republica do Brazil, America do Sul, e tambem nos outros logares que ella achar conveniente. Designará os agentes para se encarregarem desses escriptorios, porém, esses agentes não terão poderes além dos que puderem ser conferidos pela mesma directoria e não emittirão nem endossarão notas ou obrigações escriptas da companhia, nem saccarão em seu favor para pagamento de dinheiro, a não ser de modo estabelecido pela mesma directoria. A directoria marcará bem assim o ordenado de funccionarios, agentes e empregados, porém, não serão pagos os serviços prestados pelo presidente ou por qualquer director, a não ser quando houver para isso autorização dos accionistas.

ARTIGO III

FUNCCIONARIOS, SUA ELEIÇÃO E DEVERES – ELEIÇÃO

Parte 10. A directoria organizará, logo depois da assembléa annual dos accionistas, a eleição dos funccionarios para o anno seguinte. Essa eleição será, si qualquer director exigir, por escrutinio, e será necessario o voto da maioria total dos directores. (Codigo, capitulo 53, parte 53.)

NUMERO E EXONERAÇÃO

Parte 11. Os funccionarios da companhia serão: um presidente, vice-presidente, secretario e thesoureiro. O presidente e vice-presidente serão eleitos pelos directores, dentre seu proprio numero.

Qualquer dos alludidos funccionarios poderá ser exonerado em qualquer tempo por maioria de votos dos directores sem incluir o funccionario a exonerar, e essa remoção póde ser feita com ou sem causa determinada. A mesma poderá, á opção da directoria, ser designada para exercer as funcções de secretario e de thesoureiro. No caso de morte, renuncia ou destituição do cargo de qualquer dos funccionarios da companhia, a directoria elegerá immediatamente seu successor, que exercerá as funcções pelo mesmo prazo. (Codigo, capitulo 53, partes 50 e 53.)

FIANÇA DE FUNCCIONARIOS

Parte 12. Nenhum dos funccionarios eleitos dessa fórma pela directoria terá de dar fiança a menos que a directoria a seu criterio o exigir, e si o fizer exigindo fiança de qualquer ou de todos os ditos funccionarios, essa fiança será paga á corporação mediante as penas e sob as condições e garantias que determinar. (Codigo, capitulo 53, parte 53.)

LETRAS, NOTAS E CHEQUES

Parte 13. Salvo o disposto nestes estatutos, todas as letras, notas, cheques ou outros instrumentos negociaveis da companhia serão passados no nome da companhia, e serão validos quando assignados por dous dos seus funccionarios executivos conforme expresso na parte 12. Os endossos serão validos quando feitos da mesma fórma, a não ser que o thesoureiro, conforme disposto ulteriormente nestes estatutos, tenha poderes de endossar para cobrança de letras, notas e cheques á companhia, porém, na sua ausencia qualquer dos funccionarios nomeados no presente instrumento terá os mesmos poderes. Os agentes encarregados de succursaes terão os poderes para fazer ou endossar letras, notas, cheques ou outros instrumentos negociaveis da companhia, que a directoria estabelecer. Nenhum outro funccionario ou agente da companhia, só ou com outros, terá poderes para fazer qualquer letra, nota, cheque ou outro instrumento negociavel no nome da companhia obrigando por elle á companhia a não ser conforme prescripto no presente artigo.

DEVERES DO PRESIDENTE

Parte 14. O presidente presidirá a todas as assembléas da directoria, e agirá como presidente temporario para a convocação e realização de todas as assembléas dos accionistas. Elle firmará todos os certificados de acções da companhia.

DEVERES DO THESOUREIRO

Parte 15. O thesoureiro terá a guarda e responderá por todos os dinheiros, papeis, livros e contas da corporação, salvo sómente os papeis, livros e registros que, conforme disposto ulteriormente no presente instrumento na parte 17, devem ser guardados pelo secretario; ficando tudo, porém, sob a fiscalização da directoria. Depositará todos os dinheiros da companhia que lhe vierem ás mãos, no banco ou bancos que a directoria resignar; manterá a conta ou contas no banco no nome da companhia, e exhibirá todos os livros e contas a qualquer director mediante pedido no escriptorio em qualquer tempo durante ás horas ordinarias de negocio; endossará para cobrança, porém, para mais nenhum outro fim, as notas, contas, cheques e outros effeitos negociaveis recebidos pela companhia. Tirará facturas convenientes para pagamentos.

DEVERES DO VICE-PRESIDENTE

Parte 16. O vice-presidente na ausencia ou impossibilidade do presidente, fará e desempenhará todos os deveres do presidente, constantes dos presentes estatutos ou da lei sob a qual a presente corporação é organizada com todos os poderes conferidos ao mesmo presidente e mediante todas as restricções a elle impostas.

DEVERES DO SECRETARIO

Parte 17. O secretario manterá uma escripturação em livros adequados, destinados especialmente para isso, de todas as actas e deliberações da directoria, e bem assim as actas das assembléas de accionistas; escripturará outros registros e occupar-se-ha da correspondencia da companhia, que a directoria determinar. Registrará igualmente todas as transferencias de titulos e cancellará e guardará todos os certificados de titulos transferidos, e referendará todos os certificados de titulos. Escripturará bem assim um livro disposto em ordem alphabetica de todas as pessoas que forem ou tiverem sido accionistas da companhia, indicando as residencias, o numero de acções do capital por elles possuidas respectivamente, e a época em que ficaram respectivamente possuidores dessas acções; communicará aos directores e accionistas suas respectivas assembléas, quando o presidente lhe determinar, nos termos das partes 1 e 2. Occupar-se-ha da remessa de avisos da companhia e cumprirá, em geral, todos os deveres do seu cargo.

ARTIGO IV

CAPITAL-ACÇÕES E SELLO DE CERTIFICADOS E LIVROS DE TRANSFERENCIAS

Parte 18. A directoria poderá mandar emittir, si a isso convidada, em favor de qualquer pessoa que figurar nos livros da corporação como dono de quaesquer acções do capital, um certificado das mesmas, sellado com o sello social para ser firmado pelo presidente e referendado pelo thesoureiro, si não fôr designado outro funccionario pela mesma directoria. Esse certificado indicará a importancia realizada sobre essa acção e tambem declarará o capital-acções da companhia, o numero de acções em que está dividido, o valor de cada acção ao par, o numero de acções a que o possuidor tem direito e o modo pelo qual o certificado é transferivel. Todos os certificados serão emittidos em ordem conforme o indicado no livro de certificados, e devidamente numerados e registrados na ordem da sua emissão, em frente de cada certificado na margem do mesmo titulo; o thesoureiro ou o outro funccionario que fôr escolhido pela directoria será obrigado a referendar esse certificado, a inscrever o nome e residencia ou endereço commercial do possuidor do mesmo. Será tambem dever do secretario manter um livro de transferencias no qual será escripturada a transferencia de todas as acções do capital.

Não será transferida acção do capital sem o consentimento da directoria até ser ella integrada, ou sem ser dada garantia a contento da directoria pelo saldo que faltar realizar, e si uma fiança ou garantia fôr dada á corporação por qualquer importancia que faltar pagar, de accôrdo e por força do disposto na lei em virtude da qual esta companhia está incorporada, nesse caso, nenhum transferencia affectará a validez dessa fiança ou garantia.

No caso da transferencia ou cancellamento desses certificados, a data do cancellamento e da transferencia constarão no canhoto do livro de certificados e os recibos de qualquer certificado serão reconhecidos pelo dono, ou por seu agente no mesmo canhoto. As acções poderão ser transferidas nos livros da companhia pelo dono ou possuidor pessoalmente ou por procuração conta resgate dos certificados dessas acções e o secretario poderá, a sua opção, exigir que essa procuração seja reconhecida de accôrdo com a lei quando a isso autorizado pela resolução da directoria. (Codigo, capitulo 53, partes 21, 22, 25 e 26.)

ACÇÕES ORDINARIAS

Parte 19. O capital-acções da companhia será constituido por acções ordinarias, acções ordinarias essas da companhia que serão em numero de quinhentos do valor par, de cem dollars, cada uma.

O SELLO

Parte 20. O sello da corporação será de fórma circular, com as palavras «Stolle, Emerson & Company», na circumferencia, e os algarismos «1913», ao centro.

Sobre esses algarismos estará a palavra «Incorporated» e por baixo dessa palavra as expressões «Laws of W. Va.».

Este sello ficará sob a guarda do secretario, e deverá ser affixado a todos os instrumentos que exigirem sello, juntamente com a assignatura dos funccionarios competentes afim de obrigar a corporação.

ARTIGO V

EMENDAS

Parte 21. Estes estatutos poderão ser rejeitados, emendados, augmentados ou alterados por qualquer assembléa annual dos accionistas, ou em qualquer assembléa especial dos mesmos, comtanto que o aviso dessa assembléa especial contiver uma exposição da emenda, accrescimo ou alteração que se pretende introduzir. (Codigo, capitulo 53, parte 55.)

Estado de Nova York – Condado de Nova York.

Eu, abaixo assignado, William G. Holloway, secretario da corporação denominada: Stolle, Emerson & Cº., corporação organizada e com existencia legal na conformidade das leis em vigor no Estado de West Virginia, pelo presente certifico que o que acima se contém é cópia fiel dos estatutos da mesma corporação.

Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o sello official da corporação na cidade de Nova York, neste dia 25 de junho de 1913. – W. Holloway.

Estava o sello de Stolle, Emerson & Cº.

Estado de Nova York – Condado de Nova York, ss:

Neste dia cinco de junho do anno de mil novecentos e trese, perante mim pessoalmente compareceu o Sr. William G. Holloway, de mim conhecido e que sei ser o secretario da corporação Stolle, Emerson & Cº., o qual declarou na minha presença que fez o certificado supra e assignou-o. – W. R. Robinson, tabellião publico.

Sello do mesmo tabellião.

Estado de Nova York – Condado de Nova York, ss – N. 44.648;

Eu, William F. Scheider, escrivão do Condado de Nova York, e tambem escrivão do Supremo Tribunal do mesmo Condado, que é tribunal de registro, certificado pelo presente que W. R. Robinson, archivou no cartorio do escrivão do Condado de Nova York uma cópia certificada da sua nomeação de tabellião, publico do Condado de Kings, com sua assignatura autographa, e que era por occasião de receber a prova ou reconhecimento do instrumento junto, devidamente competente para o fazer. E certifico mais que conheço bem a lettra do mesmo tabellião e que acredito ser authentica a assignatura constante do mesmo certificado.

Em testemunho do que, firmei o presente que sellei com o sello dos mesmos Condado e Côrte, aos vinte e cinco de junho de mil novecentos e trese. – Wm. F. Schneider, secretario.

Estava o sello a que se allude supra.

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado acima annexo, do Sr. Wm. F. Schneider, chefe dos Archivos Notoriaes do Condado de Nova York, e para constar onde convier, a pedido do interessado, passo o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, aos 25 de junho de 1913. – Manoel Jacintho F. da Cunha, consul geral.

Chancella do mencionado Consulado Geral inutilizando um sello de 3$, da verba consular do Brazil.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal estampilhas do valor collectivo de 3$900.

Reconheço verdadeira a assignatura supra, do Sr. Manoel Jacintho F. da Cunha (sobre duas estampilhas do valor collectivo de 500 réis).

Rio de Janeiro, 22 de agosto de 1913. – Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 4$500.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.