DECRETO N. 9.805 – DE 9 DE OUTUBRO DE 1912

Concede autorização á «Pauling and Company, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «Pauling and Company, Limited», sociedade anonyma com sede na Inglaterra e devidamente representada,

Decreta:

Artigo único. É concedida autorização á Pauling and Company Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham assignadas pelo ministro de Estado dos Negócios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 9 de outubro de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 9.805, desta data

I

A Pauling and Company, Limited é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-há cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuízo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (Rs. 1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidência com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 9 de outubro de 1912. – Pedro de Toledo.

Álvaro Bittencourt, official do Registro Especial de Títulos da comarca de Santos.

Certifico que revendo, a pedido verbal de parte interessada, os livros do meu cartório, consta ás paginas quinhentas e quinze, quinhentas e dezesseis, quinhentas e dezessete e quinhentas e dezoito do livro numero seis do registro de títulos, documentos e outros papeis, o registro sob o numero de ordem quatro mil e noventa e três, o qual me foi pedido por certidão, cujo teor é o seguinte:

Numero de ordem quatro mil e noventa e três. Anno de mil novecentos e doze. Mez de agosto. Dia vinte e três. Registro de uma procuração apresentada pelo Doutor João Nepomuceno Freire Junior e apontada sob o numero de ordem três mil oitocentos e sete do protocollo numero um, aos vinte e três dias do mez de agosto do anno de mil novecentos e doze, do teor seguinte:

A margem esquerda estavam os seguintes dizeres impressos á tinta preta: H. de Pinna and John Venn Notaries Public and Translator of Languages Gresham House Court, 38 Gresham House, old Broad Street, London E. C. telephone 506, London Wall, and at Sr. Martins Place Trafalgar Square London W. C. Telephone 1.496. – Gerard H. A. E. Pinna. – John Dalton Venn. – H. A. Woodbridge. Estava collocada uma estampilha ingleza de um shilling não inutilizada. Seguia-se a procuração. Saibam quantos este publico instrumento de procuração bastante virem, que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo, de mil novecentos e doze, aos trinta e um dias do mez de maio, nesta cidade de Londres, perante mim Horatio Arthur Erith de Pinna, tabelião publico por nomeação real, devidamente juramentado e em exercício, compareceram como outorgantes os senhores Charles Cotsford Bowlby e John Scott, o primeiro na qualidade de um dos directores e o ultimo na de secretario da companhia de responsabilidade limitada, estabelecida nesta cidade, incorporada em conformidade com as leis inglezas, denominada Pauling and Company Limited, reconhecidos pelos próprios de mim tabellião e das duas testemunhas idôneas abaixo nomeadas e assignadas, do que dou fé, e devidamente autorizados para este outorgamento em virtude de uma deliberação votada pela directoria da mesma companhia, na fórma de seus estatutos sociaes, e de conformidade com as leis inglezas vigentes em matéria de sociedades de responsabilidade limitada, do que também dou fé, e aqui perante nós foi por elles outorgantes dito: que constituem bastante procurador na Republica dos Estados Unidos do Brazil ao Senhor William B. (estava um espaço em branco) Browns, morador nesta cidade, temporariamente na cidade de (estava um espaço em branco) e lhe concedem todos os poderes em direito necessarios, para em nome, representação da companhia ou de seus directores, conforme de direito for, requerer e comparecer perante qualquer funccionario, repartição ou autoridade do Governo Federal, e conseguir para a companhia na citada Republica o reconhecimento legal desta como pessoa moral com entidade juridica e autorização para fazer negócios e adquirir, possuir e vender bens mobiliários e immobiliarios na referida Republica, e tambem a autorização referida no artigo 47 do decreto 434, de quatro de julho de mil oitocentos e noventa e um. Para depositar, inscrever e registrar os estatutos da companhia na repartição ou junta competente para tal fim.

Para estabelecer uma filial local da companhia na repetida Republica e executar e effectuar todos os mais actos, materiaes e cousas que a juízo do mesmo procurador forem necessários ou convenientes para dar á companhia na mencionada Republica dos mesmos direitos de que gozarem as companhias ou emprezas nacionaes de natureza idêntica. Para em nome representação da companhia requerer a todas as competentes autoridades a isenção no todo ou em parte dos direitos de expedientes e federaes. Para todos ou quaesquer dos fins enunciados, comparecer perante quaesquer ministros, officiaes de Estado, tribunaes, juizes, escrivães, tabelliães e outros funccionarios. Para de tempos a tempos e para todos ou quaesquer dos propósitos citados, nomear, empregar advogados, agentes e outras pessoas, e geralmente fazer todo o mais que seja no interesse da companhia. E tudo quanto o referido procurador fizer para os fins expostos da companhia desde já ratifica e confirma. Assim o disseram os outorgantes em sua mencionada qualidade, dou fé e foram testemunhas presentes os Srs. Horace David Clive e Walter Cyril Tomlinson, abaixo assignados com os mesmos outorgantes depois de carimbado aqui o sello symbolico da companhia e depois de lido perante todos este instrumento por mil tabellião que o assigno e sello em publico e razo. – C. C. Bowlby. – John Scott. Director. (Estava uma palavra em idioma inglez). Testemunhas H. D. Clive. – W. Cyril Tomlinson. Achava-se um sello timbrado em papel azul com os seguintes dizeres em alto relevo: Pauling Company Limited. Em testemunho da verdade. – H. A. E. de Pinna, Not. Pub. Estava outro sello timbrado em papel vermelho, com os dizeres seguintes em alto relevo. Horatio Arthur Frith de Pinna. Not. Pub. Lond. Estava mais carimbada a tinta verde a palavra: Reconheço. Na pagina seguinte estavam as seguintes legalizações: Reconheço verdadeira a assignatura «retro de H. E. de Pinna, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do «mesmo» passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Sobre três estampilhas consulares brazileiras no valor total de três mil réis, sendo cada uma de mil réis, estavam os dizeres seguintes: «a primeiro de julho de 1912». No impedimento do cônsul geral, «Luiz Augusto da Costa, vice cônsul». Fora das testemunhas estavam um carimbo a tinta verde do Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Londres, e as notas: Recebi, L. O. 6. 9. Costa». A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Estava a seguinte nota: ALFANDEGA DE SANTOS N. 706 Rs. 1.000 PAGOU MIL RÉIS. – ALFANDEGA DE SANTOS, 19 de agosto de 1912. O ESCRIPTURARIO, A. Solano. – O THESOUREIRO, Araújo. Mais abaixo lia-se: Reconheço verdadeira a firma do cidadão Luiz Augusto da Costa, vice-consul da REPUBLICA DOS ESTADOS UNIDOS DO BRAZIL EM LONDRES ALFANDEGA DE SANTOS EM (*) (sobre duas estampilhas federaes no valor total de seiscentos réis, sendo cada uma de tresentos réis, estavam os dizeres seguintes: 23 de agosto de 1912. – José Maia Filho». O presente documento era passado em duas folhas de papel de cor roxa, contendo cada pagina trinta e cinco pautas e margens em branco aos lados esquerdo, direito, inferior e superior, formadas por traços duplos a tinta carmim. Nas legalizações supra, os dizeres por mim escriptos entre aspas eram carimbados a digo eram manuscriptos a tinta preta, e os por mim sublinhados, carimbados a tinta roxa, e os restantes carimbados a tinta verde. Estava annexa ás duas folhas acima mencionadas uma outra folha de papel perfeitamente egual ás mesmas e achando-se completamente em branco. Era o que continha em o documento que fielmente fiz registrar na data ao principio mencionada, tendo sido por mim authenticadas as respectivas notas de apresentação e registro feitas em original e rubricadas as suas folhas com a rubrica Bittencourt, de que uso. Eu, Walter dos Santos Werneck, ajudante juramentado, o escrevi e eu, Álvaro Bittencourt, official do Registro Especial, tendo conferido concertado e achado conforme o original ao qual me reporto e dou fé, subscrevo, dato e assigno. Santos, 23 de agosto de 1912. – O official, Álvaro Bittencourt. Era este o conteúdo do registro lançado em o livro já ao principio declarado, ao qual me reporto, de cujo teor, bem e fielmente fiz extrahir a presente certidão que conferi, subscrevo e assigno nesta cidade de Santos, aos vinte (20) dias do mez de setembro do anno de mil novecentos e doze. O referido é verdade e dou fé. Santos, 20 de setembro de 1912. – Eu, Álvaro Bittencourt, official do Registro Especial, o subscrevi, dato e assigno. Santos, 20 de setembro de 1912. – Official, Álvaro Bittencourt. Sobre três estampilhas no valor de 1$200. Reconheço verdadeira a assignatura supra do official e dou fé. Santos, 20 de setembro de 1912. – Em testemunho de verdade. Antonio Pomphilio de Mendonça, 1º tabellião. Reconheço a firma de Antonio Pomphilio de Mendonça. Rio, 20 de setembro de 1912. – Antonio José Leite Borges.

___________

Eu abaixo assignado Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente admittido, ajuramentado e em pleno exercício;

Certifico e attesto perante quem a presente cópia interessar:

Que a assignatura subscripta no fim do documento que vae annexo na língua ingleza, a qual diz Geo. J. Sargent, é verdadeira do próprio punho do Sr. George John Sargent, registrador assistente das companhias anonymas de responsabilidade limitada da Inglaterra, e que a traducção do dito do

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(*) As palavras em versalete estavam sublinhados no original.

cumento na língua portugueza que também se acha annexo, é versão fiel do mesmo.

Em testemunho do que passo a presente certidão, para servir e valer onde preciso for, a qual faço sellar com sello das minhas notas, aos três dias do mez de junho de mil novecentos e doze.

Em testemunho de verdade. – H. A. E. de Pinna, tabellião publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 12 de junho de 1912. – J. Alves Vieira, cônsul geral.

Recebi, £ 0. 6. 9. – Vieira. (Sobre uma estampilha de 3$ devidamente inutilizada.)

Alfandega de Santos – N. 706 – Rs. 300 – Pagou trezentos réis

Alfandega de Santos, 19 de agosto de 1912. – O escripturario, A. Solano. – O thesoureiro, Araujo.

Reconheço verdadeira a firma do cidadão F. Alves Vieira, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.

Alfândega de Santos, 23 de agosto de 1912. – José Maia Filho. (Sobre duas estampilhas de 300 réis cada uma devidamente inutilizadas.)

Certidão n. 41.951/37 – Registrado n. 95.806, 11 de setembro de 1911. – Preço três dinheiros. (Formulário n. 6 A.) – Lei (consolidada) de 1908, sobre companhias.

Segundo exige a parte segunda da lei (secção 26) – Formulário E. – Estampilha de cinco shillings de Registro de Companhias, deve ser aqui impresso.

Sello da repartição de Registro de Companhias, 3 de maio de 1912.

Resumo de capital em acções da companhia Pauling Company, Limited, feito até o dia 7 de setembro de 1911, (ou seja o dia 14 depois da data primeira assembléa geral ordinária de 1911.)

Capital nominal em acções £ 300.000 divididas em trinta mil acções de £ 10 cada uma:

Nota. – As companhias bancarias devem accrescentar uma lista de todos os seus logares de negocio.

Onde houver acções de differentes especies ou importancia (preferentes e ordinarios, ou £ 10 e £ 5), indiquem-se em separado os numeros e valores nominaes.

Onde tiverem sido pedidas varias importancias ou houver acções de differentes especies, indical-as em separado.

Inclua-se o que tiver recebido por conta de acções confiscadas além das existentes.

Indique-se o numero total de acções confiscadas (si houver.). Esta relação deve ser assignada, no fim, pelo director ou secretario da companhia.

Apresentado para o seu archivo por Bach, 26, Victoria Street.

Estado em fórma de balancete feito até.... dia de........19.. contendo os pormenores do capital, passivo e activo da companhia.

Este Estado, não é preciso que seja fornecido por uma companhia que seja companhia particular dentro do sentido da secção 121 (1) da Lei (Consolidada) de 1908 sobre Companhias Nomes e endereços das pessoas que são directores da Pauling

& Company, Limited, no dia 7 d8 setembro de 1911

D’Erlanger, barão Emile,– Beaumont, ultimamente de 20 Bishopsgate Street, E. C., e hoje em 8, Crosby Square.

Pauling, George, 26, Victoria Street, S. W.

Bowlby, Charles Cotsford, 17, Fairfax Road, Hampstead, N. W.

CLBR Vol. 04 Ano 1912 Pág. 68-1 Tabela.

Eu, abaixo assignado, Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente ajuramentado e em exercicio.

Reconheço verdadeira a assignatura do senhor George John Sargent, ajudante archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, subscripta no fim da cópia certificada da escriptura social, estatutos, certidão de incorporação e deliberações especiaes aqui annexos da companhia anonyma estabelecida nesta cidade, denominada «Pauling And Company Limited», tendo os ditos documentos, na fórma, das leis inglezas, todos os caracteristicos para poderem fazer fé de seus respectivos contendos.

Certifico mais que os documentos na lingua portugueza tambem annexos são traducções fieis e conforme das referidas escripturas social, certidão de incorporação e deliberações especiaes.

E em virtude do exposto as citadas cópias e traducções são todas dignas de toda a fé e credito, tanto judicial como ex-trajudicialmente.

Em testemunho do que para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes, passo o presente que assigno e sello em publico e razo nesta, cidade de Londres, aos vinte dias do mez de maio de mil novecentos e doze. – H. A. E. de Pinna, notario publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier; a pedido do mesmo passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, em 1 de junho de 1912. No impedimento do consul geral, Luiz Augusto da Costa, vice-consul. (Sobre tres estampilhas de 1$000.)

Recebi. L. 0.6.9.– Costa.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul em Londres. Rio de Janeiro, 17 de setembro de 1912. Pelo director geral, C. Ferreira de Araujo. (Sobre duas estampilhas no valor de 550 réis.)

Eu, Germano Melchert Junior, traductor publico e interprete commercial e juramentado, certifico que o que segue é a traducção fiel de uma certidão de um contracto social annexos.– G. Melchert Junior, traductor publico juramentado.– Santos.

CERTIDÃO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

(Sello 5 shillings). (Estampilha).

Pela presente certifico que «Pauling and Company, Limited» foi incorporada como uma companhia anonyma, de accôrdo com as leis de 1862 a 1890 sobre, companhias, aos quatorze dias do mez de setembro de mil oitocentos e noventa e quatro.

Outorgado e assignado por mim em Londres, aos tres dias do mez de maio de mil novecentos e doze.– Geo. J. Sargent, ajudante do archivista de Sociedades Anonymas. Lei (Consolidada) de 1908 sobre Companhias, secção 243.

Registrado 26.013, 14 de setembro de 1894, (sello do registro) – (Estampilhas cancelladas).

CONTRACTO SOCIAL – PAULING AND COMPANY, LIMITED

1. O nome da companhia é Pauling and Company, Limited.

2. O escriptorio da séde social será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

a) para adquirir o tomar posse do negocio de contractadores de estradas de ferro e outras obras publicas actualmente exercido pelo Sr. George Pauling, Srs. Pauling and Company e Srs. Pauling and Elliott, e para exercer, desenvolver e estender o mesmo, e com este objecto celebrar e levar a effeito um contracto com elles (cuja minuta foi redigida e vae rubricada para os fins da sua identificação por dous dos assignantes da presente), sujeito a quaesquer modificações ou alterações nelle que forem concordados;

b) para tomar concessões ou contractos para, ou arrendar ou de outro modo adquirir estradas de ferro ou outras emprezas, quer britannicas, quer estrangeiras, ou construir ou de outro modo leval-os a cabo ella mesma, ou então, cedel-as, quer inteiramente, quer em parte, a outras companhias ou pessoas, e para explorar ou operar estradas de ferro ou outras emprezas, britannicas e estrangeiras;

c) para tomar contractos, britannicas ou estrangeiras, para quaesquer obras ou emprezas, e executal-os, quer por si só, quer cedendo-os inteiramente ou em partes subcontractadores, e tambem para se constituir fiadora para devida execução por quaesquer contractadores das obras ou emprezas, quer britannicas, quer estrangeiras, contractadas por elles, e para indemnizar qualquer pessoa ou pessoas, que forem designadas pela companhia, para encarregar-se de tal fiança;

d) para comprar e vender por sua conta ou mediante uma commissão toda classe de bens immoveis ou moveis, e dirigir desenvolver, hypothecar, vender, realizar ou de outro modo occupar-se de todos ou qualquer parte dos bens da companhia, conforme parecer conveniente;

e) para subscrever, tomar ou de outro modo adquirir acções, stock, debentures ou outras obrigações de qualquer outra companhia, quer britannica, quer estrangeira, e dar qualquer garantia contra a subscripção ou de outro modo, com respeito ás acções, stock, debenteres, ou outras obrigações de qualquer de taes companhias, e tambem para estabelecer ou auxiliar no estabelecimento de outras companhias, quer com o fim de adquirir quaesquer dos direitos, bens ou responsabilidades desta companhia, quer de outro modo;

f) para negociar emprestimos de qualquer classe e fazer adeantamentos sobre acções, stock, ou outros valores, e sobre bens de toda a classe e sobre a garantia pessoal de qualquer pessoa que pedir emprestado;

g) para acceitar, endossar, e fazer lettras de cambio, notas promissorias, e outros titulos de divida;

h) para receber dinheiro em deposito, a juros, ou de outro modo, e em geral, para exercer qualquer negocio de contractador, negociante e capitalista, quer como principal, quer como agente;

i) para vender, arrendar, trocar, ou de outro modo realizar absoluta, condicionalmente, ou por qualquer interesse limitado, a totalidade ou qualquer parte dos bens, direitos, ou privilegios da companhia, quer inteiramente, quer em parte, por dinheiro, ou as acções ou obrigações de outras companhias, para distribuição entre os accionistas da companhia, em especie ou de outro modo, e em geral em quaesquer condições que pareçam convenientes;

j) para conceder pensões e pensões de retiro e para fazer quaesquer outros arranjos para o bem estar rasoavel das pessoas ao serviço da companhia, e applicar quaesquer dos fundos da companhia, a fins beneficos ou caritativos;

k) para pagar todas as despezas da formação desta companhia ou de qualquer outra companhia e as preliminares e incidentaes a ella, ou para pagar commissões e corretagens, com o fim de conseguir a subscripção do capital em acções ou emprestado da companhia, ou de qualquer companhia, em que a companhia esteja ou tencionar estar interessada;

l) para requerer e obter qualquer lei do Parlamento, ou outra autoridade para alterar e modificar a constituição da companhia, ou os direitos de qualquer socio nella ou credores della, ou para effectuar qualquer reconstituição da companhia, e empregar os fundos da companhia para este fim;

m) para procurar que a companhia seja legalizada ou reconhecida de accôrdo com a lei e constituição de qualquer reino, republica, ou Estado, no qual poderem ser exercidas quaesquer das suas operações ou para estabelecer para a companhia um domicilio legal de qualquer de taes reinos, republicas ou Estados;

n) para pedir emprestado ou levantar fundos para os fins da companhia, e dar qualquer garantia para dinheiro que se considerar necessario ou conveniente, e para o fim de garantir dinheiro pedido emprestado ou outro, crear, outorgar e emittr hypothecas, titulos, debentures, stock de debentures, obrigações, letras, notas, certidões provisorias e outras instrumentos, quer ao par, com premio, desconto, quer resgataveis, irresgataveis, ou perpetuas, garantidos sobre toda ou qualquer parte da empreza, renda, e bens da companhia, presentes ou adquiridos depois, incluindo seu capital por cobrar ou quótas por pagar em qualquer época, ou com ou sem tal garantia, e com ou sem o direito de assistir e votar em assembléas geraes dos accionistas da companhia, e para de outro modo tomar parte na direcção dos assumptos e negocios da companhia e designar directores e outros funccionarios da companhia;

o) para comprar e de outro modo adquirir e tomar posse da totalidade ou qualquer parte do negocio, bens e responsabilidade de qualquer companhia, sociedade, ou pessoa occupada em qualquer negocio dentro dos fins da companhia, e dirigir ou liquidar e concluir qualquer de taes negocios, e fusionar com qualquer outra companhia;

p) para designar de tempos a tempos qualquer pessoa ou pessoas ou corporação, quer ingleza, quer estrangeira, procuradora ou procuradoras da companhia, com faculdade de substabelecimento ou delegação, e conferir a qualquer ou quaesquer de taes procuradores ou substabelecidos quaesquer dos poderes da companhia;

q) para fazer todas ou quaesquer das cousas acima mencionadas, quer só quer conjuntamente com outros, e fazer e levar a effeito qualquer arranjo relativamente a partilhar lucros ou outro;

r) para fazer todas aquellas cousas que forem incidentaes ou conducentes ao conseguimento dos objectos anteriores;

s) na interpretação do presente contracto social as palavras que só significarem o numero singular incluem o plural e vice-versa, e as palavras que só significarem pessoas incluem firmas, sociedades e corporações.

4. A responsabilidade dos accionistas e limitada.

5. O capital da companhia é de 80.000 libras dividido em 8.000 acções de 10 libras cada uma, com faculdade de augmentar e reduzir o capital, e consolidar e subdividir as respectivas acções e para emittir quaesquer acções formando parte do capital original ou augmentado como acções preferentes ou distinctivas, com quaesquer direitos respectivos, preferencia, graduação, prioridade e priviIegio, quer fixos, fluctuantes, ou eventuaes, resgataveis e irresgataveis, quer quanto a capital ou dividendo, ou um e outro e com ou sem direitos especiaes de votar, e de outro modo tomar parte na direcção dos assumptos e negocios de companhias, e designar directores e outros funccionarios da companhia, que a companhia por deliberação especial possa de tempos a tempos determinar.

6. 4.000 acções de 10 libras cada uma serão adjudicadas ao referidos George Pauling, Pauling and Company, e Pauling & EIliott, ou a qualquer socio ou socios das referidas cousas que elles por escripto dispuzerem, creditadas com cinco libras por acção integralizadas como consideração da compra do seu referido negocio e activo, segundo os termos do referido contracto projectado a que se refere na clausula 3, sub-secção (A) da presente.

Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos formarmo-nos em uma companhia, de conformidade com esta escriptura social, e concordamos respectivamente em tomar o numero de acções do capital da companhia indicado ao lado dos nossos nomes respectivos.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes. – Numero de acções tomadas por cada assignante

Datada aos 13 dias de setembro de 1894. – Testemunha das assignaturas supra: Edward A. Laadam, 18, Austin Friars, E. C., escrevente gerente.

(Sello 1) – E’ cópia fiel. – Geo. J. Sargent, ajudante do archivista de sociedades anonymas.

LEIS DE 1862 A 1890 SOBRE COMPANHIAS

(Companhia de responsabilidade limitada por acções)

ESTATUTOS DE PAULING AND COMPANY, LIMITED

(Segundo foram adoptados por deliberação especial votada no dia 8 de agosto de 1910 e conformados em 25 de agosto de 1910.)

PRELIMINAR

Os regulamentos contidos na tabella A do primeiro appenso da lei de 1862, sobre companhias, e a lei (consolidada) de 1908, sobre companhias respectivamente, não serão applicaveis a esta companhia, porém, os seguintes serão os regulamentos da companhia, e nestes regulamentos, a não ser que o contexto exija o contrario, as expressões interpretadas na lei (consolidada) de 1908 sobre companhias, ou qualquer modificação legal dos mesmos, vigente em qualquer tempo, terão as significações de tal modo interpretadas; e as palavras que significarem o singular, incluirão o plural e vice-versa, e as palavras que significarem o genero masculino incluirão o feminino, e as palavras que significarem pessoas incluirão corporações, e as palavras «A companhia» significarão «Pauling and Company, Limited.»

ACÇÕES

1. O numero dos accionistas da companhia (exclindo as pessoas que estiverem ao serviço da companhia) é limitado a cincoenta e não se fará nem se dará invitação nenhuma ao publico para que subscreva quaesquer acções ou debentures ou stock de debentures da companhia, e não serão emittidos pela companhia, titulos de acções ao portador.

2. O Conselho de Administração poderá (tanto quanto a lei o permittir), pagar corretagem e commissão sobre a collocação de quaesquer acções da companhia, e poderá dar opção de acções por emittir, e poderá conferir qualquer direito especial ou preferencial á adjudicação de acções por qualquer preço que não seja inferior ao par e por qualquer periodo e em quaesquer termos e condições, si houver, e por qualquer consideração si houver e a qualquer pessoa ou pessoas, incluindo qualquer director, e em geral de tal maneira que o conselho, julgar conveniente, e poderá reservar e apropriar acções não emittidas para o fim de dar effeito a qualquer de taes opções ou direitos de adjudicação.

3. Quanto a todas as adjudicações o conselho cumprirá as disposições da lei (consolidada) de 1908, sobre companhias, secção 88, si e tanto quanto essas disposições lhes forem applicaveis.

4. O conselho poderá exercer as faculdades conferidas á companhia pela secção 89 (consolidada) de 1908 sobre companhias, porém, de modo que a commissão, quer paga em dinheiro, quer em acções, não exceda de dez por cento sobre a importancia nominal das acções a cujo respeito se tiver pago a mesma.

5. Si quaesquer acções da companhia forem emittidas com o fim de levantar fundos para fazer face ás despezas da construcção de quaesquer obras ou edificios ou da provisão de qualquer material que não se poderá tornar proveitoso por um periodo prolongado, a companhia ou a directoria, em nome da companhia, sujeito ás condições e restricções mencionadas na lei (consolidada) sobre companhias, secção 91, poderá pagar juros sobre tanto do capital em acções quanto estiver por aquelle tempo integralisado e poderá carregal-o na conta de capital como parte do custo de construcção das obras, edificios ou material.

6. A directoria fará escripturar no escriptorio, um registro contendo os nomes, endereços e qualidades dos seus directores e gerentes, e enviará ao registrador de companhias anonymas uma cópia desse registro e notificar-lhe-ha de tempos a tempos qualquer mudança que houver entre taes directores ou gerentes.

7. Si varias pessoas fossem inscriptas como comproprietarias de qualquer acção, a sua responsabilidade será individual e solidaria.

8. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido que não for um possuidor em sociedade e no caso de morte de um possuidor em sociedade, o sobrevivente ou sobreviventes, deverão sómente ser reconhecidos pela companhia como tendo qualquer titulo ás acções registradas no nome do fallecido accionista, mas nada aqui contido deverá ser interpretado como desobrigando os bens de um fallecido possuidor em sociedade de qualquer responsabilidade por acções possuidas por elle, de sociedade com qualquer outra pessoa.

9. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como tendo qualquer acção sobre qualquer fidei commisso, e a companhia não ficará obrigada e nem reconhecerá qualquer interesse de equidade, eventual, futuro ou parcial em qualquer acção ou qualquer interesse em qualquer parte fraccional de alguma acção nem (salvo unicamente segundo for por estes estatutos de outro modo disposto) qualquer outro direito relativamente a qualquer acção que não seja um direito absoluto a ella do seu possuidor inscripto em qualquer época ou quaesquer outros direitos no caso de sua transmissão que mais ao deante se indicarem.

10. Cada accionista terá direito a uma certidão, sob o o sello social da companhia, especificando a acção ou acções por elle possuidas, e a importancia sobre ellas integralizada. No caso de deteriorar-se ou estragar-se essa certidão, poderá ser renovada mediante o pagamento de um schilling, ou qualquer somma menor que a directoria dispuzer; porém, a directoria poderá exigir prova rasoavel de tal destruição ou perda, e bem assim um compromisso da parte da pessoa que pedir a renovação de uma certidão, de indemnizar a companhia de perda proveniente de tal renovação.

11. Si houver varias pessoas inscriptas como co-proprietarias de qualquer acção, qualquer de taes pessoas poderá passar competentes recibos de qualquer dividendo, bonus, ou devolução de capital pagavel a respeito de tal acção.

QUOTAS DE ACÇÕES

12. A directoria poderá de tempos a tempos, com sujeição a quaesquer termos nos quaes tiverem sido emittidas quaesquer acções, pedir aos accionistas quaesquer quotas que julgar conveniente relativamente a todas as quantias de dinheiro por pagar sobre as suas acções, comtanto que se dê pelo menos vinte e um dias de aviso de cada quota e cada accionista será responsavel do pagamento da importancia de quotas assim pedidas a quaesquer pessoas e em quaesquer épocas e logares marcados pela directoria, porém, nenhuma quota poderá exceder a uma quarta parte da importancia nominal de qualquer acção, nem fazer-se pagavel dentro de dous mezes depois de ser vencida a ultima quota precedente, mas nenhuma prestação pagavel relativamente a qualquer acção segundo as condições da sua emissão, será considerada ser pedido de quota dentro do alcance do presente estatuto.

13. Uma quota será considerada ser pedida na occasião em que foi votada a deliberação da directoria autorizando-a.

14. Si qualquer quota pagavel a respeito de qualquer acção ou qualquer quantia pagavel sobre uma acção, segundo as condições da sua distribuição não for paga em ou antes do dia marcado para o seu pagamento, o possuidor ou adjudicatario de tal acção será responsavel para pagar os juros respectivos a quelquer taxa que for marcada pela directoria não devendo exceder a 10 libras por cento por anno, desde o dia marcado para o pagamento até o tempo do effectivo pagamento.

15. A directoria poderá, se julgar conveniente, receber de qualquer accionista que estiver disposto a adeantal-o toda ou qualquer parte do dinheiro vencido sobre quaesquer das acções por elle possuidas além das sommas effectivamente pedidas quer como emprestimo reembolsavel quer como pagamento adeantado de pedidos de quotas, porém, tal adeantamento quer reembolsavel quer não, deverá emquanto não for realmente pago extinguir tanto quanto se estender a responsabilidade sobre as acções com relação ás quaes elle for recebido, e sobre o dinheiro assim recebido ou sobre aquella parte delle que de tempos a tempos exceder a importancia das quotas então pedidas relativamente ás acções a cujo respeito tiver sido feito tal adeantamento, a companhia poderá pagar quaesquer juros que concordarem o accionista que adeantar o mesmo e a directoria.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

16. A transferencia de qualquer acção da companhia será na fórma commum usual e será assignada pelo cedente e pelo cessionario. Pagar-se-ha á companhia a respeito do registro de qualquer transferencia ou registro no caso de transmissão qualquer taxa não excedendo a dous schillings e seis pence que a directoria julgar conveniente.

17. A directoria poderá sem indicar qualquer motivo, recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções.

18. Os testamenteiros ou administradores de qualquer accionista fallecido que, não fosse co-proprietario (sujeito porém, ás disposições do proximo seguinte estatuto) e no caso da morte de um ou dous ou mais co-proprietarios, o sobrevivente ou sobreviventes serão os unicos reconhecidos pela companhia como possuindo qualquer titulo á acção ou interesse do fallecido accionista, porém, nada aqui indicado poderá considerar-se como desobrigando os bens de um fallecido co-proprietario de qualquer responsabilidade pertencentes a acções por elle possuidas conjunctamente com qualquer outra pessoa.

19. O conselho poderá sem indicar motivo algum, recusar-se a inscrever como accionista qualquer pessoa que pretender ter direito a qualquer acção em consequencia da morte ou fallecimento de um accionista.

20. O instrumento de transferencia deverá ser depositado na companhia, acompanhado das certidões das acções nelle comprehendidas, e tal evidencia como o Conselho de Administração requisitar para provar o titulo de transferente, e então, e sendo pago o competente emolumento o transferido deverá, si for acceito pela directoria ser registrado como accionista e o instrumento de transferencia deverá ser retirado pela companhia. A directoria poderá, porém, dispensar a apresentação de qualquer certidão, havendo evidencia que a satisfaça da perdida ou destruição della e mediante qualquer indemnização com ou sem garantia que a directoria exigir.

DIREITO DE RETENÇÃO

21. A companhia terá um primeiro e absoluto direito de retenção sobre todas as acções, e sobre os juros e dividendos declarados ou pagaveis com relação a ellas, por todas as sommas devidas e responsabilidades que subsistirem para com a companhia por ou da porte do possuidor inscripto ou qualquer dos possuidores inscriptos dellas, quer só quer conjunctamente com qualquer outra pessoa, incluindo quotas pedidas ainda mesmo que a occasião marcada para o seu pagamento não tivesse chegado, e poderá por em vigor tal direito de retenção por meio de venda ou confiscação de todas ou quaesquer das acções ás quaes o mesmo for applicavel. Porém, tal confiscação não será feita salvo no caso de uma divida ou responsabilidade cuja importancia se tiver averiguado, e sómente serão confiscadas tantas acções quantas o conselho fiscal da companhia certificar ser o equivalente do então valor no mercado de tal divida ou respansabilidade.

CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

22. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer quota ou dinheiro pagavel segundo as condições de adjudicação de uma acção no dia marcado para o seu pagamento, a directoria poderá em qualquer tempo emquanto ficar sem pagar dar-lhe aviso mediante o seu envio por correio ao seu endereço inscripto, exigindo-o para que pague o mesmo juntamente com quaesquer juros, e quaesquer despezas que tiverem sido incorridas por causa de tal falta de pagamento.

23. O aviso marcará outro dia em ou antes do qual tal quota ou outro dinheiro e todos os juros e despezas que tiverem accumulado por causa de tal falta de pagamento deverão ser pagas, e o logar onde o pagamento tiver de ser feito (sendo o logar assim indicado ou o escriptorio registrado da companhia ou qualquer outro local em que as quotas da companhia forem usualmente feitas pagaveis), e deverá declarar que no caso de falta de pagamento em ou antes do dia e no logar marcados, as acções a cujo respeito fôr devido tal pagamento serão sujeitas a ser confiscadas.

24. Si os requisitos de qualquer de taes avisos segundo dito fica não forem satisfeitos, qualquer acção a cujo respeito tiver sido dado tal aviso, poderá em qualquer tempo depois, antes do pagamento de todo o dinheiro devido relativamente a ella, com juros e despezas, ser confiscada por deliberação da directoria nesse sentido.

25. Qualquer acção confiscada será considerada ser de propriedade da companhia, e poderá ser possuida, extinguida, adjudicada de novo ou realizada de qualquer maneira que a directoria julgar conveniente, e em caso de readjudicação, com ou sem qualquer dinheiro pago relativamente a ella ter sido creditado como pago.

26. Qualquer accionista cujas acções tiverem sido confiscadas deverá, não obstante tal confiscação ser sujeito a pagar á companhia, todas as quotas ou mais dinheiros devidos relativamente a taes acções na occasião da confiscação.

27. Dado o caso de venda ou nova distribuição de uma acção confiscada ou a venda de qualquer acção para pôr em vigor qualquer direito de retenção da companhia, uma certidão por escripto da companhia sob o sello social da companhia de que a acção foi devidamente confiscada ou vendida de accôrdo com os regulamentos da companhia, será prova sufficiente dos factos occorridos, contra todas as pessoas que reclamarem tal acção e tal certidão e recibo da companhia do preço de tal acção constituirá um bom titulo da mesma, e uma certidão de propriedade será entregue ao comprador ou adjudicatario e elle será inscripto a seu respeito e então será considerado ser o possuidor da acção livre de todas as quotas ou mais dinheiros devidos anteriormente a tal compra ou adjudicação, e não deverá ser obrigado a velar pela applicação do preço ou consideração da compra nem deverá o seu titulo á acção ser affectado por qualquer irregularidade na venda ou confiscação.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM «STOCK»

28. A directoria poderá, com o consentimento da companhia previamente dado em assembléa geral, converter em stock quaesquer acções integralizadas, e poderá reconverter em acções inteiramente pagas qualquer stock.

29. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em stock, os varios possuidores da tal stock poderão desde já transferir os seus respectivos interesses nelle, ou qualquer parte de taes interesses da mesma maneira e sujeito aos mesmos regulamentos em que o sujeito aos quaes quaesquer acções do capital da companhia poderão ser transferidas, ou tão approximadamente como o permittirem as circumstancias, porém a directoria poderá de tempos a tempos, se julgar conveniente, fixar a importancia minima do stock transferivel e dispôr que fracções de uma libra não sejam transferiveis, com poder á sua discrição de dispensar tal regra em qualquer caso determinado.

20. Os varios possuidores de stock terão o direito de participar nos dividendos e lucros da companhia segundo a importancia dos seus interesses respectivos em tal stock, tomando em conta a classe de acção convertida e tal interesse, em proporção á sua importancia, conferir aos seus respectivos portadores privilegios e vantagens para os fins de votar nas assembléas da companhia, e para outros fins, que teriam sido conferidos por acções de igual valor da classe convertida no capital da companhia; porém de modo que nenhum de taes privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, seja conferido por qualquer parte aliquota do stock que não teria conferido taes privilegios ou vantagens se existisse em acções da classe convertida.

ALTERAÇÕES DE CAPITAL

31. A companhia poderá em assembléa geral:

a) consolidar ou dividir todo ou qualquer parte do seu capital em acções de maior valor do que o das suas acções existentes;

b) subdividir as suas acções, ou quaesquer dellas, em acções de menor importancia que a fixada pelo contracto social, porém, de modo que na subdivisão a proporção entre a somma paga e a somma, si houver, por pagar sobre cada acção reduzida seja a mesma que foi no caso da acção da qual se deriva a acção reduzida;

c) annullar acções que na data da approvação da respectiva deliberação não forem tomadas ou concordadas em serem tomadas por qualquer pessoa, e diminuir a importancia do seu capital em acções pela importancia das acções assim annulladas;

d) reduzir o seu capital de qualquer modo e com o sujeito a qualquer incidente autorizado e consentimento exigido pela lei.

32. A deliberação pela qual fôr subdividida qualquer acção será uma deliberação especial e poderá dispôr que, entre os possuidores das acções resultantes de tal subdivisão, uma ou mais de taes acções terão qualquer preferencia sobre a outra ou outras em capital, ou lucros, ou um e outros, e que os lucros applicaveis ao pagamento de dividendos sobre ellas serão destinados em conformidade.

AUGMENTO DE CAPITAL

33. A directoria poderá, com o consentimento de uma assembléa geral da companhia augmentar de tempos a tempos o capital da companhia, mediante a emissão de novas acções.

34. Taes novas acções poderão ser de qualquer importancia e serão emittidas por qualquer consideração, em quaesquer termos e condições, e com qualquer preferencia e prioridade quanto a dividendos ou na distribuição do activo ou quanto á votação ou de outro modo sobre outras acções de qualquer classe, quer então emittidas já, quer não, ou como acções a deferirem-se a quaesquer outras acções relativamente a dividendos ou na distribuição de activo, que a companhia em assembléa geral dispuzer, e sujeito a essa disposição ou na falta della, as disposições dos presentes estatutos serão applicaveis ao novo capital da mesma maneira a todos os respeitos como ao primitivo capital em acções da companhia.

ASSEMBLÉAS GERAES

35. Poderão celebrar-se assembléas geraes uma vez em cada semestre, em qualquer dia e a qualquer hora e logar que designar o conselho.

36. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas geraes ordinarias, todas as outras assembléas serão chamadas assembIéas geraes extraordinarias.

37. A directoria poderá convocar uma assembléa extraordinaria sempre que julgar conveniente. Si em qualquer tempo não houver dentro do Reino Unido sufficientes directores habilitados a obrarem para formar numero legal, qualquer director ou dous accionistas da companhia poderão convocar uma assembléa extraordinaria da mesma maneira e mais approximadamente possivel como se póde convocar assembléas pela directoria.

38. Os directores, a pedido dos portadores de não menos que uma decima parte do capital social emittido da companhia sobre a qual tenham sido pagos todas as prestações, ou outras sommas devidas então, deverão immediatamente proceder a convocar uma assembléa extraordinaria e terão effeito as disposições seguintes:

1) o pedido deve declarar os objectos da assembléa, e deve ser assignado pelos requisitantes e depositado no escriptorio, e poderá consistir em varios documentos de fórma identica, sendo cada um assignado por um ou mais requisitantes;

2) si os directores não procederem a mandar reunir-se a assembléa dentro de vinte e um dias, a contar da data em que fôr depositado o pedido, os requisitantes ou a maioria delles em valor poderão por si mesmos convocar a assembléa; mas uma assembléa quaIquer convocada assim não será celebrada depois de tres mezes, a contar da data de tal deposito;

3) si em qualquer de taes assembléas fôr votada uma deliberação que careça de ser confirmada por uma outra assembléa, os directores farão convocar immediatamente uma outra assembléa extraordinaria, afim de considerar a deliberação e si convier de confirmal-a como deliberação especial; e no caso de não convocarem a assembléa os directores, dentro de sete dias, a contar da data da approvação da primeira deliberação, poderão os requisitantes ou a maioria delles em valor convocar a assembléa por si mesmos;

4) qualquer assembléa, convocada pelos requisitantes em virtude desta clausula, deverá ser convocada, o mais approximadamente possivel, da mesma fórma pela qual são convocadas as assembléas pelos directores.

39. Aviso com antecipação de quatro dias de qualquer assembléa geral (exclusive tanto do dia em que o aviso fôr lançado no Corerio e do dia da assembléa), especificando o logar, dia e hora da reunião e no caso de negocios especiaes, a natureza geral desses negocios, será dado aos accionistas da maneira mais adeante indicada, ou de tal outra maneira que fôr prescripta pela companhia em assembléa geral; porém, a falta de recepção de tal aviso por qualquer accionista não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

40. Serão considerados negocios especiaes todos aquelles que forem realizados em uma assembléa geral extraordinaria, e todos aquelles que forem realizados em uma assembléa geral ordinario, salvo o de approvar qualquer dividendo recommendado pela directoria, e eleger directores e conselho fiscal, e votar a sua remuneração, e estudar as contas e balancetes apresentados pelos directores e o relatorio dos mesmos.

41. Tres accionistas presentes em pessoa, constituirão para todos os fins um numero legal em qualquer assembléa geral.

42. Si dentre de meia hora da marcada para a assembléa não estiver presente o numero competente, a assembléa si for convocada á requisição de accionistas, será dissolvida. Em qualquer outro caso, ficará adiada para qualquer logar e dia da semana seguinte que designar o presidente.

43. O presidente da directoria ou na sua ausencia o vice-presidente (si houver) presidirá como presidente em cada assembléa geral da companhia.

44. Si em qualquer assembléa o presidente ou o vice-presidente não estiverem presentes dentro de cinco minutos depois da hora marcada para se celebrar a reunião, ou si nenhum delles estiver prompto para obrar como presidente, os directores presentes escolherão um de seu numero para obrar, e si não houver nenhum director disposto a obrar, os accionistas presentes escolherão um do seu numero para presidente.

45. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa de tempos a tempos e de um logar para outro, mas nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa adiada a não ser o negocio deixado por acabar na assembléa em que o adiamento teve logar.

46. Em qualquer assembléa adiada os accionistas presentes e com direito a votar, qualquer que seja o seu numero ou a importancia de acções ou stock por elles possuida, terão faculdade de decidir sobre todos os assumptos que podiam ter sido devidamente tratados na assembléa que foi adiada.

47. Em qualquer assembléa geral, a não ser que seja pedido por escripto um escrutinio por não menos de tres accionistas, presentes em pessoa e com direito a votar, a declaração do presidente de que uma deliberação foi devidamente approvada, tendo em vista a maioria precisa, e um lançamento nesse sentimento no livro de actas da companhia, constituirão prova sufficiente do facto, sem necessidade de prova do numero ou proporção dos votos emittidos a favor ou em contra de tal deliberação.

48. Si for pedido por escripto um escrutinio por tres ou mais accionistas presentes em pessoa e com direito a votar, será tomado de qualquer maneira e quer immediatamente quer em outra época e logar que designar o presidente da assembléa, e o resultado de tal escrutinio será considerado ser a deliberação da companhia em assembléa geral, como na data do escrutinio.

49. Não será pedido escrutinio algum por occasião da eleição do presidente de uma assembléa nem sobre uma questão de qualquer adiamento.

50. Far-se-hão inscrever em livros fornecidos para esse fim actas de todas as deliberações e trabalhos das assembléas geraes, todos esses actos, si forem assignados por qualquer pessoa designada como presidente da assembléa a que se referem, ou por qualquer pessoa alli presente e nomeada pelo conselho para as assignar, serão recebidas como prova concludente dos factos nellas indicados.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

51. Sujeito a quaesquer direitos especiaes dados na emissão de novo capital, por occasião de votação symbolica cada accionista presente em pessoa terá um voto, e em um escrutinio todo o accionista presente em pessoa ou por mandatario terá um voto por cada acção por elle possuida. No caso de empate de votos por occasião de qualquer votação symbolica ou escrutinio, o presidente da assembléa terá o direito a um segundo voto preponderante.

52. Si qualquer accionista for demente, poderá votar por meio do seu tutor, curator bonis ou outro curador legal.

53. Si duas ou mais pessoas tiverem conjuntamente direito a qualquer acção, o voto da principal que emittir um voto, seja em pessoa ou por mandatorio, será acceito, com exclusão dos votos dos mais co-proprietarios, e para este fim a preferencia será determinada pela ordem em que figurarem os nomes no registro de accionistas.

54. Nenhum accionista terá o direito de votar em qualquer assembléa geral nem de exercer qualquer privilegio como accionista a não ser que tenham sido pagas todas as quotas ou mais sommas de dinheiro vencidas e pagaveis a respeito de qualquer acção de que for elle possuidor, e nenhum accionista poderá votar em qualquer assembléa geral a respeito de qualquer acção que elle tiver adquirido por transferencia, a não ser que tenha possuido por tres mezes pelo menos antes da época de se celebrar a assembléa em que tenciona votar a acção a cujo respeito pretender votar.

55. Por occasião de um escrutinio, os votos poderão ser emittidos quer em pessoa quer por mandatario.

56. O instrumento em que se nomeia um mandatario será por escripto sob a assignatura do constituinte, ou do seu procurador devidamente autorizado por escripto, ou si esse constituinte for uma corporação, sob o seu sello privativo, ou sob a assignatura de um funccionario ou procurador assim autorizado de qualquer fórma que a directoria de tempos a tempos approvar. Nenhuma pessoa será nomeada nem obrará como mandatario, ou terá direito de assistir a assembléas geraes, que não seja accionista da companhia e de outro modo facultada a votar; porém qualquer corporação possuidora de acções poderá designar a qualquer dos seus funccionarios para assistir e votar a respeito de taes acções em uma votação symbolica ou como seu mandante em um escrutinio.

57. O instrumento em que nomeia um mandatario e a procuração ou outra autorização, si houver, em cuja virtude for assignado, será depositado no escriptorio da séde da companhia não menos de quarenta e oito horas antes da hora marcada para a reunião da assembléa em que tenciona votar a pessoa designada em tal instrumento, e na falta disso o instrumento de procuração não será tratado como valido.

REUNIÕES DE CLASSES DE ACCIONISTAS

58. A directoria poderá em qualquer época convocar uma assembléa em separado dos possuidores de qualquer classe de acções, e qualquer de taes assembléas poderá, mediante uma deliberação extraordinaria nella votada, consentir, em nome de todos os possuidores de acções daquella classe, na emissão ou creação de quaesquer acções tendo igual graduação ou tendo qualquer prioridade a ellas, ou na renuncia de qualquer preferencia ou prioridade, ou de qualquer dividendo accumulado, ou na reducção durante qualquer tempo ou permanentemente dos dividendos sobre ellas pagaveis, ou na alteração do direito de votação a seu respeito, ou em qualquer projecto para a reducção do capital da companhia affectando aquella classe de acções, ou em qualquer projecto, na liquidação da companhia, para a repartição ou apropriação do activo de outro modo que não seja estrictamente de accôrdo com os direitos legaes dos possuidores das acções da classe por isso affectada, e tal deliberação será obrigatoria para todos os possuidores de acções daquella classe.

59. Qualquer assembléa para os fins da ultima clausula precedente será convocada e dirigida a todos os respeitos o mais approximadamente possivel do mesmo modo como uma assembléa extraordinaria da companhia, salvo que nenhuma de taes assembléas será convocada por requerimento; fica porém entendido que nenhum accionista, não sendo director, terá direito a receber aviso della nem a assistir na mesma, a não ser que seja possuidor de acções da classe que se tencionar affectar pela deliberação, e que não será dado voto algum sinão a respeito de uma acção daquella classe, e que em qualquer de taes assembléas poderá ser pedido um escrutinio por escripto por quaesquer tres accionistas presentes em pessoa e tendo direito a votar na assembléa. O numero legal em qualquer de taes assembléas será de tres accionistas possuidores de acções da classe presente em pessoa.

DIRECTORES

60. Os negocios da companhia serão administrados por um conselho de directores e seus respectivos supplentes, na escriptura chamados a «Directoria», que será constituida do modo seguinte: O senhor George Pauling terá o direito de designar e ser representado por dous directores na directoria, e os Srs. Emile Erlanger & Comp. terão o direito de designar e serem representados por dous directores na directoria, e o direito de designação continuará no referido George Pauling durante a vida delle (e bem assim o direito de designar no seu testamento um director para substituil-o á sua morte) e nos ditos Emile Erlanger & Comp. e seus successores nos negocios respectivamente, em tanto quanto cada uma das referidas partes possuir não menos de 5.000 libras nominaes de capital em acções inscripto em nome delle ou delles ou em nome de qualquer designado ou designados, ou no caso dos referidos Emile Erlanger & Comp. em nome de qualquer socio ou socios.

61. Os directores na data em que este regulamento entra em vigor são o barão Emile Beaumont de Erlanger e o Sr, Charles Cotsford Bowlby, como representantes dos Srs. Emile Erlanger & Comp. e o Sr. George Pauling como representante proprio, tendo o Sr. George Pauling o direito de designar outro director como seu segundo representante em qualquer época durante a vida delIe.

62. O numero de directores não será inferior a dous nem superior a quatro, mas os directores ou director a seguir poderão obrar não obstante qualquer vaga na directoria, e apezar de que o seu numero seja inferior a dous.

63. Cada director poderá obrar e ser representado na directoria por um director supplente devidamente nomeado por escripto, e tal director supplente será considerado para todos os fins ter e terá todas as difficuldades e funcções do director que elle representa.

64. O instrumento nomeando um director supplente será depositado com o secretario da companhia.

65. Os directores terão direito a receber dos fundos da companhia por vis de remuneração em cada semestre, qualquer quantia que dispuzer a companhia de tempos a tempos em assembléa geral.

PODERES DA DIRECTORIA

66. O conselho poderá exercer todos aquelles poderes da companhia que não seja preciso segundo quaesquer leis ou pelos presentes estatutos exercerem-se pela companhia em assembléa geral, sujeito, porém, a qualquer regulamento destes estatutos, ás disposições de quaesquer leis, e a quaesquer regulamentos, que não sejam incompativeis com os referidos regulamentos ou disposições, que sejam prescriptos pela companhia em assembléa geral; porém nenuhuns regulamentos feitos pela companhia em assembléa geral poderão invalidar qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido se não tivesse sido feito tal regulamento.

67. Sem restringir as anteriores faculdades geraes, a directoria poderá fazer as cousas seguintes:

a) poderá tomar emprestado qualquer somma ou sommas de dinheiro com qualquer garantia, e em quaesquer termos quanto a juros ou de outro modo segundo julgar conveniente, e poderá com o fim de garantir fundos tomados emprestados e juros ou de outro modo, crear e emittir respectivamente debentures, ou obrigações ou stock de debentures hypothecarios ou outros, e em geral poderá onerar ou hypothecar em qualquer fórma a totalidade ou qualquer parte de quaesquer bens, fundos valores ou effeitos da companhia, incluindo bens adquiridos depois, e capital por pedir, como onus determinado ou credito fluctuante, comtanto que todo o debenture, certidão de debenture stock ou onus seja sob o sello social da companhia;

b) poderá de tempos á tempos, nomear qualquer um ou mais do seu numero para ser director gerente ou directores gerentes, em quaesquer condições quanto a remuneração (incluindo uma porcentagem dos lucros ou não), e com quaesquer poderes e autorizações, e por qualquer periodo que julgar conveniente;

c) poderá, si qualquer director ou seu supplente fosse mandado ir ao estrangeiro, ou attender o negocio da companhia ao estrangeiro, ou prestar qualquer outro serviço extraordinario, conceder-lhe qualquer remuneração especial pelos serviços prestados, que julgar conveniente;

d) poderá nomear a seu juizo, demittir ou suspender, quaesquer gerentes, secretarios, funccionarios, escreventes, agentes, e serventes, para serviços permanentes, temporarios, ou especiaes, que de tempos a tempos, julgar conveniente, e poderá doterminar os seus deveres e fixar os seus ordenados, ou emolumentos (incluindo ou não uma porcentagem dos lucros), e poderá exigir garantia em quaesquer casos e por qualquer quantia que julgar conveniente;

e) poderá assignar, saccar, acceitar e endossar, respectivamente notas promissorias, lettras, cheques ou outros instrumentos negociaveis, ficando entendido que cada nota promissoria nota, lettra, cheque ou outro instrumento negociavel saccado, assignado ou acceito será assignado por qualquer pessoa ou pessoas que a directoria por deliberação nomear para esse fim;

f) poderá requerer, comprar, ou de outro modo adquirir qualquer concessão, e poderá fazer todos os actos precisos, para se conformar ás condições de qualquer de taes concessões, e poderá entrar em quaesquer contractos, para a execução de quaesquer obras comprehendidas na escriptura social;

g) poderá exercer todas as faculdades de venda e faculdade de comprar conferidas pela escriptura social da companhia;

h) poderá empregar em quaesquer valores que julgar conveniente os fundos da companhia de que não precisar para uso immediato, e poderá de tempos a tempos, transpor qualquer emprego, comtanto que, os fundos da companhia, não sejam applicados á compra, nem emprestados com a garantia das suas mesmas acções.

A directoria, porém, poderá, a seu juizo acceitar uma renuncia de acções, por via de pagamento ou transacção, em todo ou em parte, de qualquer divida ou responsabilidade de qualquer accionista para com a companhia. Quaesquer acções de tal modo renunciadas poderão ser vendidas ou emittidas de novo da mesma maneira que as acções confiscadas.

Fica entendido que nenhum negocio será emprehendido pela companhia nem será exercida pela directoria nenhuma das faculdades para pedir quotas ou daquellas contidas nas sub-secções A, B, C, F e G, se qualquer director ou seu supplente se oppuzer quando tal negocio ou questão é apresentada a qualquer directoria ou assembléa geral.

68. A directoria fornecerá um sello para o uso da companhia, e poderá exercer as faculdades da secção 79, da Lei Consolidada, de 1908, sobre «companhias», que pela presente, são conferidas á companhia. O sello da companhia só será usado de accôrdo com alguma deliberação da directoria.

Qualquer documento a que fôr affixado o sello da companhia deverá ser assignado por um director ou seu supplente e referendado pelo secretario ou outro funccionario designado pela directoria para esse fim.

INHABILITAÇÃO DE DIRECTORES

69. Vagará o cargo de qualquer director:

a) si quebrar, ou fôr demente ou fizer composição com os seus credores;

b) si enviar uma demissão por escripto á directoria, e a mesma, não fôr retirada durante sete dias ou fôr préviamente acceita.

Porém, não vagará por causa de occupar elle qualquer outro cargo da companhia, salvo o de conselheiro fiscal.

70. Nenhum director ou seu supplente ficará em virtude de seu cargo inhabilitado para contractar com a companhia, nem será invalido um tal contracto, nem contracto ou accôrdo algum celebrado pela companhia ou em nome della com qualquer companhia ou sociedade da qual fôr accionista ou de outro modo interessado qualquer director ou seu supplente que fizer tal contracto ou que fôr tal accionista ou interessado, que responder a esta companhia, por qualquer lucro realizado em virtude tal contracto ou accôrdo, só em consequencia de tal director ou suppIente occupar esse cargo, ou da relação fiduciaria assim estabelecida, mas nenhum de taes directores ou supplentes poderá votar a respeito de tal contracto ou accôrdo; e a natureza do seu interesse deverá ser por elle descoberta na sessão da directoria, em que fôr resolvido o contracto ou accôrdo, si existir, então, o seu interesse, ou em qualquer outro caso na primeira sessão da directoria, depois da acqusição do seu interesse. Fica entendido que, si por qualquer motivo, não for possivel obter um numero legal de dous directores independentes, ou directores supplentes, para votar a respeito de qualquer, de taes contractos ou accôrdos, tal contracto ou accôrdo poderá ser celebrado em nome da companhia, e será valido e obrigatorio para a companhia, si pelo menos um director independente ou seu supplente (não achando-se tal director ou supplente interessado pessoalmente no assumpto do mesmo), votar em favor da proposição que se celebre tal contracto ou accôrdo, e esse director independente ou seu supplente, será considerado, constituir o numero competente para os fins indicados. Fica entendido que, si não houver presente na sessão da directoria, nenhum director independente, ou seu supplente poder-se-ha celebrar provisoriamente em nome da companhia, o projectado contracto ou accôrdo, sujeito a ractificação por deliberação dos accionistas em assembléa geral, e uma vez que assim fôr ractificado, será valido e obrigatorio, para a companhia.

ROTAÇÃO E SEPARAÇÃO DOS DIRECTORES

71. Os directores designados pelo Sr. George Pauling e Srs. Emile Erlanger & Cº, respectivamente, não ficarão sujeitos a se retirarem ou a ser exonerados do cargo em tanto quanto continuar nelles, respectivamente o direito de designação.

72. Quando se dér qualquer vaga na directoria, deverá essa eleger como director a pessoa que fôr designada por aquelle que tiver direito de designação para preencher tal vaga.

73. Se tiver caducado o direito de designação, a directoria poderá nomear qualquer pessoa para preencher tal vaga.

74. Na primeira assembléa geral ordinaria de cada anno vagarão os cargos todos os directores daquella época, que não sejam os directores que não ficam sujeitos a se retirarem em virtude do estatuto 71.

75. Um director a sahir poderá ser reeleito.

76. A companhia na assembléa geral em que se retirar qualquer director, deverá sujeito a qualquer deliberação reduzindo o numero de directores, preencher os cargos vagos elegendo um igual numero de pessoas, e poderá sujeito ao direito de designação antedito, tambem de tempos a tempos nomear qualquer director addicional quando tal nomeação não augmentaria o numero da directoria além do numero maximo mais acima previsto.

77. Si em qualquer assembléa em que se dever verificar uma eleição de directores, os logares de directores a retirarem-se ou alguns delles, não forem preechidos, então, sujeito a qualquer deliberação que reduzir o numero de directores, os directores a se retirarem, ou quaesquer delles cujos logares não tiverem sido preenchidos e que estiverem dispostos a funccionar, serão considerados terem sido reeleitos.

76. A companhia em assembléa geral poderá, mediante deliberação especial, demittir qualquer director, excepto um director que não estiver sujeito a se retirar segundo o art. 71, antes da terminação do seu periodo no cargo, e poderá por deliberação ordinaria nomear qualquer pessoa no seu logar.

ACTOS DA DIRECTORIA

79. A directoria poderá reunir-se para despachar negocios, adiar e de outro modo regularizar as suas sessões segundo julgar conveniente, e poderá determinar o numero legal necessario para tratar dos negocios. Emquanto de outro modo se não dispuzer, o numero legal será de dous directores ou seus supplentes. Quaesquer questões que se suscitarem em qualquer sessão serão resolvidas por maioria de votos. No caso de haver empate nos votos, o presidente terá um segundo voto ou voto prepoderante. O presidente ou quaesquer dous directores ou seus supplentes poderão em qualquer tempo convocar uma reunião da directoria.

80. O barão Emile Beaumont d’Erlanger ou seu supplente é na data em que entram em vigor os presentes regulamentos presidente da directoria e Georges Pauling ou seu supplente vice-presidente, e elles occuparão respectivamente os cargos durante todo o tempo que permanecerem directores da companhia e estiverem dispostos a obrar.

81. A não ser que de outro modo seja unanimemente accordado pela directoria, o presidente será sempre um dos directores designados por Emile Erlanger & Comp., ou seu supplente, e o vice-presidente um dos directores designados por George Pauling, ou seu supplente; porém se não fôr eleito, nenhum tal presidente ou vice-presidente, ou se em qualquer sessão não estiverem presentes á hora marcada para se celebrar a mesma, os directores ou seus supplentes presentes escolherão qualquer do seu numero para ser presidente de tal reunião.

82. Todos os actos realizadas por qualquer reunião da directoria ou dos directores ou seus supplentes respectivos ou por qualquer director funccionando como director ou supplentes de director, deverão não obstante ser depois descoberto que houve algum defeito na nomeação de taes directores ou pessoas funccionando segundo dito fica, ou que elles ou qualquer delles foram inhabilitados, ser tão válidos como se toda a tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada e fosse habilitada para ser director.

83. Não será necessario intimar a qualquer director ou seu supplente temporaria ou permanentemente ausente da Inglaterra avisos convocando qualquer reunião da directoria.

CONSELHO LOCAL

84. A directoria poderá nomear quaesquer pessoas que julgar convenientes (que poderão ser directores ou accionistas da companhia ou não) para obrarem como conselho local ou conselhos locaes, para a administração dos negocios da companhia em quaesquer logares no estrangeiro que dispuzer a directoria, quer por qualquer prazo fixo quer sem limitação quanto ao periodo durante o qual hão de exercer o cargo e poderão de tempos a tempos demittil-os ou exoneral-os do cargo, e nomear outros em seu logar.

85. Um conselho local terá o seu secretario proprio, e terá faculdade, sujeito a quaesquer regulamentos que forem feitos de tempos a tempos pela directoria, para escolher, nomear, pagar e demittir quaesquer funccionarios e empregados occupados na administração dos negocios da companhia no districto para o qual fôr nomeado tal conselho local.

86. O numero legal em uma reunião de qualquer conselho local não será menos de um terço do numero de pessoas que naquella época o constituirem, e a todos os mais respeitos os artigos aqui contidos relativamente aos actos do conselho serão tanto quanto o permittirem as circumstancias applicaveis ás reuniões de qualquer conselho local.

87. O conslho local fará lavrar actas respectivas dos trabalhos de todas as reuniões e de todas as ordens passadas e deliberações votadas na mesma, e quaesquer de taes actas, si forem assignadas pelo presidente da reunião a que se refere, serão recebidas como prova concludente dos factos nellas indicados.

88. A remuneração do conselho local será de tempos fixado pela companhia em assembléa geral e poderá ser por via de ordenado ou commissão ou participação nos lucros ou por qualquer desses modos ou todos elles.

89. A directoria poderá, de tempos a tempos, delegar a um conselho local em qualquer época, quaesquer das faculdades exerciveis pela directoria, segundo na presente vae indicado (excepto aquellas que forem expressamente mencionadas como incapazes de delegação) que julgar convenientes, e poderá delegar essas faculdades por qualquer tempo e para serem exercidas para quaesquer objectos e fins, com quaesquer termos e condições e com quaesquer restricções, que julgar convenientes para os melhores interesses da companhia, e a directoria poderá delegar taes faculdades collateralmente com ou á exclusão e em substituição de todas ou quaesquer das faculdades da directoria nesse sentido, e poderá de tempos a tempos revogar ou retirar quaesquer de taes faculdades delegadas,ou alterar ou variar quaesquer das condições e restricções antedictas.

90. Nenhum conselho local poderá ter ou exercer quaesquer faculdades maiores ou mais extensas do que aquellas que em virtude dos presentes estatutos seriam exerciveis pela directoria, e serão sujeitos no exercicio de taes faculdades a todas as mesmas condições e restricções a que ficaria sujeita a directoria em eguaes circumstancias.

INDEMNISAÇÃO DOS DIRECTORES, ETC.

91. Todo director, director supplente, funccionario ou empregado da companhia será indemnizado dos fundos della por todas as custas, despezas, gastos, perdas e responsabilidades por elle incorridos na execução dos negocios da companhia ou no desempenho dos seus deveres; e nenhum diretor, director supplente, funccionario ou empregado da companhia será responsavel pelos actos ou emissões de qualquer outro director, director supplente, accionista, funccionario ou empregado, ou por motivo delle ter tomado parte em qualquer recibo de dinheiro não recebido por elle pessoalmente ou por qualquer perda por causa da insufficiencia de qualquer garantia em ou sobre que quaesquer dinheiros da companhia forem empregados, ou por qualquer perda incorrida por causa de qualquer banqueiro, corrector ou outro agente, ou sobre qualquer fundamento que não sejam os seus actos ou faltas voluntarias. Nenhum director, director supplente, funccionario ou empregado da companhia será pessoalmente responsavel por qualquer estado de conta, balancete, conta, documento ou procedimento, a não ser que elle tenha pessoalmente conhecimento de erros nelle ou nella, nem deverá, ser responsavel por causa de qualquer erro, quer o mesmo seja com relação a extensão dos poderes da companhia, quer com relação aos poderes da directoria ou de qualquer director ou director supplente, porém, sé será responsavel por actos que elle mesmo tiver feito, ou em que tiver tomado parte, e em tal caso sómente por falta intencionada ou má conducta.

DIVIDENDOS

92. A directoria poderá, com approvação da companhia, em assembléa geral, annunciar um dividendo a pagar-se aos accionistas em proporção ás quantias integralizadas sobre as suas acções, tomando em conta qualquer preferencia ou prioridade em qualquer tempo pertencente ás acções. Um dividendo poderá ser pago mediante a distribuição em especie entre os accionistas de quaesquer acções, stock, obrigações, debentures ou outros valores de qualquer outra companhia.

93. A directoria poderá, antes de recommendar qualquer dividendo, retirar dos lucros da companhia qualquer somma que julgar conveniente como fundo de reserva, para fazer face a eventualidades futuras, ou para igualar dividendos, ou para concertar ou conservar os bens da companhia, ou qualquer parte dos mesmos, ou para quaesquer outros fins da companhia; e poderá empregar o fundo de reserva em quaesquer empregos, que não sejam acções da companhia, que julgar conveniente, e poderá, a seu juizo, reter todo ou qualquer parte do fundo de reserva nos negocios da companhia, e sem ser obrigada a conserval-o em separado dos mais valores activos da companhia, e poderá, de tempos a tempos, applicar a totalidade ou qualquer parte do fundo de reserva a quaesquer fins da companhia.

94. Quando na opinião da directoria os lucros da companhia o permittirem, poderão ser propostos e pagos pela directoria, dividendos interinos por conta do dividendo para o semestre então corrente.

95. A directoria poderá deduzir dos dividendos ou juros pagaveis a qualquer accionista todas aquellas sommas que por elle forem devidas á companhia por conta de quotas ou de outro modo.

96. Todo o dividendo e prestação de juros deverá pertencer e ser pago (sujeito ao direito de retenção da companhia), aquelles accionistas que estiverem no registro na data da assembléa em que fôr annunciado tal dividendo ou em que fôr votada uma deliberação para o pago e taes juros respectivamente, não obstante qualquer transferencia ou transmissão de acções posterior.

97. Emquanto se não dispuzer de outro modo, qualquer dividendo ou juros pagaveis em dinheiros aos possuidores inscriptos de acções serão pagos por cheques ou warrants enviado pelo correio dirigido ao possuidor no seu endereço inscripto; no caso de comproprietarios, expedido áquelle possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro a respeito de taes acções. Cada um de taes cheques ou warrants, a não ser que os possuidores disponham de outro modo, será feito pagavel á ordem do possuidor inscripto, e no caso de comproprietarios, á ordem do possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro a respeito de taes acções e será enviado a risco delle ou delles.

98. Aviso de qualquer dividendo que tiver sido annunciado será intimado a cada accionista da maneira mais adeante indicado.

99. Nenhum dividendo vencerá, juros contra a companhia.

100. Todos os dividendos que ficarem sem reclamar durante um anno depois de serem annunciados poderão ser empregados ou de outro modo utilizados pela directoria para o beneficio da companhia, até serem reclamados.

101. Os lucros da companhia de qualquer semestre serão a renda da companhia, para esse semestre, deduzidos todos os desembolsos do semestre por despezas de administração, juros de emprestimos e adeantamentos, gastos legaes, aluguel, impostos, contribuições e remuneração por serviços, e por isso ao averiguarem si os lucros mencionados não será necessario compensar qualquer perda ou depreciação ou diminuição de valor de qualquer dos valores activos. Será do dever da directoria resolver quaesquer questões que se suscitarem em virtude desta clausula ou relativamente a ella, e a sua resolução será concludente.

CONTABILIDADE

102. A directoria fará escripturar contas do activo e passivo, receita e despezas da companhia.

103. Os livros de contas serão guardados no escriptorio da séde, ou em qualquer outro logar ou logares que dispuzer a directoria. Salvo com a autorização da directoria, nenhum accionista terá como tal, direito de inspeccionar quaesquer livros documentos ou papeis da companhia, excepto o Registro de Accionistas e de Hypothecas.

104. A directoria apresentará á companhia, na assembléa geral ordinaria de cada semestre, uma conta de renda e despezas do passado semestre, e um balancete mostrando o activo e passivo da companhia feitos até uma data não mais de seis mezes antes de tal reunião, acompanhados de um relatorio da directoria sobre a situação e operações da companhia.

CONSELHO FISCAL

105. Uma vez pelo menos em cada anno, isto é, preliminarmente á assembléa geral ordinaria, as contas da companhia serão fiscalizadas e a exactidão do balancete verificada por um ou mais conselheiros fiscaes.

106. O conselho fiscal será nomeado pela companhia na assembIéa geral ordinaria em cada semestre.

107. Si só um conselheiro fiscal fôr nomeado todas as disposições aqui contidas relativamente a conselheiros fiscaes serão applicaveis a elle.

108. Os conselheiros fiscaes poderão ser accionistas da companhia; porém, nenhum director ou outro funccionario ou empregado da companhia será habilitado para ser nomeado conselheiro fiscal da companhia.

109. A remuneração do conselho fiscal será fixada pela directoria em assembléa geral.

110. A directoria poderá preencher qualquer vaga casual no cargo de conselheiro fiscal, porém emquanto existir tal vaga o conselheiro ou conselheiros sobreviventes ou restantes (si houver) poderão funccionar.

111. Si não se fizer nenhuma nomeação de conselho fiscal da maneira indicada, o «Board of Trade» (Ministerio do Commercio) poderá, a pedido de qualquer accionista da companhia nomear um conselheiro fiscal para o semestre corrente, e fixar a remuneração a elle pagavel pela companhia por seus serviços.

112. Nenhuma pessoa, salvo um director a sahir, será habilitada para ser nomeada conselheiro fiscal em uma assembléa ordinaria a não ser que aviso da intenção de nomear essa pessoa para o cargo de conselheiro fiscal tenha sido dado por qualquer accionista á companhia não menos de quatorze dias antes da reunião, e a companhia enviará ao conselheiro fiscal a sahir uma cópia de tal aviso, e dará aviso disso aos accionistas não menos de sete dias antes da reunião; fica, porém, entendido, que si depois de ter sido assim dado aviso da intenção de designar qualquer conselheiro fiscal, fôr convocada uma assembléa ordinaria para uma data quatorze dias ou menos depois de ter sido dado aquelle aviso, o aviso ainda que não tivesse sido dado dentro do periodo marcado pela disposição, será considerado devidamente dado para os fins da mesma e o aviso a dar-se pela companhia, em logar de ser dado dentro do tempo fixado por esta disposição poderá ser dado ao mesmo tempo que o aviso da assembléa.

113. Todo o conselho fiscal da companhia terá a todo o tempo o direito de accesso aos livros, contas e comprovantes da companhia e terá o direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia quaesquer informações e explicações que forem necessarias para dar cumprimento aos seus deveres de conselho fiscal.

114. O conselho fiscal apresentará aos accionistas um relatorio sobre as contas por elle examinadas e sobre cada balancete submettida á companhia em assembléa geral durante o tempo do seu exercicio, e declarará o relatorio:

a) si o conselho fiscal obteve ou não todas as informações e explicações que exigiu;

b) si em sua opinião o balancete a que se refere no relatorio está redigido regularmente de modo a dar uma vista exacta e veridica da situação dos negocios da companhia, segundo as suas melhores informações, e explicações que lhe foram fornecidas e conforme demonstram os livros da companhia.

115. O relatorio do conselho fiscal será lido perante a companhia em assembléa geral e ficará patente á inspecção de qualquer accionista que terá o direito de que se lhe forneça cópia do balancete e relatorio do conselho fiscal e uma taxa não superior a seis dinheiros por cada cem palavras segundo a directoria determinar.

116. Todas as contas dos directores uma vez fiscalizadas pelo conselho fiscal e approvadas por uma assembléa geral serão concludentes, salvo o que disser respeito a qualquer erro descoberto nellas dentro dos tres mezes seguintes á sua approvação, quando fôr descoberto um tal erro dentro desse prazo será corrigida a conta immediatamente e de então para deante será terminante.

AVISOS

117. Um aviso póde ser intimado pela companhia a qualquer accionista quer em pessoa quer remettendo-o pelo correio em envolucro franqueado, dirigido a tal accionista em seu domicilio inscripto.

118. Todos os avisos que tiverem de ser intimados aos accionistas, serão no caso de qualquer acção de que forem comproprietarias varias pessoas, expedidos áquellas de taes pessoas que fôr a primeira nomeada no registro de accionistas; e o aviso intimado assim será aviso sufficiente para todos os donos de taes acções.

119. Qualquer accionista morador fóra do Reino Unido poderá indicar um endereço dentro do Reino Unido em que lhe serão intimados todos os avisos; e todos os avisos intimados ou enviados pelo correio a tal endereço serão considerados devidamente entregues. Si ella não tiver indicado tal endereço, não terá direito a receber aviso.

120. Qualquer aviso, si fôr entregue por meio de correio, será considerado ter sido intimado no dia em que fôr lançado no correio; e para evidenciar tal serviço bastará provar que o aviso foi devidamente dirigido e deitado no correio.

121. Todo o testamenteiro, administrador, curador, fidei-commissario em fallencia ou liquidatario será absolutamente obrigado por todos os avisos intimados, segundo dito fica, si forem expedidos no ultimo endereço inscripto de tal accionista, não obstante que a companhia possa ter noticia do fallecimento, demencia ou inhabilitação de tal accionista.

DOMICILIO

122. A directoria poderá fazer todos os actos precisos para procurar á companhia reconhecimento legal e categoria como corpo collectivo em qualquer paiz estrangeiro em que a companhia possua ou deseje possuir bens moveis ou immoveis, ou em que a companhia exercer ou desejar exercer negocios, e poderá eleger domicilio para a companhia em qualquer de taes paizes e poderá submetter a companhia e todos ou quaesquer dos seus bens, valores, e effeitos, e declarar os mesmos serem sujeitos á jurisdicção das cortes e tribunaes de qualquer de taes paizes e ás leis e procedimento dos mesmos.

123. No que diz respeito a todos as operações quer de natureza commercial quer outra, relativamente aos negocios, valores e effeitos da companhia em Beira, ou em qualquer outra parte do Reino de Portugal ou de suas Colonias ou Dependencia, a companhia será considerada ter-se submettido e ficar sujeita ás leis e jurisdicção das côrtes do dito Reino de Portugal e suas colonias e dependencias.

124. Para os fins de dar effeito aos arts. 122 e 123 dos presentes estatutos, o contracto social da companhia e estes estatutos serão lidos e interpretados na sua totalidade como uma só escriptura legal.

DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

125. A companhia será liquidada voluntariamente sempre que os possuidores inscriptos de uma metade do capital em acções emittido, por instrumento escripto ou instrumentos concurrentes por escripto, exigirem que se dissolva a companhia, e a companhia em assembléa geral votar uma deliberação requerendo que a companhia seja liquidada voluntariamente.

(Sello / – ) – Es copia fiel. – Geo J. Sargent, ajudante do archivista de sociedades anonymas. – O presidente, Emile B. D’Erlanger.

41.951/10. – Registrada – 15.699. – 1 de abril de 1897. – Sello do registro). – Estampilhas cancelladas).

Pauling and Company Limited – Deliberações especiaes – Votadas a 8 de março de 1897. Confirmadas a 24 de março de 1897.

Em uma assembléa geral extraordinaria dos accionistas da companhia acima mencionada, devidamente convocada e reunida em Lothbury, n. 43, na cidade de Londres, aos oito dias de março de 1897, foram devidamente votadas as seguintes deliberações especiaes; e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente dos accionistas da dita companhia, tambem devidamente convocada e reunida no mesmo logar no dia 24 de março de 1897, foram devidamente confirmadas as seguintes deliberações especiaes:

Que o capital da companhia seja augmentado até libras 100.000 mediante a creação de 2.000 novas acções de 10 £ cada uma.

Datada hoje, aos 29 dias de março de 1897. – O secretario, Ino, Scott.

(Sello 1|) – E extracto fiel – Geo. J. Sargent, ajudante do archivista de sociedades anonymas.

N. 41.951|15 – Registrada, 23.672, 5 de maio de 1899 – Estampilha cancellada.

Pauling and Company, Limited – Em uma assembléa geral extraordinaria da companhia, acima mencionada, devidamente convocada e reunida em Victoria Street n. 26, Londres, aos 4 dias de maio de 1899, a deliberação abaixo que foi devidamente votada na assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocada e reunida no dia 19 de abril de 1899, foi devidamente confirmada como deliberação especial, a saber:

«Que o capital da companhia seja augmentado até £ 300.000 mediante a creação de 20.000 novas acções de 10 £ cada uma.»

Datada de hoje, 4 de maio de 1899. – O presidente, Emile B. D’Erlanger.

(Sello 1|) – E cópia fiel – Geo. J. Sargent, ajudante da archivista de sociedades anonymas.

41.951|36 – Registrada, 100.264, 8 de setembro de 1910 – Sello do registro – Estampilhas cancelladas.

Pauling and Company, Limited – Deliberação especial, votada a 8 de agosto de 1910 – Confirmada a 25 de agosto de 1910.

Na assembléa geral ordinaria de Pauling and Company, Limited, devidamente convocada e reunida no dia 8 de agosto de 1910, foi devidamente votada a deliberação abaixo, e em uma assembléa geral extraordinaria devidamente convocada e reunida no dia 25 de agosto de 1910, foi a mesma devidamente confirmada como deliberação especial, a saber:

«Que os regulamentos contidos no documento impresso submettido á assembléa, e para os fins da sua identificação assignados pelo presidente da companhia, ficam pela presente approvados e que esses regulamentos sejam e pela presente são adoptados como os estatutos da companhia, á exclusão e em substituição de todos os existentes artigos dos mesmos e deliberações especiaes.».

O presidente, C. C. Bowlby.

Era o que continham os referidos documentos que foram fielmente traduzidos, do que dou fé.

Santos, 2 de setembro de 1912 – Germano Melchert Junior, traductor publico juramentado. Santos. (Sobre sete estampilhas, devidamente inutilizadas; no valor de sete mil e quinhentos réis.).