Atividade Legislativa

DeCRETO N. 9.505 – DE 30 DE MARÇO DE 1912

Concede autorização á Empreza de Armazens Frigorificos para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Empreza de Armazens Frigorificos, sociedade anonyma, com séde nesta cidade, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Empreza de Armazens Frigorificos para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 30 de março de 1912, 91º da Independencia e 24º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

José Barbosa Gonçalves.

Empreza de Armazens Frigorificos

Livro 525, folha 51 v.

ESCRIPTURA DE CONSTITUIÇÃO E ORGANIZAÇÃO DA SOCIEDADE ANONYMA DENOMINADA « EMPREZA DE ARMAZENS FRIGORIFICOS», NA FÓRMA ABAIXO:

Saibam quantos esta virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1912, aos 23 de fevereiro, nesta cidade do Rio de Janeiro, em meu cartorio e perante mim, por me haver sido a presente distribuida hoje, compareceram como outorgantes e reciprocamente outorgados: 1º – O Dr. José Augusto Prestes, como incorporador e accionista, subscriptor da sociedade anonyma « Empreza de Armazens Frigorificos », e como demais accionistas subscriptores; 2ª – O Dr. Carlos Cesar de Oliveira Sampaio; 3º – O Dr. Luiz Raphael Vieira Souto; 4º – João Augusto Cavalléro; 5º – Armindo Sampaio da Cunha; 6º – Carlos Vieira Souto; 7º – Dr. João Teixeira Soares; 8º – « Compagnie du Port de Rio de Janeiro», por seu representante Dr. Luiz Raphael Vieira Souto; 9º – Henrique José de Oliveira Sampaio; 10 – H. W. Rushworth Cooper, todos domiciliados nesta capital, industriaes, conhecidos das testemunhas infra nomeadas e assignadas, minhas conhecidas, de que dou fé. E pelas partes contrahentes respectivamente me foi dito, na presença das mesmas testemunhas, que se acham convencionados em constituir pela presente escriptura publica, como lhes faculta a lei, uma sociedade anonyma sob a denominação « Empreza de Armazens Frigoroficos », da qual é incorporador o primeiro outorgante, Dr. José Augusto Prestes, e cujos estatutos, em seguida transcriptos, são acceitos reciprocamente em todas as suas clausulas pelas partes contrahentes:

I

Estatutos

CAPITULO I

OBJECTO, SÉDE, PRAZO DE DURAÇÃO E CAPITAL.

Art. 1º Sob a denominação de « Empreza de Armazens Frigorificos » fica constituida uma sociedade anonyma, que se regerá por estes estatutos e nos casos omissos pelo decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, e mais leis em vigor.

Art. 2º A sociedade tem por objecto a construcção e a exploração de armazens frigorificos na cidade do Rio de Janeiro (Capital Federal) e em outros pontos do Brazil, que julgar convenientes, adquirindo para o dito fim as propriedades e terrenos que forem necessarios, obtendo concessões e celebrando quaesquer contractos com o Governo Federal e os dos Estados e municipalidades, e promovendo tudo quanto se referir directa ou indirectamente ao estabelecimento desenvolvimento e exploração da industria de frio no paiz.

Art. 3º A séde da sociedade e o seu fôro juridico é a cidade do Rio de Janeiro.

Paragrapho único. A sociedade poderá ter succursaes em qualquer outra parte do Brazil, ficando autorizada a directoria para fundal-as.

Art. 4º O prazo da duração da sociedade é de 30 annos contados da data da sua installação, podendo ser prorogado.

Paragrapho unico. Na vigencia do referido prazo a sociedade poderá ser dissolvida, quando a assembléa geral dos accionistas o entender conveniente e nos demais casos previstos na lei.

Art. 5º O capital social é de 1.200$, dividido em seis mil acções integradas do valor nominal de 200$ cada uma, podendo ser augmentado por deliberação da assembléa geral.

Paragrapho unico. As acções nominativas poderão ser convertidas ao portador e vice-versa, mediante proposta assignada pelo accionista ou seu procurador com poderes especiaes.

CAPITULO II

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 6º A sociedade será administrada por uma directoria composta de tres directores eleitos pela assembléa geral dos accionistas, em escrutinio secreto o por maioria absoluta de votos, devendo ser nesse acto designado o director que exercerá o cargo de presidente.

§ 1º Antes de entrar em exercicio, cada um dos directores deverá caucionar 20 acções da empreza, as quaes ficarão inalienaveis emquanto exercer o cargo e não forem approvadas as respectivas contas do periodo de sua administração pela assembléa geral.

§ 2º Independente de reforma dos presentes estatutos, a directoria, em sessão conjuncta com o conselho fiscal, poderá elevar o numero de directores a cinco, designando as pessoas, accionistas ou não, que deverão desempenhar os novos cargos especificando as suas attribuições. Dentro do prazo de tres mezes, a contar da alludida nomeação, será convocada a assembléa geral extraordinaria para tomar conhecimento do acto da directoria e confirmar definitivamente os novos directores em seus cargos ou deliberar o que fôr mais conveniente.

Art. 7º O mandato da directoria será de dous annos, sendo permittida a reeleição.

Art. 8º Os directores elegerão dentre si o secretario, que será tambem o gerente e o thesoureiro, e sómente poderão deliberar em sessão estando todos elles presentes, sendo tomadas as suas resoluções por maioria de votos.

§ 1º No caso de impedimento temporario ou prolongado, por molestia, como no de ausencia da séde, com licença da directoria, qualquer dos directores poderá se fazer representar nas deliberações da directoria, bem como nas suas respectivas funcções, por um procurador, accionista ou não, com poderes especiaes, sob a mesma caução do alludido director, que ficará responsavel por todos os actos praticados pelo seu mandatario.

§ 2º O director, assim impedido, não tendo constituido procurador especial, será substituido por um accionista pessoa estranha á sociedade, designada pelos demais directores e pelo conselho fiscal, em sessão conjuncta, afim de servir emquanto durar o impedimento do director e sob a mesma cação por este prestada.

§ 3º No caso, porém, de resignação do cargo ou de vaga por fallecimento ou de abandono do cargo, em virtude de ausencia da séde, sem licença da directoria ou da assembléa geral ou de não exercicio de suas respectivas funcções, sem motivo justificado, por mais de 30 dias, se procederá como está dito no paragrapho anterior, devendo o director substituido prestar a competente caução e exercer o cargo até a primeira reunião ordinaria da assembléa geral em que tiver logar a eleição biennal da directoria.

Art. 9º Nas deliberações conjunctas da directoria e conselho fiscal, o presidente da sociedade, ou quem suas vezes fizer, terá, em caso de empate, além do seu voto, o de qualidade.

Art. 10. Os directores serão remunerados pela fórma que fôr estipulada pela assembléa geral.

Art. 11. A directoria tem amplos poderes de administração, inclusive os poderes especiaes de assignar compromissos, transigir, contractar, alienar, hypothecar e onerar por qualquer fórma os bens sociaes e usar de todos os demais poderes, mesmo os de em causa propria, será restricção alguma.

Art. 12. Como attribuição especial, porém, compete:

§ 1º a) ao director-presidente a representação da sociedade em juizo ou fóra delle, podendo ser demandado ou demandar, por mandatarios devidamente constituidos, com poderes para o fôro em geral e os de receber e dar quitação, além de outros poderes especiaes que a directoria ou a assembléa geral entender que devam ser conferidos para a execução de quaesquer negocios da sociedade;

b) executar e fazer executar as deliberações da directoria e assembléas geraes;

c) a assignar com o director-thesoureiro as responsabilidades da sociedade ou balancetes que hajam de ser publicados.

§ 2º a) ao director-secretario e gerente lavrar as actas das reuniões da directoria, assignar a correspondencia e ter sob sua guarda os livros e mais papeis da sociedade, inclusive o livro das transferencias das acções;

b) a direcção do serviço dos armazens frigorificos, em sua parte technica.

§ 3º Ao director-thesoureiro a direcção dos serviços financeiros e commerciaes, o recebimento e entrega de dinheiros e valores e a guarda do archivo referente aos documentos comprobatorios das suas funcções.

Art. 13. O conselho Fiscal será composto de tres membros effectivos e tres supplentes eleitos annualmente pela assembléa geral, em sua reunião ordinaria annual, podendo recahir a escolha em pessoas não accionistas. Nos seus impedimentos, os membros effectivos do conselho fiscal serão subtituidos pelos supplentes, segundo a ordem da votação.

Paragrapho unico. Sempre que a directoria tiver de tomar deliberações que exijam a outorga de poderes especiaes indicada no art. 11 e importem em avultada responsabilidade para a sociedade, deverá ser ouvido o respectivo conselho fiscal.

CAPITULO III

A ASSEMBLÉA GERAL

Art. 14. A assembléa geral será constituida por accionistas que possuam cinco ou mais acções inscriptas em seus respectivos nomes com oito dias de antecedencia, pelo menos, da data fixada para a reunião.

Paragrapho unico. As acções ao portador serão depositadas na caixa da sociedade, cinco dias antes da reunião de qualquer assembléa feral ordinaria ou extraordinaria.

Art. 15. Os accionistas que possuirem menos de cinco acções poderão assistir ás reuniões das assembléas geraes sem direito de voto.

Art. 16. A assembléa geral ordinaria terá logar nos mezes de maio a junho de cada anno e será convocada por annuncios publicados pela imprensa, com 15 dias de antecedencia.

Paragrapho unico. O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro.

Art. 17. A assembléa geral extraordinaria se reunirá quando a directoria entender conveniente e será convocada com antecedencia de oito dias por annuncios publicados pela imprensa.

Art. 18. As deliberações das assembléas geraes serão tomadas por maioria dos accionistas presentes, e a requerimento de qualquer delles serão tomadas por acções, contando-se um voto por grupo completo de cinco acções.

Art. 19. Depois de verificado pelo director-presidente ou seu substituto que ha numero legal, serão as reuniões das assembléas geraes presididas por um accionista, acclamado na occasião, que convidará dous outros para secretarios. Occorrendo duvidas ou reclamações, proceder-se-ha á eleição do presidente da assembléa geral

CAPITULO IV

FUNDOS DE RESERVA E DIVIDENDOS

Art. 20. Dos lucros liquidos serão deduzidos semestralmente 4 % para o fundo de reserva e o restante destinar-se-ha aos dividendos e ás porcentagens que forem fixadas pela directoria.

Art. 21. Os dividendos não reclamados por mais de cinco annos, a contar da data do annuncio de sua respectiva distribuição, se considerarão prescriptos em favor da sociedade e serão levados á conta do fundo de reserva ou, quando estiver preenchido, terão o destino que lhes der a assembléa geral.

Art. 22. Cessará o preenchimento do fundo de reserva, desde que sua respectiva importancia attinja a metade do capital social.

CAPITULO V

DISPOSIÇÕES ESPECIAES

Art. 23. A directoria está desde já autorizada a contrahir dentro ou fóra do paiz um emprestimo por meio de debentures ou por outra qualquer fórma, com fiança do activo ou com garantia hypothecaria dos bens da sociedade, ou com outras seguranças reaes ou pessoaes, observadas as prescripções legaes, para o que poderá dar procuração a terceiros, subrogar estes poderes ou revogar as subrogações.

Art. 24. Ficam nomeados para compor a primeira directoria, no periodo biennal, os seguintes accionistas subscriptos:

1º, Dr. Carlos Cesar de Oliveira Sampaio, director-presidente;

2º, Dr. José Augusto Prestes, director-secretario e gerente;

3º, Dr. Luiz Raphael Vieira Souto, director-thesoureiro.

Art. 25. Ficam nomeados para compor o conselho fiscal: 1º, Dr. João Teixeira Soares: 2º, Henrique José de Oliveira Sampaio; 3º, H. W. Rushworth Cooper; e para membros supplentes; 1º, João Augusto Cavalléro; 2º, Carlos Vieira Souto; 3º, Arminio Sampaio da Cunha.

Art. 26. A directoria da empreza é desde já autorizada a pagar as despezas com a incorporação e organização da sociedade.

Art. 27. A sociedade, na fórma do art. 88 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, assume a responsabilidade de todos os actos concernentes á sua constituição.

II

Estando já subscripto o capital social e realizadas todas as entradas das respectivas acções subscriptas, como consta das listas que me foram exhibidas, o primeiro outorgante Dr. José Augusto Prestes me apresentou o conhecimento do deposito de 10 % sobre o referido capital social e cujo teôr é o seguinte:

« N 0.560 – Thesouro Nacional – N. 612 – 1912. – A’ folha 31 do livro-caixa geral fica debitado o thesoureiro geral major Francisco Fonseca por cento e vinte contos de réis recebidos do Sr. Dr. José Augusto Prestes, incorporador da sociedade anonyma « Empreza de Armazens Frigorificos », correspondentes a 10% sobre o capital realizado em dinheiro na importancia de 1.200:000$, afim de ter logar a constituição da dita sociedade, 120:000$000. E para constar se deu este, assignado pelo thesoureiro geral commigo escrivão. Rio de Janeiro, 15 de fevereiro de 1912. – Pelo thesoureiro geral, Raul de Almeida. – Pelo escrivão, E. R. Araujo.»

III

Preenchidas, portanto, as formalidades exigidas por lei, as partes contrahentes declaram constituida definitivamente a sociedade anonyma e «Empreza de Armazens Frigorificos » e empossados desde já os membros nomeados para a sua administração e conselho fiscal, ficando a directoria, pelo orgão do seu presidente, autorizado, a levantar, no Thesouro Nacional, o deposito feito e a preencher todas as prescripções legaes concernentes ao archivamento, publicação dos documentos relativos á constituição da sociedade, afim de entrar em funcções.

IV

Para os effeitos de direito se transcreve a lista da subscripção das acções do capital social, como se segue:

V

As partes contrahentes assim ajustadas reciprocamente acceitam todas as clausulas da presente escriptura, e me pediram que eu, tabellião, a lavrasse em minhas notas, a qual, depois de lhes ser lida e ás testemunhas José Mario de Ascenção e Dr. Isidro Pereira da Silva, assignam com as referidas testemunhas perante mim tabellião.

Resalvo as emendas que dizem: « suas, substituidos, documentos » e a entrelinha « absoluta». Eu, Augusto Cesar Tavares, escrevente juramentado, a escrevi. Paga de sello réis 1:320$000.

E eu, Adolpho Victorio de Oliveira Coutinho, tabellião interino, subscrevi.

Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 1912. – José Augusto. Prestes. – Dr. Carlos Cesar de Oliveira Sampaio. – Dr. Luiz Raphael Vieira Souto. – João Augusto Cavalléro. – Arminio Sampaio da Cunha. – Carlos Vieira Souto. – Dr. João Teixeira a Soares. – Pela «Compagnie du Port de Rio de Janeiro», Dr. Luiz Raphael Vieira Souto. – Henrique José de Oliveira Sampaio. – H. W. Rushworth Cooper. – José Mario de Ascenção. – Isidro Pereira da Silva. (Estão devidamente inutilizadas estampilhas federaes o valor total de 1:320$000). Transladada na mesma data do original.

Resalvo neste traslado as rasuras: « documentos », « suas » as entrelinhas « que fôr », « paga de sello 1:320$000 ». Eu, Adolpho Victorio de Oliveira Coutinho, tabellião interino, que a subscrevi e assigno em publico e raso. Em testemunho (estava o signal publico) da verdade. – Adolpho Victorio de Oliveira Coutinho.