DeCReTO N. 9.173 – DE 6 DE DEZEMBRO DE 1911
Concede autorização a The Quarahim Internacional Bridge Company, Limited para funccionar na Republica
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Quarahim Internacional Bridge Company, Limited, sociedade anonyma, com sede na Inglaterra e devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E' concedida autorização a The Quarahim Internacional Bridge Company, Limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 6 de dezembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.
HERMES R. DA FONSECA.
Pedro de Toledo.
Clausulas que acompanham o decreto n. 9.173, desta data
I
The Quarahim International Bridge Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamento e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativo, sem que, tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja a comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 6 de dezembro de 1911. – Pedro de Toledo
Eu, abaixo assiginado, traductor publico e interprete commercial, juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumprir em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
LEI CONSOLIDADE DE COMPANHIAS DE 1908 – COMPANHIAS LIMITADA POR ACÇÕES
Memorandum de Associação da The Quarahim lnternational Bridge Company, Limited
1º O nome da companhia é The Quarahim Internacional Bridge Company Limited.
2º O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.
3º Os fins para que é constituida a Companhia são:
a) solicitar, compar ou adquirir de outra fórma no todo ou em parte, ou opportunamente, as concessões, poderes e faculdades legislativas ou outros favores que a companhia possa achar necessarios ou que desejar para construcção, conservação e exploração de uma estrada ou estradas de ferro entre as (presentes ou futuras) da Brazil Great Southern Railway Company, Limited, e The North Western of Uruguay Railway Company, Limited inclusive a construcção de uma ponte ou pontes atravéssando o rio Quarahim (ás vezes escripto Cuareim) e de uma estrada ou estradas de ferro com ou sem outra estrada ou estradas ou caminho ou caminhos sobre ellas, e negociar e procurar obter de qualquer governo, autoridade ou companhia, corporação, pessoa ou pessoas, convenções, subsidio, favores, auxilios ou protecções para o desenvolvimento desses fins ou de qualquer delles;.
b) obter outras concessões, poderes, faculdades ou contractos que a companhia possa considerar de vantagem para a execução de qualquer dos seus fins;
c) permittir qualquer modificação dessas concessões, poderes, faculdades ou contractos supramencionados e executal-os de accôrdo com as modificações feitas;
d) construir, manter, gerir e explorar todas ou quaesquer das obras autorizadas por essas concessões, poderes ou faculdades ou contractos na fórma supra, e todos os canaes, estradas e telegraphos electricos, estações, desvios, docas, casas, armazens e outros edificios ou obras e serviços relativos a isso que a companhia julgar conveniente:
e) celebrar, ratificar, adoptar e executar os ajustes e contractos, inclusive contractos de outorga ou acquisição de direito de transitar, receber, expedir, entregare fazer o trafego mutuo, fornecendo material rodante e armazenagem de generos, e todos oe assumptos incidentes aos mesmos com qualquer outra companhia de estracla de ferro na America do Sul ou qualquer corporação de navegação ou outra companhia ou firma ou pessoa qualquer, e os demais convenios e contractos que precisos forem ou convenientes para a construcção e montagem, manutenção, administração e exploração de quaesquer desses caminhos de ferro ou pontes, canaes e outras obras e conveniencias supracitadas, ou parte dellas ou para quaesquer outros fins da companhia mediante as condições que a companhia julgar conveniente, e fixar cobrar dividir proporcionalmente portagens, rendas, contribuicções, encargos, receitas e rendimentos que forem impostos, creados ou cobrados com respeito ao trafego ou pelo uso:
f) manter, acceitar e obrigar os termos e condições de qualquer concessão, poder ou faculdade a outorgar ou conferir á companhia ou a ella concedida um direito ou interesse qualquer;
g) comprar, arrendar, alugar, construir ou adquirir de outra fórma, manter, explorar e usar qualquer estrada de ferro, dóca, cáes, obra, edificio ou terras na America do Sul ou quaesquer poderes de transito ou outros direitos a isso referentes, ou qualquer dominio ou interesse sobre taes negocios, e patentes ou direito de patente e propriedade e privilegio de invenção ou direitos de propriedade litteraria e outros, e material rodante, installações, machinas, ou bens de toda a sorte ou interesse nos mesmos;
h) acceitar e tomar acções ou titulos de qualquer companhia, sociedade ou empreza, cuja posse implique responsabilidade, limitada, ou os titulos ou obrigações de qualquer governo ou Estado, britannico, colonial ou estrangeiro, em pagamento da venda ou execução de qualquer do assumptos ou cousas vendidos ou feitos pela companhia, para beneficiar directa ou indirectamente qualquer dos fins da companhia, e possuir ou vender essas acções, titulos ou obrigações;
i) vender, arrendar, ou outorgar quaesquer poderes, direitos ou privilegios referentes a estradas, pontes ou outras obras ou propriedades da companhia mediante os termos condições que a companhia, julgar convenientes;
j) tomar emprestado ou levantar capital por meio de emissão do debentures, debentures-stock (perpetuos ou com prazo determinado), titulos, hypothecas ou outras obrigações lançadas ou baseadas em todos ou quaesquer dos bens e direitos ou emprezas da companhia, inclusive seu capital a realizar, ou sem qualquer dessas garantias, e mediante os termos quanto à prioridade ou outra condição que a companhia entender;
k) pagar as despezas, encargos e gastos feitos com respeito ao lançamento e estabelecimento da companhia ou que a companhia julgar serem gastos preliminares, inclusive o custo de annucios, commissões do subscripção, corretagem, impressão e artigos de escriptorios e despezas concernentes á formação de agencias e conselhos locaes;
l) ao emittir acções, debentures ou outras obrigações desta ou de qualquer outra companhia, empregar corretores, agentes commissarios e subscriptores e dispor com ao pagamento dessas pessoas pelos seus serviços, em dinheiro ou emittindo acções, debentures ou outras obrigações da companhia ou dando-lhes opção para tomal-as ou agindo de outro modo qualquer permittido por lei;
m) adiantar e emprestar dinheiro mediante a garantia que fôr julgada conveniente ou sem exigir garantia alguma;
n) adquirir por assignatura, compra ou de outra maneira e acceitar e tomar, possuir ou vender acções ou titulos de qualquer companhia, sociedade ou empreza, cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia ou que a companhia achar conducentes a beneficiar e trazer vantagens aos interesses desta companhia;
o) conseguir que a companhia seja constituida ou incorporada como sociedade anonyma ou outra e legalmente estabelecida no Brazil e no Uruguay ou alhures;
p) estabelecer agencias e conselhos locaes no Brazil e no Uruguay e alhures e regular e fechar taes estabelecimentos;
q) celebrar e executar arranjos de toda a sorte com outras companhias, corporações, firmas e pessoas e tambem fazer e realizar arranjos relativos á união de interesses ou fusão, total ou parcial, ou outros arranjos com qualquer outra companhia, corporação, firma ou pessoa;
r) lançar e constituir outras companhias para todos ou quaesquer dos fins mencionados neste memorandum ou em qualquer additamento do mesmo, e transferir para qualquer dessas companhias todos ou quaesquer dos bens desta companhia e tomar ou adquirir de outra fórma e possuir debentures ou outras obrigações de qualquer dessas companhias e subsidiar ou auxiliar de qualquer outra forma, qualquer dessas companhias, e garantir o cumprimento de qualquer obrigação ou contracto, por ella, para pagamento de dinheiro ou outro fim qualquer;
s) vender, dispor ou transferir os negocios, bens e emprezas da companhia ou qualquer parte dos mesmos pelo preço que a companhia concordar em acceitar;
t) acceitar titulos ou acções, ou debentures, debentures hypothecarios ou outras obrigações de qualquer outra companhia em pagamento ou pagamento parcial de serviços prestados ou pela venda feita ou por divida dessa companhia;
u) pagar acções, titulos, bens, activos, direitos ou outros interesses adquiridos pela companhia por força de qualquer das clausulas do presente memorandum, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções integradas ou não, ou em debentures, hypothecas ou outros titulos garantidos da companhia, ou por qualquer intercambio pelos valores que forem calculados ou combinados de quaesquer acções, titulos, bens, direitos ou interesses da companhia ou possuidos ou pertencentes á mesma;
v) distribuir em especie ou de outra fórma que possa ser resolvida quaesquer activos da companhia entre seus socios, e especialmente as acções, debentures ou outras obrigações de qualquer outra companhia constituida para chamar a si todos ou qualquer parte dos activos ou do passivo desta companhia:
w) fazer todas as outras cousas que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supra.
4. A responsabilidade dos socios é limitada.
5. O capital da companhia é de £ 10.000, dividido em 10.000 acções de uma libra cada uma.
Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos constituir-nos em companhia na conformidade do presente memorandum de associação, e respectivamente concordamos em subscrever o numero de acções do capital da companhia exarado em frente dos nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores –Numero de acções subscriptas por cada um
Arthur Lemon, 14 Queen Victoria St., Londres, E. C. director da Brazil Gt. So. Ry. Co., Ld., uma.
Henry R. Tamplin, 61 Mark Lane, Londres, E. C. director da Brazil Gt. Southern Ry. Co, Limited, uma.
E Robert P. Edgcumbe, Dale Lodge, Sunningdale, Kt. uma.
H. G. M. Conybeare, Delmore, Ingatesione, Esq., uma.
George T. Rait, 91 e 93 Bishopsgate, Londres, E. C. contador juramentado, uma.
Arthur Holland, 2 East India Avenue, E. C. dono de vapor, armador, uma.
Henzy Raincock, 4, Tokenhouse Buildings, director da Brazil Great Southern Railway, uma.
L. R. Evans, 14 Queen Victoria Street, Londres, E. C. secretario de companhia publica, uma.
Datado do dia 24 de maio de 1911.
Testemunha das assignaturas supra, Augs. Fredk. Benson, empregado gerente dos Srs. Hores, Patisson & Bathurst, 52 Lincoln's Inn Fields W. C., advogados.
Por cópia conforme.
Assignado: H. Birtles, registrador auxiliar de sociedades anonymas.
Um sello de um shilling inutilizado.
No principio do documento estavam as seguintes menções:
116.038|5 – Registro 60.801 – 25 de maio de 1911. Chancella do Registro de Companhias em Londres.
Estampilhas inglezas do valor collectivo de tres shillings e oito dinheiros, inutilizadas.
LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS DE 1908 – COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES
Estatutos da The Quarahim Internacional Bridge Company, Limited.
1. Os regulamentos da tabella. A da primeira parte da lei consolidada de companhias de 1908 ou qualquer revisão da mesma não se applicarão á companhia.
INTERPRETAÇÃO
2. Na redacção dos presentes estatutos, salvo quando estiver expresso o contrario ou se dever colligir diversamente da contextura:
As palavras indicando o numero singular incluirão tambem o plural e vice-versa.
As palavras significando seres do sexo masculino comprehenderão tambem o feminino.
As palavras indicando pessoas naturaes applicar-se-hão a companhias e corporações.
«Por escripto» quer dizer escripto ou impresso ou parte escripto ou parte impresso.
«A lei» significará a lei consolidada de companhias de 1908, salvo quaesquer modificações da mesma.
A palavra «directoria» significará a commissão dirigente.
A expressão «o secretario» incluirá quaesquer pessoas que forem nomeadas para agir como secretarios conjuntos da companhia.
A palavra «socio» (empregada como socio da companhia) significará um posuidor registrado de qualquer acção ou titulo da companhia.
«Mez» significa mez solar.
A palavra «escriptorio» significará o escriptorio registrado da companhia.
A palavra «sello» significará o sello commum da companhia.
A palavra «registro» significa o registro de socios a escripturar na conformidade do disposto no art. 25 da lei.
NEGOCIO
3. Nenhuns capitaes da companhia poderão ser empregados na compra ou em emprestimos garantidos por suas acções.
4. Os negocios da companhia (salvo o disposto no art. 87 da lei) poderão ter inicio logo depois de incorporada a companhia, quando os directores entenderem mesmo que o capital nominal só se ache em parte subscripto.
5. Qualquer ramo ou especie de negocio que, por força do memorandum de associação da companhia ou pelos presentes estatutos, a companhia estiver expressa ou implicitamente autorizada a emprehender, poderá ser feito pelos directores na época ou épocas (com observancia do disposto no art. 87 da lei) que elles entenderem, e poderá, mais, ser sustado por elles, quer esse negocio já tenha sido iniciado quer não, durante o prazo que os directores julgarem inconveniente iniciar ou proseguir esse ramo de negocio.
6. O escriptorio será situado no logar que a directoria opportunamente indicar.
ACÇÕES
7. As acções da companhia ficarão á disposição da directoria, e esta poderá distribuil-as ou dellas dispor na occasião em favor das pessoas e mediante os termos e condições e do modo que achar vantajoso para a companhia. No que respeita á distribuição, os directores cumprirão o disposto nos arts. 82, 85 e 88 da lei.
8. Para cumprir o disposto nos arts. 85 e 87 da lei, o minimo a subscrever determinado nos mesmos artigos será uma acção, e a quantia a pagar no acto da subscripção sobre cada acção será de 5 % do valor nominal dessa acção.
9. Os directores poderão exercer os poderes conferidos á companhia pelo art. 89 da lei, porém de modo que a commissão não exceda de 5 % sobre o valor nominal das acções em cada caso.
10. Si duas ou mais pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de qualquer acção, qualquer uma dessas poderá dar recibos validos por um dividendo bonificação ou por outros dinheiros a pagar com respeito a essa acção.
11. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como possuidora de uma acção em virtude de trust, e a companhia não será obrigada a reconhecer qualquer interesse equitativo, contigente, futuro ou parcial sobre uma acção qualquer, ou interesse sobre qualquer fracção de acção ou (salvo o disposto expressamente nestes estatutos) qualquer outro direito com respeito a uma acção, a não ser um direito absoluto á totalidade da mesma por parte do possuidor registrado, ou em se tratando de um warrant de acção, do portador do warrant, na occasião. Todo o socio e os possuidores conjuntos de uma acção terão direito a um certificado de acção com respeito a cada acção que possuirem só ou juntamente com outros, respectivamente, e os directores deverão observar o disposto no art. 92 da lei. Todos os certificados de acções e titulos deverão ser emittidos e sellados com o sello commum da companhia, e trazer as assignaturas de um ou mais directores e do secretario. O emolumento a pagar por um novo certificado emittido para substituir aquelle que ficar usado, se perder ou estragar não deverá exceder de um shilling.
12. A companhia terá um direito de preferencia e primazia de gravame sobre as acções (não integradas) registradas no nome de um socio (sómente ou juntamente com outros e sobre todos os dividendos devidos sobre as mesmas, em consequencia de dinheiros devidos á companhia por elle ou por seu espolio, sómente ou juntamente com qualquer outra pessoa que seja socia ou não, e quer esses dinheiros hajam de ser pagados nessa occasião, quer não.
13. Afim de executar esse gravame, os directores poderão vender as acções a elle sujeitas do modo que entenderem, porém não será feita venda alguma emquanto não chegar a época do vencimento dessas obrigações e emquanto um aviso escripto declarando a importancia devida e reclamando o seu pagamento e prevenindo o socio da intenção de vender as acções na falta do pagamento, não fôr remettido a esse socio ou á pessôa (si houver) com direito ás acções por força da clausula de transmissão, e si esse socio ou pessoa não effectuar o pagamento depois de decorridos sete dias do mesmo aviso.
14. O producto liquido de qualquer dessas vendas será applicado no pagamento da quantia devida, quer seja devida pessoalmente quer não, e o saldo (si houver) será pago ao socio ou á pessoa (si houver) com direito ás acções por força da clausula de transmissão.
15. Ao ser feita uma venda na fórma supra, os directores poderão inscrever o nome do comprador no registro como possuidor das acções e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade ou validade das formalidades a observar nem soffrerá as consequencias de qualquer irregularidade ou nullidade das mesmas, nem será obrigado a verificar a applicação feita do dinheiro que pagou, e depois de seu nome haver sido inscripto no registro a validade da venda não poderá ser impugnada por pessoa alguma e o recurso de qualquer pessoa prejudicada pela venda será o reclamar perdas e damnos sómente, e contra a companhia exclusivamente.
16. Nenhum accionista terá direito de receber um dividendo ou de comparecer e votar em uma assembléa ou escrutinio, nem de exercer qualquer privilegio de socio emquanto não houver pago todas as chamadas na occasião devidas sobre as acções que possuir sosinho ou juntamente com qualquer outra pessoa, bem como os juros e gastos (si houver).
CHAMADAS SOBRE ACÇÕES
17. Serão pagas sobre as acções as quantias devidas sobre ellas, quando forem opportunamente chamadas pelos directores ou em épocas marcadas em prospectos ou avisos feitos para esse fim.
18. A importancia a pagar sobre as acções de accôrdo com qualquer desses prospectos ou avisos supracitados será considerada chamada feita, na accepção dos presentes estatutos.
19. Os directores, com observancia do disposto nos presentes estatutos, poderão opportunamente fazer as chamadas aos accionistas com respeito a dinheiros devidos sobre suas acções, que entenderem, comtanto que um aviso com 21 dias, no minimo, de antecedencia seja dado de cada chamada e que nenhuma chamada exceda de um quarto do valor nominal de uma acção e cada accionista será obrigado a pagar a importancia de cada chamada que lhe fôr reclamada ás pessoas e nas épocas e logares marcados pelos directores.
20. Uma chamada será considerada feita na occasião em que a resolução da directoria autorizando essa chamada fôr votada.
21. Os possuidores conjunctos de uma acção serão junta e separadamente responsaveis pelo pagamento das chamadas referentes a essa acção.
22. Si antes do dia marcado para o pagamento de uma chamada referente a uma acção esta não fôr paga, o seu possuidor na occasião pagará juros sobre a importancia da chamada á taxa de 10 % por anno desde o dia marcado para o pagamento della até o dia em que efectuar o pagamento.
23. A quantia devida no acto de subscripção ou distribuição de uma acção em consequencia das condições da sua emissão, ou em qualquer data fixa, será considerada para os fins dos presentes estatutos uma chamada devidamente feita e pagavel na data marcada para o pagamento e, no caso de falta de pagamento, o disposto nestes estatutos quanto a pagamento de juros e despezas, commisso etc., e todas as outras disposições destes estatutos referentes ao caso terão applicação como si se tratasse de uma chamada devidamente feita e reclamada por aviso, conforme o disposto nestes estatutos.
24. Os directores poderão opportunamente fazer arranjos sobre a emissão de acções estabelecendo um differença entre os possuidores dessas acções, no quantum das chamadas a pagar, e na época do pagamento dessas chamadas.
25. Os directores poderão, si entenderem, receber de um accionista, que quizer adeantar todos ou parte dos dinheiros a pagar sobre suas acções, além das quantias então reclamadas sobre as mesmas, e sobre os dinheiros adeantados nessa fórma, ou sobre a parte dos mesmos que exceder a importancia chamada até então, sobre as acções com respeito ás quaes foi feito o adeantamento; os directores poderão pagar ou dar juros á taxa fixa ou regulada pela importancia de dividendos opportunamente a pagar pela companhia sobre seus lucros liquidos divisiveis ou não, que forem ajustados entre os directores e o accionista que pagar essa quantia adeantada; porém qualquer quantia adeantada sobre chamadas, dessa fórma, não será computada no dividendo a pagar sobre a acção com respeito á qual esse adeanttamento houver sido feito.
TRANSFERENCIA DE ACÇÕES
26. Salvo as restricções dos presentes estatutos, qualquer socio póde transferir todas ou quaesquer das suas acções; porém a transferencia deve ser por escripto e da fórma usual, e deve ser deixada no escriptorio da companhia, acompanhada de um certificado das acções a transferir e de outras provas (si houver) que os directores possam exigir para provar o titulo da pessoa que deseja transferir seus titulos.
27. O instrumentos de transferencia de uma acção deverá ser passado pelo transferente e pelo transferido e o transferente será considerado o dono da acção até o nome do transferido ser inscripto no registro de socios com respeito á mesma.
28. A companhia organizará e terá um livro que se denominará «registro de transferencia», que será escripturado pelo secretario sob fiscalização dos directores e no qual serão inscriptos os detalhes de cada transferencia ou transmissão de acções.
29. Os directores poderão a seu criterio e sem declarar o motivo recusar o registro da transferencia de uma acção que não estiver integrada, e de qualquer acção integrada ou não, sobre a qual a companhia tiver gravame preferencial.
30. Poder-se-ha cobrar pelo registro de uma transferencia o emolumento nunca superior a dous shillings e seis dinheiros, por transferencia, que a directoria opportunamente determinar.
31. O registro de transferencias será encerrado durante os 14 dias que precederem immediatamente cada assembléa geral ordinaria da companhia e em outras occasiões (si houver) e pelo prazo que os directores opportunamente determinarem, comtanto que nunca fique encerrado por mais de trinta dias em um anno qualquer.
TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
32. No caso de morte de um accionista, os sobreviventes ou o sobrevivente ou os testamenteiros do fallecido, o sobrevivente no caso do fallecido ser socio conjuncto, e os testamenteiros ou curadores do fallecido, caso seja o único possuidor, serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ás suas acções, porém nada do que no presente se contem será interpretado como isentando o espolio de um possuidor conjuncto, que fallecer, de qualquer responsabilidade relativa a acções que possuir conjunctamente com outros.
33. A pessoa que ficar com direito a uma acção em consequencia de morte ou fallencia de qualquer socio poderá, ao reduzir as provas do seu titulo que os directores exigirem e de accôrdo com o disposto nestes estatutos, ser registrada como possuidor da acção ou constituir outra pessoa para ser registrada como o transferido da mesma acção.
34. Si uma pessoa habilitada na conformidade do disposto supra preferir fazer-se registrar pessoalmente, entregará ou remetterá á companhia um aviso escripto por ella assignado declarando sua resolução. Para todos os fins dos presentes estatutos no que respeita ao registro de transferencias, esse aviso será, considerado uma transferencia, e os directores terão os mesmos poderes para recusar esse registro como si o caso que motivou a transmissão não houvesse occorrido e o aviso fosse uma transferencia feita pela pessoa de quem o titulo de transmissão proveiu.
35. Si a pessoa habilitada por transmissão preferir fazer registrar o seu representante, deverá confirmar seu desejo outorgando um instrumento de transferencia dessa acção em favor do mesmo. Os directores terão no tocante a transferencias feitas por essa fórma os mesmos poderes de recusar o registro como si o facto que deu origem á transmissão não houvesse occorrido e si a transferencia fosse feita pela pessoa de quem se originou o direito de transmissão.
36. Uma pessoa com direito a uma acção por força de transmissão terá direito de receber e poderá dar quitação de quaesquer dividendos, bonificações ou outros dinheiros devidos com respeito á acção, porém, em virtude dessa acção não terá direito de receber avisos nem de comparecer e votar em assembléas da companhia nem, salvo o exposto supra, terá outros direitos ou privilegios dos socios, a menos que e emquanto não se tornar socio em virtude dessa acção.
COMMISSO DE ACÇÕES
37. Si um accionista deixar de pagar toda ou parte de uma chamada na data ou antes da data marcada para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer tempo subsequente, emquanto a chamada ou parte della estiver por pagar, mandar um aviso ao socio, convidando-o a pagar essa chamada ou parte da mesma que se achar por pagar, e mais os juros de 10 % por anno e qualquer despeza que houver accrescido em virtude dessa falta de pagamento.
38. O aviso deverá indicar um dia no qual ou antes do qual essa chamada ou parte della e mais os juros e despezas que houver accrescido em consequencia da falta de pagamento deverão ser pagos. Deverá tambem indicar o logar em que o pagamento deve ser effectuado, e declarar que, na falta do pagamento no dia ou antes do dia e no logar marcados, a acção com respeito da qual essa chamada houver sido feita será, susceptivel de cahir em commisso.
39. Si o exigido em qualquer desses avisos supracitados não fôr cumprido, a acção com respeito á qual esse aviso houver sido dado poderá em qualquer época subsequente, antes do pagamento de todas as chamadas, juros e despezas devidas com respeito á mesma haver sido feito, cahir em commisso em virtude de deliberação da directoria para esse fim.
40. Si uma pessoa qualquer com direito a uma acção por transmissão, que não se tiver habilitado de accôrdo com o disposto nestes estatutos a registrar-se como possuidor ou a fazer registrar o seu representante legal, deixar de cumprir essa formalidade depois de decorridos tres mezes do aviso da directoria para fazer, essa acção poderá, em qualquer occasião posterior á expiração desse prazo, ser declarada cahida em commisso mediante resolução da directoria para tal fim.
41. Quando uma acção houver cahido em commisso do accôrdo com o disposto nestes estatutos, o aviso do commisso será immediatamente dado ao possuidor da acção, ou á pessoa com direito a ella por transmissão, conforme o caso, e o lançamento da remessa desse aviso e do commisso com a data respectiva será feito incontinente no registro de socios com respeito a essa acção; porém o disposto neste artigo é apenas a titulo de instrucção e nenhum commisso será annullado por qualquer omissão ou esquecimento de dar o aviso ou de fazer o lançamento supracitados.
42. Apezar de qualquer commisso na fórma supra, os directores poderão em qualquer tempo, antes de dispor da acção cahida em commisso, permittir que esta seja resgatada mediante as condições que entenderem.
43. Qualquer acção cahida em commisso tornar-se-ha incontinente propriedade da companhia e poderá ser vendida ou novamente distribuida ou alienada de outra fórma á pessoa que a possuia antes do commisso ou que tinha direito a ella, ou a qualquer outra pessoa, mediante os termos e do modo que os directores entenderem.
44. Um accionista cujas acções houverem cahido em commisso será, apezar disso, obrigado a pagar á companhia todas as chamadas feitas e não pagas sobre essas acções ao tempo do commisso, e os juros sobre as mesmas até a data do pagamento do mesmo modo a todos os respeitos que si a acção não tivesse cahido em commisso e será obrigado a pagar (si fôr o caso) todas as reclamações e demandas que a companhia houver feito com respeito á acção ao tempo do commisso, sem deducção ou equidade pelo valor da acção ao tempo do commisso, porém sua responsabilidade com respeito a chamadas sobre essa acção cessará si a companhia receber o pagamento integral do valor nominal da acção, e quando o receber.
45. O commisso de uma acção implicará extincção ao tempo do commisso de qualquer interesse e reclamações e prerogativas contra a companhia com respeito á acção (não porém em qualquer dividendo sobre a mesma acção, anteriormente declarado extincção de todos e quaesquer outros direitos e responsabilidades incidentes á acção entre o accionista cuja acção fôr cahida em commisso e a companhia, exceptuando-se somente aquelles desses direitos e responsabilidades que, por força destes estatutos, ficarem expressamente resalvados, ou que forem conferidos ou impostos por lei no caso de ex-socios.
46. Uma declaração formal por escripto de ser o declarante director da companhia e de uma acção haver cahido em commisso, de conformidade com os presentes estatutos, e consignando a data do commisso, servirá, contra as pessoas que reclamarem direito á acção o se oppuzerem ao seu commisso, de prova irrefutavel dos factos nella exarados, e essa declaração acompanhada do certificado de propriedade da acção sellada, entregue ao comprador ou á pessoa a quem fôr distribuida a acção, constituirá, titulo perfeito da acção, e o novo possuidor da mesma ficará exonerado das chamadas feitas anteriormente a essa compra ou distribuição, e não será obrigado a verificar a applicação do dinheiro que pagou, nem o seu titulo á acção será affectado por qualquer facto, omissão ou irregularidade referente ou ligada ás formalidades do commisso, venda, nova distribuição ou alienação da acção.
CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS
47. Os directores poderão opportunamente, com approvação da companhia dada previamente em assembléa geral, converter acções integradas em titulos.
48. Quando quaesquer acções houverem sido convertidas em titulos, os varios possuidores desses titulos poderão transferil-os ou parte dos mesmos do modo que a companhia em assembléa geral determinar, e, na falta dessas instrucções, do mesmo modo e de accôrdo com os mesmos regulamentos que regem a transferencia do acções integradas ou tão semelhantemente quando o permittam as circunstancias.
49. Os varios possuidores de titulos terão direito de participar dos dividendos o lucros da companhia de accôrdo com a importancia do titulos por elles possuidos, e esses titulos, proporcionalmente á sua importancia, conferirão aos seus possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens com respeito a voto nas assembléas da companhia e outros que as acções de igual valor teriam conferido, sendo porém que nenhum desses privilegios ou vantagens a não ser o de participar dos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de titulos que, si estivessem representados em acções, não teriam conferido taes privilegios ou vantagens.
50. Todas a disposições dos presentes estatutos referentes a acções que forem applicaveis a acções integradas applicar-se-hão a titulos e em todas ellas as todas ellas expressões «acção» e «acccionista» incluirão «titulo» «possuidor de titulo».
WARRANTS DE ACÇÕES
51. A companhia fica pelo presente autorizada a emittir warrants de acções e os directores poderão nessa conformidade, com respeito a qualquer acção integrada (em qualquer, caso em que, a seu criterio, acharem conveniente fazel-o) por pedido escripto e firmado pela pessoa registrada como possuidora dessa acção, authenticado pela declaração formal ou por outra prova (si houver), que os directores opportunamente exigirem da identidade da pessoa que formar o pedido e contra recebimento do certificado (si houver) da acção e da importancia do imposto de sello sobre o warrant, e do emolumento nunca superior a dous shillings e seis dinheiros que todos os respeitos, da pessoa que requerer um warrant devidamente sellado e com a chancella da companhia declarando que o portador do warrant tem direito ás acções nelle especificadas e poderá em qualquer caso em que o warrant fôr assim emittido dispor por meio de coupons ou de outra fórma o pagamento de dividendos futuros ou outros dinheiros sobre as acções incluidas nesse warrant.
52. Salvo o disposto nos presentes estatutos e por lei, o portador de um warrant de acção será considerado socio da companhia e terá direito aos mesmos privilegios e vantagens que si seu nome houvesse sido incluido no registro dos socios como possuidor das acções mencionadas nesse warrant.
53. Ninguem, como portador de um warrant de acção, terá direito: a de assignar uma requisição de convocação de uma assembléa nem de aviso da intenção de submetter uma resolução a uma assembléa, ou b de comparecer ou votar por si ou por procurador, ou exercer quaesquer privilegios como socio em uma assembléa, a menos que a antes ou na occasião de apresentar essa requisição ou de dar esse aviso supracitado, ou b tres dias no minimo antes do marcado para a assembléa, deposite no escriptorio o warrant de acção em virtude do qual pretende agir, comparecer ou votar na fórma supramencionada, e comtanto que o warrant de acção fique depositado até depois da assembléa ou de qualquer adiamento da mesma se haver realizado.
54. Não se receberá mais de um nome como possuidor de warrant de acção.
55. A qualquer pessoa que depositar um warrant de acção na fórma supra será entregue um certificado declarando o seu nome e endereço, e descrevendo as acções incluidas no warrant assim depositado, e trazendo a data da emissão do certificado, e esse certificado dar-lhe-há direito ou ao seu procurador devidamente nomeado, na conformidade do disposto ulteriormente nestes estatutos, de votar e comparecer em qualquer assembléa geral realizada dentro dos tres mezes contados da data do certificado, do mesmo modo como si fosse o possuidor registrado das acções especificadas no certificado.
56. Ao ser entregue o certificado á companhia, o portador do certificado terá direito de receber o warrant de acção em virtude do qual o certificado foi dado.
57. O possuidor de um warrant de acção, salvo o disposto acima, não terá direito de exercer qualquer direito de socio, salvo si, convidado por qualquer director ou pelo secretario a fazel-o, mostrar seu warrant de acção e declarar o seu nome e endereço.
58. Os directores poderão opportunamente fazer regulamentos sobre as condições (si assim entenderem) mediante as quaes um novo warrant de acção ou coupon poderá ser emittido no caso de estrago, mutilação, perda ou destruição do mesmo.
59. As acções incluidas em qualquer warrant de acção serão transferidas pela entrega do warrant de acção sem transferencia escripta e sem registro, e as disposições anteriormente contidas nos presentes estatutos com respeito á transferencia e ao direito preferencial da companhia sobre acções não serão applicaveis ás acções contidas nos warrants.
60. Ao entregar seu warrant de acção á companhia para ser cancellado e mediante pagamento da quantia nunca superior a 2 shillings e 6 dinheiros que os directores opportunamente determinarem, o portador de um warrant de acção terá direito de ser registrado com respeito, ás acções incluidas no warrant, porém a companhia em caso algum responderá por perdas ou damnos soffridos por qualquer pessoa devido ao facto da companhia inscrever no seu registro de socios, em consequencia do resgate de um warrant de acção, o nome de qualquer pessoa que não seja o verdadeiro e legitimo possuidor do warrant seguido.
DIREITOS DE ACCIONISTAS
61. Salvo o disposto por lei, nenhum dos direitos ou privilegios pertencentes a qualquer classe de accionistas, quer esta classe consista nos possuidores de acções ordinarias ou differidas, ou em outras acções a crear posteriormente, serão affectados, alterados, modificados ou mudados de qualquer modo, a não ser com a approvação de uma resolução extraordinaria, na conformidade da lei, e votada em uma assembléa geral especial dessa classe.
62. Para todas as divergencias que surgirem entre os possuidores de qualquer classe de acções, entre si, ou entre a companhia de um lado e os possuidores de qualquer classe de acções do outro lado, os possuidores de cada classe de acções serão obrigados, a todos os respeitos, a se conformarem com qualquer resolução que houver sido votada por uma maioria de nunca menos de tres, quartos dos possuidores dessa classe de acções que se acharem presentes pessoalmente ou por procuração em qualquer assembléa dos possuidores dessa classe de acções cujo aviso, especificando a intenção de propor essa resolução, haja sido devidamente dado de accôrdo com os presentes estatutos como para o caso de uma assembléa geral da companhia, e o disposto nestes estatutos com referencia ao numero de votos e a todos os outros assumptos referente á assembléa geral será applicavel a todas essas assembléas dos possuidores de cada classe de acções, sendo tambem applicavel, mutatis mutandis, a qualquer dessas assembléas tudo quanto nestes estatutos se contém com respeito a assembléas geraes.
Fica entendido porém que o quorum preciso para qualquer dessas assembléas será constituido por socios da classe possuindo ou representando por procuração um decimo do capital pago ou creditado como pago sobre as acções emittidas da classe.
AUGMENTO DO CAPITAL
63. A companhia poderá opportunamente, quer as acções na occasião autorizadas hajam sido emittidas, quer todas as acções até então emittidas hajam sido integradas ou não, mediante resolução especial, augmentar seu capital, creando e emittindo novas acções dessas respectivas importancias, e com os direitos e prerogativas que forem julgados de conveniencia, e poderá tambem determinar todas ou quaesquer das prerrogativas relativas a essas acções ou deixal-as ao criterio da directoria.
64. Salvo qualquer instrucção em contrario que fôr dada por especial resolução que autorizar o augmento do capital, ou pela directoria devidamente autorizada por aquella, as acções novas serão offerecidas aos socios que, por força dos regulamentos contidos nestes estatutos, tiverem direito de receber avisos da companhia, na proporção do numero de acções que então possuirem. Esse offerecimento far-se-ha por aviso especificando o numero de novas acções a que o socio tiver direito, e limitando um prazo dentro do qual a offerta, si não fôr acceita, será considerada rejeitada e depois de expirado esse prazo ou ao receber do socio a quem fôr dado o aviso communicação de que recusa acceitar a acções offerecidas, os directores poderão dispôr das mesmas do modo que acharem mais vantajosos para a companhia; fica entendido que, si devido á proporção em que o numero das novas acções se achar para com o numero de acções possuidas pelos socios com direito a esse offerecimento supracitado ou a outra causa qualquer surgir difficuldade na divisão proporcional das novas acções ou de qualquer parte dellas, do modo supracitado, os directores poderão dispor das acções que motivarem essa difficuldade do modo que entenderem ser mais vantajoso para a companhia.
65. Salvo qualquer instrucções que forem dadas mediante resolução especial ou pelos directores por força dessa resolução, qualquer capital levantando por meio de creação de novas acções será considerado como parte do capital original e constituido por acções ordinarias e ficará sujeito ás mesmas disposições quanto a pagamento de chamadas, transferencia, transmissão, commisso, direito preferencial e outras que si fizesse parte do capital primitivo.
ALTERAÇÃO DO CAPITAL
66. A Companhia poderá, mediante resolução especial, modificar as condições contidas no seu memorandum de associação no tocante aos topicos seguintes ou a qualquer delles, a saber: a) consolidar e dividir o seu capital em acções de maior valor do que as existentes; b) dividir seu capital ou qualquer parte delle subdividindo as acções existentes em outras de menor valor do que o determinado no memorandum de associação; c) cancellar quaesquer acções que na data de votar a resolução não houverem sido tomadas ou houverem sido reservadas por qualquer pessoa; d) reduzir o seu capital de qualquer fórma autorizada por lei, o exercer todos os outros poderes conferidos pelo art. 41 da lei.
67. Tudo quanto se fizer por força do artigo anterior sel-o-ha do modo previsto por lei, tanto quanto fôr possivel, e quando não o fôr de accôrdo com uma resolução especial autorizando a medida a tomar, e no que essa resolução não fôr viavel, do modo que a directoria achar conveniente.
ASSEMBLÉAS GERAES
68. A primeira assembléa geral realizar-se-ha de accôrdo com o art. 65 da lei, e com observancia deste, na época e no logar que os directores determinarem, e os directores madarão confeccionar do modo determinado no alludido artigo o relatorio legal a que se refere o mesmo artigo.
69. As assembléas geraes subsequentes realizar-se-hão de accôrdo com a lei, e nessa a conformidade terão logar nas épocas e logares que os directores determinarem.
70. As assembléas geraes supramencionadas denominar-se-hão assembléas geraes ordinarias. Todas as outras assembléas geraes serão chamadas assembléas geraes extraordinarias.
71. Os directores poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria, sempre que entenderem.
72. As assembléas geraes extraordinarias serão tambem convocadas por essa requisição e tambem poderão ser ser convocadas pelos requisicionistas nos termos do art. 66 da lei, na falta da requisição por parte da directoria. Si em qualquer tempo não houver no Reino Unido directores em numero suficiente para agir e constituir quorum, um director qualquer ou dous socios da companhia poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria do mesmo modo, tão semelhantemente quanto possivel, pelo qual as assembléas podem ser convocadas pelos directores.
ACTOS PRATICADOS EM ASSEMBLÉAS GERAES
73. Um aviso com sete dias de antecedencia no minimo (sem contar o dia da remessa do aviso ou aquelle em que este fôr considerado dado, mas contando o dia para que o aviso fôr dado especificando o dia, o logar e a hora da assembléa se tratando de um assumpto especial, a natureza geral desse assumpto, será dado do modo ulteriormente estatutos aos socios que, por força do disposto ulteriormente nos presentes, tiverem direito de receber esses avisos da companhia. Porém a omissão accidental desse aviso ou o não recebimento delle por quaesquer socios não annullará qualquer resolução votada ou medida tomada nessa assembléa.
74. os negocios que forem tratados em uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes, e aquelles que forem tratados em uma assembléa geral ordinaria serão igualmente considerados especiaes, exceptuando-se a approvação de um devidendo, o exame das contas e dos balanços, e os relatorios ordinarios dos directores e dos contadores juramentados e a eleição de directores e outros funccionarios para substituir os que se retirarem por turno, e a determinação da remuneração dos contadores juramentados.
75. Um socio com direito de comparecer e votar em uma assembléa poderá submetter qualquer resolução a uma assembléa geral, comtanto que dentro do prazo marcado antes da realização da assembléa haja remettido á companhia, para o seu escriptorio, um aviso escripto assignado por elle, contendo a resolução proposta e declaração sua intenção de a submetter.
O prazo prescripto supramencionado será de quatro dias intermedios, no minimo, entre a remessa do aviso e a data realização da assembléa.
76. Ao receber qualquer desses avisos de que trata o artigo anterior, o secretario incluirá o aviso da assembléa, si já não houver sido dado, ou si houver sido, remeterá aos socios da companhia, do modo ulteriormente disposto nestes estatutos, uma cópia ou exposição dessa resolução.
77. Não se tratará em qualquer assembléa geral de negocio algum, si não houver quorum presente, quando se iniciarem os trabalhos. Quatro socios constituirão quorum para todos os effeitos. Para a formação do quorum um socio, que não uma corporação presente por procurador, não será computado como presente si não o estiver de pessoa.
78. Si dentro de meia hora da hora marcada para a realização de uma assembléa geral não houver quorum presente a assembléa, se convocada á requisição de socios, dissolver-se-ha. Em outro qualquer caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, para o mesmo logar e hora, e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente, depois de decorrida meia hora da marcada para a sua realização, os socios presentes constituirão quorum.
79. O presidente, com o consentimento de uma assembléa em que houver quorum presente, poderá adiar a assembléa para outra occasião e logar que a assembléa determinar. Sempre que fôr adiada uma assembléa por 10 ou mais dias, o aviso de assembléa adiada será dado do mesmo modo que si se tratasse de uma nova assembléa. Salvo o disposto supra, os socios não terão direito a aviso de um adiamento ou de qualquer negocio a tratar em assembléa adiada. Não se tratará em uma assembléa adiada de outros assumptos que não aquelles que poderiam ser tratados na assembléa em que foi resolvido o adiamento.
80. O presidente (si houver) da directoria presidirá a todas as assembléas geraes, porém si não houver presidente, ou si em uma assembléa elle não estiver presente, decorridos 15 minutos da hora marcada para a sua realização, ou si não desejar agir como presidente, os socios presentes escolherão um director ou si não houver director presente, ou si todos os directores presentes recusarem presidir, escolherão um socio presente para dirigir os trabalhos da assembléa.
81. Em qualquer assembléa geral uma resolução posta a votos na assembléa será decidida em votação symbolica pela maioria dos socios presentes pessoalmente e com direito de votar, salvo si no acto de declarar ou antes de declarar o resultado da votação symbolica, fôr pedido escrutinio por tres socios presentes pessoalmente ou representados por procurador e com direito de votar, e si não fôr pedido escrutinio uma declaração do presidente da assembléa que uma resolução foi approvada ou approvada por maioria especial, ou rejeitada será concludente, e um lançamento para esse fim feito no livro de actas da companhia servirá de prova bastante desse facto, sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos registrados pró ou contra essa resolução.
82. Si fôr pedido escrutinio do modo supracitado, proceder-se-ha ao mesmo incontinenti ou depois do adiamento, e em geral, na occasião e logar e do modo que o presidente determinar, e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que foi pedido o escrutinio.
83. Não pedirá escrutinio para eleição de um presidente de assembléa nem para questões de adiamento.
84. No caso de empate, em votação symbolica ou em escrutinio, o presidente da assembléa em que se realizar a votação symbolica ou fôr pedido o escrutinio, conforme o caso, terá direito a mais um voto ou voto minerva.
85. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer negocio que não o que motivou o pedido de escrutinio.
VOTOS DE SOCIOS
86. Em votação symbolica todo o socio terá um voto sómente. Si uma corporação que fôr socia achar-se representada por procurador que não seja socio, esse procurador terá direito de votar por essa corporação em uma votação symbolica.
87. Em caso de escrutinio todo o socio terá um voto por acção que possuir.
88. Si um socio fôr louco, idiota ou non compos mentis, poderá votar por seu representante legal, curator bonis, ou outro curador legal e essas pessoas poderão votar pessoalmente ou por procuração.
89. Si duas ou mais pessoas tiverem direito cojuncto a uma acção, quando houver votação de uma questão qualquer, o voto daquelle que fôr o primeiro será acceito pessoalmente ou por procuração, com exclusão dos votos dos outros possuidores registrados da acção, e para este fim a primazia será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro de socios.
90. Nenhuma pessoa terá direito de votar em uma assembléa geral da companhia, com respeito a uma acção que tiver adquirido por instrumento de transferencia, sem que a transferencia da acção com respeito á qual pretender votar haja sido depositada na companhia, para registro, tres dias, no minimo, antes da realização da assembléa em que pretende e não houver obstaculo ao seu direito de registrar a transferencia; si, porém, elle cumprir com essas exigencias será considerado socio qualificado para votar.
91.Em um escrutinio os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.
92.Um instrumento nomeando procurador será por escripto e firmado pelo constituinte, ou si esse constituinte fôr uma corporação, sellado com o seu sello commum, si houver, e si não, firmado por algum funccionario devidamente autorizado para isso, e será attestado por uma ou mais testemunhas.
93. Ninguem agirá como procurador em uma assembléa geral, sem que tenha pessoalmente direito de comparecer e votar na assembléa para a qual fôr dada a procuração, salvo si uma corporação fôr socia da companhia e nomear como seu procurador um dos seus funcionarios que não carecem ser socios da companhia.
94. O instrumento nomeando um procurador será depositado no escriptorio 48 horas no minimo antes da hora marcada para realizar-se a assembléa em que a pessoa nomeada nesse instrumento se propuzer a votar, salvo si a pessoa nomeada dessa fórma não tiver direito de votar com respeito ao mesmo.
95. O instrumento (que não uma procuração devidamente sellada) nomeando um procurador não terá mais valor depois de decorridos 12 mezes da data da sua outorga. Uma procuração devidamente sellada nomeando um procurador válida sómente durante o prazo para o qual fôr expressamente outorgada, e o procurador nomeado dessa fórma poderá ser reconhecido pela companhia como tendo direito de votar, a despeito da morte ou fallencia da pessoa que fizer a nomeação, salvo si e até que a pessoa com direito de votar em consequencia dessa morte ou fallencia ou seu representante legal seja registrada na conformidade do disposto nos arts. 33, 34 e 35.
DIRECTORES
96. Salvo o disposto nos arts. 106 e 107, com respeito a directores locaes, os directores nunca serão em numero superior ou inferior a quatro, e serão nomeados de accôrdo com o disposto nestes estatutos. A qualificação de um director será o possuir elle uma acção da companhia.
97. Arthur Lemon, de Queen Victoria Street, 14, Londres E. C., capitalista, e Henry Robertson Tamplin de Mark Lane 61, Londres, E. C., capitalista (cada um dos quaes e os seus successores na occasião, respectivamente, serão ulteriormente chamados nestes estatutos, «um director do Brazil»), Sir Edward Robert Pearce Edgcumbe, K. B. de Dale Lodge Sunningdale, no Condado de Berks, e Henry Grant Madan Conybeare, de Delmore, Ingatestone, no Condado de Essex, capitalista (cada um dos quaes e seus successores, na occasião, respectivamente, serão ulteriormente denominados nestes estatutos «um director do Uruguay») serão os primeiros directores da companhia,e cada um delles terá o direito de exercer o cargo de director até morrer ou demittir-se; ou, quanto ao director do Brazil, si fôr demittido pela Brazil Great Southern Railway Company, Limited, ou, no tocante ao director do Uruguay» si fôr demittido pela North Western of Uruguay Railway Company, Limited.
98. Um director do Brazil será um membro de directoria da Brazil Great Southern Raihway Company, Limited, e será nomeado opportunamente pela dita companhia, e essa companhia poderá em qualquer tempo e em occasião opportuna, exonerar um director do Brazil do cargo de director da companhia e poderá em qualquer tempo e opportunamente, seja qual fôr a causa da vaga, nomear um successor para esse cargo.
99. Um director do Uruguay será um membro da directoria da North Western of Uruguay Railway Company, Limited, e será nomeado opportunamente pela dita companhia, e essa companhia poderá em qualquer tempo e em occasião opportuna exonerar um director do Uruguay do cargo de director da companhia e poderá em qualquer tempo e opportunamente, seja qual fôr a causa da vaga, nomear um successor para esse cargo.
100. Cada uma dessas exonerações ou nomeações de directores supramencionados será feita por escripto e sellada com o sello da companhia pela qual fôr feita a nomeação.
101. Uma vaga na directoria, em um momento qualquer, deverá ser preenchida, logo que fôr possivel, pela companhia com poderes para o fazer.
102. Durante a vaga do cargo de director do Brazil o outro director do Brazil terá um segundo voto, e durante a vaga de um director do Uruguay o outro director do Uruguay terá um segundo voto. Si os cargos de directores do Brazil e de directores do Uruguay estiverem vagos, os directores não tratarão de negocio algum, a não ser para manterem as cousas no estado em que se acharem.
103. Salvo e até ser feita qualquer disposição em contrario pela companhia em assembléa geral, os directores que não o director gerente (si houver) terão o direito de retirar e receber como remuneração de seus trabalhos a quantia de £ 50 por anno.
PODERES DE DIRECTORES
104. Os fins para os quaes a companhia é estabelecida e os seus negocios serão effectuados e geridos pelos directores, que poderão nomear um secretario e os outros funccionarios da companhia que forem necessarios, e os directores terão poderes para regular e fiscalizar a gerencia, gastos e applicação dos bens, dinheiros e haveres da companhia e para determinar que parte do producto da venda dos bens da companhia deve opportunamente ser dividida ou distribuida entre os socios, e em geral, os directores poderão vender, transferir, arrendar, hypothecar, gravar ou dispor de outra fórma ou gyrar com todos ou qualquer dos bens ou direitos da companhia, e em geral poderão exercer todos os poderes da companhia e fazer por parte della todos os actos que possam ser exercidos e praticados pela companhia e que por lei ou por força dos presentes estatutos não hajam de ser exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral, salvo, entretanto, quaesquer regulamentos dos presentes estatutos, o disposto por lei e os regulamentos de accôrdo com os regulamentos supracitados ou as disposições que possam ser prescriptas pela companhia em assembléa geral annullará qualquer acto anterior da directoria, que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido feito. Os poderes ulteriormente conferidos expressamente aos directores não serão considerados de fórma alguma como limitativos dos poderes geraes conferidos pelo presente acto.
105. Os directores poderão, opportunamente, nomear uma pessoa para director gerente, gerente principal, ou gerente na Inglaterra ou na America do Sul ou alhures, mediante os termos que entenderem, e organizar a gerencia dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entenderem, e as disposições contidas nas quatros clausulas seguintes não affectarão os poderes geraes conferidos pela presente clausula.
106. Os directores poderão opportunamente e em qualquer tempo estabelecer conselhos ou agencias locaes para a gestão de qualquer dos negocios da companhia locaes para a gestão de qualquer dos negocios da companhia no estrangeiro, e poderão nomear quaesquer pessoa socios desses conselhos locaes ou gerentes ou agentes e estabelecer seu numero, quorum, deveres e remuneração.
107. Os directores que agirem na Inglaterra poderão, opportunamente, e em qualquer tempo, delegar a qualquer numero de membros do conselho, director gerente, conselho local, gerente principal, gerente ou agente, qualquer dos poderes, faculdades e prerogativas então conferidos aos directores, e poderão autorizar os socios, na occasião, de qualquer desses conselhos locaes, ou qualquer delles para preencher vagas nos mesmos e para agir a despeito de quaesquer vagas.
108. Qualquer nomeação ou delegação na fórma supra poderá ser feita mediante as condições quanto a pagamento, e sujeita ás condições que os directores agindo na fórma supra acharem conveniente, e os directores poderão em qualquer tempo demittir qualquer pessoa assim nomeada e annullar ou modificar qualquer dessas delegações.
109. Si um director fôr chamado para ir ou para residir no estrangeiro para negocio da companhia ou para prestar outros serviços extraordinarios, ou si residir ordinariamente no estrangeiro, prestar ou fôr convidado a prestar serviços para os quaes, no entender da directoria agindo na Inglaterra, sua remuneração estabelecida no art. 103 não fôr sufficiente, a dita directoria poderá convir com esse director a remuneração especial pelos referidos serviços, a titulo de salario, commissão ou de pagamento de uma quantia determinada que entender, e poderá pagar as despezas de trem no Reino Unido de qualquer director que residir, na occasião, a mais de 20 milhas de Londres quando comparecer ás assembléas da directoria ou da companhia.
110. Os directores poderão em qualquer tempo e opportunamente, por procuração sellada com o sello da companhia, nomear qualquer pessoa procurador da companhia para conseguir o registro da companhia, sua incorporação ou outros poderes ou representação da mesma no Brazil e no Uruguay e alhures na America do Sul ou em qualquer parte do mundo e para acceitar a transferencia ou entrega de quaesquer direitos ou bens para a companhia, e para transferir, arrendar ou hypothecar ou gyrar de outro modo com quaesquer direitos ou bens da companhia, ou para os outros fins e com os poderes, faculdades e prerogativas (que não excedam ás investidas ou exerciveis pelos directores por força dos presentes estatutos) e pelo prazo e mediante as condições que os directores opportunamente entenderem, e essas nomeações (si os directores entenderem) poderão ser feitas em favor de qualquer membro do seu seio ou dos socios ou de qualquer dos membros de um conselho local estabelecido na fórma supra ou em favor de qualquer companhia ou dos membros, directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou firma ou ainda em favor de qualquer corpo fluctuante de pessoas, nomeadas directamente ou indirectamente pelos directores, e qualquer desses mandatos poderá conter as disposições para a protecção ou conveniencia das pessoas negociando com esses procuradores, que a directoria entender. E esses delegados ou procuradores supracitados poderão ser autorizados pelos directores a substabelecer todos ou quaesquer dos seus poderes ou faculdades e prerogativas, de que gozarem, na occasião.
111. Os directores poderão em qualquer tempo tomar emprestado e tornar a tomar emprestado ou levantar qualquer quantia ou quantias para os fins e mediante a garantia dos bens ou direitos da companhia (inclusive o capital a realizar, si houver) ou qualquer parte dos mesmos por meio de hypotheca, com ou sem poderes de venda ou de debentures ou debenture-stock ou outras garantias ou sem garantia e mediante as condições quanto a pagamento, juros ou resgate ou outras que entenderem; porém não deverão, sem a sancção de uma assembléa geral estraordinaria, tomar emprestado, tomar de novo por emprestimo ou levantar qualquer quantia, dessa forma, emquanto a importancia emprestada, tomada de novo por emprestimo ou levantada e que se achar a pagar, exceder de £ 100.000. Os directores poderão pagar as obrigações e emprestimos com os activos da companhia ou resgatal-os por meio de novos emprestimos e em ligação a isso poderão fazer os arranjos que foram, julgados convenientes para collocar quaesquer bens ou direitos da companhia em mãos de Trustees ou outros para beneficio e garantia dos possuidores desses debentures, debenture-stock ou outras obrigações. Os directores mandarão registrar todas as obrigações que demandarem registro, nos termos do art. 93 da lei, e antes de exercerem os poderes de contrahir emprestimo conferidos á companhia deverão cumprir o disposto no art. 87 da lei.
112. Os directores poderão opportunamente acceitar, endossar e fazer lettras promissorias, lettras de cambio e outros instrumentos, de accôrdo com o art. 77 da lei.
113. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 da lei e esses poderes serão, nessa conformidade, conferidos aos directores.
114. Os directores deverão cumprir devidamente o disposto por lei e especialmente o disposto com respeito ao registro do registro de sociedades anonymas de um prospecto, ou exposição em logar de prospecto e ao archivamento de contractos ou detalhes de contractos, e o registro de detalhes de hypothecas e gravames onerando as propriedades da companhia nu por ella creados, e dos detalhes dos mesmos, e de dividas garantidas, bem como o disposto com respeito ao registro dos directores, a escripturar, e á remessa do registrador de sociedades anonymas, de uma lista annual de socios e um summario dos detalhes relativos aos mesmos, e uma exposição dos negocios e aviso de qualquer consolidação ou augmento de capital ou conversão de acções em titulos, e cópias de resoluções especiaes e cópia do registro dos directores e communicações de qualquer mudança dos mesmos.
115. Qualquer recibo de dinheiros pagos ou recebidos pela companhia assignados por um director e referendados pelo secretario ou (si houverem secretarios conjunctos) por um delles, ou no caso de directores locaes, assignado do modo prescripto pela directoria agindo na Inglaterra, constituirá desobrigação effectiva dos dinheiros nelle declarados como pagos ou recebidos e exonerarão qualquer pessoa que os pagar de verificar a applicação dos mesmos ou da responsabilidade de prejuizos, má applicação ou falta de applicação dos mesmos dinheiros.
116. Os directores poderão opportunamente, mediante resolução, nomear um substituto temporario do secretario, e qualquer pessoa nomeada dessa forma será, para todos os effeitos dos presentes estatutos, considerada como secretario, emquanto durar o seu mandato.
117. O sello não será affixado a qualquer instrumento, a não ser por ordem conferida por uma resolução da directoria, e emquanto a directoria não determinar em contrario, dous directores e o secretario ou (si houver secretarios conjunctos) um delles assignará cada instrumento a que o sello da companhia houver de ser affixado.
118. Fica expressamente disposto que nenhum contracto ou arranjo celebrado por parte da companhia com um director ou com qualquer sociedade, companhia ou corporação de que o mesmo fôr socio, será annullado, nem o director será obrigado a dar contas á companhia de quaesquer lucros por elle realizados ou por qualquer sociedade, companhia ou corporação de que fôr socio, por força de qualquer contrato da companhia, pelo facto somente desse director exercer esse cargo, ou pela sua relação judiciaria para com a companhia. comtanto que (salvo no caso de um contracto com a «Brazil Great Southern Railway Company, Limited, ou com a Brazil Great Southern Railway Extensions, Limited», ou com a «North Western of Uruguay Railway Company, Limited», o interesse do director em qualquer desses contractos seja declarado á directoria na occasião em que fôr proposta a celebração do mesmo.
119. Os directores poderão se reunir para decidir de negocios, adiar ou regular de qualquer outra fórma suas assembléas conforme entenderem, e o quorum será constituido, no minimo, por um director do Brazil e um director do Uruguay. Até ser resolvido em contrario, pela directoria, todas as assembléaes terão logar em Londres. As duvidas que se suscitarem qualquer assembléa da directoria serão decididas por maioria de votos, esses votos sendo registrados de accôrdo com o disposto nestes estatutos. O presidente de uma assembléa terá um voto ordinario, porém como presidente não terá segundo voto ou voto de qualidade. Caso esteja ausente de uma assembléa um director do Brazil, o outro director do Brazil ou, na ausencia de um director do Uruguay, o outro director do Uruguay, conforme o caso, terão, si presentes, um segundo voto.
No caso de ausencia de ambos os directores do Brazil ou de ambos os directores do Uruguay, o presidente, salvo o da votação de transferencias e de quaesquer assumptos urgentes expressamente sanccinados por carta de um dos directores nomeados pela companhia, ambos os quaes estiverem ausentes, adiará a assembléa para o dia que julgar conveniente.
120. A pedido de um director, o secretario convocará em qualquer tempo uma assembléa de directores, por aviso mandado aos varios membros da directoria.
121. Os directores poderão nomear um do seu seio para presidente geral, ou para essa assembléa. Si o director nomeado como presidente permanente não comparecer dentro dos cinco minutos decorridos da hora marcada para a assembléa, os directores presentes escolherão um dentre elles para presidir essa assembléa e o director assim nomeado presidirá á assembléa nessa conformidade.
122. Os directores poderão delegar qualquer dos poderes a commissões compostas dos membros do seu seio que entenderem. Qualquer commissão assim organizada, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, terá de conformar-se com quaesquer regulamentos que possam ser impostos a ella pela directoria.
123. Uma commissão poderá eleger um presidente para suas assembléas. Si não fôr eleito esse presidente, ou si em uma assembléa qualquer elle não estiver presente dentro dos cinco minutos decorridos da hora da sua realização, os membros presentes escolherão um dentre elles para presidir a assembléa.
124. As commissões poderão reunir-se e adiar conforme entenderem suas assembléas. As duvidas se suscitarem em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos dos socios presentes, e no caso de empate, o presidente da assembléa terá mais um voto ou voto de Minerva.
125. Todos os actos praticados de boa fé por uma assembléa de directores ou de commissões de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director, mesmo que futuramente se verifique que houve vicio na nomeação de qualquer desses directores ou pessoas agindo na fórma supra, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, serão tão validos como si todas essas pessoas houvessem sido devidamente nomeadas e tivessem os qualificativos exigidos para directores.
126. Os directores mandarão lavrar actas em livros especialmente feitos para isso:
a) das nomeações de funccionarios feitas pela directoria;
b) dos nomes dos directores presentes em cada reunião da directoria, e da commisão da directoria (e para este fim todos os directores presentes a essas reuniões assignarão seus nomes em um livro destinado a isso);
c) de todas as resoluções votadas e das deliberações tomadas por todas as assembléas da companhia e da directoria e das commissões da directoria.
127. Qualquer dessas actas supracitadas si forem assignadas pelo presidente da assembléa em que se fizeram taes nomeações, ou em que estiverem presentes directores ou foram votadas resoluções na fórma supra (conforme o caso) ou si forem assignadas pelo presidente da proxima assembléa da companhia ou dos directores ou da commissão (conforme o caso) serão prova bastante dos factos nessas consignados e dispensarão qualquer outra prova nesse sentido.
DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
128. Os direcores deverão, com a approvação da companhia em assembléa geral, opportunamente decharar dividendos a pagas aos socios de accôrdo com o memorandum de associação e com os presentes estatutos.
129. Observados os direitos de pessoas (si houver) com direito a acções, que tiverem direitos especiaes quanto a dividendos, todos os dividendos serão declarados e pagos de accôrdo com as quantias pagas sobre as acções; porem, si nada fôr pago ou emquanto não fôr sobre as acções da companhia os dividendos poderão ser declarados e pagos de accôrdo com o valor das acções. Nenhuma quantia paga sobre uma acção como adeantamento de chamadas, emquanto vencer juros, será computada para o fins do presente artigo, como integrada sobre a acção.
130. Nenhum dividendo, prestação de dividendo ou bonificação será devida, a não ser dos lucros realizados.
131. Os directores poderão, se entender, determinar opportunamente e declarar uma prestação a pagar aos socios, por conta e como adeantamento do dividendo do anno corrente.
132. Os directores poderão, com observancia do disposto no art. 3º, applicar as quantias opportunamente reservadas como fundo de reserva nas obrigação que entenderem.
133. Os directores poderão deduzir que qualquer dividendo a pagar a um socio as quantias de dinheiro (se houver) que forem devidas e que elle tiver de pagar á companhia, por conta de chamadas ou por outro motivo qualquer.
134. O aviso de qualquer dividendo que possa haver sido declarado será dado, do modo ulteriomente mencionado nestes estatutos, aos socios que, de accôrdo com os termos destes estatutos, tiverem direito de receber esses avisos da companhia.
135. Nenhum dividendo ou bonificação não paga vencerá juros, em qualquer circumstancia, contra a companhia e nenhum dividendo cahirá em commisso em caso algum.
CONTAS
136. Os directores mandarão escripturar na devida fórma:
a) o activo e os generos em existencia da companhia;
b) as quantias recebidas e gastas pela companhia e os assumptos que motivarem esses gastos e recebimentos;
c) o activo e o passivo da companhia.
137. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio ou em outro qualquer logar que os directores entenderem, e serão sempre franqueados á inspecção dos directores.
138. Os directores determinarão, opportunamente, si em qualquer caso ou especie de caso especial, ou em geral, e em que época e logar, e mediante que condições e regulamentos, as contas e livros da companhia ou qualquer dellas serão franqueados ao exame de socios que não forem directores, e nenhum socio que não for director terá direito de examinar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, salvo conforme disposto por lei ou pela resolução da directoria ou da companhia em assembléa geral.
139. Na assembléa geral ordinaria, em cada anno (salvo na primeira assembléa estatutoria nos termos do art. 68), os directores submetterão á companhia uma conta de lucros e perdas e o balanço acompanhado do relatorio dos contadores juramentados sobre os mesmos.
140. Cada conta e balanço deverão ser acompanhados de em relatorio dos directores, relativo ao estado e situação da companhia e á importancia que recommendam dever ser paga dos lucros, a titulo de dividendo ou bonificação aos socios, e a importancia (si houver) que propoem levar a fundo reserva, de accôrdo com o disposto sobre isso, ulteriormente, nestes estatutos, e a conta, balanço e relatorio deverão ser confeccionados, assignados e organizados de accordo com o disposto no art. 113 da lei.
141. Uma cópia impressa dessa conta, balanço e relatorio e do relatorio dos contadores juramentados deverá, sete dias no minimo antes da assembléa, ser entregue ou remettida pelo correio ao endereço registrado de cada sócio e duas cópias de cada um desses documentos deverão, ao mesmo tempo, ser remettidas ao secretario do Share and Loan Dopartment, da Bolsa de Londres.
142. Um contador ou contadores juramentados serão nomeados e seus deveres regulados de accôrdo com o art. 112 da lei.
AVISOS
143. Um aviso poderá ser mandado pela, companhia a qualquer socio, pessoalmente ou pelo correio, em carta franqueada endereçada a esse socio para o seu endereço registrado constante do registro de socios.
144. Todos os avisos dirigidos aos socios, com respeito a qualquer acção a que varias pessoas tenham direito conjunto, serão dados áquella dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios e o aviso dado por essa fórma será aviso sufficiente a todos os possuidores dessa acção.
145. Qualquer socio descripto no registro de socios com endereço fóra do Reino ou o director que não tiver endereço no Reino Unido e qualquer possuidor de um Warrant de acção que respectivamente derem á companhia um endereço dentro do Reino Unido, para o qual os avisos lhes possam ser remettidos, terá direito de receber avisos para esses endereços; porém, salvo o disposto supra, nenhum socio (que não os socios registrados no registro de socios ou o director, que tiverem endereço no Reino Unidos) terá direito de receber avisos da companhia.
146. Os directores poderão opportunamente exigir de um possuidor de warrant de acção, que der ou houver dado endereço na fórma disposta no artigo anterior, que mostre o seu warrant e lhes prove que é ou ainda é o possuidor do warrant de acção com respeito ao qual der ou houver dado endereço.
147. Quaesquer citações, avisos, ordens ou outros documentos que hajam de ser mandados á companhia ou a um funccionario qualquer da companhia poderão ser remettidos ou dados, entregando-os ou remettendo-os pelo Correio em carta franqueada endereçada á companhia ou a esse funccionario, para o escriptorio.
148. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado dado na occasião em que a carta contendo-o fôr posta no Correio e para provar essa remessa bastará provar que a carta contendo o aviso foi convenientemente endereçada e franqueada e posta no Correio.
INDEMNIZAÇÃO
149. Os directores, contadores juramentados, secretario e outros funccionarios da companhia, na occasião, e os trustees (si houver) que então agirem com respeito a qualquer dos negocios da companhia e todos os seus herdeiros, testamenteiros e curadores, serão indemnizados e garantidos pelos activos e lucros da companhia contra quaesquer acções, custas, despezas, perdas damnos e gastos que elles ou qualquer delles ou qualquer dos seus herdeiros, testamenteiros ou curadores soffrerem ou supportarem em virtude de qualquer acto feito, praticado ou emittido ou relativo a cumprimento de seus deveres ou suppostos deveres nos seus respectivos cargos ou trustees, salvo (si fôr o caso) si soffrerem ou supportarem taes damnos em consequencia de faltas suas ou negligencia voluntaria, respectivamente e nenhum delles será responsavel pelos actos, recibos ou faltas de outros delles nem por haver referendado qualquer recibo para observancia dos regulamentos, nem por banqueiros ou outras pessoas com quem quaesquer dinheiros ou effeitos pertencentes á companhia sejam collocados ou emprestados, nem por perdas, desastres ou damnos que possam se dar no exercicio do seus cargos ou trustees, ou relativos aos mesmos, salvo si occorrerem por falta voluntaria ou culpa dos mesmos, respectivamente.
Nomes, endereços e qualificações dos subscritores
Arthur Lemon, 14 Queen Victoria St. Londres, E. C. director da Brazil Gt. So. Ry. C., Ld.
Henry R. Tamplin, 61 Mark Lane, Londres, E. C. director da Brazil Gt. Southern Rly. Co., Limited.
E. Robert P. Edgcumbe, Dale Lodge Sunningdale BerksKt. Bac.
H. G. M. Conybeare, Delmore, Ingatestone, capitalista – Essex.
Arthur Holland, 2 East lndia Avenue, E. C. armador (dono de vapor).
Henry Raincock., 4 Tokenhouse Buildings, E. G. director Brazil Great Southern Raiway.
George T. Rait, 91 e 93 Bishopsgate, E. C. contador juramentado.
L. R. Evans, 14 Queen Victoria Street, Londres, E. C. secretario de companhia publica.
Datado do dia 24 de maio de 1911.
Testemunha das assignaturas supra, Anys Feedk.-. Benson, empregado gerente dos Srs. Hores, Pattisson & Bathurst, 52 Lincoln’s Inn Fields W. C., advogados.
Por cópia conforme.
Assignado: H. Birtles, registrador auxiliar do sociedades anonymas.
Um sello de um shilling inutilizado.
No principio do documento estavam as seguintes menções:
116.038/6 – Registrado 60.802 – 25 de maio de 1911.
Chancella do Registro de Companhias em Londres.
Colladas e inutilizadas tres estampilhas inglezas do valor collectivo de £ 1,10/ shillings.
A authenticidade dos documentos supra traduzidos e da firma do Sr. Henry Birtles e sua qualidade estavam devidamente legalizados pelo tabellião publico de Londres Alexander Ridgway, em data de 19 de julho de 1911.
Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal estampilhas federaes do valor collectivo de 27$300.
A assignatura e a qualidade do Sr. Alexander Ridgway estavam devidamente authenticadas no Consulado do Brazil em Londres, em data de 20 de julho de 1911: pelo consul geral, firmava o vice-consul Luiz Augusto da Costa. Via-se a chancella do mesmo Consulado Geral em Londres e uma estampilhas serviço consular do Brazil de 3$000.
A assignatura e a qualidade do Sr. Luiz Augusto da Costa estavam devidamente authenticadas na Secretarias das Relações Exteriores desta Capital, em data de 10 de novembro de 1911. Chancella da mesma secretaria.
Sobre as estampilhas federaes valendo collectivamente 18$000.
Rio de Janeiro, 27 de novembro de 1911.– Manoel de Mattos Sons & Comp.
PUBLICA – FÓRMA
Saibam todos quantos este publico instrumento de procuração bastante virem, que no anno do nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze, aos trinta e um dias do mez de maio, perante mim Alexander Ridgway, tabellião publico desta cidade de Londres, devidamente nomeado, juramentado e em exercicio, comparecerem como outorgante os illustrissimos senhores Arthur Lemon, Henry Grant Madan Conybeare e Leonel Rawlins Evans, os dous primeiros na sua qualidade de directores, e secretario o ultimo mencionado da sociedade anonyma denominada «The Quarahim internacional Bridge Company, Limited», com séde social em capithall Avenue numero vinte, nesta cidade de Londres, todos os maiores de idade reconhecidos pelos proprios de mim tabellião e das testemunhas idoneas commigo abaixo assinadas, do que dou fé; e devidamente autorizados a autorgar a presente procuração por uma deliberação votada pelo conselho de administração da mesma sociedade, que me foi devidamente exhibida, do que dou fé; e aqui perante nós foi por elles outrogantes dito nas suas qualidades que por este publico instrumento nomeavam e constituiam seu bastante procurador, representante e agente na Republica dos Estados Unidos do Brazil o illustrissimo senhor Arthur Frederick Lockwood Thompson, de Uruguayana, nos ditos Estados Unidos do Brazil, engenheiro, para que elle no nome e em representação da expressada sociedade, possa fazer todos e quaesquer dos seguintes actos e cousas a saber: Primeira – Para requerer no nome e em representação da companhia, corporação, firma ou pessoa para requerer e obter quaesquer concessões, licenças, direitos, autorizações e privilegios do Governo dos ditos dos Estados Unidos do Brazil e de todas as outras corporações, companhias e pessoas nos ditos Estados Unidos que tenham poder de conceder os mesmos para autorizar a construcção de uma ponte através do rio Quarahim ou Cuareim para conduzir uma via-ferrea sobre o dito rio e assentar nella as proprias linhas de caminho de ferro, com os correspondentes apraxes e juncções ás linhas existentes do caminho de ferro denominado «North Western of Uruguay Railway Company, Limited», e do «Brazil Great Southern Railway Company, Limited», como tambem para construir, fazer e executar quaesquer trabalhos, actos e cousas que forem necessarios e tiverem relação com a mesma e com a conservação e exploração della e a conducção ou para fazer arranjos para a construcção do trafego e através da mesma e para fixar, exigir e cobrar taxas e portagens para o transporte sobre o mesmo com todos os assumptos incidentaes, devendo todas as ditas concessões, licenças e autorizações, direitos e privilegios ser nos termos e com as clausulas e disposições que o Governo ou autoridade outorgando os mesmos e o dito procurador concordarem e tambem para de igual modo requerer e unir-se a pedir e obter os consentimentos necessarios e approvações de todos os projectos (sejam de secções horizontaes, de elevação ou outros) para a construcção da citada ponte e trabalhos e de todas as regras e regulamentos, tarifas de preços e portagens e mais assumptos relativos á conservação e exploração da dita ponte e trabalhos e á conducção de transporte sobre a mesma. Segunda – Para comprar ou de outro modo adquirir do Governo dos Estados Unidos do Brazil ou de quaesquer corporações, companhias ou pessoas, quaesquer terrenos, direitos, edificios, materiaes e cousas nos ditos Estados Unidos do Brasil com o fim de construir a dita ponte e fazer, edificar, construir e executar todos os trabalhos e cousas que tenham relação com a referida ponte ou aproxes ao mesmo ou quaesquer outros trabalhos ou cousas que sejam autorizados pela escriptura da associação da companhia e a conservação, desenvolvimento e uso da mesma. Terceira – Para fazer e executar todos os actos, escripturas, feitos e cousas que forem necessarias para completar, manter e estabelecer os direitos e titulos da companhia ás ditas concessões, licenças, direitos, autorizações, privilegios, terrenos, edificios, materiaes e cousas adquiridas ou que no futuro venham a ser adquiridas pela companhia. Quarta – Para vender, alienar, trocar ou de outros modo negociar com quaesquer das propriedades, terrenos, materiaes ou outros effeitos da companhia e receber, cobrar e arrecadar todas as quantias de dinheiros que de tempos a tempos forem devidas á companhia e com respeito aos mesmos. Quinta – Para prestar, pedir, examinar, arranjar e ajustar todas e quaesquer contas actuaes ou futuras com respeito a qualquer dos assumptos supratidos entre a companhia e o Governo dos ditos Estados Unidos do Brazil ou o ministro ou outra pessoa ou pessoas que sejam responsaveis ou tenham autoridade para lidar com ellas ou qualquer outro Governo, corporação, companhia, firma, pessoa ou pessoas em respeito dos negocios da companhia nos ditos Estados Unidos. Sexta – Para intentar e seguir até a sua terminação e abandonar, defender ou transigir qualquer procedimento legal ou outros nos ditos Estados Unidos do Brazil, com relação aos assumptos expostos ou quaesquer delles ou para acceitar sentença ou deixar pronunciar sentença á revelia ou qualquer acção ou procedimentos nos ditos Estados Unidos. Setima – Para nomear, empregar e despedir advogados, conselheiros legaes e outros, engenheiros, agentes, serventes, escreventes, porteiros, operarios e outros empregados nos termos e condições que o citado procurador julgar conveniente. Oitava – Para fazer todos os actos que forem necessarios para obter o reconhecimento e existencia legal da companhia nos referidos Estados Unidos do Brazil. Nona – Para executar, fazer e dar todas as transferencias, cessões, seguranças, escripturas, recibos, descargas, quitações e cousas com relação a qualquer dos supraditos assumptos e consentir ao registro de qualquer delles em qualquer registros de predial ou outro registro, repartição ou tribunal nos ditos Estados Unidos do Brazil. Decima – Tambem para de tempos a tempos substabelecer e nomear outra pessoa ou pessoas para obrar sujeito ou em logar do dito procurador em todos ou qualquer dos assumptos supraditos e á sua vontade destituir os mesmos e de tempos a tempos nomear outros ou outros em seu logar. Decima primeira – Tambem para todos e quaesquer dos citados fins usar o nome da companhia e geralmente fazer, executar e effectuar e praticar todos os actos, escripturas, feitos, assumptos e cousas de qualquer natureza que sejam e que forem necessarios ou, na opinião do procurador, deveriam ser feitos, executados, effectuados e praticados com relação aos referidos assumptos tão plena e efficazmente em todo sentido como a companhia o poderia fazer, executar e effectuar. Decima segunda – E declara-se mais que nem o Governo dos ditos Estados Unidos do Brazil nem qualquer corporação, companhia, firma, autoridade (legal ou de outra classe), pessoa ou pessoas que fizer ou reconhecer qualquer acto, feito ou cousa feita, executada ou effectuada sob esta procuração terá que averiguar se a companhia tem existencia como uma corporação e que todos os ditos actos, feitos e cousas serão validos e effectivos, não obstante que á data de fazer-se, executar-se ou effectuar-se taes actos, feitos e cousas a companhia tenha cessado de existir como uma corporação. Decima terceira – E a companhia pela presente concorda ratificar e confirmar tudo quanto o dito procurador fizer legitimamente com relação ao que aqui vae contido nos ditos Estados Unidos em virtude da presente. De como assim o disseram dou fé; e foram testemunhas presentes os abaixo assignados com os outorgantes depois de affixar-se o sello social da dita sociedade e de lido perante todos este instrumento por mim tabellião que o assigno e séllo em publico e razo no dia, mez e anno acima indicados. – Arthur Lemon. – Henry Grant Madan Conybeare, directores. – Leonel Rawlins Evans, secretario. – S. L. Clements. – A. E. Oliveira, testemunhas. – Alexander Ridgway, notario. Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alexander Ridgway, tabellião publico desta capital, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com os sellos das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dous de junho de mil novecentos e onze. – F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ zero-seis-nove. – Vieira. Reconheço verdadeira a firma do senhor F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres. Alfandega de Uruguayana, seis de julho de mil novecentos e onze. – Antonio Mihell Fontoura, inspector. Registrado no livro de transcripção de documentos sob numero tres, a folhas cento e doze verso e seguintes até folhas cento e quinze verso. Segundo cartorio de notas, em Uruguayana, quinze de julho de mil novecentos e onze. – O notario, Manoel Antonio Pereira Botafogo. Está o sello da «Company Limited The Quarahim International Bridge». Está o sello do notariado inglez. Está o sello das armas inglezas. Está o sello consular da Republica dos Estados Unidos do Brazil, no valor de tres mil réis e bem assim um carimbo com os dizeres: Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, Ordem e Progresso. Acham-se collocadas e devidamente inutilizadas tres estampilhas federaes no valor total de mil e seiscentos réis. Nada mais se continha em a procuração aqui fielmente transcripta, da qual eu, tabellião, fiz extrahir a pedido a presente publica-fórma, que conferi e achei conforme o proprio original a cujo teôr me reporto; subscrevo e assigno em publico e razo. Rio de Janeiro, vinte e oito de novembro de mil novecentos e onze. E eu, Pedro Evangelista de Castro, tabellião, subscrevo e assigno em publico e razo.
Em testemunho da verdade. – (Signal) Pedro Evangelista de Castro.
Sobre uma estampilha federal do valor de 3$, devidamente inutilizada.
Rio, 28 de novembro de 1911. – P. E. de Castro.
Tabellião Pedro Evangelista de Castro, serventuario vitalicio do 1º officio de notas do Districto Federal – Rua do Rosario n. 103 – Livro 21 – Folhas 73 verso – Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Certidão do substabelecimento de procuração bastante que faz Arthur Frederick Lockwood Thompson: saibam quantos este publico instrumento de substabelecimento de procuração bastante virem, que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo, de mil novecentos e onze, aos quatorze dias do mez de outubro nesta Capital Federal dos Estados Unidos do Brazil, perante mim tabellião comparece como outorgante neste cartorio Arthur Frederick Lockwood Thompson, residente no Estado do Rio Grande do Sul e de passagem nesta capital reconhecido pelo proprio, pelas duas testemunhas abaixo assignadas e estas de mim tabellião do que dou fé, perante ellas pelo mesmo outorgante por elle foi dito que substabelecida na pessoa do Dr. José Silverio Barbosa todos os poderes que lhe foram conferidos pela sociedade anonyma denominada «The Quarahim International Bridge Company, Limited», com séde em Londres, nos termos da procuração passada no dia 31 de maio de 1911, perante o tabellião Alexander Ridgway, da mesma cidade de Londres, taes quaes lhe foram conferidos, com reserva dos mesmos poderes para elle outorgante. Assim o disse, do que dou fé, e me pediu este instrumento, que lhe li, acceitou e assigna com as testemunhas abaixo. Pagou 1$ de sello. Eu, João Carlos Moreira, ajudante, escrevo. Eu, Pedro Evangelista de Castro, tabellião, a subscrevo. Arthur Frederick Lockwood Thompson, Heitor Ignacio Guimarães e Hercilio Costa. Extrahida por certidão de hoje. Eu, Pedro Evangelista de Castro, tabellião, subscrevo e assigno. – Pedro Evangelista de Castro. (Sobre uma estampilha federal de $300 devidamente inutilizada.)
Rio de Janeiro, 14 de outubro de 1911. – P. E. de Castro.