DECRETO N. 8.687 – DE 26 DE ABRIL DE 1911

Concede autorização a The Lafayette Rubber Estates, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Lafayette Rubber Estates, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Lafayette Rubber Estates, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 26 de abril de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.687, desta data

I

The Lafayette Rubber Estates, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e recber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 26 de abril de 1911. – Pedro de Toledo.

Thesouro do Estado da Bahia – Sobre uma estampilha estadoal do imposto do sello no valor de 300 réis o carimbo: Tabellião pulico de notas. Cartorio Bahia – Nemesio Diogenes.

Primeiro traslado – L. 92, fls. 83 v.

Substabelcimento que faz Gervase Notcutt Green – Saibam quantos este instrumento de substabelecimento virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1911, aos oito dias do mez de fevereiro, nesta cidade de S. Salvador, capital do Estado Federado da Bahia, em meu cartorio, compareceu o outorgante acima declarado, conhecido de mim tabellião e das testemunhas abaixo assignadas, perante as quaes disse que substabelece na pessoa de Gustavus Gudgeon, no Rio de Janeiro, os poderes que lhe foram conferidos pela sociedade anonyma ingleza The Lafayette Rubber Estates, Limited, com séde em Londres, cuja procuração foi lavrada pelo tabellião de Londres, Joseph Phillips Crawley, em 12 de janeiro de 1911, especialmente para registrar os estatutos da dita sociedade na repartição competente no Rio de Janeiro, e requer ao Governo da União, ou a quem for de direito, a necessaria licença para a mencionada sociedade funccionar livremente na Republica dos Estados Unidos do Brazil, com todos os poderes necessarios para tal fim. De como assim disse, dou fé; e foram testemunhas presente os abaixo assignados como o outorgante, depois de lido perante todos por mim Nemesio Diogenes, tabellião interino, o escrevi. (Inutilizada uma estampilha federal de 1$000). – Gervase Notcutt Green. – Testemunhas Francisco de Souza Macedo. – Isaltino José de Araujo. Conforme o original. Bahia, 8 de fevereiro de 1911. E eu, Nemesio Diogenes, tabellião interino, escrevi e subscrevi. Em testemunho da verdade. – Nemesio Diogenes. (Ao lado o carimbo do tabellião Nemesio Diogenes.) Reconheço a firma supra de Nemesio Diogenes. Rio, 3 de abril de 1911.– Carlos Guimarães. (Ao lado o carimbo do tabellião interino do 7º officio, major Carlos Theodoro Gomes Guimarães.)

Thesouro do Estado da Bahia. Sobre estampilha estadoal do imposto do sello no valor de 300 réis o carimbo: Tabellião publico de notas – Cartorio da Bahia – Nemesio Diogenes.

Publica fórma – Procuração – Saibam quantos este publico instrumento de procuração bastante virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de 1911, aos 12 dias do mez de janeiro, nesta cidade de Londres, perante mim o abaixo assignado Joseph Phillips Crawley, tabellião publico da mesma cidade e na presença das testemunhas adeante assignadas, compareceram em representação da sociedade anonyma ingleza denominada The Lafayette Rubber Estates, Limited, devidamente incorporada e com séde social nesta cidade, Salisbury House 535, os Srs. Francis Youle e Napoleon Gerald Bonaparte Wyse, dous dos administradores, e o Sr. Harold Alfred Wesson, o secretario da dita sociedade, reconhecidos pelos proprios de mim tabellião, e das ditas testemunhas, do que dou fé, como tambem o dou de que tambem se acham devidamente autorizados pelos estatutos e regulamentos da dita sociedade e em virtude da respectiva deliberação do conselho de administração da mesma para outorgarem o presente instrumento sob o sello social da referida sociedade, e disseram: Que nomeavam e constituiam por bastane procurador da sociedade na Republica dos Estados Unidos do Brazil ao Sr. Gervase Notcutt Green, negociante, morador na cidade da Bahia, na dita Republica, e lhe concediam todos os poderes em direito permettidos para que em nome e representação da sociedade outorgante possa solicitar e obter do Sr. presidente dos Estados Unidos do Brazil do Governo superior dos mesmos e de todos os governos estadoaes, repartições, tribunaes, e autoridades a quem competir a approvação dos estatutos da sociedade outorgante e o reconhecimento desta como pessoa ou entidade juridica nos ditos Estados Unidos do Brazil, os quaes estatutos devidamente legalizados se remettem ao procurador com esse fim, procedendo tambem ao devido registro delles no registro de commercio e outros competentes, autorizando o dito procurador amplamente para o dito fim da approvação e de registro dos referidos estatutos a fazer todos os requerimentos, petições, declarações, publicações e diligencias e tudo o mais que seja necessario para constituir um domicilio legal para a dita sociedade onde convier nos ditos Estados Unidos do Brazil, com faculdade de assignar todos os livros, registros e documentos e requerer que sejam assignados pelas autoridades competentes o de pedir e requerer licença e autorização para negociar e funccionar nos ditos Estados Unidos do Brazil. Para que possa representar a sociedade outorgante como seu agente nos ditos Estados Unidos do Brazil, e no seu nome acceitar a cessão e transferencia que a favor da mesma sociedade se fará pelos Srs. Ferreira Guimarães & Comp., de Machado Portella, no Estado da Bahia, de terrenos e outros bens moveis e immoveis, construcções, emprezas, privilegios, direitos e effeitos nos ditos Estados Unidos do Brazil e em particular uma fazenda denominada Lafayette sita no termo de Maracás, no Estado da Bahia, e cerca da dita villa Machado Portella com uma área de oitocentos e setenta e tres hectares, setenta e quatro ares e cincoenta centiares pouco mais ou menos com e suas construcções, maniçobas, emprezas, utensilios e materiaes e detalhes, de cuja fazenda são conhecidos ao dito procurador; com faculdade para estipular e ajustar com os ditos Srs. Ferreira Guimarães & Comp. os preços, condições e termos de tal cessão e transferencia, pagando os seus preços e saccando as competentes quitações e assignando e outorgando no seu nome e representação da dita sociedade todos os instrumentos de cessão e transferencia e mais documentos que forem necessarios ou convenientes com todas as precisas formalidades, segundo as leis dos ditos Estados Unidos do Brazil; e todos os mais poderes autorizações quaesquer que possam ser exigidos para os fins acima exarados, a sociedade pelo presente instrumento dá e confere ao seu dito procurador sem nenhuma limitação, incluindo a faculdade de ser substabelecida no todo ou em parte a presente procuração. De como assim o disseram dou fé e, depois de lido e ratificado assignaram os competentes com as testemunhas presentes e commigo tabellião e aqui estamparam o sello social de accôrdo com a deliberação acima mencionada, do que dou fé. – Francis Youle. – N. G. Bonaparte Wyse. – Harold A. Wessen, administradores, secretario. Testemunhas: Ernest Hammond e T. Watson Walker. In testimonium veritatis – J. Phillips Crawley, notario publico (Está estampado o sello social da supra referida sociedade outorgante, um sinete do notario referido e collado um sello (one skilling). Reconheço verdadeira a assignatura retro do J. Phillips Crawley, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assigno e fiz sellar com o sello das armas deste consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos dias doze de janeiro de mil novecentos e onze. – F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0-11-3. – Vieira. Está estampado um sinete do consulado supra e collado e devidamente inutilizado o sello consular no valor de cinco mil réis.) Nota – A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria das Relações Exteriores do Rio de Janeiro ou em quaesquer repartições fiscaes da Republica. Reconheço a firma do senhor consul F. Alves Vieira. Alfandega da Bahia (sobre estampilhas federaes no valor de seiscentos réis), oito de fevereiro de mil novecentos e onze. Numero 23. Pagou mil réis de sello de verba Alfandega da Bahia, 7 de fevereiro de 1911.– O escripturario, M. Sarmento – O thesoureiro, J. Mello. E nada mais se continha na referida procuração, de onde fielmente fiz extrahir esta publica fórma, que conferi e concertei e tambem o vae por nós tabellião, companhia e, achando-a conforme, reportando-me ao original a subscrevo e assigno nesta cidade se S. Salvador, capital do Estado da Bahia, e neste cartorio, aos oito dias do mez de fevereiro de mil novecentos e onze. E eu Nemesio Diogenes, tabellião interino, escrevi, subscrevi, conferi e concertei e assigno em publico e raso. Em testemunho da verdade. – Nemesio Diogenes. Conferida e concedida por mim tabellião interino. Conferida e concedida por mim tabellião Nemesio Diogenes, Pedro E. de M. Porto (sobre estampilhas federaes no valor de mil oitocentos réis): Bahia, 8 de fevereiro de 1911.– N. Diogenes, tabellião interino.

Certifico pela presente que me foi apresentado um folheto contendo as cópias certificadas do certificado de incorporação, memorandum e artigos de associação da The Lafayette Rubber Estates, Limited, e um instrumento de legalização e reconhecimento, exarados em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

Traducção:

Eu, Joseph Phillips Crawley, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente juramentado e em exercicio, certifico pela presente que a assignatura de Geo. J. Sargent, apposta ao certificado de incorporação da companhia denominada: The Lafayette Rubber Estates, Limited, annexo e marcado «A», assignatura que tambem figura na cópia official do Memorial de Associação da referida companhia, igualmente annexo e marcado «C», é authentica e do proprio punho de George John Sargent, adjunto do funccionario do Registro de Companhias Anonymas de Somerset House, Londres, tendo sido as ditas firmas feitas perante mim neste dia.

Certifico mais que o citado George John Sargent exerce effecivamente o officio de adjunto do funccionario do Registro de Companhias Anonyma e competente para a outorga de tal certificado ou cópia officiaes por elle assignadas, na fórma indicada, tendo ellas valor judicial au extrajudicial.

Em testemunho do que firmei o presente e fiz appor o sello do meu officio, neste dia 31 de janeiro de 1911.

In testimonium veritatis. – J. Philippe Crawley, tabellião publico. (Estava o sello official do mesmo tabellião publico.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. Phillips Crawley, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 14 de janeiro de 1911. (Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de cinco mil réis): No impedimento do consul geral.– Luiz Augusto da Costa, vice-consul. (Estava a chancella respectiva.)

Seguia-se a legalização da firma supra, feita na secretaria de Estado das Relações Exteriores. (Estavam todas as chancellas e sellos preconizados pela lei.)

Assim termina o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA

Certifico pela presente que a The Lafayette Rubber Estates, Limited, foi incorporada nos termos da lei de companhias (Consolidação) de 1908 como companhia de responsabilidade limitada em data de vinte e seis de maio de mil novecentos e dez.

Dada e por mim assignada em Londres neste dia 30 de janeiro de mil novecentos e onze.– Geo. J. Sargent, assistente do archivista de sociedades anonymas.

Nada mais continha o referido certificado de incorporação, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Leis de Companhias de 1908

CONSOLIDAÇÃO

Registrada – 62.340 – 26 maio 1910.

Companhia Limitada por Acções.

Memorial da Associação da The Lafayette Ruber Estates Limited.

1. O nome da companhia é: The Lafayette Rubber Estates, Limited.

2. A séde da companhia será na Inglaterra.

3. Os fins a que a mesma se destina são os seguintes:

1) Adquirir propriedades e terras em qualquer parte do mundo para o cultivo da borracha, gutta-percha, chá, café, cacáo, cinchona e quaesquer outras plantas, arvores, colheitas e productos naturaes, explorando e desenvolvendo os mesmos e especialmente adquirir por compra certas propriedades situadas no Districto de Maracás, na Republica do Brazil, conhecidas sob a denominação de Propriedade Lafayette, juntamente com todas as edificações, installações, machinismos, utensilios e accessorios respectivos, e lavrar e levar a effeito, com ou sem modificações, o contracto a que se refere a clausula 3ª dos estatutos da companhia.

2) Plantar e cultivar a borracha, gutta-percha, chá, café, cacáo, cinchona e quaesquer outras plantas, arvores, colheitas e productos naturaes de qualquer classe, e mais tratar, beneficiar, preparar para o mercado, comprar, vender, dispor, armazenar, transportar por terra ou por agua, negociar e commerciar, agir como corretores, em relação a qualquer producto natural, quer preparado, manipulado ou em seu estado primitivo, por atacado ou a varejo.

3) Desenvolver todas as fontes de rendimento e tirar proveito das terras, edificios e direitos actualmente de propriedade da companhia, como a mesma julgar conveniente, e principalmente esgotando, drenando, cercando, plantando, edificando, beneficiando, fazendo pastos, negociando com lavradores, criadores e fabricantes de conservas de carnes e alimentos.

4) Explorar minas e pedreiras; buscar, obter, trabalhar, extrahir, triturar, fundir, manipular ou por outra fórma negociar em minerios, metaes, mineraes, oleos, pedras preciosas e outras, residuos ou productos em geral, explorar o negocio de minas em todas as suas modalidades; e edificar, construir, abastecer, manter, adquirir e explorar fabricas, moinhos, edificios, estradas, trameways, conducções por cabos, estradas de ferro, navios, botes, barcas e outros trabalhos, machinismos, materiaes e installações de qualquer especie.

5) Comprar ou adquirir por outra fórma todo ou parte do negocio de qualquer pessoa, firma, sociedade ou companhia (si se tratar de companhia) que explorar ou fôr constituida para explorar qualquer negocio ou propriedade adequada aos fins desta companhia, podendo effectuar para tal fim pagamentos em dinheiro, em acções, valores ou obrigações desta companhia, e em relação a taes transacções assumir quaesquer responsabilidades concernentes no negocio ou propriedade adquirida.

6) Associar-se ou fazer quaesquer composições de ordem permanente ou temporaria para participação de lucros, fusão de interesses, risco em commum, concessão ou cooperação reciproca; agindo como administradores e agentes de qualquer pessoa, firma, sociedade ou companhia, directa ou indirectamente, em negocio ou transacção presente ou futura que esta companhia esteja autorizada a explorar directa ou indirectamente, ou fazendo qualquer negocio ou transacção, ou procedendo de modo que, a juizo da companhia, possa redundar em seu beneficio, ou pelo menos possa minorar qualquer prejuizo ou perda, para esta como para qualquer outra companhia, na fórma já citada; e comprar, subscrever e de outro modo adquirir e guardar acções (no todo ou em parte integralizadas), bens e valores de pessoa, firma, sociedade ou companhia, podendo emprestar-lhes dinheiro, auxilial-as ou subsidial-as, vendendo, guardando, reemittindo, com ou sem garantias, ou por outra fórma negociando em taes acções, bens e valores.

7) Explorar o negocio de transportes por via maritima ou terrestre e o negocio de proprietarios de navios, batelões e barcas; e adquirir, construir, collocar, conservar e conduzir linhas de ferro-via ou tramway, e explorar o negocio de armazenagem, cáes e capatazia, e o de fornecedores de electricidade, gaz ou energia, e adquirir, construir, conservar e dirigir usinas de electricidade, de gaz, trabalhos de engenharia, fundições, fórnos e outros trabalhos; negociar como exportadores, importadores e vendedores de borrachas; de toda a especie de generos, fazendas e mercadorias.

8) Fazer contractos com qualquer governo ou autoridade, suprema, municipal, local ou outra, ou companhias de estradas de ferro, de canaes, de navegação ou de portos, commissarios, carregadores ou com outras pessoas, corporações ou companhias em qualquer parte do mundo, que fôr conducente aos fins da companhia, no todo ou em parte, e de obter de tal governo ou autoridade, estradas de ferro ou outra companhia, pessoa ou corporação quaesquer direitos, privilegios e concessões que parecerem tendentes a todo ou qualquer fim da companhia, bem como executar, exercer e preencher taes contractos, direitos, privilegios e concessões.

9) Comprar, alugar, permutar ou arrendar, construir ou de outra fórma adquirir em troca propriedades ou interesses, quaesquer terras, edificios, direitos e aguas, bemfeitorias, direitos, privilegios, concessões, machinismos, patentes, installações, materiaes ou mercadorias e bens moveis ou immoveis de qualquer classe, no intuito de explorar os mesmos para alcançar lucro ou para desenvolvel-os e tirar resultado e revendel-os.

10) Receber dinheiro em deposito e emprestal-o ou outros bens, em garantia do fiel cumprimento de contractos e obrigações de toda especie; agir como agentes na administração, venda e compra de terra, propriedade; em geral negociar como capitalistas, banqueiros e financeiros.

11) Dirigir quaesquer outras transacções, negocios e operações de manufacturas, finanças, commercio ou outros quaesquer que a companhia julgar attinentes directa ou inderectamente a qualquer de seus fins ou que parallelamente a elles possam ser convenientemente conduzidos.

12) subscrever, comprar, adquirir e obter opções condicionalmente ou por outra fórma e empregar capital em titulos, acções effeitos e valores de toda e qualquer natureza, integralizados ou não, e effectuar os respectivos pagamentos na occasião das chamadas ou antes, guardando, vendendo, permutando ou dispondo dos mesmos de outra fórma, e negocial-os, tirar delles resultado e rehavel-os a qualquer tempo, conforme entender conveniente.

13) Promover e formar qualquer outra companhia ou companhias, ou cooperar para esse fim, quer no intuito de adquirir, trabalhar ou de outra fórma negociar com toda e qualquer propriedade, direitos e responsabilidades desta companhia, ou em qualquer propriedade em que tenha ella interesses, quer no intuito de estabelecer qualquer commercio ou empreza considerada proveitosa á mesma, em que possa favorecer seus interesses, podendo auxiliar taes companhias ou companhia adeantando dinheiro ou contribuindo para as suas despezas preliminares, ou fornecendo-lhe todo ou parte do capital, acceitando ou subscrevendo acções (privilegiadas, ordinarias ou differidas) da mesma, emprestando-lhe dinheiros contra debentures ou por outra fórma; e, outrosim, pagar dos fundos da companhia toda a despeza relativa á formação, registro e propaganda e estabelecimento dessa ou de qualquer outra companhia, bem como qualquer despeza com a emissão de qualquer circular ou aviso, ou para impressão ou estampa e circulação de procurações ou formularios para serem preenchidos pelos accionistas desta ou de qualquer outra companhia, ou com ella relacionados.

14) Propor compra, ou adquirir de outra fórma, quaesquer privilegios de invenção, licenças, processos em segredo ou semelhantes, conferindo direito exclusivo ou não, para uso de qualquer invenção que parece ser vantajosa aos fins da companhia ou cuja acquisição lhe possa ser proveitosa directa ou indirectamente, e usar, exercer, gozar, desenvolver ou conceder licenças em relação á propriedade ou direitos assim adquiridos ou tirar proveito dos mesmos de outra maneira qualquer.

15) Pagar pelas propriedades ou direitos adquiridos pela companhia, em dinheiro ou em acções, ou por meio de quaesquer debentures, debenture stock ou outros valores que a companhia se acha habilitada a emittir ou crear, ou parte de uma e parte de outra fórma.

16) Tomar emprestado ou levantar dinheiros para os fins visados pela companhia, sob a garantia que julgar conveniente, sem porém limitar a amplitude dos precedentes poderes, pela emissão ao par ou abaixo do par, ou a premio de hypothecas, onus, debentures ou debenture stock, perpetua ou de outra fórma, com ou sem Trust Deed, gravando toda ou parte das propriedades da companhia, seu acervo e emprezas presentes e futuras, inclusive o capital ainda não chamado.

17) Passar, acceitar, endossar e emittir notas promissosorias, letras de cambio e outros instrumentos negociaveis.

18) Emittir quaesquer acções ou valores que a companhia possa fazel-o para garantia ou indemnização a qualquer pessoa com quem a companhia se comprometteu ou estiver forçada a indemnizar por qualquer obrigação.

19) Fazer donativos e subscripções para qualquer fim que possa consultar aos interesses da companhia e conceder bonificações, gratificações e pensões a pessoas empregadas pela companhia, dotar, prover e subscrever para qualquer instituição social, de educação ou caridade, ou sociedade considerada proveitosa a taes pessoas.

20) Vender, permutar, arrendar, contra aluguel, aforamento, participação nos lucros, ou de qualquer outra fórma ceder, outorgar licenças, effeitos e outros direitos, negociar ou dispor da empreza e toda ou parte da propriedade, acervo e effeitos pertencentes no momento á companhia mediante compensação que julgar conveniente, e em particular para acções, debentures ou outras obrigações de outra companhia qualquer.

21) Associar-se ou cooperar em qualquer negocio para a participação de lucros, fusão de interesses ou cooperação com qualquer companhia, firma ou pessoa, explorando ou procurando explorar negocio parallelo aos fins desta companhia, a respeito de uma ou mais transacções.

22) Fazer fusão com qualquer outra companhia em qualquer parte do mundo, cujos fins e negocios sejam semelhantes ao desta companhia, por venda ou compra (por acções ou de outra fórma) da empreza e responsabilidades desta ou de outra companhia na fórma precitada, pela liquidação ou não dos negocios, ou pela compra ou venda (contra acções ou por outra fórma) de todas as acções ou stocks, debentures ou valores desta ou da outra companhia, na fórma supramencionada, ou por sociedade ou qualquer composição de natureza, de sociedade, ou de qualquer outra maneira.

23) Pagar commissões a qualquer pessoa, firma ou companhia, em consideração de ter subscripto ou concordado em subscrever, quer absoluta, quer condicionalmente quaesquer acções desta companhia ou de qualquer outra em que esta já fôr ou esteja em via de ser interessada; e em consideração de terem angariado ou convencionado angariar subscripções, absoluta ou condicionalmente, de quaesquer acções nesta companhia ou em qualquer outra, na fórma já citada e de pagar as despezas preliminares da companhia.

24) Prestar a qualquer pessoa ou companhia que estiver angariando subscripções, auxilio financeiro ou outro, ou negociando com a companhia ou quaesquer companhias ou emprezas em que esta companhia tem interesse, além de qualquer outra fórma de remuneração, o direito de receber e subscrever quaesquer acções ou outros valores por emittir ainda por esta companhia, mediante as condições que convierem á companhia.

25) Distribuir entre os accionistas em especie, a titulo de dividendo ou bonificação, ou por occasião do reembolso do capital, quaesquer bens da companhia, de fórma, porém, a não effectuar distribuição alguma sobre a base de capital reduzido, a não ser em virtude de consentimento (si fôr dado) para o caso, exigido por lei.

26) Reter em nome de terceiros qualquer propriedade que a companhia fôr autorizada a adquirir e gerir ou effectuar quaesquer dos negocios ou actos supracitados, em qualquer parte do mundo, como partes principaes, agentes, depositarios (trustees), ou por intermedio de depositarios, agentes ou de outra maneira, por si sós ou conjunctamente com outros.

27) Praticar todos e quaesquer outros actos que forem incidentes ou tendentes á obtenção dos fins supramencionados, em qualquer parte do mundo, como partes principaes, agentes, contractantes, depositarios (trustees), ou por intermedio de depositarios, agentes ou de outra fórma, por si sós ou conjunctamente com outros.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 150.000, dividido em 600.000 acções de 5 shillings cada uma.

6. O capital da companhia poderá ser augmentado a qualquer tempo pela creação de novas acções da quantia que fôr julgada conveniente.

Quaesquer acções da companhia ora não emittidas e quaesquer acções que opportunamente forem creadas poderão ser emittidas com garantias ou direitos de preferencia, em relação ao dividendo ou reembolso do capital, ou em relação a ambos, ou ainda sobre quaesquer privilegios ou vantagens especiaes sobre acções previamente emittidas ou em vesperas de o serem, ou com premio ou direitos differidos, comparativamente ás acções a emittir-se ou emmittidas, ou sujeitas a condições ou disposições, com direitos especiaes de voto ou sem direitos a isso e geralmente nas condições determinadas pela companhia ou seus regulamentos, na occasião existentes.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes, endereços e qualificação se vêem junto, desejamos constituir-nos em companhia, na conformidade dos presentes estatutos e, respectivamente, concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos nomes respectivos:

Datado neste dia 26 de maio de 1910, Testemunha das assignaturas supra: C. C. Cornwelle, empregado em Worthington Evans, Daumey & Cº., 27, Nicholas Lane, E. C.

Por cópia conforme:– Geo. Sargent, assistente archivista de companhias anonymas.

Lei de 1908, de Companhia Anonyma

(Consolidação)

Companhia limitada por acções

Estatutos da The Lafayette Rubber Estates,
Limited

REGISTRADO COM O MEMORIAL DE ASSOCIAÇÃO

DISPOSIÇÕES

1. Nenhuma das disposições contidas na tabella A do primeiro fasciculo da lei supra-mencionada será applicavel a esta companhia, a não ser as que se acham comprehendidas nos seguintes artigos:

INTERPRETAÇÃO

2. Na confecção geral destes artigos, as palavras indicativas do singular comprehenderão tambem o plural e vice-versa, desde que não desvirtuem o texto; as palavras significando pessoas, comprehenderão corporações e governos de toda classe; e pela palavra escripto entender-se-ha tambem lithographia, e outros succedaneos usuaes da escripta.

As seguintes palavras e expressões terão as diversas significações que lhes são attribuidas pelas presentes, a não ser que haja no assumpto ou no texto qualquer incompatibilidade.

Assim é que:

«A COMPANHIA» SIGNIFICARÁ «THE LAFAYETTE RUBBER ESTATES, LIMITED»

«O escriptorio», a séde social da companhia.

«Os membros», os accionistas registrados pela companhia.

«O registro» significará o registro dos membros, mantidos de conformidade com o art. 25 da lei (de Consolidação) de 1908.

«A directoria» significará os directores, porventura em exercicio, da companhia, ou alguns delles formando numero em reunião da directoria.

A expressão «directoria» ou «reunião da directoria» significará e comprehenderá todos os directores da companhia em exercicio na occasião, ou apenas o numero dentre elles reunido e sufficiente para construir quorum, de accôrdo com os regulamentos da companhia.

A palavra «mez» significará um mez de kalendario.

As expressões «resolução especial» e «resolução extraordinária» significarão uma resolução especial da companhia e uma resolução extraordinaria da companhia respectivamente, conforme a definição do art. 69 da lei (Consolidação) de 1908.

NEGOCIOS

3. A companhia entrará desde já em contracto, nos termos do respectivo projecto, o qual, para fins de reconhecimento, traz na cópia a rubrica de dous subscriptores do memorial de associação, sujeito a quaesquer modificações que aos directores aprouver, sendo apposto desde logo o sello da companhia e entrando a vigorar.

4. A companhia é constituida no intuito de fazer parte do referido contracto, nos termos delle constantes, salvo quaesquer modificações (si houver), na fórma supra, e não prejudicando ao referido contracto o facto de qualquer das partes contractantes ficar em posição fiduciaria perante a companhia, ou que algum dos directores tenha acceito nelle um encargo a pedido, ou que os directores, no caso, não constituam uma directoria independente, ou que um ou mais dentre elles, partes do contracto, em nome da companhia, e votando sobre o mesmo sobre qualquer assumpto resultante, tenham interesses no mesmo, não sendo obrigada qualquer das partes no referido contracto a dar conta á companhia de qualquer lucro auferido em virtude delle, ficando estabelecido que todo accionista da companhia, presente ou futuro, nella entrará sobre esta base.

5. Os negocios da companhia comprehenderão os diversos fins mencionados no memorial de associação, no seu escopo e significação; e todo assumpto incidente, bem como todo negocio ficará a cargo da directoria e da administração, de accôrdo com os regulamentos expedidos por elles opportunamente, sujeitos apenas á fiscalização das assembléas geraes, segundo fica preceituado nos presentes estatutos.

6. Os negocios da companhia poderão ter inicio ainda que unicamente parte das acções tiverem sido collocadas, distribuidas ou emittidas, observando-se, entretanto, as condições da clausula 12 dos presentes.

7. Ninguem terá o direito de sacar, acceitar, passar ou endossar qualquer cheque, nota promissoria, lettra de cambio ou outro documento negociavel em nome da companhia, passar qualquer contracto, usar do sello social em qualquer documento ou fazer qualquer representação acarretando a responsabilidade da companhia ou envolvendo o seu credito, a não ser por autorização expressa da directoria e nos limites das faculdades conferidas.

8. Os fundos da companhia não serão applicaveis á compra de suas proprias acções ou sobre emprestimos em relação ás mesmas.

9. A casa matriz da companhia será na Inglaterra, podendo os directores, entretanto, estabelecer agencias em qualquer outra parte do mundo.

10. A companhia poderá manter, além do registro dos accionistas, existentes de accôrdo com a lei de companhias de 1908 (Consolidação), crear um registro supplementar em qualquer colonia em que funccionar.

CAPITAL E ACÇÕES

11. Será licito aos directores pagarem qualquer commissão á pessoa que subscrever ou obrigar-se a subscrever, condicional ou incondicionalmente, ou que promoveu ou obrigou-se a promover subscripções firmes ou condicionaes, de quaesquer acções do capital da companhia, de modo que a commissão não exceda a 10 % do seu valor nominal (relativamente ás acções).

12. Os directores só poderão proceder a distribuição, depois de terem sido subscriptas £ 100 de acções, só podendo fazer sua distribuição depois que as respectivas importancias hajam sido pagas á companhia, revogando-se esta disposição logo que tiver sido feita a primeira distribuição. A quantia minima a pagar no acto de ser a acção subscripta será de 5 % da importancia nominal da acção.

13. Observado o que precede, as acções ficarão a cargo dos directores, que poderão applical-as ou dellas dispôr para as pessoas e nas épocas, termos e condições que lhes aprouver; e em particular será facultado á directoria dar a qualquer pessoa que condicionalmente ou de outra fórma subscrever ou promover subscripções de quaesquer acções do capital da companhia, ou a toda outra pessoa mediante qualquer consideração, o direito, em qualquer época e nos termos que lhes parecer convenientes, de subscrever quaesquer acções ainda emittidas pela companhia.

14. Si pelas condições da distribuição de qualquer acção, toda ou parte da respectiva importancia ou de qualquer premio a que fôr emittida uma acção fôr pagavel por prestações, taes prestações, no vencimento, serão pagas á companhia ou, por determinação dos directores, pelo possuidor da acção.

15. A companhia, em assembléa geral, poderá (a qualquer tempo) augmentar o capital pela creação de novas acções até a quantia que lhe aprouver. As novas acções serão emittidas nos termos e condições, direitos e privilegios, consoante o que determinar a assembléa geral tratando da emissão e, na falta de seu veredictum, conforme os directores julgarem conveniente: e em particular, taes acções, ou quaesquer acções formando parte do capital primitivo ainda por emitttir, poderão sel-o com direito preferencial ou com dividendos e por occasião da distribuição do acervo da companhia, com direito especial ou sem direito qualquer de voto.

16. A companhia poderá, antes de emittir quaesquer novas acções, determinar que sejam ellas total ou parcialmente offerecidas em primeiro logar a todos os accionistas então existentes, ou a qualquer classe de accionistas, ou aos possuidores de debentures ou debentures stock da companhia, proporcionalmente á quantia do capital possuido ou adeantado por elles, ou tomar quaesquer outras deliberações quanto á emissão e distribuição das novas acções; mas na falta de tal determinação ou no que fôr ella omissa, as novas acções serão distribuidas ou tratadas de outra sorte pelos directores para taes pessoas, nos termos e condições e épocas que a directoria entender.

17. Todo o capital levantado pela creação de novas acções será, sem descurar as condições supra, considerado parte do capital original e será, por conseguinte, sujeito ás determinações constates dos presentes, quanto ao pagamento de chamadas e prestações, transferencias e transmissões, commisso, obrigações, resgate e outras.

18. A companhia poderá, a qualquer tempo, em resolução especial, reduzir o capital, podendo consolidar ou subdividir, parcial ou totalmente, suas acções. O capital integralizado poderá ser devolvido sob a condição de que poderá ser chamado de novo ou sob quaesquer outras condições.

CERTIFICADOS DE ACÇÕES

19. As cautelas de acções serão emittidas sob o sello social da companhia, e serão assignadas por dous ou mais directores e pelo secretario.

20. Cada accionista terá direito a uma cautela por todas as acções registradas em seu nome, ou a diversas cautelas, cada um por uma parte de taes acções, e cada cautela especificará o numero de acções por que foi emittida, bem como a respectiva quantia paga ou creditada. Si algum accionista precisar mais de uma cautela de acções registradas em seu nome, terá direito ao numero de cautelas supplementares que precisar contra o pagamento (si tal fôr exigido) que os directores fixarem pelo certificado extra, e que não excederá a um shilling.

21. No caso de uma cautela deteriorar-se pelo uso, poderá a directoria, depois de uma cautela deteriorar-se pelo uso, poderá a directoria, depois de lhe ser mostrada, determinar que seja cancellada, e emittida outra em seu logar; e em caso de perda ou destruição, mediante prova a contento da directoria e de indemnização prévia (si houver), será emittida uma nova cautela em favor do titular da que fôr perdida ou destruida. O maximo de um shilling (si fôr exigido) que os directores fixarem, será pago á companhia por cautela emittida em substituição das que forem perdidas ou destruidas.

22. A cautela de acções registrada em nome de duas ou mais pessoas será entregue a primeira pessoa que figurar no registro, em relação ás acções.

CHAMADAS

23. Os directores poderão opportunamente fazer aos accinistas as chamadas que entenderem, relativamente a quaesquer dinheiros em atrazo sobre suas acções, e que pelas condições da distribuição não forem pagaveis em épocas determinadas, e cada accionista satisfará a quantia da chamada feita á pessoa, no tempo e logar designados pela directoria. A chamada poderá ser feita em uma quantia ou em duas ou mais parcellas, e se considera como tendo sido feita na época em que a directoria autorizal-a.

24. Será dado, com a antecedencia prévia, um aviso de sete dias, pelo menos, declarando o tempo, o logar e a pessoa a quem deve ser effectuado o pagamento de uma chamada. Nenhuma chamada excederá a 50 % do valor nominal das acções, nem será pagavel depois de decorrido um mez da chamada anterior.

25. Si a quantia pagavel em relação a qualquer chamada ou prestação não fôr paga na data do vencimento ou antes, o possuidor da acção pagará juros á razão de £ 10 % ao anno desde a data do respectivo pagamento até aquella em que o effectuar, podendo, todavia, os directores relevar o pagamento de qualquer quantia a vencer-se a titulo de juros previstos nesta clausula.

26. Os possuidores de uma acção em commum serão individual e conjunctamente reponsaveis por todas as prestações e chamadas a ella attinentes.

27. Os directores poderão receber de qualquer accionista, nos termos e condições que entenderem, quaesquer dinheiros que se promptifiquem a pagar em relação a quaesquer acções por elles possuidas além das quantias pagas ou por pagar, podendo sobretudo receber taes importancias sob a condição de render juros ou de serem estes pagos sobre a quantia que exceder a importancia das chamadas feitas na occasião.

28. Qualquer quantia que pelos termos da distribuição de uma acção fôr pagavel, quando distribuida, ou a qualquer data fixa, será considerada para todos os effeitos uma chamada devidamente feita e pagavel na data fixada para esse fim. Em caso de não ser paga, serão applicados os preceitos destes artigos, quanto ao pagamento de juros, despezas, commissão e semelhantes, bem como outras disposições, como si tal pagamento fosse uma chamada devidamente feita e notificada na fórma estatuida nos presentes.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

29. Com observancia das restricções destes artigos, qualquer accionista poderá transferir sua acções total ou parcialmente. A escriptura de transferencia de quaesquer acções será lavrada por escripto e assignada pelo outorgante e pelo outorgado; sendo o outorgante considerado possuidor das acções até que seja o nome do outorgado consignado no registro em relação ás mesmas.

30. As acções serão transferiveis, podendo ser transferidas por qualquer meio usual de escriptura de transferencia.

31. A directoria poderá tratando-se de acções não integralizadas, ou de acções sobre as quaes tiver a companhia um direito de retenção, recusar-se a registrar qualquer transferencia sem explicar o motivo, podendo bem assim, recusar o registro de quaesquer acções integralizadas ou não, transferidas a um menor ou pessoa demente.

32. Toda escriptura de transferencia será entregue á companhia para registro, acompanhado o certificado das acções a transferir, e quasquer outras que os directores precisarem em abono do titulo do transferente e seu direito a transferir suas acções.

33. A escriptura de transferencia entregue para o registro ficará archivada na companhia, mas será devolvida á pessoa que o solicitar, quando os directores se recusarem a registral-a.

34. Será cobrado um emolumento de dous shillings e seis pence, ou qualquer somma inferior que a directoria determinar, por cada transferencia, paga adeantadamente si os directores o exigirem.

35. Os inventariantes ou testamenteiros de um accionista fallecido (que não fôr possuidor conjuncto) serão os unicos reconhecidos pela companhia como tendo direito ás acções registradas em nome do finado. Dado o fallecimento de um ou mais possuidores em conjuncto de quaesquer acções registradas, o sobrevivente ou sobreviventes serão os unicos reconhecidos pela companhia como titulares a taes acções, ou interessados nas mesmas.

36. O curador de um accionista menor de idade e qualquer curador de um accionista alienado, ou qualquer pessoa tornando-se titular ás acções em consequencia do fallecimento, fallencia ou liquidação de um accionista, ou de outra fórma ou por força da lei, poderá ser registrado pessoalmente como accionista em relação a taes acções, desde que prove a contento da directoria a sua qualidade, para ser contemplado na presente clausula, ou, consoante ao que fica estipulado mais acima quanto a transferencias, poderá transferir seus direitos a qualquer outra pessoa.

COMMISSO DE ACÇÕES

37. Si qualquer accionista deixar de pagar uma chamada ou entrada na data marcada para esse fim ou antes, a directoria poderá posteriormente, emquanto esse dinheiro não fôr pago, mandar-lhe um aviso convidando a fazel-o, e mais, addicionados os juros porventura accrescidos e quaesquer outros a maior que se houvessem accumulado até real pagamento, cobrando tambem as despezas que a companhia tiver feito devido á mesma falta de pagamento.

38. O aviso indicará a data (com antecedencia, pelo menos, da expedição do mesmo) e o logar ou logares onde devem ser pagos a chamada ou a entrada, juros e despezas na fórma supra.

O aviso indicará outrosim que, não sendo effectuado o pagamento anteriormente ou na época e logar indicados, as acções relativamente ás quaes foi feita a chamada ou tiver de ser feita a entrada poderão cahir em commisso.

39. Si os requisitos constantes de tal aviso não tiverem o devido cumprimento, a acção em virtude da qual foi elle dado poderá em qualquer tempo subsequente, antes de haverem sido effectuados os pagamentos das chamadas ou entradas, juros e despezas em divida, ser confiscada por deliberação da directoria.

40. Quaesquer acções confiscadas dest'arte, serão consideradas propriedade da companhia, poderão ser vendidas, distribuidas de novo ou ter o destino que os directores entenderem.

41. Qualquer accionista cujas acções forem confiscadas, será, não obstante, responsavel pelo pagamento, que immediatamente deverá effectuar, de qualquer chamada, entrada, juros e despezas accrescidas sobre as acções, juntamente com o juro respectivo desde que foram confiscadas até real embolso, á razão de £ 51/2 ao anno; e a directoria poderá tornar obrigatorio o pagamento de taes dinheiros ou parte dos mesmos, si assim quizer.

42. A directoria poderá em qualquer época, antes da venda de qualquer acção confiscada, distribuida de novo ou destinada a outro fim, revogar o commisso mediante as condições que julgar convenientes.

DIREITO DE DETENÇÃO SOBRE ACÇÕES

43. A companhia terá um direito precipuo de retenção sobre todas as acções não integralizadas, registradas em nome de qualquer accionista (individual ou conjunctamente com outros), pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos, só ou juntamente com outra pessoa, perante a companhia, quer tenha se vencido a época do pagamento ou não, e tal retenção extender-se-ha a qualquer dividendo declarado sobre taes acções.

44. Par a operar-se esta retenção, a directoria, poderá vender as acções sujeitas á mesma, como entender, mas será feita tal venda antes de chegar a época opportuna e sem que tenha sido dado aviso por escripto ao accionista, inventariantes ou curadores, de seu proposito, e que tenham ficado em falta quanto ao pagamento, ou quitação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos pelo prazo de sete dias após o citado aviso.

45. O producto liquido de tal venda será applicado á satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos do accionista, e a differença (si houver) devolvida ao mesmo, ou seus inventariantes, administradores ou successores.

46. Na occasião de vender a directoria qualquer acção em virtude dos poderes que lhe são conferidos por estes estatutos, fará consignar no registro o nome do comprador das ditas acções, e este não será obrigado a investigar a regularidade de transacção ou qual seja a applicação do producto da venda, e depois de ser seu nome exarado no registro relativamente a taes acções, não poderá ella ser impugnada no que diz respeito pelo possuidor anterior; e qualquer pessoa ou accionista que sentir-se lesado por tal operação, terá de demandar a companhia, que é responsavel exclusiva.

WARRANTS DE ACÇÕES

47. A companhia poderá, relativamente a acções integralizadas, emittir warrants (denominadas d’ora em deante warrants acções), estipulando que o portador tem direito ás acções delles constantes, podendo providenciar, mediante coupons ou de outra fórma, para o pagamento de dividendos futuros sobre as acções representadas por taes warrants.

48. Os directores poderão determinar, e em qualquer tempo alterar as condições da emissão de warrants, e em particular a respeito das que devem reger a emissão de um novo warrant ou coupon em substituição de outro gasto, deteriorado, perdido ou destruido, em virtude do qual o portador tenha direito de assistir e votar em assembléas geraes, devem ser pagos dividendos ou ser resgatado o proprio warrant, sendo o nome do portador lançado no registro pelo numero de acções nelle especificado. Observadas taes condições, e o estatuido nos presentes, o portador de um warrant de acção continuará a ser accionista da companhia com todas as prerrogativas. O portador de um warrant será adstricto ás condições relativas a warrants que na occasião vigorarem (no momento), ou que tenham sido estabelecidos antes ou depois da emissão do warrant.

CONSERVAÇÃO DE ACÇÕES EM STOCK

49. A companhia (em assembléa geral) poderá converter em stock quaesquer acções integralizadas. Quando as acções forem convertidas em stock, os diversos portadores de stock poderão de ahi em deante transferir seus respectivos interesses ou parte delles no mesmo, como dos anteriormente estabelecidos em reação a acções ou na medida que as circumstancias permittirem, comtanto que a directoria possa, a qualquer tempo, quando entender, marcar a quantia minima de stock transferivel e determinar que não se tome conta fracções de libra, com attribuição, entretanto, de abrir mão de taes prescripções em determinado caso.

50. Os portadores do stock gosarão respectivamente dos mesmos privilegios e vantagens para os fins da votação nas assembléas da companhia e no que concerne á participação nos lucros e outros fins e que lhes seria licito gosar como possuidores de acções de igual quantia no capital da companiha, mas de fórma que taes privilegios ou vantagens, salvo no que diz respeito á participação nos dividendos e lucros da companhia, não advenham de partes aliquotas de stock que sob a fórma de acções, deixariam de conferir taes vantagens e regalias. Nenhuma preferencia ou outra vantagem especial resultará de qualquer conversão desta natureza. Todos os preceitos destes estatutos acerca de acções applicar-se-hão, quando não incompativeis com o texto ou assumpto tratado, ao stock em que tiverem sido convertidas quaesquer acções.

51. Poderá a directoria, com prévia ausencia da companhia, dada em assembléa geral, converter stock em acções integralizadas de qualquer classe.

FACULDADE DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS

52. A directoria poderá a qualquer tempo, á sua discreção, contrahir por emprestimo, com qualquer pessoa ou pessoas (inclusive com os directores), quaesquer quantias para os fins sociaes, desde que a quantia devida em qualquer época por tal motivo não exceda, sem o consentimento da assembléa geral, a metade do capital nominal da companhia na occasião, mas não sendo licito a ninguem, prestamista ou em transacção com a companhia, inquirir sobre si tal limite foi ou não observado.

53. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso de taes importancias da maneira, termos e condições que lhes aprouverem, mórmente pela creação e emissão de hypothecas, onus, ou debentures stock ou pela emissão de debentures ou obrigações da companhia onerando toda ou parte da sua empreza, propriedade e direitos (presentes ou futuros), inclusive o capital ainda não chamado, ou pela entrega, acceitação ou endosso em nome da companhia de quaesquer notas promissorias ou lettras de cambio.

54. Todo debenture ou outro instrumento emittido pela companhia em garantia de pagamento, poderá ser redigido de fórma que os dinheiros garantidos possam ser transferidos livres de quaesquer equidades e em relação á companhia, ou á pessoa a quem fôr emittido. Quaesquer debentures, debenture stock, bonus, ou outros documentos ou valores poderão ser emittidos com desconto, premio, com quaesquer regalias concernentes a liberação, resgate, amortizações, distribuição de acções de outra fórma.

55. A directoria fará manter o competente registro, de conformidade com a lei de companhias de 1908 (Consolidação), de qualquer hypotheca ou onus que affecte a propriedade da companhia.

ASSEMBLÉAS GERAES

56. A assembléa da companhia prevista nos estatutos será effectuada dentro de um prazo nunca menor de um mez, nem maior de tres, mezes, contados da data em que ella fôr autorizada a iniciar seus negocios e no logar determinado pela directoria.

57. As assembléas seguintes serão celebradas uma vez por anno, 15 mezes após a assembléa geral anterior o mais tardar, e na data e logar marcados pela companhia em assembléa geral. Quando não tiver sido fixado préviamente a data e o logar, então conforme deliberar a directoria.

58. As assembléas geraes mencionadas na clausula precedente serão denominadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia chamar-se-hão assembléas geraes extraordinarias.

59. Os directores poderão Convocar uma assembléa extraordinaria da companhia quando entenderem, e a pedido de portadores de uma decima parte pelo menos do capital emittido pela companhia sobre o qual tiverem sido pagas todas as chamadas e outras importancias accrescidas.

60. O pedido deverá indicar os fins da assembléa, e deverá ser assignado pelos peticionarios e depositado, no escriptorio da companhia, podendo consistir em diversos documento de fórma analoga, sendo cada um assignado por um ou mais requerentes.

61. Si os directores da companhia não providenciarem para a celebração de uma assembléa 21 dias, o mais tardar, após a data da entrega do requerimento, os requerentes ou sua maioria em valor, poderão por si mesmos reunir a assembléa; não podendo, entretanto, tal assembléa realizar-se decorridos tres mezes após a citada entrega. Si nessa assembléa fôr passada alguma resolução dependente da confirmação por outra assembléa, a directoria convocará desde logo uma outra assembléa geral extraordinaria no intuito de tomar conhecimento da resolução; e, si fôr julgado opportuno, confirmal-a-ha a titulo de resolução especial. Si, porém, a directoria não convocar a assembléa dentro de sete dias após a data em que foi passada a primeira resolução, os requerentes, ou sua maioria em valor, poderão por si mesmos convocal-a.

62. Qualquer assembléa convocada pelos requerentes na fórma supra referida deverá sel-o da maneira mais approximada quanto possivel á das convocações feitas pela directoria.

63. Será dado aviso aos accionistas, pelo correio, com sete dias de antecedencia, ou de outra fórma, segundo mais adeante se consigna, determinando o logar, dia e hora da assembléa e, quando houver assumpto especial a tratar, qual a sua natureza. A omissão accidental da remessa de tal aviso a um accionista não invalidará as resoluções da assembléa.

64. Quando se tratar de uma resolução especial, um só aviso servirá para a convocação de duas assembléas, e a contingencia do ser ou não precisa a segunda assembléa, conforme a votação na primeira, não servirá para invalidar o dito aviso.

ACTOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

65. Caberá a uma assembléa ordinaria receber e discutir o balanço, contas o relatorios da directoria e dos fiscaes, proceder á eleição de directores e outros funccionarios superiores, declarar dividendos e deliberar sobre quaesquer assumptos que em virtude dos presentes devem ser por ella tratados ou qualquer outro assumpto tratado em uma assembléa ordinaria ou extraordinaria será considerado especial.

66. O presidente da directoria, e na sua ausencia o vice-presidente (si houver), presidirá ás assembléas geraes. Si não tiverem sido nomeados taes funccionarios, ou não estiverem presentes á assembléa 15 minutos após a hora marcada para o começo dos trabalhos, os directores presentes, ou na falta delles os membros presentes, acclamarão dentre si um para presidir a reunião.

67. Tres accionistas, pessoalmente presentes á assembléa geral, constituirão quorum para a mesma; não se poderá, entretanto, tomar deliberação alguma si não houver numero desde o começo dos trabalhos.

68. Si dentro de meia hora depois da hora marcada para uma assembléa requerida na fórma supra não houver quorum, será ella dissolvida; em qualquer outro caso será transferida para o mesmo dia, hora e logar da semana seguinte. Si nessa occasião ainda não houver numero, os membros presentes constituirão quorum, e poderão deliberar sobre o assumpto que motivou a assembléa.

69. Não sendo unanimemente resolvido qualquer assumpto submettido á apreciação da assembléa, será elle decidido em primeiro logar por levantamento de mãos, e em caso de empate, o presidente terá, quer na manifestação pelas mãos, quer na apuração, um voto de desempate, além dos votos que lhe pertençam de direito como accionista.

70. Em qualquer assembléa (não sendo pedida uma verificação pelo presidente ou por tres membros pelo menos) a declaração do presidente de ter sido passada uma resolução, mesmo por maioria, ou que foi perdida, ou vencida por maioria, o lançamento dos livros de actas da companhia constituirá prova sufficiente, sem que seja preciso declinar o numero ou proporção de votos apurados a favor ou contra tal resolução.

71. Sendo pedida uma verificação na fórma supra, será ella feita na época e logar, immediatamente ou após um intervallo que não exceda de sete dias, conforme deliberar o presidente da assembléa em que foi tomada.

72. O presidente de uma assembléa geral poderá, mediante consentimento da mesma, adial-a de uma época a outra e de um logar para outro, só podendo, entretanto, tratar-se dos negocios que ficarem pendentes na assembléa adiada.

73. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa destinada a tratar de qualquer negocio diverso.

74. Qualquer escrutinio pedido, quer para ser adiada a assembléa, quer para a eleição de presidente, será apurado na mesma assembléa.

75. A validade de um voto não poderá ser contestada fóra da assembléa ou do escrutinio em que tiver sido dado, bem como a de qualquer voto não impugnado, quer na assembléa, quer no escrutinio.

VOTAÇÃO DOS ACCIONISTAS

76. Com observancia das disposições quanto ao voto que deverá preceder a qualquer emissão de quaesquer acções, cada accionista pessoalmente presente pelo levantamento das mãos terá direito a um voto, e havendo escrutinio cada accionista presente, pessoalmente ou por procuração, terá direito a um voto por cada acção que possuir.

77. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração. O instrumento nomeando um procurador será escripto pelo punho do outorgante ou pelo de seu procurador, e sendo este constituinte uma sociedade será apposto o respectivo sello social. Si se tratar de uma sociedade que fôr accionista, poderá ella nomear quem lhe aprouver para seu procurador, só podendo ser procurador quem fôr accionista da companhia e com direito de voto.

78. O instrumento nomeando um procurador será depositado no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 24 horas antes da hora em que deva realizar-se a assembléa ou assembléa adiada, conforme o caso, na qual pretenda votar a pessoa nomeada; porém, nenhum instrumento de procuração será valido depois de decorridos doze mezes da data de sua outorga, salvo si a assembléa para que foi destinado fôr adiada ou então na hypothese de um accionista ausente ou residente no estrangeiro ter depositado no escriptorio um instrumento de procuração (devidamente sellado para esse fim) e para valer para toda e qualquer assembléa durante sua ausencia e até revogação.

79. Tratando-se de possuidores conjunctos de uma acção, só terá direito de votar pela mesma aquelle cujo nome figura em primeiro logar no registro, salvo quando um dos possuidores conjunctos fôr nomeado procurador para votar pelo outro ou outros, caso este em que só a pessoa nomeada, e ninguem mais, terá o direito de representar e votar por todos elles.

80. Um voto dado de accôrdo com os termos de uma procuração será valido, não obstante o fallecimento prévio do outorgante ou revogação da nomeação, si a companhia não tiver recebido no seu escriptorio notificação por escripto da morte ou revogação com a antecedencia de 24 horas pelo menos da reunião da assembléa.

81. Nenhum accionista terá o direito, de assistir ou de votar a respeito de qualquer assumpto, pessoalmente ou por procuração; como procurador de outro accionista em qualquer assembléa geral, ou na occasião de um escrutinio; ser contado num quorum emquanto dever uma chamada ou outra analoga quantia.

82. Qualquer instrumento nomeando um procurador será, quanto possivel, assim redigido:

The Lafayette Rubber Estates Limited

Eu............... de...............membro da The Lafayette Rubber Estates Limited, nomeio pela presente................. de............. ou, na sua falta............. de..............(ambos accionistas da companhia), meu bastante procurador para representar-me e votar em meu nome na assembléa geral ordinaria ou extraordinaria (conforme fôr) da companhia, a celebrar-se no dia............ de......... de 19...... bem como em qualquer adiantamento da mesma.

Assignado neste dia......... de.............

REUNIÕES DE CLASSES DE ACCIONISTAS

83. Os possuidores de qualquer classe de acções no capital da companhia, até então emittidas, antes ou depois da liquidação, ficarão habilitados, em virtude de uma resolução extraordinaria em reunião de taes accionistas, a approvarem em nome de todos os accionistas da classe uma emissão ou creação de quaesquer acções equiparadas a tal classe, ou com prioridade sobre a mesma; a abrirem mão de qualquer preferencia, prioridade ou direito especial, quer no tocante a capital e dividendos, ou quaesquer accrescimos ou na reducção transitoria ou permanente dos dividendos a que fizerem jus; a qualquer ajuste para a reducção do capital social quando prejudicada a classe de acções em relação a outra qualquer classe; ou, no caso de venda de toda ou parte da empreza ou qualquer parte do acervo da companhia, a qualquer convenio para a distribuição do producto de venda, embora em desaccôrdo com os direitos legaes dos accionistas. E tal resolução obrigará a todos os accionistas da classe, ficando entendido que o teôr deste artigo não se interpretará como tornando obrigatoria a approvação do objecto da resolução quando desnecessaria.

84. Qualquer assembléa para os fins da clausula precedente será convocada e realizada, quando possivel, como si fosse uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

E nenhum accionista a não ser um director, terá direito ao respectivo aviso ou de assistir á mesma, si não fôr possuidor de acções que forem interessadas pelas resoluções dessa assembléa, sendo que nenhum voto será dado que não seja com acção da respectiva classe; o quorum desta assembléa consistirá de membros possuindo ou representando por procuração, pelo menos, a metade das acções emittidas nessa classe, membros quaesquer, presentes pessoalmente e com direito de e que possa ser pedido um escrutinio por escripto por dous votar na reunião.

DIRECÇÃO E ADMINISTRAÇÃO

85. Para gerir os interesses da companhia haverá uma directoria constituida de accôrdo com os regulamentos da companhia, sendo os negocios da mesma dirigidos pelos directores de conformidade com taes regulamentos.

86. Até nova decisão pela assembléa geral, não haverá menos de tres directores, nem mais de sete.

87. Um director considerar-se-ha habilitado possuindo acções de valor nominal de £ 200. Este artigo não será applicavel a um director interino, nomeado nos termos do art. 91 dos presentes.

88. Cada director terá direito a um voto em uma reunião da directoria. O presidente terá voto de qualidade em caso de empate.

89. Os primeiros directores da companhia serão nomeados por escripto pela maioria dos signatarios assignalados no memorial e estatutos.

90. Os directores terão a faculdade de um qualquer época nomear qualquer outra pessoa para director, quer para preencher um vaga, quer para augmentar o numero da directoria, comtanto que o numero total de directores não exceda o numero maximo fixado acima e de fórma que qualquer director nomeado de accôrdo com a autorização constante deste artigo só exerça suas funcções até a primeira assembléa geral ordinaria, podendo, todavia, ser reeleito por acto da referida assembléa ou depois.

91. Cada director terá poderes para nomear: 1º) qualquer outro director ou: 2º) qualquer pessoa para esse fim acceita pela maioria dos directores da companhia, para servir de director substituto, por um prazo determinado ou prazos successivos que não execedam cada um de seis mezes, com poderes de revogação de tal director substituto. E feita a nomeação, o director substituto estará sujeito a quaesquer termos e condições applicaveis aos demais directores da companhia, e não sendo o director que o nomeou responsavel pelos seus actos e faltas. Qualquer instrumento nomeando um director substituto será lavrado, quanto possivel, na seguinte fórma:

The Lafayette Rubber Estates Limited

Eu.............................. director da Lafayette Rubber Estates Limited, de conformidade com os poderes constantes dos artigos de associação da companhia, constituo e nomeio pelo presente...................... de........... director interino para substituir-me pelo prazo de.......... mezes, a partir de........................... preenchendo e exercendo todos os deveres e attribuições de director da companhia em meu logar.

Assignado neste dia.

92. Perderá, o logar o director que:

a) fallir ou fizer concordata com seus credores;

b) fôr considerado alienado ou soffrer das faculdades mentaes;

c) ausentar-se da directoria por seis mezes consecutivos sem consentimento da mesma e sem nomear um director substituto e, bem assim, quando a directoria resolver eliminal-o;

d) mandar demissão á directoria por escripto;

e) sendo necessario certo numero de acções para exercer seu mandato, não as possuir na integra.

94. Poderá a companhia, em resolução extraordinaria, exonerar qualquer director antes de terminado o prazo de seu mandato, substituindo-o nessa occasião por um accionista qualificado, e o director dest'arte nomeado preencherá, para todos os effeitos, as funcções de seu predecessor.

95. Quando se der uma vaga na directoria, os restantes directores poderão continuar exercendo suas funcções, ficando entendido que, si em qualquer occasião ficar apenas um só director, ser-lhe-ha licito agir para o preenchimento das vagas na directoria ou convocar uma assembléa geral de accionistas, exclusivamente para esse fim.

96. A nenhum director, pela investidura do seu cargo, será vedado contractar com a companhia, como vendedor, comprador, agente ou noutra qualidade, nem será invalidado contracto ou qualquer negocio feito em nome da companhia, nem será o director que contractar na fórma referida ou sendo interessado no mesmo, obrigado a justificar-se perante a companhia, pelo facto de occupar tal cargo ou em virtude da sua situação fiduciaria para a companhia, oriunda de tal operação, porém, a natureza de seu interesse será revelada á directoria antes de qualquer contracto ou negocio, si então já existir esse interesse, ou, em caso contrario, á primeira reunião da directoria subsequente á acquisição do mesmo. Nenhum director votará com respeito a qualquer contracto ou convenio em que fôr interessado, e si o director votar contra este dispositivo o seu voto não será contado, mas não sendo esta prohibição extensiva aos contractos referidos na clausula 3 dos presentes, ou a qualquer contracto feito pela companhia ou em nome della para conceder á directoria qualquer garantia a titulo de indemnização, o que poderá em qualquer tempo ou occasião ser suspenso ou annullado pela assembléa geral.

97. Cada membro da directoria (que não o director gerente) perceberá pelos seus serviços £ 50 por anno, exceptuando-se o presidente, cuja remuneração será de £ 200. Além destes emolumentos, a directoria fará jús, no anno em que fôr pago um dividendo nunca inferior a £ 10 por cento annual, para as acções ordinarias da companhia, a uma retribuição supplementar de £ 5 por cento, sobre a importancia dos lucros, depois de ser declarado esse dividendo, retribuição essa que será rateada entre todos os directores em exercicio na data em que fôr paga, na proporção que entre si convencionarem ou em partes iguaes, si nada fôr convencionado. Fica, porém, estabelecido que a importancia total dessa remuneração addicional, divisivel na fórma supra, não excederá em qualquer anno de £ 1.500. sem annuencia da companhia em assembléa geral, podendo á maioria da directoria deliberar que seja a quantia de tal remuneração reduzida, e abrogado ou adiado o seu pagamento, resolução esta que a minoria acatará. Um director substituto, nomeado de accôrdo com o art. 91 dos presentes, não terá, como tal, direito a qualquer remuneração. Os directores serão embolsados de quaesquer despezas razoaveis de viagem ou despezas miudas para assistirem ás assembléas da companhia ou da directoria ou junta directora; e, quando em serviço da companhia, de qualquer outra maneira.

98. Qualquer director poderá exercer emprego ou alguma funcção remunerada na companhia, que não seja a de fiscal da companhia, e si algum director partir para o estrangeiro ou lá fixar sua residencia a bem dos interesses sociaes, ou para funccionar em alguma commissão ou commissões nomeadas no intuito de dirigir, negociar ou promover qualquer negocio especial, contracto ou empreza, ou prestar serviços extraordinarios, a directoria poderá convencionar como entender a remuneração especial a que tiver direito tal director, sob fórma de emolumentos, commissão ou pagamento de uma somma determinada em especie, além de sua remuneração ordinaria como director.

RETIRADA DOS DIRECTORES

99. Na assembléa geral ordinaria a celebrar-se no anno de 1912, bem como na assembléa geral ordinaria de cada anno seguinte, retirar-se-ha sómente um terço dos directores, ou si o numero então em exercicio não fôr multiplo de tres, o numero que mais deste se approxime.

100. Os directores que terão de retirar-se em assembléa ordinaria, na fórma supra mencionada, serão os mais antigos em exercicio, e tratando-se de dous que tiverem exercido suas funcções por igual espaço de tempo e não havendo entre elles accôrdo, proceder-se-ha a sorteio. Para os fins desta clausula a antiguidade do director será contada desde sua ultima eleição ou nomeação, conforme o caso.

101. Um director retirante poderá ser reeleito; a sua intenção nesse sentido será presumivel, desde que não levar ao conhecimento da companhia, por escripto, sua intenção em contrario.

102. Por occasião de retirar-se qualquer director ou directores, poderá a companhia em qualquer assembléa geral, na maneira indicada, ou de outra fórma, preencher a vaga pela eleição de igual numero de pessoas para servirem de directores.

Por occasião da retirada de um director, conservará elle seu mandato até o encerramento da respectiva assembléa.

103. Só poderá ser eleito em uma assembléa o director retirante ou pessoa para isso recommendada pela directoria, salvo o caso do proprio candidato ou outro qualquer accionista depositar por escripto no escriptorio da companhia, com a antecedencia de sete dias a sua intenção nesse sentido.

104. Si em qualquer assembléa geral que tiver por fim a eleição de directores, as vagas dos retirantes não forem preenchidas, poderão elles, si quizerem, continuar desempenhando o cargo até a dissolução da assembléa geral no anno seguinte, e assim por deante, de anno em anno, até se preencherem suas vagas, si não fôr resolvido em tal assembléa reduzir o numero dos directores.

DIRECTOR GERENTE

105. Os directores poderão a qualquer tempo nomear um ou mais dentre elles director gerente ou administrador da companhia, por prazo fixo ou limitado, quanto ao prazo de seu mandato podendo, sem infracção de qualquer contracto existente entre este director gerente ou administrador e a companhia, removel-o ou destituil-o do mandato e nomear um outro em seu logar.

106. Occorrendo uma vaga, no cargo de director gerente, a directoria poderá preenchel-a pela nomeação de algum outro director, ou poderá eliminar o cargo, conforme entender.

107. A remuneração do director-gerente ou administrador (sem prejuizo de qualquer contracto existente entre elle e a companhia) será fixada pela directoria a titulo de ordenado, commissão, porcentagem ou participação nos lucros, sob uma ou por todas essas fórmas.

108. A directoria poderá confiar a qualquer tempo, e pelo prazo de seu mandato, a um director-gerente, os poderes de que tratam os presentes estatutos, sendo taes poderes conferidos pelo prazo, assumptos e fins, nos termos, condições e com as restricções que entender, podendo revogar e alterar taes poderes, no todo ou em parte.

ACTOS DA DIRECTORIA

109. A directoria poderá, reunir-se para tratar dos negocios, prorogando ou por outra fórma regulamentando suas reuniões, como achar conveniente, podendo determinar o quorum preciso para tratar dos negocios, e salvo resolução em contrario, a juizo da directoria, o quorum será de dous directores. Um só director, desde que não incida na prohibição constante do art. 96 dos presentes, constituirá quorum até que o contrario seja deliberado.

110. A directoria reunir-se-ha por convocação de um director, cabendo ao secretario fazer a chamada. Todas as reuniões da directoria serão celebradas em Londres, a não ser que a maioria da mesma delibere o contrario por prazo limitado ou para uma reunião especial. Nenhum director fóra da Grã-Bretanha terá direito a aviso de reunião da directoria. As questões discutidas em uma reunião de directoria serão resolvidas por maioria de votos presentes, e, em caso de empate, o presidente terá voto de qualidade.

111. O primeiro presidente será nomeado pelos directores.

112. A directoria convocada e reunida, attendendo ao dispositivo do art. 110 dos presentes, havendo numero, ficará habilitada e exercer todas e quaesquer autorizações, poderes e faculdades conferidos, pelos presentes ou que lhes sejam inherentes.

113. E' facultado á directoria delegar quaesquer de seus poderes, que não os de contrahir emprestimos ou fazer chamadas, a commissões organizadas de um ou mais membros dentre os seus proprios pares, podendo revogar taes commissões. Qualquer commissão assim constituida deverá, no exercicio dos seus poderes, conformar-se com os regulamentos que lhe forem impostos a qualquer tempo pela directoria, sendo mandada uma cópia da acta de cada sessão da mesma commissão á séde da companhia logo após o seu encerramento.

114. As sessões e actos de quaesquer commissões dessa natureza, constituidas de dous ou mais membros, reger-se-hão pelos dispositivos contidos nos presentes, em relação a reuniões e actos da directoria em quanto lhes forem applicaveis e não forem contrarios aos termos expressos da constituição da commissão ou quaesquer dos regulamentos citados.

115. A directoria poderá, bem assim, delegar a um ou mais membros dentre si, ou a qualquer outra pessoa ou pessoas que entender, poderes para emittir e collocar quaesquer acções do capital da companhia.

ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA

116. Competirá á directoria a gestão dos negocios e a fiscalização da companhia; e, além dos poderes e faculdades que lhe são expressamente conferidos pelos presentes, poderá exercer e praticar qualquer acto que a propria companhia tiver o direito de praticar, ainda que não previsto pelos estatutos, pela assembléa geral, respeitadas, porém, quaesquer disposições regulamentares que, sem se afastar dos presentes, emanem, a qualquer tempo, de resoluções extraordinarias da assembléa geral. Nenhuma nova disposição poderá invalidar qualquer acto anterior da directoria, que seria licito dar-se sem a sua intervenção.

117. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula que precede e dos demais poderes e faculdades previstos nestes artigos, fica expressamente declarado que os directores terão as seguintes attribuições, a saber:

A) Pagar as custas, onus e despezas preliminares e incidentes á formação e registro da companhia; pagar commissões a qualquer pessoa, firma ou companhia pela subscripção ou ter-se compromettido a subscrever, definitiva ou condicionalmente, quaesquer acções desta companhia, ou em outra qualquer, na qual esta tiver, ou deva ter, interesse, ou attendendo a obrigação de angariar subscripções, de maneira definitiva ou condicional, de quaesquer acções desta companhia, ou outra companhia na fórma supra citada;

B) Pagar á sua discrição quaesquer bens ou direitos adquiridos por serviços prestados á companhia, total ou parcialmente, em especie ou em acções, emittidas como parcial ou totalmente pagas, ou em obrigações, titulos ou outros valores da companhia;

C) Garantir a execução de quaesquer contractos ou cumprimento de compromissos por hypotheca ou oneração de toda e qualquer propriedade e direitos da companhia, inclusive seu capital ainda não integralizado, ou de qualquer outro modo que lhes aprouver;

D) Nomear e conforme entenderem transferir, ou suspender gerentes, secretarios, funccionarios superiores, empregados, agentes e subalternos, inclusive qualquer director, tratando-se de quaesquer serviços provisorios ou especiaes, conferindo-lhes tambem os poderes que julgarem convenientes, determinando seus deveres e marcando-lhes ordenado ou salarios, exigindo fiança nos casos e pela quantia que acharem conveniente;

E) Fazer adeantamentos provisorios, depositos ou emprestimos de quaesquer dinheiros, desnecessarios a qualquer tempo aos fins da companhia, ás pessoas e contra a garantia (que não sejam acções da companhia) como lhes parecer bem, e, em geral, dirigir, administrar e zelar pelo recebimento, guarda, emprego e despeza de dinheiros e fundos da companhia e a escripturação da mesma;

F) Acceitar os termos e condições convencionados ao resgate de quaesquer acções do capital da companhia:

G) Iniciar, proseguir, defender, aggravar ou abrir mão de quaesquer processos judiciarios da companhia, contra ella ou contra seus representantes, ou attinente aos seus negocios, e outrosim, de transigir, concedendo ou obtendo moratoria para pagamento ou satisfação de quaesquer dividas, reclamações ou demandas pela companhia ou contra ella;

H) submetter quaesquer reclamações ou demandas feitas pela companhia ou contra ella a arbitramento, cumprindo, observando e executando os laudos proferidos;

I) Passar, sacar, acceitar e endossar cheques, notas promissorias ou lettras de cambio em nome da companhia.

J) Passar recibos e quitações, relevar o pagamento de dinheiros devidos á companhia ou acceitar a desistencia dos que della forem demandados ou reclamados;

K) Representar a companhia em todo e qualquer assumpto relativo a fallencias ou insolvencias;

L) Dar a qualquer funccionario superior ou pessoa empregada na companhia, inclusive qualquer director ao serviço della, uma commissão nos lucros de qualquer negocio ou transacção especial, sendo tal interesse ou commissão reputado parte das despezas de administração da companhia, pagando commissões e fazendo concessões a quaesquer pessoas que apresentarem negocios á companhia ou que de outra fórma concorrerem para o bem do seus interesses;

M) Estabelecer qualquer companhia filial para explorar qualquer parte de negocio da companhia, adquirindo e conservando acções e valores de tal companhia;

N) Entrar em negocios, fazer contractos, rescindil-os, alteral-os, praticando quaesquer actos ou cousas em nome e representação da companhia, que julgarem conveniente, ou assim agindo em relação aos objectos de sua propriedade;

O) Occupar-se com registro, incorporação ou séde da companhia, abrir agencias para o andamento do negocio em qualquer parte ou partes do mundo;

P) Subscrever ou de outra maneira adquirir e conservar ou se desfazer de toda ou em parte de quaesquer acções, debentures ou valores de qualquer companhia, explorando ou destinada a explorar quaesquer negocios que sejam os desta companhia;

Q) Entrar em negociações e, mediante approvação da companhia em assembléa geral, fazer contractos para transferencias de toda ou parte da empreza da mesma com o negocio encaminhado, com participação em toda ou parte dos seus lucros, passivo ou responsabilidades, mediante as compensações, pagamento em dinheiro integral ou parcelladamente, em acções integralizadas ou não, debentures, como acharem opportuno.

118. A directoria poderá em qualquer época, mediante procuração sob o sello social da companhia, nomear uma ou mais pessoas para procuradores da mesma, para os fins e com os poderes, faculdade e latitude (que não excedam os que são attribuidos ou que possam ser exercidos pelos directores, mas com poderes de igualmente substabelecer) para o prazo e na fórma das condições estipuladas a qualquer tempo pela directoria, conforme entender.

119. Qualquer nomeação, na fórma da clausula precedente, póde, si os directores assim quizerem, ser feita em favor de qualquer companhia, accionistas, directores ou mandatarios de qualquer companhia ou firma ou de outra maneira em favor de qualquer grupo de pessoas, directa ou indirectamente designadas pela directoria. Tal procuração poderá conter as disposições de protecção ou conveniencia da pessoa que tenha de tratar com o referido procurador ou procuradores, que a directoria julgar conveniente, ficando quaesquer delegados ou procuradores autorizados a substabelecer toda ou parte das faculdades, e amplas autorizações a elles conferidas no momento.

DIRECTORES E AGENTES LOCAES

120. A directoria poderá a qualquer tempo providenciar para a direcção dos negocios da companhia em qualquer parte ou partes do mundo, da fórma que lhe aprouver, e em particular poderá estabelecer quaesquer directorias locaes, juntas ou commissões locaes de direcção, administração ou consulta, ou agencias para reger as mesmas, podendo nomear quaesquer pessoas para membros de taes juntas ou commissões locaes, ou quaesquer gerentes ou agentes, fixando-lhes a remuneração respectiva. Qualquer nomeação desta natureza poderá ser feita sobre as bases e mediante as condições que a directoria entender, podendo a mesma destituir a qualquer tempo a pessoa nomeada.

121. A directoria poderá delegar a qualquer directoria local, a commissões ou agentes, ou a um ou mais dentre elles, ou a qualquer gerente ou outro funccionario de categoria superior, quaesquer poderes ou autorizações das que são conferidas á propria directoria, desde que julgue isto necessario ao andamento dos negocios sociaes ou qualquer parte dos mesmos, podendo em qualquer occasião revogar alguns ou todos os poderes delegados.

TRUSTEES (FIDEICOMMISSARIOS)

122. A directoria poderá, si assim quizer, nomear em qualquer época qualquer pessoa, ou pessoas, ou companhia para servir de trustees para algum fim da companhia, especialmente para acceitar e guardar qualquer propriedade a ella pertencente ou na qual tiver interesse; podendo, além disso, levar por diante quaesquer acções ou actos de que forem incumbidas pessoa, pessoas ou sociedade. Quaesquer trustees assim nomeados poderão ser destituidos pelos directores e terão a remuneração, os poderes e indemnizações, desempenharão os deveres e estarão sujeitos ás disposições regulamentares que a directoria entender.

SELLO SOCIAL

123. Os directores proverão a companhia de um sello social e tratarão dos meios de guardal-o com segurança, sendo unicamente usado com prévia autorização dos mesmos, e em presença de dous directores pelo menos, que assignarão cada documento em que fôr elle apposto. Tal documento será rubricado pelo secretario ou alguma outra pessoa designada pela directoria.

124. Os directores, agindo pela directoria, exercerão todos os poderes de que trata o art. 79 da Lei (de Consolidação) das Companhias de 1908.

DISPOSIÇÕES GERAES QUANTO AOS DIRECTORES E OUTROS FUNCCIONARIOS

125. A directoria e demais pessoal empregado serão indemnizados pela companhia por quaesquer custas, perdas e despezas que soffrerem no cumprimento de seus deveres, e que não decorram de actos culposos conscientemente praticados.

126. Os actos praticados de boa fé em qualquer reunião da directoria ou qualquer commissão da directoria ou por qualquer pessoa agindo como director, ainda que mais tarde appareça qualquer vicio na nomeação do director ou da pessoa agindo nessa qualidade, ou que qualquer das referidas partes não se achava habilitada, serão tão validos como si a pessoa que os praticou houvesse sido regularmente nomeada e tivesse qualidade para ser e agir como tal.

DIVIDENDOS

127. As despezas preliminares ou incidentes ao estabelicimento da companhia e a publicação de prospectos, ou relatorio ao envez de prospecto, e a commissão porventura paga pela companhia pela subscripção de suas acções, e bem assim o custo da acquisição de qualquer negocio com a respectiva freguezia ou de quaesquer bens de natureza transitoria, ou para o estabelecimento de qualquer ramo do negocio, ou para viagem de exploração e consequente desenvolvimento de qualquer propriedade pertencente á companhia, ou qualquer despeza extraordinaria, poderão ser levadas á conta de capital ou repartidas numa serie de annos ou de outra maneira, a juizo da directoria, e a importancia de taes despezas ou desembolsos ou qualquer parte respectiva a descoberto ainda não constante da escripturação poderá, para calculo dos lucros da companhia, ser computada no activo.

128. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo para ser pago aos accionistas conforme seus direitos e interesses nos lucros, comtanto que tal dividendo não seja superior ao que fôr recommendado pela directoria. A companhia em assembléa geral, entretanto, poderá declarar um dividendo menor. Todo dividendo será declarado e pago aos accionistas sobre as quantias integralizadas ou creditadas como taes sobre suas acções. E desde que sobre qualquer quantia paga por antecipação a qualquer chamada forem contados juros, não fará ella jús a dividendos emquanto vencer os referidos juros.

129. A directoria poderá outrosim, em qualquer época, sem prévia autorização da assembléa geral, distribuir e pagar aos membros quaesquer quantias provenientes dos lucros da companhia, a titulo de dividendo provisorio, bonificação ou juro sobre o capital, na proporção de seus interesses directos respectivos, que a criterio dos directores forem justificados pela situação da companhia.

130. A directoria poderá reter dividendos accrescidos de quaesquer acções desde que lhe assista esse direito, podendo applical-os ao pagamento de quaesquer dividas, responsabilidades ou compromissos, bem como pagar qualquer quantia em dinheiro que fôr devida em virtude de chamadas ou prestações por pagar.

131. Na hypothese de diversas pessoas estarem registradas como possuidores em conjuncto de quaesquer acções, qualquer dellas poderá passar recibo valido de todo dividendo e pagamento relativo a essas acções.

132. A companhia não será responsavel pela perda de qualquer cheque, dividendo, warrant, ou vale postal despachado pelo Correio referente a dividendos, a pedido ou outra causa. O dividendo será considerado entregue ao accionista no dia em que o vale respectivo fôr expedido pelo Correio, dirigido ao endereço registrado.

133. O dividendo não reclamado até um anno após a sua declaração poderá, si a directoria o entender, reverter em beneficio da companhia, podendo a mesma delle dispor, até que seja reclamado. Os dividendos não vencerão juros contra a companhia.

FUNDO DE RESERVA

134. Competirá á directoria, sem a isso ser obrigada, antes de recommendar ou declarar qualquer dividendo ou bonificação resultante de recebimentos ou lucros da companhia durante um anno ou qualquer outro prazo, reter uma parcella dos lucros da companhia para occorrer a necessidades ou depreciação no valor dos bens sociaes, ou para equiparar dividendos, reparar, melhorar, conservar em bom estado qualquer propriedade da mesma ou fazer face a prejuizos eventuaes, satisfazendo a demandas movidas a companhias ou responsabilidades da mesma, ou para quaesquer outros fins que a directoria, a seu criterio, julgar proveitosos aos interesses da companhia.

135. Quaesquer dinheiros levados ao fundo de reserva, e outras importancias sem applicação immediata ou para qualquer pagamento devido pela companhia, poderão ser destinados pelos directores aos negocios da mesma, podendo ser empregados em valores (exceptuado compras ou emprestimos sob caução das acções da companhia) que os directores em qualquer tempo acharem convenientes, dispondo de todo ou parte dos mesmos em proveito da companhia e dividindo o fundo de reserva em verbas especiaes conforme lhes aprouver.

CONTABILIDADE

136. A directoria fará que se mantenha uma contabilidade exacta dos dinheiros arrecadados e despendidos pela companhia em assembléa geral.

137. Os livros da contabilidade que estiverem no Reino Unido serão guardados no escriptorio registrado da companhia, ou outro logar ou logares que a directoria entender.

138. A directoria determinará quando e como, em que lugar ou lugares e sob que condições poderá ser examinada pelos accionistas a escripta e regulamentos da lei, e nenhum accionista terá o direito de inspeccionar qualquer conta, livro ou documento da companhia fóra das condições regulamentares ou conforme a autorização dos directores ou resolução da companhia e de tudo quanto se relacionar com as receitas e despezas bem como dos bens, acervos e responsabilidades da companhia.

139. Na assembléa ordinaria de cada anno a directoria apresentará á companhia um balanço contendo um resumo do activo e passivo da companhia e uma conta de lucros e perdas até a data indicada, e tão proxima á da assembléa quanto possivel.

140. Todo balanço ou conta nessas condições será acompanhado de um relatorio da directoria quanto ao estado e condições da companhia, sendo indicada a importancia que recommendam seja retirada dos lucros para dividendos ou bonificação aos accionistas, e a quantia que porventura queiram levar ao fundo de reserva, de accôrdo com as disposições precedentes. Com uma antecedencia de sete dias da reunião, serão enviadas cópias de tal balanço, conta e relatorio a cada accionista na fórma indicada mais adeante para a remessa de avisos, e duas cópias serão enviadas á Secção de Acções e Emprestimo da Bolsa de Londres.

FISCALIZAÇÃO DE CONTAS

141. Uma vez por anno, pelo menos, após a data da incorporação da companhia, serão examinadas as contas da companhia e apurada a exactidão do balanço, conta de lucros e perdas por um fiscal ou fiscaes. Estes poderão ser accionistas da companhia. Nenhum director ou outro funccionario superior da companhia poderá, ser eleito para tal cargo emquanto estiver em exercicio do seu mandato.

142. Os primeiros fiscaes poderão ser nomeados pela directoria e conservarão seu cargo até a primeira assembléa geral annua da companhia, si não forem antes destituidos em resolução de accionistas em assembléa geral, podendo neste caso os accionistas nessa assembléa nomear fiscaes. Os novos fiscaes serão nomeados pela companhia em assembléa geral ordinaria de cada anno.

143. A remuneração dos fiscaes da companhia será, fixada em assembléa geral, comquanto possa a directoria antes da assembléa regulamentar e nomear fiscaes para preencher vagas occorridas, fixando-lhes o ordenado.

144. O fiscal retirante poderá ser reeleito.

145. Na hypothese de vaga casual do cargo de fiscal poderá ella ser preenchida pela directoria, ou poderá esta convocar uma assembléa geral extraordinaria neste intuito, mas emquanto permanecer aberta a vaga o fiscal ou fiscaes sobreviventes (si houver) poderão agir.

146. Si não fôr feita a eleição de fiscaes na assembléa geral annua da companhia, a junta commercial (Board of Trade) poderá, a pedido de qualquer accionista da companhia, nomear um fiscal para a companhia para o anno corrente e estipular-lhe a remuneração pelos seus serviços.

147. Todo fiscal terá direito de examinar em qualquer occasião os livros e contas e comprovantes da companhia, assistindo-lhe, bem assim, o direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia qualquer informação que lhe parecer necessaria para o cumprimento de seus deveres; e os fiscaes mandarão aos accionistas um relatorio sobre as contas assim examinadas e balanço submettido á assembléa geral da companhia, emquanto estiverem em funcções, e mencionarão nesse relatorio (a) si obtiveram todas as informações e explicações por elles pedidas e (b) si na sua opinião o balanço corresponde exactamente ao estado dos negocios da companhia e si os seus dados e explicações constam dos livros da companhia.

AVISOS

148. Qualquer aviso poderá ser dado pela companhia ao accionista que tiver seu endereço no Reino Unido, pessoalmente ou em carta enviada pelo correio endereçada pela sua direcção registrada.

149. O membro que não tiver seu endereço registrado na Inglaterra deverá indicar á companhia a qualquer tempo por escripto algum logar na Inglaterra que lhe sirva de endereço para onde enviar os avisos, sendo este considerado sua direcção registrada para os fins da clausula precedente, podendo qualquer aviso ser remettido para esse endereço em carta franqueada.

Para os accionistas que nenhum endereço teem, será sufficiente um aviso affixado no escriptorio registrado da companhia, por 24 horas.

150. Quando a companhia porventura tiver emittido warrants de acções, o aviso a dar aos respectivos portadores ou a qualquer delles constará de um annuncio.

151. Qualquer aviso que a companhia deva dar aos accionistas ou a qualquer delles, e de que não se cogitar nos presentes estatutos, bastará que conste de um annuncio, e quando seja sufficiente dar um aviso por meio de annuncio, será este publicado em dois jornaes quotidianos de Londres, ou em quaesquer outros, jornaes que os directores julgarem convenientes.

152. Todo aviso relativo a acções ou stock em nome de possuidores conjunctos será dado á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e tal aviso será bastante para todos os demais possuidores.

153. Qualquer aviso mandado pelo correio será considerado entregue quando a carta contendo o mesmo fôr posta no correio, e, para provar que foi elle dado, bastará provar que foi devidamente endereçado e depositado na caixa ou entregue no correio.

154. Qualquer aviso por annuncio será considerado como tendo sido dado no dia em que figurar no jornal conjunctamente com outros.

155. Quando um aviso tiver de ser dado com diversos dias de antecedencia ou por mais tempo, será contado o dia de sua expedição, mas não o dia em que terminar o prazo.

LIQUIDAÇÃO

156. Em caso de liquidação da companhia a massa da mesma pertencerá, salvo quaesquer direitos em relação ás diversas classes de acções, aos accionistas, e será dividida entre elles na proporção das quantias integralizadas ou creditadas como taes possuidas respectivamente pelos mesmos.

157. Sendo liquidada a companhia (forçada ou espontaneamente) os liquidatarios poderão (com a sancção de uma resolução extraordinaria) dividir em especie entre os contribuintes qualquer parte do activo da companhia, podendo, outrosim, com a referida venia, depositar qualquer parte do activo da companhia com trusts em beneficio dos contribuintes, que os liquiditarios, com semelhante sancção, acharem conveniente.

SECRETARIO

158. O primeiro secretario da companhia será Harold A. Wesson, de Salisbury House, 535 London Wall, na cidade de Londres.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

James Mitchell, 40 Kingsley Road, S. W., empregado.

Donald Mowbray Waite, 52 Derwent Road, Palmer's Gree. N., empregado.

Edgar Willy Edwards, 51 Holmesdale Road, Hampton Wick, Middlesex, empregado.

William Edward James Tizard, 291 Upland Road, East Dulwich S. E., empregado.

Henry Hollowa, 67 Wendell Road, Shepherds Bush, W., empregado.

Ralph Bruce Graham, Prospect Place, Enfield Lock, Middlesex, empregado.

Leslie Hyde Edwards, 3 Morpeth Terrace, Victoria Street, S. W., empregado.

Datado neste dia 26 de maio de 1910.

Testemunhas das assignaturas abaixo: C. C.Cornwell, empregado de Worthington Evans, Dauney & Cº. 27 Nocholas Lane E. C., advogados.

Por cópia conforme (assº) Geo. J. Sargent. Assistente do Archivista de Companhias Anonymas.

Estava uma estampilha ingleza de um shilling.

Estavam os sellos da lei inutilizados na Recebedoria do Rio de Janeiro.

Nada mais continham os referidos documentos que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro.

Rio, 15 de março de 1911. – Leopoldo Guaraná, traductor publico.

Duplicata. 1ª via sellada.