DECRETO N. 7.426 - DE 27 DE MAIO DE 1909

Concede autorização à «Southern Brazil Lumber Company» para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Southern Brazil Lumber Company, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização a Southern Brazil Lumber Company, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 27 de maio de 1909, 21º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.426, desta data

I

A Southern Brazil Lumber Company é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviço a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de janeiro, 27 de maio de 1909. - Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Estado de Maine - Certificado da organização da Southern Brazil Lumber Company (Companhia Madeireira Sul do Brazil).

Os abaixo assignados, funccionarios de uma corporação organizada em Portland, no Estado de Maine, em uma assembléa dos signatarios dos termos do contracto da mesma e para isso convocada e realizada no escriptorio da Corporation Trust Compang, na cidade de Portland, na sexta-feira, 11 de setembro de 1908, anno do Senhor, certificam pelo presente instrumento o seguinte:

1º, o nome da alludida corporação é Southern Brazil Lumber Company;

2º, os fins da referida corporação são:

a) Explorar o negocio de madeiras em todos os seus ramos em qualquer parte do mundo. Sem restringir a generalidade dos fins acima, comprar ou adquirir por outra fórma, possuir, ter em mãos, melhorar, arrendar, vender hypothecar e usar ou desenvolver por outra fórma o negocio de madeira de pé, madeira para fins agricolas, terras para pastagens e outras para outros fins da companhia, em qualquer parte do mundo. Edificar, construir, manter e explorar, comprar, vender, hypothecar, arrendar e empregar de outro qualquer modo installações e officinas para desenvolvimento de bosques e terras e para desenvolver o commercio, remoção, transporte, preparo e adaptação para fins de commercio dos varios productos e sub-productos dessas terras e bosques.

Fabricar, comprar, vender, importar e exportar ou negociar por outro modo qualquer em madeira de construcção, madeira em geral, tóros, taboas, cascas de arvores, polpa e todos os artigos productos e sub-productos de madeira.

b) Na conformidade das leis em vigor na Republica do Brazil e com licença ou consentimento das autoridades legislativas, governamentaes, municipaes e de outros poderes competentes da Republica do Brazil ou de qualquer dos seus Estados, locar, construir, comprar, tomar de arrendamento ou em troca ou adquirir por outra fórma qualquer e montar, reparar, manter, melhorar, trabalhar e explorar com qualquer força motriz, estradas, caminhos de ferro, linhas de tramways e vias-ferreas urbanas para transporte de passageiros, cargas, malas expressas e outros artigos, e adquirir, construir, possuir, manter, explorar e operar linhas telegraphicas e telephonicas para serem usadas de combinação com as referidas estradas de ferro ou vias ferreas e de outra fórma; e tambem adquirir, construir e possuir todas as chaves, desvios, gyradores, estações terminaes, depositos, estações de carvão de agua e outras officinas de machinas, depositos de cargas e outros edificios e pertences necessarios ou convenientes para o funcionamento efficiente das referidas estradas ou caminhos de ferro e de quaesquer prolongamentos dos mesmos e de seus ramaes; e adquirir de modo legal direitos de caminhos e de terras para todos ou quaesquer dos fins acima; cruzar ou entroncar com outras linhas de ferro e arrendar suas referidas linhas, direitos de trafego ou outros ou quaesquer delles a outras companhias, e arrendar linhas ferreas, direitos de trafego ou outros de outras companhias; e para todos ou quaesquer dos fins alludidos, a companhia poderá celebrar e fazer os contractos e concessões que julgar conveniente.

Fica entendido, comtudo, que esta companhia não construirá, adquirirá, explorará nem trabalhará estradas de ferro ou vias-ferreas ou linhas telegraphicas ou telephonicas, nem auxiliará a acquisição, construcção, exploração ou funccionamento das mesmas, nem se occupará de transporte de passageiros, carga, ou outros objectos no Estado do Maine ou em qualquer Estado ou em districto a não ser quando e onde fôr isso permittido pelas leis das respectivas localidades.

c) Transportar, mediante retribuição, passageiros e malas, mercadorias, generos, animaes e outros artigos e materiaes de toda a sorte e qualidade de umas para as outras cidades, povoações e portos do mundo por meio de navios a vapor ou a vela, e comprar, possuir, fretar e dispor de vapores ou de outras embarcações e de partes ou porções dos mesmos. Comprar, arrendar, adquirir e possuir os bens immoveis, edificios, depositos, cáes, molhes e outras installações que possam ser de vantagem para a exploração dos negocios seus, e adquirir, possuir e empregar os saveiros, rebocadores e ter acções de companhias incorporadas que possuirem taes embarcações, conforme fôr necessario no referido negocio e, em geral, necessarios para o transporte maritimo.

d) Dragar ou melhorar por outra fórma portos e edificar e construir cáes, molhes, pontes, pharóes e obras de portos de toda a especie em qualquer parte do mundo e explorar em qualquer parte do mundo os differentes negocios de engenheiros, empreiteiros e de construcção em todos os seus ramos e fabricar, comprar, vender e negociar em materiaes de construcção, ferramentas e outros acccessorios em geral.

e) Construir, adquirir, possuir, manter e explorar o negocio de proprietarios de cáes, molhes, docas, bacias, armazens, portos, obras de portos e canaes, inclusive todos os pertences, accessorios e apparelhamento necessario e util para esses trabalhos.

f) Explorar o negocio de proprietarios de navios e de armadores, constructores de navios, engenheiros, dragadores, donos de rebocadores, proprietarios de cáes, trapicheiros, agentes commissarios, negociantes de carvão e outros negocios quaesquer que possam ser convenientes ou efficientemente explorados em ligação aos acima.

g) Procurar, obter, explorar, minerar, moer, calcinar, lavar, peneirar, trabalhar por meio de machinismos, reduzir, extrahir, refinar, preparar, amalgamar, classificar, beneficiar, verificar, manipular, preparar para o mercado, manufacturar, comprar, vender e negociar em mineraes, metaes, substancias mineraes e producto de toda a sorte. E em geral explorar em qualquer parte do mundo o negocio de mineração e de compra e venda, arrendamentos, e outras transacções em terras e minas, direito de minerar e titulos de toda sorte.

h) Explorar, adquirir, assentar, irrigar, desenvolver e tornar aproveitaveis para fins de mineração, cultura, construcção ou outros, quaesquer terras que a corporação possuir ou de que possa dispor e edificar, construir, possuir, operar, gerir, arrendar e dispor ou negociar, em geral em bens immoveis, edificios para residencia particular e para casas de commodos, escriptorios e outros fins; lojas, armazens, estações terminaes e outros estabelecimentos e propriedades. Fazer, bem assim, negocio de agricultura e de lavoura em todos os seus ramos.

i) Comprar, tomar de arrendamento ou em troca, alugar ou adquirir por outra fórma quaesquer bens moveis ou immoveis, direitos, favores ou privilegios que a companhia possa julgar uteis ou convenientes e quaesquer dos seus fins de negocio e edificar, construir, explorar, manter, melhorar, gerir, trabalhar, dirigir e superintender quaesquer hoteis, construcções, obras, estradas; caminhos, minas, fundições, linhas ferreas urbanas, caminhos de ferro, reservatorios, cursos de agua, aqueductos, cáes, fornos, serrarias, officinas de trituração, obras hydraulicas, obras electricas, fabricas, armazens e outros trabalhos e obras uteis que possam parecer directa ou indirectamente conducentes a qualquer dos fins da companhia e contribuir para subsidiar ou auxiliar de qualquer outra fórma, ou participar em quaesquer operações desta natureza.

Desenvolver, adquirir por arrendamento, compra ou por outra fórma, força ou energia a vapor, pneumatica, hydraulica ou outra, e usar, vender, arrendar ou dispor por qualquer outra fórma da mesma para fins de illuminação, calor e energia; tudo de conformidade com as autoridades legislativas ou governamentaes, quando e onde necessario for.

j) Opportunamente requerer a compra ou adquirir por cessão, transferencia ou por outra fórma, e exercer e explorar e gozar de qualquer garantia, ordem, mandado, licença, poder, autoridade, favor, concessão, direito ou privilegio de qualquer governo ou autoridade suprema, municipal ou local ou qualquer corporação ou outra associação publica possa fazer, conceder ou dar e pagar, concorrer e contribuir para leval-os a effeito e apropriar-se de quaesquer titulos da companhia ou de seus activos para saldar as necessarias despezas, custas e gastos respectivos.

k) Comprar ou adquirir por outra fórma e fabricar e preparar para o mercado borracha e todos as artigos de qualquer especie fabricados com borracha.

l) Comprar ou adquirir por outra fórma e explorar qualquer outro negocio de fabrica ou outro que possa parecer susceptível á companhia de ser convenientemente explorado em ligação aos negocios ou aos fins da companhia ou que se presumam dar maior valor ou beneficiar directa ou indirectamente os bens ou direitos da companhia e pagar quaesquer negocios adquiridos por esta fórma ou comprados em acções, obrigações ou outros titulos garantidos da companhia.

m) Fazer e explorar negocio de armazem em geral e outras operações mercantis, fornecimentos de materiaes, generos e utensilios de toda a qualidade.

n) Requerer ou comprar ou adquirir do outra fórma quaesquer patentes, privilegios de invenção, favores, licenças, arrendamentos, concessões e similares, conferindo qualquer direito exclusivo ou não ou direito limitado de usar de qualquer segredo ou outra informação referente a uma invenção que pareça capaz de ser usada (utilizada) para qualquer dos fins da companhia ou cuja acquisição possa ser julgada de vantagem directa ou indirecta a esta companhia, e usar, exercer, desenvolver ou conceder licenças com respeito á mesma ou aproveitar de qualquer outra fórma os bens, direitos, interesses ou informações adquiridos por esta fórma.

o) Comprar ou adquirir de outra fórma, e tomar e possuir, e vender, ceder, transferir, hypothecar, gravar, distribuir como dividendo ou de outra qualquer maneira dispor de acções do capital-acções ou das obrigações ou outros titulos garantidos ou documentos de divida de qualquer outra companhia ou corporação e promover a organização de qualquer companhia cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia ou que explore negocio capaz de ser explorado de modo a beneficiar directa ou indirectamente a esta companhia; e emquanto se achar de posse dessas acções exercer todos os direitos, poderes e privilegios de propriedade, inclusive o direito de votar com ellas.

p) Garantir por meio de endosso ou de outra fórma o pagamento de quaesquer dinheiros em principal e juros garantidos ou devidos por titulos, acções, hypothecas, onus, obrigações e titulos garantidos de qualquer corporação ou autoridade suprema, municipal, local ou outra ou de quaesquer pessoas constituidas em sociedade ou não e garantir dividendos sobre quaesquer acções do capital-acções de uma empreza qualquer, sempre que for necessario ou conveniente ao negocio da companhia, ou de vantagem para ella.

q) Empregar e gyrar com os dinheiros da companhia, que não forem logo necessarios, em titulos garantidos e do modo que opportunamente for determinado pela directoria.

r) Vender, arrendar ou dispor de qualquer outra fórma dos bens e emprezas da companhia, ou de parte dos mesmos pelo preço que a companhia entender, e especialmente contra pagamento em acções, debentures, obrigações ou titulos garantidos quaesquer de uma companhia cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia.

s) Permittir ou fazer com que os bens legaes e interesses em qualquer negocio ou propriedades adquiridas, estabelecidas ou exploradas pela companhia fiquem no nome ou sejam transferidas ou registradas no nome de qualquer individuo ou de uma companhia estrangeira ou outra qualquer constituida ou por constituir, como fidei commissarios, agentes, representantes dessa companhia ou por elles exploradas ou sob os termos e condições que a directoria julgar conveniente e vantajoso para esta companhia e chamar a si e gerir os negocios de qualquer dessas. companhias, já adquirindo todas ou parte das acções, titulos, debentures ou outras obrigações das mesmas, já de outra fórma qualquer; e exercer todos ou quaesquer dos poderes dessas companhias ou os de possuidores de acções, titulos, debentures ou outras obrigações das mesmas, e receber e distribuir como lucro ou sob outro titulo os dividendos e juros sobre essas acções, titulos debentures ou obrigações.

t) Fazer com que a companhia seja registrada e reconhecida em qualquer paiz estrangeiro e designar pessoas nesses paizes para, de accôrdo com as leis dos mesmos, representarem esta companhia e receberem em nome della notificações de processos ou acções intentadas contra a mesma.

u) Entrar em qualquer arranjo para partilha de lucros, união de interesses, cooperação, risco conjuncto, concessão reciproca, sociedade ou outro accôrdo com qualquer pessoa ou companhia explorada ou interessada, ou em vias de explorar ou de se interessar em qualquer negocio ou transacção que esta companhia estiver autorizada a tratar ou a explorar, ou em qualquer negocio ou transacção susceptivel de ser conduzido de modo a beneficiar directa ou indirectamente esta companhia e tomar ou adquirir por outra fórma acções e titulos garantidos de qualquer dessas companhias, e vender, possuir, reemittir com ou sem garantia, ou por outra fórma, negociar com essas acções ou titulos.

v) Fazer fusão com qualquer outra companhia cujos fins sejam no todo ou em parte semelhantes aos desta companhia.

w) Fazer todos os actos que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins acima.

x) Tomar emprestado e levantar dinheiro, opportunamente, do modo que a directoria desta companhia julgar conveniente, inclusive por meio, de emissão de titulos ou outras obrigações gravando todos ou parte dos bens da companhia presentes e futuros.

y) Nada do que no presente se contém será entendido como autorizando a formação de qualquer corporação bancaria, de seguros ou caixa economica ou banco de deposito, ou de qualquer corporação tendo por fim auferir lucros do emprestimo ou emprego de dinheiro, ou de companhia depositaria, ou associação, ou corporação que gose de quaesquer dos poderes prohibidos às corporações organizadas de accôrdo com o disposto no capitulo 47 da Revised Statutes do Estado de Maine e leis emendando os mesmos ou additivas a elles.

E o negocio de construcção, de exploração de caminho de ferro ou de auxiliar a construcção dos mesmos, ou de linhas telegraphicas e telephonicas e de companhia de gaz, ou electricidade só será explorado em paizes estrangeiros e nos Estados, territorios e jurisdicções que não o Estado de Maine e somente nos paizes estrangeiros, Estados territorios e jurisdicções em que tal for permittido pelas suas respectivas leis e quando o for.

3º A importancia do capital-acções da companhia é de 100.000 dollars.

4º A importancia do capital-acções já paga é nulla.

5º O valor nominal das acções é de 100 dollars cada uma.

6º Os nomes e residencias dos possuidores das referidas acções são os seguintes:

7º A referida corporação está situada com a sua séde em Portland, no Condado de Cumberland.

8º Os directores são em numero de cinco e seus nomes são: T. L. Croteau, H. A. Snow. F. R. Barrett, L. H. Palmer e Clarence G. Trott.

9º O escrivão chama-se James E. Manter e reside em Portland.

10. Os abaixo assignados T. L. Croteau, presidente, H. A. Snow, thesoureiro e E. R. Barrett, L. H. Palmer e Clarence G. Trott constituem a maioria da directoria da alludida corporação.

Em testemunho do que firmamos o presente instrumento aos 11 dias do mez de setembro de 1908. - T. L. Croteau, presidente. - H. A. Snow, thesoureiro. - T. L. Croteau. - H. A. Snow. - F. R. Barrett. - L. H. Palmer. - Clarence G. Trott, constituindo a maioria da directoria.

Estado de Maine - Condado de Cumberland S. S. Setembro 11 de 1908. - A. S.

Na data supra compareceram T. L. Croteau, presidente, H. A. Snow, thesoureiro, e T. L. Croteau, H. A. Snow, F. R. Barrett, L. H. Palmer e Clarence G. Trott, maioria dos directores, e respectivamente prestaram juramento de ser o certificado supra authentico perante mim. - James E. Manter, juiz de paz.

Estado de Maine - Officio do procurador geral, 11 de setembro de 1908.

Pelo presente certifico que examinei o certificado supra e que o mesmo se acha passado na fórma da lei e assignado de accôrdo com a Constituição e com as leis do Estado. - Warren C. Phibrook ajudante do procurador geral.

Cumberland SS.

REGISTRO DE ACTOS

Recebido aos 12 de setembro de 1908 às 8 horas e 40 minutos da manhã. Registrado no volume 40, pagina 86.

Quod attestor. - Frank L. Clank, registrador.

Por Annie H. Cram. escrevente do officio de registro.

Cópia fiel do registro.

Quod, attestor. - Frank L. Clark, registrador.

Por Annie H. Cram, escrevente do officio de registro.

ESTADO DE MAINE

REPARTIÇÃO DO SECRETARIO DE ESTADO

Aos 12 de setembro de 1908.  - A. S.

Recebido e archivado nesta data. Inscripto no volume 65, pagina 550.

Quod attestor. - J.E. Alexander, secretario de Estado interino.

ESTADO DE MAINE

REPARTIÇÃO DO SECRETARIO DE ESTADO

Pelo presente certifico que o documento aqui junto é cópia fiel dos registros desta repartição.

Em testemunho do que mandei sellar o presente com o sello do Estado. Passado sob minha assignatura em Augusta neste dia 12 de setembro do anno de Nosso Senhor de 1908, 133° da independencia dos Estados Unidos da America. - J. E. Alexander, secretario de Estado interino.

Estava o grande sello do Estado de Maine.

N. 9.118.

ESTADOS UNIDOS DA AMERICA

SECRETARIA DE ESTADO

A todos que a presente virem

Saudações. Certifico que o documento junto acha-se sellado com o sello do Estado de Maine e que esse é merecedor de inteira fé e credito.

Em testemunho do que eu, Elihu Root, secretario de Estado, mandei sellar o presente com o sello do Department of State e assignar o meu nome pelo official maior do referido Department, na cidade de Washington, neste dia 17 de setembro de 1908.

Por Elihu Root, secretario de Estado. - W. T. Carr, official-maior.

Estava o grande sello do Department of State da Republica, dos Estados Unidos da America do Norte.

Reconheço verdadeira a assignatura exarada no certificado retro de W. T. Carr, official-maior da Secretaria de Estado em Washington, e para constar onde convier, a pedido do interessado, passo o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral.

Nova York, aos 18 de setembro de 1908. - José Joaquim Gomes dos Santos, consul geral. Chancella do referido Consulado Geral.

Estava uma estampilha do serviço consular do Brazil, do valor de 5$, inutilizada pela assignatura do referido consul geral.

Colladas ao documento e devidamente inutilizadas na Recebedoria do Thesouro Federal tres estampilhas valendo collectivamente 3$000.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. José Joaquim Gomes dos Santos, consul geral em Nova York (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, aos 26 de novembro de 1908. - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Chancella do Ministerio do Exterior do Brazil.

Nada mais continha o referido documento, que fielmente verti do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que sello com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 26 dias do mez de novembro de 1908.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1908. - Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Estatutos da Southern Brazil Lumber Company (Companhia Madeireira Sul do Brazil)

SÉDE DOS NEGOCIOS E SELLO

Art. 1º A séde de negocios e escriptorio principal da companhia no Estado de Maine, serão na cidade de Portland e o sello terá fórma circular com as palavras Southern Brazil Lumber Company em redor da peripheria e as palavras e numeros «Incorporada 1908, Maine ao centro».

FUNCCIONARIOS

Art. 2º Os funccionarios da companhia serão: um presidente, um 1º vice-presidente e tantos vice-presidentes quantos forem, opportunamente, nomeados pela directoria, um thesoureiro, um secretario, um escrivão, uma directoria, constituida por cinco directores e os empregados subalternos que a directoria ou a commissão executiva nomearem, opportunamente.

Os accionistas em sua assembléa annual elegerão, por escrutinio do seu proprio seio, a directoria e o escrivão. A directoria na sua primeira reunião, depois de eleita, elegerá do seu seio um presidente e um primeiro vice-presidente e escolherá igualmente o thesoureiro e o secretario.

A directoria poderá, opportunamente, nomear outros vice-presidentes, porém, vice-presidente algum, excepção feita do primeiro, carece ser membro da directoria.

O escrivão e o secretario prestarão, respectivamente, juramento de bem e fielmente darem cumprimento aos deveres de seus cargos.

Dous ou mais cargos poderão ser preenchidos pela mesma pessoa. Todos os referidos funccionarios exercerão seus cargos pelo espaço de um anno e dessa data em diante até que sejam eleitos e qualificados os seus successores, ficando, entretanto, sujeitos a demissão por deliberação da maioria da directoria ou da commissão executiva (excepção feita dos funccionarios eleitos na assembléa dos signatarios dos termos do contracto e na primeira reunião da directoria, que exercerão seus cargos até realizar-se a primeira assembléa annual e dessa data em diante até que sejam eleitos e qualificados os seus successores).

DA RENUNCIA DOS FUNCCIONARIOS

Art. 3º Qualquer director, membro da commissão executiva ou funccionario, poderá renunciar o seu cargo dando aviso escripto á directoria ou ao presidente ou secretario e, sendo a renuncia acceita pela directoria ou pelo funccionario a quem for expedido esse aviso, o seu logar será considerado vago. Os directores ou membros da commissão executiva que continuarem em exercicio poderão agir a despeito desta ou de qualquer vaga na directoria ou na commissão e todos os actos praticados pela directoria ou pela commissão executiva ou por qualquer director ou membro da commissão executiva serão validos ainda mesmo que tenha havido vicio na eleição ou qualificação desse director ou membro da commissão executiva.

VAGAS

Art. 4º As vagas que se derem nos referidos cargos deverão ser preenchidas pela directoria ou pela commissão executiva e a pessoa escolhida para preencher qualquer vaga exercerá o cargo pelo tempo que faltará pessôa a quem vier substituir. Caso um funccionario da companhia se ausente temporariamente ou fique impedido de exercer as suas funcções, a directoria ou a commissão executiva poderão nomear uma pessoa para agir, em logar daquelle, emquanto estiver ausente ou impedido, e poderá dar a esta os poderes todos outorgados a esse funccionario ou a parte dos mesmos que entender.

PODERES DOS DIRECTORES

Art. 5º Os bens, negocios e transacções da companhia serão geridos pela directoria, que poderá exercer os poderes da companhia que a lei não mandar exercer por outra fórma. Sem restringir por fórma alguma, por inferencia, referencia ou de outro modo, a generalidade dos poderes supra, a directoria terá poderes amplos para comprar qualquer propriedade ou quaesquer direitos, e para celebrar contractos com quem julgar vantajoso no interesse da companhia e para fixar o preço a pagar pela companhia por qualquer propriedade, direitos ou contractos e terá bem assim poderes, independentemente do voto dos accionistas, para vender, transferir ou dispor de qualquer fórma de todas ou quaesquer propriedades da companhia, tomar dinheiro emprestado, emittir titulos, debentures ou outras obrigações da companhia, e gravar ou vender os mesmos pelas quantias e aos preços, a seu inteiro criterio, que julgar conveniente, e onerar, hypothecar, gravar por caução ou de outra fórma os bens moveis ou immoveis da companhia para garantir o pagamento de quaesquer desses titulos, debentures ou outras obrigações ou dividas da companhia.

COMMISSÃO EXECUTIVA

Art. 6º A directoria por deliberação votada pela sua maioria poderá designar tres ou mais directores para constituir uma commissão executiva, commissão essa que, salvo as limitações feitas pela alludida deliberação, ou por outra que posteriormente possa ser tomada, em tempo opportuno, pela mesma directoria terá o direito de exercer todos os poderes outorgados por estes estatutos ou pela lei, á directoria no tocante á direcção dos negocios da companhia, inclusive os poderes de autorizar a apposição do sello da companhia a todos os papeis para os quaes essa formalidade for necessaria.

A commissão executiva elegerá de seu seio um presidente.

DELEGAÇÃO DE PODERES

Art. 7º A directoria ou a commissão executiva poderão opportunamente substabelecer quaesquer dos seus poderes em commissões ou funccionarios, procuradores ou agentes da companhia, ficando taes poderes sujeitos aos regulamentos que a alludida directoria ou commissão executiva impuzerem no acto de outorgal-os.

«QUORUM» DE DIRECTORES E DA COMMISSÃO EXECUTIVA

Art. 8º Tres directores e dous membros da commissão executiva constituirão em qualquer caso quorum para tratar dos negocios.

ACTAS

Art. 9º A directoria mandará lavrar actas das decisões suas e das da commissão executiva e das dos accionistas, e nas assembléas annuaes, bem como em qualquer outra occasião que os accionistas o exigirem, a directoria apresentará uma exposição minuciosa do activo e das responsabilidades da corporação e dos seus negocios.

ATTRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE

Art. 10. O presidente será o principal funccionario executivo da companhia, presidirá a toda as reuniões da directoria e dos accionistas e exercerá todas as obrigações impostas por lei aos presidentes de companhias.

ATTRIBUIÇÕES DO VICE-PRESIDENTE

Art. 11. O primeiro vice-presidente terá todos os poderes e todas as obrigações do presidente durante a ausencia ou impedimento deste, e terá mais todos os poderes e obrigações que opportunamente possam vir a ser-lhe conferidos ou impostos pela directoria ou pela commissão executiva.

Na ausencia do presidente e do primeiro vice-presidente, em qualquer reunião da directoria ou dos accionistas, estes elegarão um presidente para a mesma reunião.

Todos os outros vice-presidentes, com excepção do primeiro, terão sómente os poderes e as obrigações que lhes possam ser opportunamente conferidos ou impostos pela directoria ou pela commissão executiva.

ATRIBUIÇÕES DO ESCRIVÃO

Art. 12. O escrivão terá um escriptorio no Estado de Maine, e deverá prestar juramento de cumprir fielmente as suas obrigações na conformidade da lei.

Deverá registrar todos os votos e resoluções dos accionistas da companhia e ter em seu escriptorio um registro de todas as escripturas e instrumentos que carecerem de ser registrados, bem como deverá executar todas as instrucções que lhe forem impostas pelo presidente ou pela directoria ou commissão executiva.

Caso esteja ausente o escrivão de qualquer reunião dos accionistas, estes poderão nomear um escrivão provisorio.

ATTRIBUIÇÕES DE SECRETARIO

Art. 13. O secretario desempenhará ex-officio as funcções de escrivão da directoria e da commissão executiva, e nessa qualidade deverá redigir as actas de todas as reuniões da directoria e de todas as commissões, e deverá dar e fornecer todos os avisos aos accionistas, directores e commissões da companhia.

Deverá prestar juramento de bem e fielmente cumprir os deveres do seu cargo.

Terá sob sua guarda o sello da companhia, e, conjuntamente com o escrivão, terá sob sua guarda os registros e papeis da companhia e deverá cumprir todos os deveres inherentes ao seu cargo e os que lhe forem impostos pela directoria ou pela commissão executiva.

Em caso de ausencia do secretario de qualquer reunião da directoria ou da commissão executiva, a assembléa poderá designar um secretario provisorio.

ATTRIBUIÇÕES DO THESOUREIRO

Art. 14. O thesoureiro, sob a direcção do presidente e do aprimeiro vice-presidente, terá a seu cargo todos os negocios financeiros da companhia, e sob sua guarda o dinheiro e os valores da mesma, exceptuada a sua fiança, que será guardada pelo presidente.

Fará e mandará fazer a contabilidade da companhia em livros apropriados, nos quaes todas as transacções deverão ser cuidadosamente lançadas, e cumprirá com todos os deveres propriamente inherentes ao seu cargo, ou os que lhes possam ser affectos pela directoria ou pela commissão executiva.

Deverá prestar fiança para o fiel cumprimento dos seu deveres da fórma, da quantia e com as garantias que a directoria ou a commissão executiva determinar.

ASSEMBLÉA ANNUAL DA COMPANHIA

Art. 15. A assembléa annual da companhia ou dos accionistas, para eleger os funccionarios e para tratar de qualquer outro negocio que lhe possa ser submettido, realizar-se-ha á hora marcada no aviso de convocação da mesma assembléa, na primeira quarta-feira de setembro de cada anno, no escriptorio central da companhia, no Estado de Maine, excepção feita da assembléa do anno de 1908, que terá logar no dia... do mez de setembro.

Caso não seja devidamente convocada e realizada a assembléa annual, a directoria deverá convocar uma assembléa extraordinaria em logar daquella e para os fins da alludida assembléa annual, e todas ás deliberações tomadas nessa assembléa extraordinaria terão a mesma força e o mesmo efeito que si tivessem sido tomadas em uma assembléa annual.

ASSEMBLÉA EXTRAORDINÁRIA DE ACCIONISTAS

Art. 16. Serão convocadas pelo secretario assembléas extraordinarias da corporação ou dos accionistas, todas as vezes que o exigir a directoria ou o presidente, ou quando o requeira por escripto um numero de accionistas nunca inferior a um quinto do numero total das acções emittidas e em circulação.

«QUORUM» DE ACCIONISTAS

Art. 17. Em todas as assembléas de accionistas deverão achar-se representados pessoalmente ou por procuração possuidores de 51%, no minimo, da importancia total das acções emittidas e em circulação na occasião, para o fim de constituir um quorum; numero identico, porém, poderá adiar, opportunamente, a assembléa.

AVISOS DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉAS DOS ACCIONISTAS

Art. 18. O secretario dará aviso de todas as assembléas da companhia ou dos accionistas, mandando pelo correio ou entregando a cada possuidor de acções, 10 dias, no minimo, entes do fixado para a realizarão da assembléa, um aviso determinando a hora e logar fixados para a mesma, e o assumpto que se pretende tratar na referida assembléa.

O aviso remettido pelo correio será dirigido a cada accionista, para o seu ultimo endereço por elle fornecido ao secretario, e para todos os effeitos será considerado entregue o aviso em devido tempo ao accionista, si estiver elle presente ou devidamente representado por procuração na mesma assembléa ou si devolver por escripto o aviso antes ou depois da realização da mesma.

REUNIÕES DE DIRECTORES

Art. 19. Realizar-se-hão reuniões ordinarias de directores nas épocas e nos logares determinados pela mesma, não havendo necessidade de avisos de convocação.

O secretario convocará reuniões extraordinarias da directoria sempre que o presidente, o 1º vice-presidente ou a maioria da directoria desejarem; será dado aviso dessas reuniões com antecedencia razoavel, porém os actos da maioria da directoria em qualquer dessas reuniões serão validos a despeito de qualquer vicio no aviso de convocação.

REUNIÕES DA COMMISSÃO EXECUTIVA

Art. 20. Realizar-se-hão reuniões ordinarias da commissão executiva nas épocas e nos logares determinados pela mesma, não havendo necessidade de aviso de convocação.

O secretario convocará reuniões extraordinarias da commissão executiva sempre que o presidente da commissão executiva ou a maioria dos seus membros o desejar; será dado aviso dessas reuniões dentro de prazo razoavel, porém os actos da maioria da commissão executiva em qualquer dessas reuniões serão validos a despeito de qualquer vicio na expedição do aviso de convocação.

VOTAÇÃO

Art. 21. Em todas as assembléas da companhia ou dos accionistas cada accionista registrado terá direito a um voto por acção registrada em seu nome.

Caso falleça qualquer desses accionistas, os votos poderão ser dados pelos seus representantes legaes.

Si qualquer desses accionistas for menor, incapaz ou idiota, os seus votos serão dados pelos respectivos tutores ou curadores.

Qualquer pessoa com direito de votar em uma assembléa poderá fazel-o por meio de procuração outorgada dentro dos 30 dias antes da realização da assembléa, devendo esta assembléa ser mencionada na procuração e tal procuração deverá ser archivada pelo escrivão ou pelo escrivão provisorio. Esta procuração não terá mais valor depois de adiada definitivamente essa assembléa.

CAPITAL-ACÇÕES

Art. 22. O capital-acções da companhia sera de $100.000 dividido em 1.000 acções do valor nominal de $100 cada uma. Salvo disposição expressa em contrario nos presentes estatutos, as referidas 1.000 acções e quaesquer novas acções que de futuro possam ser autorisadas no caso de augmento do capital-acções desta companhia, poderão ser vendidas, emittidas ou distribuidas, opportunamente, nas quantidades e proporções, pelo preço pago em propriedades ou em outra especie, e a pessoa ou pessoas, corporação ou corporações, firma ou firmas, associação ou associações, ou a qualquer pessoa ou pessoas, que opportunamente a directoria determinar.

Nenhum accionista possuidor de qualquer das alludidas 1.000 acções terá o direito de exigir, ou outro qualquer direito de subscrever ou de reclamar que lhe sejam distribuidas ou emittidas quaesquer novas acções, no caso de augmento do capital-acções, salvo quando e como for determinado pela directoria.

Serão declarados dividendos dos lucros Iiquidos accumulados da companhia, annualmente, só quando a directoria, a seu criterio, determinar, e nenhum possuidor de acções terá direito a dividendo em qualquer anno que não seja proveniente dos lucros liquidos da companhia, e á medida que for declarado pela directoria.

CERTIFICADO DE ACÇÕES

Art. 23. Todo o accionista terá direito a um certificado especificando o numero de acções por elle possuidas e qualquer desses certicados deverá ser sellado com o sello da companhia e assignado pelo presidente ou por um vice-presidente e pelo thesoureiro ou por um ajudante do thesoureiro.

Nenhum delles poderá assignar fórmulas em branco e deixal-as para serem usadas pelos outros, nem assignal-as sem conhecer do titulo apparente das pessoas para as quaes forem emittidas.

No caso de perda ou destruição de algum certificado um novo poderá ser emittido em seu logar, sendo provada á evidencia a alludida perda ou destruição, e mediante o pagamento de uma indemnização, conforme a directoria ou a commissão executiva exigir.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

Art. 24. As acções do capital-acções podem ser cedidas em qualquer tempo pelos seus possuidores ou pelos seus representantes legaes mediante instrumento escripto, por elles assignado, e a companhia terá a obrigação, por seus funccionarios ou agentes de transferencia, de transferir as acções nos livros da companhia sempre que forem cedidas por meio desse instrumento escripto, entregue à companhia com o certificado representando as acções cedidas, e terá obrigação de emittir um novo certificado no nome do cessionario de accôrdo com a çessão, não sendo necessaria procuração para autorizar essa transferencia.

A companhia não será obrigada a tomar conhecimento ou a reconhecer qualquer onus, gravame ou equidade affectando qualquer acção do capital acções ou a reconhecer qualquer pessoa como tendo um direito sobre ella, a não ser a pessoa ou pessoas cujo nome ou nomes figurarem nos livros da companhia como legitimo possuidor ou possuidores da mesma.

«WARRANTS» DE ACÇÕES AO PORTADOR

Art. 25 - 1. A companhia poderá, contra entrega do certificado de qualquer acção integralizada e mediante a transferencia da mesma ao thesoureiro da companhia, emittir para cada acção nelle especificada um warrant dando direito ao portador a essa acção e fornecendo por meio de coupons, ou por outra fórma, os instrumentos para pagamento dos dividendos futuros sobre as acções.

2. As acções especifidadas no certificado entregue serão opportunamente transferidas ao thesoureiro da companhia, na occasião, como fidei-commissario dos warrants de acções e não serão mais transferidos nem emittidos certificados com referencia a ellas, salvo o disposto acima.

3. O warrant póde ser redigido nos idiomas francez ou inglez e deverá ser sellado com o sello commum da companhia e assignado pelo presidente ou por um vice-presidente, e pelo secretario ou por um ajudante de secretario ou por qualquer outra pessoa nomeada para fazer as vezes do secretario pela directoria, e em cada warrant só será especificada uma acção.

4. Si um warrant ou coupon ficar estragado ou se rasgar, a directoria poderá emittir outro novo em seu logar contra a entrega do primitivo.

5. A directoria poderá, mediante prova, a seu contento, da perda ou destruição de um warrant ou coupon, e mediante pagamento de uma indemnização á companhia, que ella julgar satisfactoria, emittir outro warrant ou coupon em seu logar.

6. A companhia terá o direito de reconhecer o portador de warrant ou coupon como tendo direito absoluto á acção ou dividendo nelle especificado.

7. O portador de um warrant, ao deposital-o no escriptorio ou em outro qualquer logar que a directoria indicar, nunca menos de tres dias antes da realização de qualquer assembléa da companhia, receberá um cartão ou procuração autorizando-o a comparecer, votar e exercer todos os direitos de socio com referencia á acção ou acções em virtude das quaes houver sido depositado o warrant e depois da assembléa o warrant será devolvido a elle ou ao portador do cartão ou da procuração contra entrega do mesmo. Quanto a todas as ações especificadas em warrants que não houverem sido depositadas o thesoureiro comparecerá á assembléa e votará e exercerá os direitos de socio do modo que elle e o presidente da companhia combinarem.

8. Si o portador de um warrant devolvel-o e pedir na fórma prescripta pela directoria para ser resgistrado como accionista ou socio, em virtude de acção especificada no mesmo, a companhia transferirá para o seu nome uma das especies de acções especificadas no certificado de acções originariamente entregue e emittirá um novo certificado para isso.

9. A companhia poderá nomear agentes em Pariz ou alhures, com poderes e autoridade para fazer tudo quanto preciso for e para tornar effectivas as determinações acima referentes a warrants de acções para conferir aos possuidores desses warrants os direitos e prerogaveis especificados nos presentes estatutos.

AVISOS

Art. 26. Todas as acções do capital-acções desta companhia são emittidas e acceitas sob a condição expressa e estipulação de não haver por parte dos incorporadores, organizadores e promotores desta companhia, ou de qualquer um delles, responsabilidade alguma pelo facto de estarem em relação de interesse com ella ou pelo motivo de haverem elles fixado o preço que a companhia tem de pagar para acquisição de qualquer propriedade ou pela circumstancia de não ter esta companhia uma directoria independente, e não haverá tambem responsabilidade por parte dos incorporadores, organizadores e promotores desta companhia, ou de qualquer um delles, em virtude ou como resultado de venda e transferencia das referidas propriedades á mesma companhia.

E fica, em geral, entendido e estabelecido que quaesquer funccionarios presentes ou futuros e accionistas desta companhia concordarão, corno concordam, com os termos, condições e estipulações sob as quaesas alludidas propriedades já foram ou poderão ser compradas ou adquiridas pela companhia, conforme ficou dito acima.

EMENDA DE ESTATUTOS

Art. 27. Os presentes estatutos poderão ser emendados, alterados ou rejeitados por um voto de accionistas representando, no minimo, 51% dos possuidores de acções emittidas e em circulação, voto esse que poderá ser dado em qualquer das assembléas annuaes ou em uma assembléa extraordinaria especialmente convocada para esse fim.

Eu, George F. Doherty, secretario da Southern Brazil Lumber Company, corporação do Maine, pelo presente certifico que o do cumento escripto, annexo ao presente como cópia dos estatutos da Southern Brazil Lumber Company, é cópia fiel e authentica dos referidos estatutos, do que dou fé.

Em testemunho do que assigno o presente que séllo com o sello da alludida corporação em Boston, no Estado de Massachusetts, Estados Unidos da America, aos 17 dias do mez de setembro de 1908. - George F. Doherty, secretario.

Estava a chancella da Southern Brazil Lumber Company.

Estado de Massachusets - Suffolk, ss.

Neste dia 17 de setembro de 1908, pessoalmente compareceu George F. Doherty, de mim pessoalmente conhecido e que sei achar-se devidamente qualificado e exercendo as funcções de secretario da Southern Brazil Lumber Company, o qual devidamente prestou juramento de ser authentico o certificado supra por elle subscripto na minha presença. - J. Grant Forbes, tabellião publico. (Chancella do referido tabellião.)

Reconheço por verdadeira a assignatura supra de J. Grant Forbes, notario publico em Massachusetts, a qual é de mim conhecida. E para constar onde convier, a pedido do mesmo, passo a presente que vae por mim assignada e sellada com o sello deste vice-consulado do Brasil em Boston, aos 17 de setembro de 1908.- Jayme Mackay de Almeida, vice-consul.

Chancella do referido vice-consulado.

Uma estampilha do sello consular do Brazil devidamente inutiIizada.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Jayme Mackay de Almeida, vice-consul em Boston (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis).

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1908.- Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

ChanceIla da Secretaria do Exterior do Brazil.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro quatro estampilhas federaes valendo collectivamente 6$600.

Nada mais continha o referido documento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que assigno o presente que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 26 dias do mez de novembro de 1908.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 1908. - Manoel de Mattos Fonseca.