DECRETO N. 7.279 - DE 7 DE JANEIRO DE 1909

Concede autorização á Companhia Ararense de Leiteria para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Ararense de Leiteria, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização a Companhia Ararense de Leiteria para funccionar na Republica com os estatutos que a este acompanham, ficando, porém, obrigada a cumprir as formalidades ulteriores exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 7 de janeiro de 1909, 21º da Republica

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Estatutos da Companhia Ararense de Leiteria

TITULO I

DENOMINAÇÃO, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º. Sob a denominação de Companhia Ararense de Leiteria fica constituida uma sociedade anonyma, por accões.

Art. 2º. O fim da sociedade consistirá em collectar o leite, tratando-o por um processo especial, nos centros productores, e transportal-o para os grandes centros consumidores, entregando-o directamente aos consumidores.

Art. 3º. Para a consecução de seus fins precitados, a sociedade utilizar-se-lha da combinação industrial e commercial de exploração imaginada pelo Sr. Luiz Nougués e do processo de conservação do leite inventado pelo mesmo e privilegiado pela carta patente n. 4.412, de 24 de agosto de 1905, expedida pelo Governo da Republica, e para esse fim o mesmo Sr. Luiz Nougués transferira á sociedade todos os seus direitos de propriedade.

Art. 4º. Quando o fundo de reserva o permittir e á proporção que se desenvolver, a sociedade explorará tambem as propriedades agricolas e urbanas que fôr adquirindo em sua applicação.

Art. 5º. A séde da sociedade será na cidade de Araras, no Estado de S. Paulo, e na mesma cidade será o seu fôro, que é acceito pelos accionistas, com renuncia de outro, si o tiverem.

Art. 6º. A duração da sociedade será de 30 annos, a contar da data dos presentes estatutos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL E ACÇÕES

Art. 7º. O capital social será de 66:800$, dividido em acções de 200$ cada uma.

Art. 8º. As acções serão divididas em duas classes, a saber: 250 acções de capital, cujas entradas terão de ser feitas pelos seus subscriptores, e 84 acções beneficiarias, que serão entregues pelo seu valor nominal ao Sr. Luiz Nougués, como remuneração do seu privilegio, da sua combinação, de seus trabalhos de incorporação depois de avaliados o mesmo privilegio, combinação e serviços, de accôrdo com a lei.

Art. 9º. Todas as acções gosam dos mesmos direitos e vantagens, salvo a restricção quanto aos dividendos estatuidos no art. 42.

Art. 10. As acções do capital serão integralizadas em tres prestações, sendo 10% no acto da subscripcão, outra de 60% no prazo de 30 dias da data da iniciação dos trabalhos e outra do 30% dentro de 30 dias subsequentes á anterior.

Art. 11. As acções serão indivisiveis o as beneficiarias conterão a sua denominação, assim como deverão nellas ser transcriptas as disposições dos arts. 8º, 9º, 39 e 42 destes estatutos.

TITULO III

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 12. A assembléa geral, regularmente constituida, representa a universidade dos accionistas.

Art. 13. A assembléa geral é validamente constituida pela presença de cinco accionistas, ao menos, representando metade do capital social.

Art. 14. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente uma vez ao anno nos primeiros 30 dias seguintes ao encerramento do anno financeiro da sociedade.

Art. 15. A assembléa geral reunir-se-ha extraordinariamente, sempre que a directoria julgar conveniente convocal-a, ou finando o exigirem os accionistas em numero não inferior a sete, representando, pelo menos, um terço do capital social, devendo motivar o seu pedido, que não poderá, ser recusado pela directoria.

Art. 16. As convocações serão feitas com antecedencia de 15 dias por meio de cartas, e depois de duas convocações improficuas, a assembléa geral se constituirá com qualquer numero de accionistas e qualquer representação de capital, devendo medear, entre uma convocação e outra, o espaço minimo de 10 dias, sendo motivadas todas as convocações.

Art. 17. Em qualquer assembléa geral não se poderá tratar e resolver assumptos que não constem da convocação.

Art. 18. As assembléas geraes serão dirigidas por um presidente, acclamado pelos accionistas presentes, o qual nomeará um secretario.

Art. 19. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e, em caso de empate, o presidente terá o voto de desempate, podendo qualquer accionista requerer que a votação se faça por escrutinio secreto.

Art. 20. Cada grupo de cinco acções ou fracção terá direito a um voto e o direito de voto póde ser exercido por procurador com poderes especiaes.

Art. 21. As assembléas geraes que tiverem de resolver sobre a constituição da sociedade, notificações e alterações de estatutos, só poderão se constituir com a presença de accionistas que representem no minimo dous terços do capital social, salvo si, tendo sido convocadas por duas vezes, não comparecerem accionistas em numero sufficiente, caso em que deliberarão com qualquer numero.

As duvidas que se, levantarem sobre a constituição das assembléas, ordem de trabalhos e seus effeitos, etc., serão decididas de accôrdo com o decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.

TITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 22. A administração da sociedade será confiada a uma directoria, composta de um presidente, um director technico e um director commercial, eleitos em assembléa geral e cujo mandato durará tres annos, podendo todos ser reeleitos.

Art. 23. Ao presidente compete especialmente, além das attribuições habituaes, a representação jurídica da sociedade com terceiros, em juizo ou fóra, podendo residir fóra da séde social.

Art. 24. Ao director technico caberá a gerencia da superintendencia dos negocios da sociedade, nos centros de producção.

Art. 25. O director commercial terá a gerencia e superintendencia dos negocios sociaes, nos centros consumidores.

Art. 26. Em caso de vaga de qualquer dos cargos, por morte, ausencia não justificada por mais de um mez, ou renuncia, a substituição se fará por eleição da assembléa geral, devendo o substituto exercer o cargo pelo tempo que faltar para completar o tempo do mandato do substituido.

Art. 27. A directoria se reunirá pelo menos uma vez cada 30 dias e de suas reuniões se lavrará uma acta em livro proprio.

Art. 28. Os casos de divergencia entre os directores technico e commercial serão decididos por uma commissão de tres accionistas, nomeados pelo presidente, cuja decisão será definitiva.

Art. 29. Ao presidente compete a nomeação do pessoal da sociedade, sob proposta do director da sessão respectiva, e bem assim a demissão do mesmo pessoal.

Art. 30. O cargo de presidente será gratuito e os directores perceberão annualmente 10% repartidamente, dos lucros liquidos verificados, sempre que esses lucros attingirem á quantia de 15:000$ por anno.

A assembléa geral fixará a proporção em que se fará a repartição da remuneração.

Art. 31. A responsabilidade da directoria cessa pala approvação de suas contas annuaes, salvo os casos de erro, dolo ou fraude.

Art. 32. Os membros da directoria, antes de entrarem em exercicio, caucionarão 15 acções para garantia de sua gestão, caução que poderá ser prestada por um outro accionista.

Art. 33. O director que tiver interesse opposto ao da sociedade, em qualquer operação social, não poderá tomar parte nas deliberações a ella referentes.

TITULO V

DO CONSELHO FISCAL

Art. 34. Haverá um conselho fiscal, composto de tres membros eleitos pela assembléa geral annualmente.

Art. 35. Ao conselho fiscal compete dar parecer sobre a administração e contas do anno seguinte ao da sua nomeação, offerecendo á assembléa um relatorio minucioso, examinando para isso o balanço, livros, archivo e caixa.

Art. 36. Tambem lhe compete convocar extraordinariamente a assembléa geral, quando julgar necessario propôr medidas a bem dos interesses sociaes.

Art. 37. A substituição dos membros do conselho fiscal, quando se tornar necessaria, será feita por designação do presidente.

TITULO VI

DOS LUCROS E FUNDO DE RESERVA

Art. 38. O balanço social será fechado no dia 31 de dezembro de cada anno.

Art. 39. Dos lucros liquidos annuaes, depois de deduzidas as quotas de remuneração dos directores, de accôrdo com o art. 30, serão tirados 10% para a constituição do fundo de reserva.

Art. 40. Aos accionistas fica salvo attribuirem quaesquer outras quotas de lucros para augmento do mesmo fundo de reserva.

Art. 41. A assembléa geral resolverá o modo de applicação do fundo de reserva que poderá ser empregado em titulos de renda segura, a juizo da directoria, até ser sufficiente para a acquisição de um immovel agricola ou urbano, por conta da sociedade, precedendo á sua escolha, deliberação da assembléa geral.

Art. 42. O excedente dos lucros liquidos annuaes, depois de feitas as deducções referidas, será distribuido aos accionistas, sob a fórma de dividendos, nas seguintes condições:

Terão preferencia sobre o dividendo as acções de capital até o limite de 12% de seu valor. O que restar dos lucros, depois de pago esse dividendo, será attribuido ás acções beneficiarias, até completer-se o mesmo limite de 12% e, si se verificar ainda algum excesso, elle será repartido igualmente pelas duas classes de acções

TITULO VII

DA DISSOLUÇÃO

Art. 43. Além dos casos determinados pela lei das sociedades anonymas (decreto n. 434, de 4 de julho de 1891), a presente sociedade só poderá dissolver-se por deliberação da assembléa geral, approvada por tres quartos dos accionistas, representando tres quartos do capital social.

DISPOSIÇÃO TRANSITORIA

Art. 44. A installação dos serviços da sociedade será confiada ao Sr. Luiz Nougués, que exercerá as funcções de director technico, durante o primeiro periodo triennal.

Acta da assembléa geral de installação

Aos 31 dias do mez de outubro de 1908, nesta cidade de Araras, em o predio de residencia do accionista Luiz Nougués, ás 2 horas da tarde, presentes os accionistas que esta subscrevem, representando dous terços do capital social e que constam do livro de presença, foi acclamado presidente o accionista Dr. José de Souza Queiroz, que, tomando assento, convidou para 1º secretario o accionista João de Lacerda Soares e para 2º secretario o accionista Luiz Nougués, e verificando-se haver numero legal, visto estarem representados dous terços do capital social, o Sr. presidente declara aberta a assembléa geral e expõe que o fim da presente reunião é a installação da Companhia Ararense de Leiteria, mas que, como um dos accionistas entra para a sociedade com direitos e privilegies em especie, sendo as acções por elle subscriptas dadas em pagamento desses mesmos bens, privilegios e serviços por elle prestados para a organização da empreza, de accôrdo com a lei se deveria, antes de tudo, proceder á avaliação de taes bens, para o que nomeava para louvados os accionistas tenente-coronel João Soares do Amaral e Dr. Rodolpho Coimbra, este na qualidade de representante legal da accionista baroneza de Arary, e consultava a assembléa si approvava a sua nomeação; o que foi approvado unanimemente. Pelo accionista Luiz Nougués, pedindo a palavra, foi declarado que nenhuma remuneração pedia pela cessão á companhia dos seus direitos sobre o privilegio de um processo de conservação de leite, ao qual se refere o projecto de estatutos desta companhia no seu artigo terceiro, attendendo ao facto de não ter sido elle explorado dentro do prazo legal, pelo que o Sr. presidente determina aos louvados que avaliem sómente os direitos do referido accionista, pela sua combinação industrial e commercial, e os serviços por elle prestados na organização da empreza; e suspende-se a assembléa, até que os louvados apresentem o seu laudo. Tendo os louvados feito a avaliação ordenada, offerecem os mesmos o laudo do teor seguinte: «Laudo - Nós abaixo assignados, nomeados pelo presidente da assembléa geral de installação da Companhia Ararense de Leiteria, para avaliarmos os direitos e serviços de incorporação com que entra para a formação do capital da mesma companhia o accionista Luiz Nougués, depois de conferenciarmos entre nós e de ponderarmos sobre o valor de taes direitos e serviços, resolvemos dar aos mesmos o valor de 16:800$, representados por 84 acções beneficiarias de 200$ cada uma Araras, 31 de outubro de 1908. - João Soares do Amaral. - Por procuração da baroneza de Arary, Dr. Rodolpho Coimbra».

E' reaberta a assembléa e é posto em discussão o alludido laudo, e, ninguem pedindo a palavra, é encerrada a discussão e posta a votos a avaliação constante do laudo, que foi approvada por todos os accionistas presentes. A' vista disto o Sr. presidente declara que se prosegue aos trabalhos de installação, para o que faz ler pelo 1º secretario o certificado de deposito, na Collectoria Federal desta cidade, da quantia de 6:680$ correspondente a 10% do capital social; mandando em seguida ler os estatutos já assignados por todos os subscriptores de acções, os põe em discussão, e, ninguem pedindo a palavra, submette-os á votação, tendo sido os mesmos unanimemente approvados, pelo que o Sr. presidente declara installada a Companhia Ararense de Leiteria. Em seguida, passando-se a eleger a directoria e o conselho fiscal, recahiu a eleição nos seguintes accionistas: para presidente, o Dr. José de Souza Queiroz, por seis votos; para director commercial, João de Lacerda Soares, por seis votos; deixando-se de eleger o director technico, por constar a sua nomeação do art. 44 dos estatutos approvados; passando-se a eleger o conselho fiscal, foram eleitos os accionistas barão Tatuy, visconde da Nova Granada e Dr. Jambeiro Costa, por sete votos.

E, nada mais havendo a tratar, o Sr. presidente encerra a assembléa, da qual eu, 2º secretario, lavrei a presente acta, que, depois de lida e approvada, é assignada por todos os accionistas presentes, sendo uma outra de igual teor igualmente assignada por todos os accionistas presentes para ser archivada na Junta Commercial. Eu, Luiz Nougués, 2º secretario, a escrevi e assigno.