DECRETO N. 3831 – DE 19 DE NOVEMBRO DE 1900

Concede á «Comtelburo, limited», sociedade anonyma, organisada e com séde em Londres, autorização para funccionar na Republica.

O Presidente da RepubIica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Comtelburo, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo Unico. E’ concedida autorização á Comtelburo, limited, sociedade anonyma, organisada e com séde em Londres, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, e sob as clausulas que com este baixam, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 19 de novembro de 1900, 12º da Republica.

M. FERRAZ DE Campos SALLES.

Alfredo Maia.

CLAUSULAS A QUE SE REFERE O DECRETO N. 3831, DESTA DATA

I

A Comtelburo, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

Fica dependente de autorização do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infringir esta clausula.

IV

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja, comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 19 de novembro de 1900.– Alfredo Maia.

Eu, abaixo assignado, Eduardo Frederico Alexander, traductor publico e interprete commercial juramentado, matriculado na meritissima Junta Commercial desta praça do Rio de Janeiro:

Certifico que me foram apresentados o contrato social e os estatutos da Companhia Comtelburo, escriptos em inglez, afim de traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim fiz em virtude do meu officio, e litteralmente traduzidos dizem o seguinte, a saber:

Traducção

Contracto social e estatutos da Comtelburo, limited – Certificado de incorporação de uma companhia; papel sellado com o sello de 5 s., o carimbo do registro de companhias. – Pela presente certifico que a companhia de responsabilidade limitada, denominada Comtelburo, limited, foi incorporada como uma companhia anonyma, de accordo com as leis de 1862 a 1898, concernentes ás companhias, aos vinte e dous de junho de mil e novecentos. Outorgada e assignada por mim em Londres aos dez dias do mez de agosto de mil e novecentos. (Assignado) Ernest Cleave, registrador de Companhias Anonymas. 66297/2. Registrado 30,713 em 22 de junho de 1900. O carimbo dos registro, duas estampilhas inutilizadas, ( uma de 5 e outra de 1 s.) D. Leis relativas ás companhias, annos 1862 a 1898. Sociedade de responsabilidade limitada por acções. Contrato social da Comtelburo, limited.

1º) o nome da companhia é Comtelburo, limited. 2) A séde social da companhia será situada em Inglaterra. 3) Os fins da companhia são: 1º, adoptar e outorgar e levar a effeito, com ou sem modificação, um contrato cuja minuta, para poder ser identificado, foi assignada pelo Sr. Ernesto Palmer Dix, da parte da companhia, e cujo contracto tenciona-se celebrar entre o dito Sr. John Jones de uma parte e a companhia da outra parte, sendo um contracto para a compra de certos direitos, propriedades e negocios de agencia, annuncios, typographia e de casa editora pertencentes ao referido John Jones, nas condições alli estipuladas ou em quaesquer outras condições que se convierem;

2º, fazer e desenvolver os ditos negocios ou quaesquer delles e comprar negocios da mesma classe, e em geral fazer adquirir, obter e fornecer communicações e noticias telegraphicas, telephonicas ou outras e emittir, publicar, circular e de outro modo utilisal-as para o proveito ou beneficio da companhia e quaesquer outras communicações e noticias, e com esse fim transmittir e facilitar a transmissão de communicações por telephono, telegrapho, semaphoros, meios pneumaticos ou de outro modo e estabelecer, construir, explorar, dirigir, regularizar, arrendar e fiscalizar centros de communicações, depositos e outros;

3º, fazer no Reino Unido e em todas as partes do mundo, os negocios de agencias para a recepção e fornecimento de noticias e informações de toda a classe, de proprietarios de jornaes, impressos, editores, papeleiros, contractadores de annuncios e publicidade e agentes de annuncios e publicações em geral, em todos os seus ramos respectivos;

4º, fazer construir, comprar, alugar ou de outro modo adquirir e explorar installações electricas, telegrapho e telephonos para qualquer dos fins da companhia, e fabricar quaesquer artigos para os mesmos fins;

5º, reunir, obter e adquirir de todas as fontes e por quaesquer meios, factos, avisos, noticias e informações de conservantes ou relativos a quaesquer assumptos commerciaes, negocios publicos, debates parlamentares, reuniões publicas, assumptos juridicos ou quaesquer outros actos, assumptos ou causas quer britannicos ou irlandezes, quer coloniaes ou estrangeiros ou de outra qualquer especie e vendel-os e fornecel-os aos proprietarios (sejam companhias ou particulares) de jornaes commerciaes e outros, folhas ou publicações periodicas e a outros individuos;

6º, extrahir de folhas, jornaes e outras publicações periodicas e fornecer e supprir a qualquer companhia, pessoa ou pessoas declarações, avisos ou referencias tocantes ou concernentes a qualquer assumpto, materia, pessoa ou causa que forem feitos ou contidos em qualquer folha, jornal ou publicação e em geral estabelecer e fazer o commercio de uma agencia para a distribuição de informações da imprensa;

7º, procurar annuncios em toda parte do mundo e celebrar qualquer contracto ou ajuste com qualquer companhia, sociedade ou pessoa para annunciar de qualquer modo ou para a inserção em qualquer jornal ou outra publicação de qualquer annuncio e cumprir todos estes contractos ou ajustes e receber a commissão ou pagamento de taes contractos ou ajustes ou por qualquer annuncio obtido ou feito ou noticias fornecidas pela companhia; qualquer dinheiro, acções, valores, fundos, obrigações ou titulos ou quaesquer bens;

8º, fazer o negocio de proprietarios de jornaes, impressores, editores, fundidores de typos, livreiros, encadernadores, papeleiros, lithographos, gravadores, fabricantes de chumbo e fabricantes de papel e papelão e negociantes de materiaes usados na manufactura de papel e papelão ou de quaesquer outros artigos ou cousas de caracter identico ou analogo aos precedentes ou a qualquer delles ou relativos a elles;

9º, comprar, arrendar, ou permutar, alugar ou de outro modo adquirir quaesquer terrenos, edificios e outros bens na Inglaterra ou qualquer parte do mundo para qualquer fim da companhia e para a construcção e estabelecimento de casas de habitações e escriptorios ou quaesquer outros edificios, machinas, estações commerciaes, armazens e depositos com os competentes materiaes fixos, motores, caminhos de ferro, tramways, estradas, vias fluviaes ou outras, conforme se precisar ou julgar conveniente e dirigir, cultivar ou desenvolver quaesquer dos bens da companhia e revender, rearrendar ou applicar de outra fórma quaesquer terrenos, immobiliarios ou outros bens não precisos para os fins da companhia;

10, fazer qualquer outro negocio no Reino Unido ou em qualquer parte do mundo, que se poderem convenientemente fazer para ou em connexão com os fins da companhia ou que forem proprios directa ou indirectamente para tornar mais lucrativos ou augmentar o valor de quaesquer bens ou direitos da companhia;

11, tomar, adoptar ou convir em todas as medidas que se julgarem convenientes para defender, consolidar, promover, ou de outro modo adeantar os interesses da Imprensa Technica Commercial e Profissional e para conseguir quaesquer privilegios e concessões que puderem augmentar os seus interesses e utilidade;

12, adquirir o tomar sobre si todas ou quaesquer partes dos activos e passivos commerciaes de qualquer pessoa, pessoas ou companhia no Reino Unido ou em qualquer parte do mundo, que fizerem quaesquer negocios que esta companhia esteja autorizada a fazer ou que possuir em proprios para os fins desta companhia e pagal-os com acções, obrigações, titulos, dinheiros ou de outro modo;

13, amalgamar-se, unir-se, separar-se ou fazer qualquer ajuste, quer geral ou até qualquer ponto ou por qualquer periodo limitado, terminavel, consecutivo ou de outro modo, para partilhar lucros, união de interesses, cooperação, empreza em participação, concessões reciprocas ou outros fìns, com qualquer pessoa ou pessoas, corporação ou companhia, quer no Reino Unido ou em qualquer outra parte do mundo, que estiver a fazer ou occupada ou para fazer, ou occupar-se em qualquer operação commercial capaz de ser effectuada de modo a aproveitar directa ou indirectamente a esta companhia, e emprestar dinheiro para garantir os contractos ou de outro modo auxiliar a tal pessoa ou pessoas, corporação ou companhia e assignar ou de outro modo a adquirir acções e valores de tal corporação ou companhia, e possuil-o, vendel-os ou tornar a emittil-os nas condições de garantia ou outras que se julgarem convenientes, ou dar-lhes outra qualquer applicação;

14, empregar e applicar os fundos da companhia que não forem precisos immediatamente nos valores e do modo que de tempos a tempos se determinar;

15, comprar ou possuir quaesquer acções ou titulos de qualquer outra companhia de responsabilidade limitada, quer esteja estabelecida no Reino Unido, quer em outra parte, e pagar todas as quantias e dever sobre taes titulos ou acções;

16, receber dinheiro em deposito a juros ou de outro modo e tomar emprestado ou levantar dinheiro da maneira que a companhia julgar conveniente e em especial pela emissão de obrigações ou valores hypothecarios perpetuos ou de outra fórma, garantidos por todos ou quaesquer bens da companhia, presentes ou futuros, incluindo o seu capital por cobrar (si o houver);

17, pagar todos os gastos e despezas referentes á organisação e registro da companhia e remunerar a qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados em collocar ou em auxiliar a collocar quaesquer das acções do capital da companhia ou quaesquer obrigações ou outros valores da companhia ou de outro modo, ou por qualquer serviço prestado ou por prestar em relação a ella, e tambem quaesquer bens, direitos ou beneficios, quer inteiramente ou em parte em dinheiro ou acções, obrigações hypothecarias ou outros valores da companhia, e quaesquer de taes acções poderão ser emittidas como integralizadas ou com qualquer quantia abonada como paga por conta dellas, conforme se convier e quer seja com premio ou em tanto quanto permittirem as leis com desconto e sujeito a qualquer restricção legal que em qualquer época estiver em vigor;

18, celebrar qualquer ajuste com quaesquer Governos, Estados ou outros potentados ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras, que se julgarem convenientes para os fins da companhia ou qualquer delles e obter delles quaesquer direitos, privilegios e concessões que se julgar a bem obter e levar, a effeito, exercer e cumprir quaesquer desses ajustes, direitos, privilegios e concessões, e procurar que a companhia seja registrada e reconhecida em qualquer paiz ou ponto do estrangeiro e, si se julgar necessario ou conveniente constituir ou incorporar a companhia como sociedade anonyma ou outra em qualquer paiz ou Estado estrangeiro;

19, requerer, obter, comprar, e de outro modo adquirir quaesquer patentes e privilegios e direitos de invenção, marcas de fabrica e nomes commerciaes, direitos de propriedade litteraria, licenças, concessões e outras cousas semelhantes, que conferirem qualquer direito exclusivo ou não exclusivo ou limitado para usar ou qualquer informação secreta ou outra, relativa a qualquer invenção e todos os outros direitos e privilegios no Reino Unido ou em qualquer parte do mundo, de qualquer modo que parecer capaz de utilizar-se para qualquer dos fins da companhia ou de qualquer modo relacionado ou relativo aos negocios da companhia, com faculdade de outorgar licenças e vender sujeito a taes licenças (si houver) ou de outro modo;

20, para vender, arrendar, hypothecar, realizar ou dar qualquer outro destino ou fazer qualquer ajuste para a exploração da empreza, da companhia ou qualquer parte della ou de toda ou qualquer parte do seu negocio ou bens em qualquer época, de qualquer modo e nas condições e pelo preço pagavel inteira ou parcialmente em dinheiro, acções, obrigações ou de outro modo, segundo a companhia julgar conveniente;

21, nomear procuradores ou agentes e estabelecer agencias relativas a qualquer parte do negocio da companhia em qualquer parte do mundo e celebrar os respectivos contractos que se julgarem convenientes, com faculdade para modifical-os ou rescindil-os;

22, saccar, fazer, acceitar, endossar, negociar, comprar, descontar, assignar e emittir, possuir ou dispor de escriptos de divida, letras de cambio, conhecimentos ou qualquer cautela de productos ou mercadorias, quer estrangeiros, quer nacionaes, guias, obrigações ou outros valores commerciaes ou transferiveis, hypothecas, obrigações hypothecarias, acções (excepto ás acções da companhia) e outros valores;

23, fundar, capitalisar ou auxiliar qualquer companhia, pessoa ou pessoas que fizerem os tencionarem fazer negocio de indole semelhante, de qualquer modo que se julgar proveitoso para o bom exito dos negocios, ou qualquer parte dos feitos pela companhia ou com o fim de por qualquer modo obter lucro para a companhia;

24, distribuir entre os accionistas, segundo os seus respectivos interesses, quaesquer acções ou outras considerações que de tempos a tempos se receber por qualquer realização, de quaesquer bens da companhia, em geral repartir em numerario entre os accionistas da companhia qualquer dos activos da companhia;

25, fazer todas ou qualquer das cousas precedentes e todas as outras de indole, quer semelhante quer outra, conforme for incidental ou conducente á obtenção dos fins anteriores ou de qualquer delles ou á conversão ou disposição de qualquer valor possuido pela companhia e como chefes, agentes, contractadores, fidei-commissarios ou de outro modo, e por ou mediante agentes ou de outro modo e quer por si sós, quer em união a outros.

4) A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5) O capital inicial da companhia é de £ 50.000, dividido em 20.000 acções preferentes de £ 1 cada uma, e 30.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma. As ditas acções preferentes conferirão ao seu proprietario ou proprietarios direito a um dividendo preferente cumulativo até £ 6 por cento, por anno sobre o capital integralizado ou tido por integralizado sobre ellas, bem assim o direito, no caso de se liquidar a companhia, ao reembolso desse capital com prioridade aos outros possuidores de acções da companhia.

6) A companhia terá a faculdade de augmentar ou reduzir o capital nominal existente em qualquer época e dividil-o em differentes classes, que poderão ter a prelação, garantia ou privilegio entre si que se determinar, segundo os regulamentos da companhia, existentes de tempos a tempos.

Nós, varias pessoas, cujos nomes e direcções vão subscriptos, desejamos organizar uma companhia de conformidade com este contracto social e respectivamente concordamos em assignar o numero de acções do capital social, que vae indicado ao lado dos nossos nomes respectivos.

Em data de 21 de junho de 1900 – Testemunha das assignaturas supra William Haigh, procurador 10, Caleman Street, Londres.– Cópia fiel.– (Assignado) Ernest Cleave, registrador de companhias anonymas. Um sello de um shilling.

66.297/3 – O carimbo do registro, registrado 30.714, 22 de junho de 1900. Tres estampilhas no valor de £ 1.10 inutilizadas.

Leis relativas ás companhias, annos de 1862 a 1898.

Sociedade de responsabilidade limitada por acções.

Estatutos da Contelburo, Limited.

Registrados com o contracto social.

PRELIMINAR

Interpretação – 1. As notas marginaes da presente escriptura não affectarão a sua construcção, a não ser que haja alguma cousa no assumpto do conteudo inconsistente com ella.

«Escriptorio», quer dizer o escriptorio da séde legal da companhia em qualquer época.

«O registro», quer dizer o registro dos accionistas que se devem escripturar de conformidade com a secção 25 da lei de 1862 relativa á companhia.

«Mez», quer dizer mez civil.

«Por escripto», quer dizer escripto ou impresso ou em parte escripto e em parte impresso.

«Os directores», quer dizer os directores em qualquer época.

«Deliberação especial e deliberação extraordinaria» teem os significados que lhes dá respectivamente a lei de 1862 relativa á companhia (secções 51 e 129).

As palavras que significarem sómente o numero singular, incluem o plural o vice-versa.

As palavras que significarem sómente o genero masculino, incluem o genero feminino.

As palavras que significam pessoa, incluem corporações.

A tabella A não é applicavel.

2. As disposições contidas na tabella A do primeiro, appendice da lei de 1862, relativa ás companhias, não serão applicaveis á companhia, excepto da parte que for repetida ou contida nestes estatutos.

ACÇÕES

Adjudicação de acções – 3. As acções ficarão sob o dominio dos directores, que poderão, «sujeito, porém, ao consentimento de John Jones, vendedor á companhia, durante o tempo que elle permanecer director em chefe da companhia», adjudicar ou de outro modo dispor dellas ás pessoas, nos termos e condições e seja com premio ou de outro modo e nas épocas que os directores julgarem convenientes, sujeitas, porém, as estipulações contidas no contracto mencionado no contracto social com referencia ás acções que se devem adjudicar em conformidade com o mesmo.

QUOTAS DAS ACÇÕES DEVEM SER DEVIDAMENTE SATISFEITAS

4. Si pela adjudicação de qualquer acção, toda ou parte da sua importancia for pagavel por quotas, todas essas quotas, quando se vencerem, serão pagas á companhia pelo possuidor da mesma.

A EMISSÃO FICA SUJEITA A DIFFERENTES CONDIÇÕES QUANTO A PRESTAÇÕES

5. A companhia poderá fazer ajustes ao emittirem-se ás acções para estabelecer uma differença entre os possuidores de taes acções relativa á importancia de prestações a pagar e á época do pagamento de taes prestações.

RESPONSABILIDADE DOS CO-PROPRIETARIOS DE ACÇÕES

6. Os possuidores solidarios de uma acção serão individual e solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as quotas e prestações devidas por conta della.

NÃO SE RECONHECEM OS FIDEI-COMMISSOS

7. A companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de qualquer acção como o proprietario absoluto della e por conseguinte não será obrigada a reconhecer nenhuma reclamação equitativa ou outra ou interesse em tal acção da parte de qualquer outra pessoa, salvo o que vae disposto no presente.

CERTIDÕES

8. As certidões de titulos de acções serão emittidas debaixo do sello da companhia e assignadas por dous directores e referendadas pelo secretario ou alguma outra pessoa nomeada pelos directores.

QUEM TEM DIREITO A’S ACÇÕES E SUA NATUREZA

9. Todo o accionista terá direito a uma certidão pelas acções registradas em seu nome ou a varias certidões, cada uma por uma parte de taes acções. Cada certidão de acções especificará os numeros distinctivos das acções a respeito das quaes é emittida e a quantia sobre ella integralizada.

EMISSÃO DE UMA CERTIDÃO NOVA EM LOGAR DE UMA DETERIORADA, PERDIDA OU DISTRIBUIDA

10. No caso de alguma certidão se deteriorar ou estragar, então apresentada aos directores, poderão estes mandal-a annullar e emittir uma nova certidão em seu logar e no caso de se perder ou destruir alguma certidão, então ao apresentarem-se provas que satisfaçam os directores e mediante a indemnização que os directores entenderem adequada, emittir-se-ha uma nova certidão em seu logar á pessoa que tiver direito a tal certidão perdida ou distribuida.

TAXA

11. A somma de um schilling ou qualquer quantia menor, que os directores determinarem, será paga á companhia por cada certidão emittida em virtude da ultima clausula precedente.

PRESTAÇÕES

12. Os directores poderão de tempos a tempos exigir dos accionistas as prestações que entenderem relativas a todas as quantias por pagar sobre as acções que possuirem respectivamente e pelas condições da sua adjudicação não pagaveis em épocas fixas, e cada accionista pagará a importancia de qualquer prestação que assim lhe for exigida ás pessoas e nas épocas e nos logares que indicarem os directores. Uma prestação se poderá fazer pagavel em prazos.

QUANDO SE CONSIDERA EXIGIDA UMA PRESTAÇÃO

13. Ter-se-ha por exigida, uma prestação quando a deliberação dos directores que a autoriza for approvada.

RESTRICÇÃO DA FACULDADE DE PEDIR PRESTAÇÕES

14. Nenhuma prestação excederá uma quarta parte da importancia nominal de uma acção, nem se fará pagavel dentro de dous mezes, depois de ser pagavel a ultima prestação anterior.

AVISOS DAS PRESTAÇÕES

15. Dar-se-ha o aviso de uma prestação com 14 dias de antecipação, especificando a época e logar do pagamento e a pessoa a quem se ha de pagar a prestação.

CASOS EM QUE SÃO PAGAVEIS JUROS SOBRE A PRESTAÇÃO

16. Si a quantia pagavel a respeito de uma quota ou prestação não for paga em ou antes do dia marcado para o seu pagamento, o então possuidor da acção a respeito da qual a prestação se tiver pedido ou a quota vencida, pagará juros pela mesma á razão de £ 10 por cento, por anno, desde o dia assignado para o seu pagamento, até ao tempo do effectivo pagamento ou a qualquer outra taxa que os directores entenderem.

PAGAMENTO ADEANTADO DAS PRESTAÇÕES

17. Os directores poderão, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que esteja disposto a adeantal-o, todo ou qualquer parte do dinheiro devido sobre as acções por elle possuidas, além das quantias effectivamente exigidas e sobre as quantias assim pagas antecipadamente ou a parte dellas que de tempos a tempos exceder da importancia das prestações então exigidas sobre as acções, a respeito das quaes se tiver feito tal adeantamento, a companhia poderá pagar juros ao typo que se concordar entre os directores, e o accionista que pagar tal somma adeantada.

CONFISCAÇÃO E RETENÇÃO

Poderá dar aviso no caso de não satisfazer a quota ou prestação

18. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer quota ou prestação em ou antes do dia designado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer época subsequente, emquanto a quota ou prestação estiver por pagar, dar aviso a esse accionista, exigindo-lhe o pagamento da mesma, juntamente com quaesquer juros que se tenham accumulado e todas as despezas em que tenha incorrido a companhia por causa de tal falta de pagamento.

FORMA DO AVISO

19. O aviso especificará um dia (que não seja menos de quatorze dias da data do aviso) em um logar ou logares em e onde se hão de pagar as quotas ou prestações, e os juros e despezas referidas.

O aviso fará tambem constar que, no caso da falta de pagamento em ou antes do tempo e no logar marcado, as acções a respeito              das quaes a prestação for exigida ou a quota for pagavel ficarão sujeitas a confiscação.

SI O AVISO NÃO FOR OBEDECIDO, AS ACÇÕES PODERÃO SER CONFISCADAS

20. Si não se cumprirem as exigencias do citado aviso, quaesquer acções a respeito das quaes se tenha dado tal aviso poderão em qualquer época successiva, antes de se pagarem todas as quotas ou prestações, juros e despezas devidos a respeito dellas, ser confiscadas mediante uma deliberação dos directores em tal sentido. Essa confiscação incluirá todos os dividendos declarados a respeito das acções confiscadas e que não tiverem sido effectivamente pagos antes da confiscação.

AS ACÇÕES CONFISCADAS PERTENCERÃO Á COMPANHIA

21. Quaesquer acções confiscadas se considerarão propriedade da companhia, e os directores poderão vendel-as, readjudical-as ou de outro modo realizal-as da maneira que julgarem conveniente.

FACULDADE DE ANNULLAR A CONFISCAÇÃO

22. Os directores poderão em qualquer tempo, antes de se terem vendido, readjudicado ou de outro modo realizado essas acções confiscadas, annullar a sua confiscação nas condições que elles julgarem convenientes.

Mas continuam a ser pagaveis as dividas atrazadas.

23. Qualquer accionista, cujas acções se tenham confiscado, continuará responsavel pelo pagamento, e pagará immediatamente á companhia todas as quotas, prestações, juros e despezas devidas sobre ou a respeito dessas acções ao tempo da confiscação até ao pagamento á razão de £ 10 por anno, e os directores farão valer o pagamento de taes quantias ou qualquer parte dellas, si assim o entenderem, mas, não serão obrigados a fazel-o.

DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE ACÇÕES

24. A companhia terá o primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções (não sendo acções completamente integralizadas) inscriptas em nome de cada accionista (quer por si só, quer solidariamente com outros), pelas suas dividas passivas e compromissos, individual ou juntamente com qualquer outra pessoa para com a companhia, quer esteja vencido, quer não, o prazo do pagamento, cumprimento ou satisfação delles. Esse direito de retenção será applicavel a todos os dividendos, que, de tempos a tempos, se declararem relativamente a essas acções.

A não haver ajuste em contrario, o registro de uma transferencia de acções equivalerá a uma renuncia do direito de retenção da companhia (si houver) sobre taes acções.

DE COMO SE FAZ VALER O DIREITO POR MEIO DE VENDA

25. Com o fim de fazer valer esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções a elle sujeitas, da maneira que julgar conveniente, mas não se realizará venda alguma sem que primeiro se vença o prazo mencionado, e sem que se tenha expedido a esse accionista, seus testamenteiros ou administradores, aviso por escripto da intenção de vender e a não ser que tenha faltado elle ou elles ao pagamento, cumprimento ou satisfação dessas dividas, passivos ou compromissos por sete dias depois desse aviso.

APPLICAÇÃO DOS PRODUCTOS DE VENDA

26. Os productos liquidos de tal venda se applicarão para a satisfação das dividas, passivos ou compromissos, e o saldo (si houver) será pago ao dito accionista, seus testamenteiros, administradores ou subrogados.

VALIDADE DAS VENDAS

27. Por occasião de qualquer venda depois da confiscação ou para fazer valer um direito de retenção, allegando-se o exercicio das faculdades anteriormente dadas, os directores poderão fazer inscrever no registro o nome do comprador a respeito das acções vendidas, e o comprador não será obrigado a ver si houve regularidade nos actos, nem que applicação se dá á importancia da compra e, depois de ser o seu nome inscripto no registro a respeito dessas acções, não será impugnada a validez da venda por pessoa alguma, e o remedio de qualquer pessoa lesada pela venda será sómente por damnos e prejuizos e contra a companhia exclusivamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

Outorgamento da transferencia, etc.

28. O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario, e o cedente será considerado como possuidor dessa acção até que se inscreva no registro o nome do cessionario a respeito da mesma.

Fórma da transferencia

29. O documento de transferencia de qualquer acção será por escripto na fórma do costume ou na fórma seguinte, ou na mais approximada que as circumstancias permittirem:

«Eu... de... em consideração da somma de... libras a mim pagas por... de... (daqui por deante chamado o «cessionario») pela presente transfiro ao cessionario as... acções numeradas.... na empresa intitulada «Comtelbure, limited» para que as possua o cessionario, seus testamenteiros e subrogados; sujeito ás varias condições em que eu as possuia antes do outorgamente da presente, e eu, cessionario, concordo em tomar as ditas acções sujeito ás condições citadas. Em testemunho do que assignamos a... de...

Testemunha das assignaturas de...»

Quando poderão os directores recusar o registro

30. Os directores, sem dar nenhuma razão, poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções.

A TRANSFERENCIA SE DEVE DEPOSITAR NO ESCRIPTORIO, DANDO-SE PROVA DO TITULO

31. Cada escriptura de transferencia se depositará no escriptorio para ser registrada, acompanhada da certidão das acções a transferir e qualquer outra prova que exigir a companhia para comprovar o titulo do cedente ou seu direito para transferir as acções.

Quando se devolvem as transferencias

32. Todas as escripturas de transferencia que se registrarem serão conservadas pela companhia, mas, qualquer escriptura de transferencia que os directores se negarem a registrar será devolvida á pessoa que a depositar, quando o exigir esta.

Direitos de transferencia

33. Poderá cobrar-se uma taxa, que não excederá de 2/6 por cada transferencia e, si o exigirem os directores, será paga antes do seu registro.

QUANDO PODERÃO SER CERRADOS OS LIVROS DE TRANSFERENCIA E O REGISTRO

34. Os livros de transferencia e registro de accionistas poderão cerrar-se durante o tempo que os directores julgarem conveniente, não excedendo de 30 dias ao todo em cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES INSCRIPTAS

35. Os testamenteiros ou administradores de um accionista que houver fallecido (não sendo um dos varios co-proprietarios) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções inscriptas em nome desse accionista, e, no caso de fallecimento de um ou mais co-proprietarios do quaesquer acções inscriptas, os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essas acções ou qualquer interesse nellas.

TRANSFERENCIA DAS ACÇÕES DE ACCIONISTAS FALLECIDOS OU FALLIDOS

36. Qualquer pessoa que venha a possuir o direito a acções em consequencia do fallecimento ou fallencia de qualquer accionista ao apresentar quaesquer provas de que tem a qualidade em que tenciona obrar em virtude desta clausula, ou as de seu titulo, que os directores julgarem sufficientes, poderá com o consentimento dos directores (que não terão a obrigação de dal-a) ser inscripta com accionista a respeito dessas acções ou poderá, sujeita aos regulamentos relativos a transferencias abaixo consignadas, transferir essas acções.

Esta clausula é citada adeante como a «clausula de transmissão».

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

Faculdade para augmentar o capital

37. A companhia em assembléa geral poderá, sujeita ao consentimento do dito John Jones, durante todo o tempo em que for director em chefe da companhia, augmentar o capital de tempos a tempos, mediante a creação de novas acções de qualquer valor que se julgar conveniente.

CONDIÇÕES EM QUE SE PODERÃO EMITTIR NOVAS ACÇÕES, PRELAÇÕES, ETC.

38. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios a ellas annexos, e em particular essas acções poderão emittir-se com um direito preferente ou condicional a dividendos e á distribuição dos activos da companhia e com direito especial ou sem nenhum direito de voltar, conforme dispuzer a assembléa geral que resolver a sua creação.

FACULDADE DE MODIFICAR DIREITOS

39. Si for em qualquer época o capital por emissão de acções preferentes ou outras, dividido em differentes classes de acções, todos ou qualquer dos direitos de privilegios annexos a cada classe poderão ser modificados por contracto entre a companhia e qualquer pessoa que allegar que faz contracto em representação dessa classe, comtanto que um tal contracto seja ratificado por escripto pelos possuidores de dous terços, pelo menos, das acções da referida classe.

QUANDO SE DEVEM OFFERECER AOS ACCIONISTAS EXISTENTES

40. A companhia em assembléa geral poderá, antes da emissão de quaesquer novas acções, determinar que ellas ou qualquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os accionistas existentes naquella época em proporção á importancia do capital por elles possuido, ou fazer quaesquer outras disposições quanto á emissão e adjudicação das novas acções, mas, na falta de tal determinação ou em tanto quanto a mesma não for applicavel, as novas acções poderão ser tratadas como si formassem parte das acções do capital inicial.

ATÉ QUE PONTO AS ACÇÕES NOVAS FIGURAM COM AS ACÇÕES DO CAPITAL INICIAL

41. Excepto emquanto se dispuzer de outro modo nas condições da emissão ou na presente escriptura, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte das acções ordinarias de capital inicial, e ficará sujeito ás disposições contidas na presente escriptura com referencia ao pagamento de quotas e prestações, transferencias e transmissões, confiscação, retenção, renuncia e de outro modo.

REDUCÇÃO DO CAPITAL

42. A companhia poderá de tempos a tempos, por deliberação especial, reduzir o seu capital, amortizando capital ou cancellando capital que se tiver perdido ou não estiver representado por activo disponivel, ou então reduzindo a responsabilidade sobre as acções ou de outro modo, conforme se achar conveniente, e se poderá amortizar capital na base de que se poderá cobral-o outra vez ou de outro modo, e a companhia poderá tambem, por deliberação especial, subdividir ou consolidar as suas acções ou qualquer dellas.

SUBDIVISÃO EM PREFERENTES E ORDINARIAS

43. A deliberação especial, mediante a qual se subdividir alguma acção, poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão uma dessas acções terá preferencia sobre outra ou outras.

PODERES DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS, PODERES DE TOMAR EMPRESTADO

44. Os directores poderão de tempos a outros, a seu juizo, sujeitos, porém, ao consentimento do dito John Jones, emquanto continuar a ser director em chefe, levantar ou tomar emprestado ou garantir o pagamento de qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia, mas de modo que a quantia devida em qualquer época a respeito de dinheiro assim levantado, tomado emprestado ou garantido, não exceda, sem a sancção de uma assembléa geral, da importancia nominal de capital; porém não incumbirá a nenhum mutuario ou outra pessoa que tratar com a companhia, averiguar ou ver que se observa este limite.

CONDIÇÕES EM QUE SE PÓDE TOMAR EMPRESTADO

45. Os directores poderão levantar ou garantir o pagamento dessas quantias da maneira e nos termos e condições a todos os respeitos que elles julgarem convenientes, e em particular mediante a emissão de obrigações ou valores hypothecarios da companhia, onerados sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto presentes como futuros), incluindo o seu capital não cobrado em qualquer época.

OS VALORES SERÃO TRANSFERIVEIS

46. As obrigações, valores hypothecarios ou outros poderão ser transferiveis livres de quaesquer equidades entre a companhia e pessoa a quem se emittirem elles.

EMISSÃO COM DESCONTO OU COM PRIVILEGIOS ESPECIAES

47. Quaesquer obrigações hypothecarias, valores hypothecarios, obrigações e outros valores poderão emittir-se com desconto, premio ou de outro modo e com quaesquer privilegios especiaes quanto á amortização, renuncia, sorteios, adjudicação de acções, assistencia e votação nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores e de outro modo.

HAVERÁ UM REGISTRO DE HYPOTHECAS

48. Os directores farão escripturar um registro correspondente, de conformidade com a secção 43 da lei das companhias do anno de 1862, de todas as hypothecas e onus que affectarem especificamente os bens da companhia.

ASSEMBLÉAS GERAES

Quando se deve celebrar a primeira assembléa geral

49. A primeira assembléa geral se celebrará na época (que não seja mais de quatro mezes depois de registrado o contracto social da companhia) e no logar que os directores determinarem.

QUANDO SE DEVEM CELEBRAR AS ASSEMBLÉAS GERAES SEGUINTES

50. As assembléas geraes seguintes terão logar, pelo menos, uma vez no anno de 1901 e cada anno successivo na época e logar que sejam prescriptos pela companhia em assembléa geral ou, si não se marcar época nem logar, então na época e logar que sejam determinados pelos directores.

DISTINCÇÃO ENTRE ASSEMBLÉA ORDINARIA E EXTRAORDINARIA

51. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas geraes ordinarias e todas as assembléas da companhia serão assembléas geral e extraordinaria.

QUANDO SE CONVOCARÃO ASSEMBLÉAS GERAES

52. Os directores poderão, sempre que julgarem conveniente, e deverão ou receberão um pedido por escripto de accionistas possuidores em conjunto de uma decima parte do capital emittido, convocar uma assembléa geral e extraordinaria.

FÓRMA DE PEDIDO DE UMA ASSEMBLÉA

53. Todo o pedido de tal natureza especificará o objecto da assembléa solicitará e será assignada pelos accionistas que a exigirem e se depositará no escriptorio. Poderá constar de varios documentos de fórma identica, cada um assignado por um ou mais dos solicitantes. A assembléa deve-se convocar para os fins especificados nos pedidos e, si for convocada de outro modo, pelos directores para estes fins sómente.

QUANDO OS SOLICITANTES PODERÃO CONVOCAR ASSEMBLÉA

54. Quando os directores, por 14 dias depois da entrega de tal pedido, deixarem de convocar uma assembléa geral extraordinaria que se deve celebrar dentro de 21 dias depois de tal entrega, os mesmos solicitantes ou quaesquer outros accionistas possuidores de igual proporção de capital poderão convocar uma assembléa para celebrar dentro de seis semanas a contar da data de tal entrega.

AVISO DA ASSEMBLÉA

55. Dar-se-ha aviso de sete dias completos, indicado o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes a natureza geral de taes negocios, por meio de annuncio nos jornaes ou por aviso expedido pelo Correio ou entregue de outro modo, segundo adeante se dispõe. Com o consentimento por escripto de todos os accionistas existentes nessa época, poder-se-ha convocar uma assembléa geral com aviso de menos de sete e de qualquer modo que julgarem conveniente.

OMISSÃO DE AVISO

56. A omissão accidental em dar-se o tal aviso não poderá invalidar nenhuma deliberação approvada em tal assembléa.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Deveres de uma assembléa ordinaria

57. Os deveres de uma assembléa geral ordinaria, que não seja a primeira, serão os de receber e considerar a conta de perdas e ganhos e o balancete, os relatorios dos directores e do conselho fiscal, eleger directores e outros officiaes em logar dos que se retirarem por turno, declarar dividendo e fazer quaesquer outros negocios que em virtude da presente escriptura devam ser tratados em uma assembléa geral ordinaria. Quaesquer outros assumptos tratados em uma assembléa geral ordinaria e todos os assumptos tratados em uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes.

NUMERO LEGAL

58. Tres accionistas presentes em pessoa constituirão um numero legal para uma assembléa geral e não se tratará de nenhum assumpto em qualquer assembléa geral (excepto o annuncio de um dividendo), a não ser que o numero requerido esteja presente ao começarem os negocios.

PRESIDENTE DE UMA ASSEMBLÉA GERAL

59. O director em chefe ou o presidente da directoria terá o direito de occupar a presidencia em cada assembléa geral ou, si não houver director em chefe nem presidente da directoria, ou si em qualquer assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para celebrar-se tal assembléa, os accionistas presentes elegerão outro director como presidente e, si não houver presente nenhum director ou si todos os directores presentes se recusarem a occupar a presidencia, então os accionistas presentes elegerão um do seu numero para ser presidente.

QUANDO SE DISSOLVE A ASSEMBLÉA POR FALTA DE NUMERO LEGAL

60. Si dentro de meia hora a contar da indicada para a assembléa não estiver presente o numero legal, dissolver-se-ha a assembléa, si for convocada em virtude de um pedido, como acima fica dito; mas em qualquer outro caso se adiará para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar e, si não se achar numero legal em tal assembléa adiada, os accionistas presentes constituirão um numero legal e poderão tratar dos negocios para os quaes se convocou a assembléa.

COMO SE DECIDIRÃO AS QUESTÕES NAS ASSEMBLÉAS

61. Cada questão que se submetter a uma assembléa será resolvida em primeiro logar por votação symbolica e, em caso de empate, o presidente, tanto na votação symbolica como no escrutinio, tera um voto preponderante, além do voto ou votos a que tiver direito como accionista. – Voto preponderante – Na votação symbolica o accionista representado por procuração não terá direito ao voto.

O QUE CONSTITUE PROVA DA APPROVAÇÃO DE UMA DELIBERAÇÃO ONDE NÃO SE PEDE UM ESCRUTINIO

62. Em qualquer assembléa geral, a não ser que se peça um escrutinio pelo menos por dous accionistas ou por um accionista ou accionistas possuidores ou representando por procuração ou com direito a votar a respeito de, pelo menos, uma decima parte do capital representado na assembléa, a declaração do presidente estabelecendo que uma deliberação foi approvada ou approvada por uma maioria particular ou perdida ou não approvada por uma maioria particular e um assento em tal sentido no livro das actas da companhia fará prova concludente do facto, sem prova do numero ou proporção de votos registrados a favor ou contra essa deliberação.

ESCRUTINIO

63. Si se pedir um escrutinio, como fica dito, praticar-se-ha da maneira e na época e logar que o presidente da assembléa dispuzer, quer immediatamente, quer depois de um intervallo ou adiamento ou de outro modo, e o resultado do escrutinio será considerado como a decisão da assembléa em que se pediu o escrutinio.

PODERES DE ADIAR UMA ASSEMBLÉA GERAL

64. O presidente de uma assembléa geral poderá com o consentimento da assembléa adial-a de tempos a tempos e de um logar para outro, mas não se tratará de nenhum negocio em uma assembléa adiada, salvo aquelle que ficar por terminar na assembléa que for adiada.

OS TRABALHOS PODERÃO SEGUIR APEZAR DO PEDIDO DE UM ESCRUTINIO

65. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer outro negocio que não for a questão sobre a qual se pedir o escrutinio.

CASOS EM QUE SE PRATICA UM ESCRUTINIO SEM ADIAMENTO

66. Qualquer escrutinio devidamente pedido a respeito da eleição de presidente de uma assembléa ou a respeito de qualquer questão de adiamento praticar-se-ha nessa assembléa sem adiamento.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

67. Sujeito aos regulamentos contidos nos presentes estatutos, cada accionista terá um voto de cada acção preferente ou ordinaria, possuida por elle.

VOTOS A RESPEITO DAS ACÇÕES DE ACCIONISTAS FALLECIDOS OU FALLIDOS

68. Qualquer pessoa que, em virtude da clausula de transmissão, tiver direito a transferir quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa geral a respeito dellas da mesma maneira como si fosse proprietario inscripto dessas acções, comtanto que 48 horas, pelo menos, antes da hora de celebrar-se a assembléa em que tencionar votar, prove á satisfação dos directores seu direito de transferir essas acções, a não ser que os directores tenham anteriormente admittido seu direito de votar em tal assembléa a respeito dellas.

CO-PROPRIETARIOS

69. Quando houver co-proprietario inscripto de quaesquer acções, qualquer de taes pessoas poderá votar em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração a respeito dessas acções, como si tivesse direito exclusivo a ellas, e, si mais de um dos co-proprietarios estiver presente a uma assembléa pessoalmente ou por procuração, só aquella de ditas pessoas, cujo nome se achar em primeiro logar no registro a respeito dessas acções terá o direito de votar a respeito dellas. Os varios testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido, em cujo nome figurarem quaesquer acções, serão para os fins desta clausula considerados como co-proprietarios.

PERMITTEM-SE MANDATARIOS

70. Poderão emittir os votos pessoalmente ou por mandatarios. O documento em que se nomear um mandatario será por escripto e assignado pelo constituinte ou por seu procurador; si esse constituinte for uma corporação, levará seu sello social. Não será nomeada para mandatario pessoa alguma que não seja accionista da companhia e habilitada para votar; mas, si uma corporação for accionista da companhia, poderá nomear qualquer dos seus empregados para ser seu mandatario.

DEPOSITAR-SE-HÃO AS PROCURAÇÕES NO ESCRIPTORlO

71. A escriptura em que se nomeia um mandatario e a procuração (si houver) em virtude da qual se assignou deverão ser depositadas na séde da companhia não menos de 48 horas antes da marcada para celebrar-se a assembléa ou assembléa adiada (conforme for o caso) em que a pessoa nomeada em tal escriptura tenciona votar, mas nenhuma escriptura em que for nomeado um mandatario será valida depois de expirados 12 mezes da data do seu outorgamento.

QUANDO OS VOTOS POR PROCURAÇÃO SÃO VALIDOS, APEZAR DE PODER REVOGADO

72. Um voto emittido de conformidade com os termos de uma escriptura de procuração será valido, não obstante o fallecimento anterior do constituinte ou revogação do mandato ou transferencia da acção a respeito da qual se emitte o voto, a não ser que se receba no escriptorio da companhia aviso por escripto do fallecimento, revogação ou transferencia antes da reunião da assembléa.

OS POSSUIDORES DE TITULOS DE ACÇÕES NÃO PODERÃO VOTAR POR PROCURAÇÃO

73. Os possuidores de titulos de acções não terão direito a votar por procuração a respeito das acções ou valores incluidos em taes titulos.

FÓRMA DA PROCURAÇÃO

74. Cada escriptura de procuração, quer para uma assembléa especificada ou outra qualquer, será a mais approximadamente que permittirem as circumstancias na fórma ou no sentido seguinte:

«Comtelburo Limited. Eu... de... no condado de... accionista da Comtelburo Limited, pela presente nomeio a... de... ou na falta delle a... de por meu mandatario para votar por mim e em meu nome na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria conforme o caso ) da companhia, que se celebrar a... de... em qualquer adiamento da mesma. Em testemunho do que assigno a presente aos... de... »

NENHUM ACCIONISTA PODERÁ VOTAR EMQUANTO HOUVER PRESTAÇÃO DEVIDA Á COMPANHIA.

75. Nenhum accionista terá direito de assistir ou votar em qualquer questão quer pessoalmente, quer por mandatario ou em qualidade de mandatario de outro accionista em uma assembléa geral ou em um escrutinio, nem será contado para fazer numero, emquanto for devida e pagavel á companhia qualquer quota ou outra quantia a respeito de qualquer das acções de tal accionista.

DIRECTOR EM CHEFE

76. Serão effectivas as seguintes disposições:

1ª, o dito John Jones será o director em chefe da companhia até exonerar-se do seu cargo ou fallecer ou cessar de possuir, pelo menos, 10.000 acções em conjuncto (quer preferentes ou ordinarias, quer em parte umas e em parte outras) da companhia e, emquanto desempenhar aquelle cargo, terá poderes para exercer todas os faculdades, autoridades e discreções expressas pela presente, como revestidas nos directores em geral, e todos os outros directores (si algum houver) em qualquer época estarão sob as suas ordens e serão obrigados a conformar-se com suas instrucções relativamente aos negocios da companhia;

2ª, o dito John Jones emquanto occupar o posto de director em chefe, poderá, de tempos a tempos e em qualquer época, nomear quaesquer outras pessoas para serem directores da companhia e poderá definir, limitar e restringir as suas faculdades e poderá fixar e determinar os seus deveres e que remuneração, si houver, se lhes deve pagar como directores e poderá em qualquer época demittir qualquer director, qualquer que seja o modo em que for nomeado e poderá em qualquer época convocar uma assembléa geral da companhia. Todas essas nomeações ou demissões devem ser por escripto e assignadas pela pessoa que as fizer;

3ª, si o dito John Jones se exonerar do seu cargo do director em chefe ou deixar de possuir, pelo menos, 10.000 acções preferentes ou ordinarias da companhia segundo se menciona na sub-secção deste artigo, será um director ordinario;

4ª, si o dito John Jones fallecer emquanto occupar o posto de director em chefe, poderá, pelo seu testamento ou qualquer codicillo a elle, nomear qualquer pessoa para ser director em chefe em seu logar e dispor o determinar quaes serão as faculdades, autoridades e disercções ao tal director em chefe, qual a sua remuneração e habilitação, e por quanto tempo terá o direito de desempenhar o cargo, e, na falta do tal disposição e determinação, uma pessoa assim nomeada só exercerá os poderes de um director ordinario;

5ª, a remuneração do dito John Jones, emquanto preenche o cargo de director em chefe, será á razão de £ 1.200 ao anno, pagaveis mensalmente no ultimo dia de cada mez.

DIRECTORES

Os arts. 77 a 80 inclusive deverão produzir effeito sujeito ao art. 76.

77. Si e quando não houver director em chefe, os outros directores (si os houver) em exercicio em qualquer época convocarão immediatamente uma assembléa geral da companhia com o fim de eleger um conselho de directores e, si elles não convocarem a assembléa dentro de 14 dias depois de não haver director em chefe, quaesquer cinco accionistas poderão convocar tal assembléa.

NUMERO DO DIRECTORES

78. Emquanto não determinar de outro modo uma assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a tres nem superior a cinco.

PODERES DOS DIRECTORES PARA NOMEAR OUTROS DIRECTORES ADDICIONAES

79. Os directores poderão de tempos a tempos nomear quaesquer outras pessoas para directores, mas de modo que o numero total dos directores não exceda em nenhuma época ao numero maximo marcado acima, e de modo que nenhuma nomeação sob esta clausula tenha effeito a não ser que dous terços pelo menos dos directores no Reino Unido convenham nisso.

REMUNERAÇÃO DOS DIRECTORES

80. Os directores serão pagos com os fundos da companhia qualquer remuneração (si a houver), por seus serviços que se prescrever, como dito fica, ou que determinar uma assembléa geral.

PODERÃO OPERAR APEZAR DE QUALQUER VAGA

81. Os directores restantes poderão desempenhar o cargo, apezar de qualquer vaga no seu gremio.

QUANDO VAGARÁ O CARGO DE DIRECTOR

82. Vagará o cargo do director:

a) si quebrar ou suspender os seus pagamentos, ou fizer composição com os seus credores;

b) si perder a razão ou ficar interdicto;

c) si pedir demissão do seu cargo por escripto dirigido á companhia;

d) si for demittido em conformidade com o art. 76.

OS DIRECTORES PODERÃO CONTRACTAR COM A COMPANHIA.

83. Um director poderá ser empregado ou contractado pela companhia em qualquer qualidade, para a qual a companhia concordar acceitar seus serviços, e poderá com tal motivo receber a remuneração (em additamento á remuneração (si a houver) que lhe corresponder como director) que a companhia ou os directores convierem em pagar-lhe, e poderá ser condição de tal emprego ou contracto que os serviços prestados como tal director serão prestados gratis ou que a remuneração estipulada cobrirá taes serviços, alem dos serviços especiaes que derem logar a elle.

84. Nenhum director ficará inhabilitado em consequencia de seu cargo para contractar com a companhia, quer como vendedor, comprador ou de outro modo, nem se poderá evadir tal contracto ou qualquer contracto ou ajuste celebrado por ou da parte da companhia, no qual estiver interessado de qualquer modo, e nenhum director que assim contractar ou estiver assim interessado será obrigado a dar conta á companhia de qualquer lucro obtido em virtude de tal contracto ou ajuste por causa desse director occupar tal cargo ou por causa das relações fiduciarias estabelecidas assim, mas fica entendido que a natureza de seu interesse deve ser declarada por elle na sessão dos directores em que se determinar o contracto ou ajuste, si o seu interesse existir então, ou em qualquer outro caso na primeira reunião dos directores, depois de adquirido o seu interesse, e nenhum director como tal director votará a respeito de qualquer contracto ou ajuste em que estiver interessado, como fica dito, e si assim votar, o seu voto não será contado, mas esta prohibição não será applicavel aos contractos mencionados no contracto social, nem a quaesquer assumptos resultantes delle, nem a qualquer contracto por ou da parte da companhia para dar aos directores ou a qualquer delles qualquer garantia por indemnização, e poderá em qualquer época ou épocas ser suspensa ou parada até seja que ponto for por uma assembléa geral.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

Os estatutos de 85 a 88, inclusivamente, ficam sujeitos ao art. 76.

ROTAÇÃO E RETIRADA DOS DIRECTORES

85. Em todas as assembléas geraes ordinarias cada um dos directores vagará o seu cargo.

Cada um dos directores que deste modo se retirar poderá ser reeleito.

Cada director que assim se retirar continuará a exercer o seu cargo até a dissolução ou adiamento da assembléa em que se eleger o seu successor ou em que elle mesmo for reeleito.

OS DIRECTORES A RETIRAR DEVEM SEGUIR NO EXERCICIO ATÉ NOMEAREM-SE OS SEUS SUCCESSORES

86. Si, em qualquer assembléa geral em que se deve effectuar uma eleição de directores, os cargos de directores a retirar não forem preenchidos, os directores a retirar ou aquelles cujos cargos não tiverem sido preenchidos continuarão em exercicio até a assembléa geral ordinaria do anno seguinte, e assim de anno em anno, até que seus logares sejam preenchidos, a não ser que tal assembléa determine reduzir o numero dos directores.

PODER DE UMA ASSEMBLÉA GERAL PARA AUGMENTAR OU DIMINUIR O NUMERO DOS DIRECTORES

87. A companhia em assembléa geral poderá de tempos a tempos augmentar ou reduzir o numero dos directores e poderá alterar a sua habilitação e poderá igualmente determinar em que rotação deve vagar o cargo tal numero augmentado ou reduzido.

QUANDO DEVERÁ DAR AVISO UM CANDIDATO PARA O CARGO DE DIRECTOR

88. Nenhuma pessoa, excepto um director a retirar, a não ser que seja recommendada pelos directores em qualquer assembléa geral, a menos que elle ou algum outro accionista que tencionar propol-o tenha depositado no escriptorio da companhia com a antecipação de, pelo menos, sete dias inteiros, um aviso por escripto assignado por elle e declarando a sua candidatura para o cargo ou a intenção de tal accionista de propol-o.

TRABALHO DOS DIRECTORES

Reuniões dos directores, numero competente, etc.

89. Os directores poderão se reunir para deliberar os assumptos, adiar e de outro modo regularizar as suas reuniões, conforme julgarem conveniente, e poderão determinar o numero necessario para tratar dos negocios. Emquanto não for determinado de outro modo pelos directores, dous directores constituirão numero legal. Um director poderá em qualquer época e o secretario deverá, a pedido de um director, convocar uma reunião de directores.

PRESIDENTE

90. Sujeito ás disposições do precedente art. 76, os directores poderão eleger um presidente das suas sessões e um vice-presidente, e determinar o periodo pelo qual devem respectivamente exercer o cargo, e no caso de não serem eleitos taes officiaes ou si em alguma sessão nenhum dos dous estiver presente á hora designada para celebral-a, os directores presentes poderão escolher um do seu numero para presidente dessa sessão.

PODERES DAS SESSÕES

91. Qualquer sessão dos directores em qualquer época em que estiver presente um numero legal ficará habilitada para exercer todas ou qualquer das autoridades, faculdades e discreções que, em virtude dos regulamentos da companhia em qualquer época, estiverem investidas nos directores ou que elles possam exercer em geral.

PODER PARA DELEGAR E NOMEAR COMMISSÕES

92. Sujeito ao anterior os directores poderão delegar qualquer das suas faculdades a commissões compostas de um ou mais membros da directoria que elles julgarem convenientes. Qualquer commissão assim formada se conformará, no exercicio das faculdades assim delegadas, a quaesquer regulamentos que de tempos a tempos lhe forem impostos pelos directores.

TRABALHO DAS COMMISSÕES

93. As sessões e actos de qualquer de taes commissões, compostas de dous ou mais membros, serão regulados pelas disposições contidas na presente para regular as sessões e os actos dos directores em tanto quanto as mesmas lhe forem applicaveis e não forem revogadas por nenhum regulamento feito pelos directores em virtude da clausula precedente.

QUANDO SÃO VALIDOS OS ACTOS DOS DIRECTORES OU COMMISSÃO, APEZAR DE NOMEAÇÃO DEFEITUOSA, ETC.

94. Todos os actos feitos em uma sessão de directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa que obrar como director, ainda que depois se descubra que houve defeito, na nomeação de taes directores ou pessoas funccionarem como dito fica ou que elles ou qualquer delles se achavam inhabilitados, serão tão validos como si qualquer dessas pessoas tivesse sido nomeada devidamente e fosse habilitada para ser director.

DELIBERAÇÃO SEM REUNIÃO DOS DIRECTORES

95. Uma deliberação prescripta assignada por todos os directores será tão valida e effectiva como si tivesse sido approvada em uma sessão dos directores devidamente convocada e constituida.

REMUNERAÇÃO POR SERVIÇOS EXTRAORDINARIOS

96. Si qualquer director que estiver disposto for chamado a prestar serviços addicionaes ou a fazer quaesquer esforços especiaes em ir ou residir no estrangeiro ou em funccionar como gerente departamental, ou de outro modo para qualquer dos fins da companhia, a companhia remunerará esse director ou com uma somma fixa, ou com uma porcentagem dos lucros ou de outro modo, conforme for determinada, pelos directores e tal remuneração poderá ser additamento a ou em substituição da sua parte da remuneração acima estipulada.

ACTAS

Devem se assentar actas

97. Os directores farão assentar actas nos livros que se formarem para esse fim: de todas as nomeações de empregados; dos nomes dos directores presentes em cada sessão dos directores e de qualquer commissão dos directores: de todas as ordens dos directores e commissões de directores.

De todas as deliberações e actos das assembléas geraes e das sessões dos directores e commissões e todas essas actas de quaesquer sessões dos directores ou de qualquer commissão ou da companhia declarando-se ser assignadas pelo presidente dessa assembéa ou pelo presidente da sessão seguinte, serão admissiveis como prova prima facie dos assumptos contidos em taes actas.

PODERES DOS DIRECTORES

Poderes geraes da companhia serão da attribuição dos directores

98. Sujeito aos poderes revestidos no director em chefe, a administração dos negocios da companhia será da attribuição dos directores, e os directores, além das faculdades e autoridades que lhes são expressamente conferidas pela presente escriptura poderão exercer todas essas faculdades e fazer todos os actos e cousas que puder exercer ou fazer a companhia e nem os presentes estututos, nem as leis mandem ou exijam que sejam exercidas ou feitas pela companhia em assembléa geral; sujeito, porém, ás disposições das leis destes estatutos e a quaesquer regulamentos feitos de tempos a tempos pela companhia em assembléa geral, comquante que nenhum desses regulamentos possa invalidar qualquer acto anterior dos directores que teria sido valido si não se tivesse feito tal regulamento.

PODERES ESPECIFICOS CONFERIDOS AOS DIRECTORES

99. Sujeito aos poderes da attribuição do director em chefe e sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula precedente, e sujeito ao contracto mencionado no contracto social e de modo a não limitar ou restringir de maneira alguma esses poderes e sem prejuizo dos outros poderes conferidos por estes estatutos, fica pela presente expressamente declarado que os directores terão os seguintes poderes, a saber, poder para:

Pagar despezas preliminares

1º Pagar as custas, gastos e despezas preliminares e incidentes á organisação, formação, estabelecimento e registro da companhia.

Adquirir bens

2º Comprar ou de outro modo adquirir para a companhia quaesquer bens, direito ou privilegio que a companhia esteja autorizada a adquirir pelo preço e consideração e em geral nos termos e condições que julgarem convenientes.

Pagar os bens com acções, obrigações, etc.

3º A’ sua discreção pagar o preço de quaesquer bens, direitos ou privilegios adquiridos pela companhia ou o de serviços a ella prestados, quer inteira, quer parcialmente, em dinheiro ou em acções, titulos, obrigações ou outros valores da companhia, e quaesquer dessas acções poderão ser emittidas como plenamente integralizadas ou com qualquer quantia, como paga por conta dellas, conforme convier, e quaesquer de taes titulos, obrigações ou outros valores poderão ser especificadamente garantidos por hypotheca sobre todos ou qualquer parte dos bens sociaes e seus capitaes não cobrados com hypotheca sobre os mesmos.

Assegurar os contractos mediante hypotheca

4º Assegurar o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos feitos pela companhia por meio de hypotheca ou onus sobre todos ou quaesquer bens da companhia e seu capital por cobrar em qualquer época ou de qualquer outro modo que julgarem conveniente.

Nomes officiaes

5º Nomear á sua discreção, demittir ou suspender quaesquer gerentes, secretarios, officiaes, caixeiros, agentes e empregados para serviços permanentes, temporarios ou especiaes, segundo de tempos a tempos julgarem convenientes, e determinar os seus deveres e poderes e fixar os seus vencimentos ou emolumentos e exigir garantia nos casos e até a quantia que melhor entenderem.

Acceitar a renuncia de acções

6º Acceitar de qualquer accionista, nos termos e condições que se convierem, a renuncia de suas acções ou titulos ou qualquer parte delles.

Nomear fidei-commissarios

7º Nomear qualquer pessoa ou pessoas (quer incorporadas quer não) para acceitar e ter em fidei-commisso para a companhia quaesquer bens pertencentes á companhia ou em que esteja interessada, ou para qualquer outro fim, e outorgar e fazer todos os actos e cousas que forem precisos em relação a taes fidei-commissos e providenciar quanto á remuneração de taes fidei-commissarios.

Instituir e defender causas

8º Instituir, demandar, defender; transigir ou desistir de quaesquer causas movidas pela companhia ou contra ella ou seus officiaes ou de outro modo, relativamente aos assumptos da companhia, e tambem transigir e conceder moratorias para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas pagaveis e de quaesquer reclamações ou dividendos a favor ou contra a companhia.

Dar recibos

9º Passar e dar recibos, exoneração e outras desobrigações por conta de dinheiro pagavel á companhia e pelas reclamações e direitos da companhia.

Autorizar acceites, etc.

10. Determinar quaes as pessoas que terão o direito de assignar em nome da companhia letras, notas, recibos, acceites, endossos, cheques, exonerações, contractos e outros documentos em nome da companhia.

Empregar fundos

11. Empregar e applicar quaesquer dos fundos da companhia que não se precisarem immediatamente para os fins da mesma com garantias e da maneira que julgarem convenientes, e de tempos a tempos variar ou realizar taes empregos.

Dar garantias

12. Outorgar em nome e representação da companhia a favor de qualquer director ou outra pessoa que incorra ou esteja para incorrer em qualquer responsabilidade pessoal para o proveito da companhia, quaesquer hypothecas dos bens da companhia (presentes ou futuros) que julgarem conveniente e qualquer de taes hypothecas poderá conter um poder de venda e quaesquer outros poderes, estipulações e disposições que se convierem.

Dar porcentagem

13. Dar a qualquer official, ou outra pessoa empregada pela companhia, uma commissão dos lucros de qualquer negocio ou operação especial ou uma parte dos lucros geraes da companhia quer em substituição, quer em additamento á sua remuneração ordinaria, e tal commissão ou parte dos lucros será tratada como parte das despezas de exploração da companhia.

Estabelecer um fundo de reserva

14. Antes de recommendar qualquer dividendo retirar dos lucros da companhia as sommas que julgarem convenientes para formar um fundo de reserva para fazer face a eventualidades ou para igualar os dividendos ou para os concertos, melhoramentos e manutenção de quaesquer bens da companhia e para os outros fins que os directores, a seu juizo absoluto, julgarem conducentes aos interesses da companhia e (sujeito á clausula 4ª dos presentes estatutos) empregar as varias quantias assim destinadas a taes empregos conforme melhor entenderem e de tempos a tempos applicar e variar esses empregos e realizar todos ou quaesquer delles para o beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que julgarem convenientes, e empregar o fundo de reserva ou qualquer parte delle nos negocios da companhia e isso sem serem obrigados a conserval-o em separado dos outros activos.

Regulamentos internos

15. De tempos a tempos fazer, variar e revogar regulamentos internos para regularizar os negocios da companhia, seus officiaes e empregados, ou dos accionistas da companhia ou qualquer secção delles.

Celebrar contractos, etc.

16. Celebrar todas as negociações e contractos e rescindir e variar todos esses contractos e praticar e fazer quaesquer actos, feitos e cousas em nome e representação da companhia que julgarem convenientes para ou em relação a qualquer dos assumptos supracitados ou de outro modo para os fins da companhia.

GERENCIA LOCAL

100. Os directores poderão de tempos a tempos providenciar para a gerencia e a administração local dos assumptos da companhia em qualquer localidade determinada, quer dentro, quer fóra do paiz da maneira que julgarem conveniente e as disposições contidas nas tres clausulas seguintes serão sem prejuizo dos poderes geraes conferidos em virtude desta clausula.

CONSELHO LOCAL

101. Os directores poderão de tempos a tempos e em qualquer tempo sujeito ao contracto social, estabelecer qualquer conselho ou agencia local para administrar os negocios da companhia em qualquer dessas localidades especificadas ou determinadas, ou poderão nomear a quaesquer pessoas para membro de tal conselho local ou para gerentes ou agentes, e poderão fixar a sua remuneração. E os directores de tempos a tempos, em qualquer tempo, poderão delegar a qualquer pessoa assim nomeada quaesquer dos poderes, autoridades e discreções que em qualquer época sejam das attribuições dos directores, excepto o de cobrar prestações, e poderão autorizar os membros em qualquer época de quaesquer desses conselhos locaes ou a qualquer delles, a preencher quaesquer vagas nos mesmos e a funccionar apezar das vagas, e quaesquer de taes nomeações ou delegações poderão ser feitas nos termos e sujeitas ás condições que os directores julgarem convenientes, e os directores poderão em qualquer época demittir qualquer pessoa assim nomeada e poderão annullar, ou variar quaesquer de taes delegações.

PROCURAÇÕES

102. Os directores poderão em qualquer época e de tempos a tempos, mediante procuração passada com o sello, nomear qualquer pessoa ou pessoas para procurador ou procuradores da companhia para os fins e revestidos com os poderes, autoridades e discreções (não excedendo daquelles que forem da attribuição dos directores ou que puderem estes exercer em virtude destes estatutos) e pelos periodos e sujeitos ás condições que os directores de tempos a tempos entenderem, e quaesquer de taes nomeações poderão (si os directores julgarem conveniente) ser feitas a favor dos membros ou de quaesquer dos membros de qualquer conselho local estabelecido como dito fica, ou a favor de qualquer companhia ou dos membros, subrogados ou gerentes de qualquer companhia, ou firma, ou de outro modo a favor de qualquer entidade moral, nomeada quer directa quer indirectamente pelos directores, e quaesquer de taes procurações poderão conter quaesquer poderes para a protecção ou conveniencia de quaesquer pessoas que tratarem com taes procuradores, conforme o entenderem os directores.

SUBSTABELECIMENTO

103. Quaesquer de taes delegados ou procuradores supracitados poderão ser autorizados pelos directores a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, autoridades e discreções de que se achem revestidos naquella época.

LEI DO SELLO DE 1864

104. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1864, relativa a sellos de companhias e taes poderes serão por conseguinte exercidos pelos directores.

DIVIDENDOS

Direito aos lucros

105. Os lucros da companhia em cada anno que se determinar distribuir como dividendo serão applicaveis pela ordem de modo seguintes:

1º, ao pagamento do dividendo fixo sobre quaesquer acções preferentes que se tiverem emittido até o fim de tal anno;

2º, ao pagamento de qualquer dividendo que se determinar em assembléa geral sobre o capital integralizado por conta das acções ordinarias.

Annuncios de dividendos

106. A companhia em assembléa geral poderá annunciar um dividendo que deva ser pago aos accionistas, segundo seus direitos e interesses nos lucros.

Restricções da importancia do dividendo

107. Não se annunciará dividendo maior do que aquelle que for recommendado pelos directores, mas a companhia em assembléa geral poderá annunciar dividendo menor.

Dividendo é pagavel com os lucros e não vencerá juros

108. Nenhum dividendo será pagavel sinão com os lucros da companhia e nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

O que se deve considerar lucros

109. O aununcio dos directores quanto á importancia dos lucros da companhia será concludente.

Dividendos interinos

110. Os directores poderão de tempos a tempos pagar aos accionistas por conta do dividendo seguinte quaesquer dividendos interinos que a seu juizo justificar a situação da companhia.

Poder-se-hão deduzir as dividas

111. Os directores poderão reter a posse de quaesquer dividendos, aos quaes a companhia tiver direito de retenção e poderão applical-os para a satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos a cujo respeito existir tal direito de retenção.

Poder de reter os dividendos sobre acções de accionistas fallecidos ou fallidos

112. Os directores poderão reter a posse dos dividendos pagaveis por conta de acções ou valores a respeito dos quaes qualquer pessoa, em virtude da clausula de transmissão, tiver direito a ser membro ou que qualquer pessoa, segundo essa clausula, tiver direito a transferir, até que tal pessoa se houver inscripto como accionista a respeito de taes acções ou valores ou os tiver devidamente transferido.

Dividendo aos co-proprietarios

113. No caso de serem inscriptas varias pessoas como co-proprietarias de quaesquer acções ou valores, qualquer dessas pessoas poderá passar competentes recibos de todos os dividendos e pagamento por conta dos dividendos a respeito de taes acções ou valores.

A transferencia não incluirá dividendos annunciados antes da inscripção

114. A transferencia de acções ou valores não incluirá o direito a qualquer dividendo annunciado a respeito delles antes de inscrever-se a transferencia.

Aviso de dividendo

115. Dar-se-ha aviso do annuncio de qualquer dividendo quer interino, quer outro, aos possuidores de acções nominativas da maneira que abaixo indica.

Dividendos pagaveis por meio de cheques pelo Correio

116. A não haver disposição em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por meio de cheque ou vale expedido pelo Correio ao domicilio inscripto do accionista ou pessoa com direito a elle, ou no caso de co-proprietarios áquelle cujo nome se achar em primeiro logar no registro a respeito da co-propriedade. Todos esses cheques serão pagaveis á ordem da pessoa a quem se enviar.

CONTABILIDADE

Escripturação

117. Os directores farão escripturar contas exactas das sommas de dinheiro recebidas e gastas pela companhia e dos assumptos a respeito dos quaes são recebidas e gastas e dos activos, creditos e passivos da companhia. Os livros de contas da companhia serão escripturados no escriptorio da séde social da companhia, ou em qualquer outro logar ou logares que entenderem os directores.

Inspecção pelos accionistas

118. Os directores determinarão de tempos a tempos si e até que ponto e em que épocas e logares e sujeito a que condições ou regulamentos as contas e livros da companhia ou qualquer delles ficarão patentes á inspecção dos accionistas, e nenhum accionista terá o direito de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto o que lhe conferirem as leis ou autorizarem os directores ou uma deliberação da companhia em assembléa geral.

Conta e balancete annual

119. Na assembléa ordinaria de cada anno, excepto a do anno de 1900, os directores apresentarão á companhia uma conta de ganhos e perdas e um balancete contendo um resumo dos bens e passivo da companhia fechado em uma data que não seja mais de quatro mezes antes da reunião, a partir da data em que forem feitas a ultima conta e balancete ou, no caso da primeira conta e balancete, da incorporação da companhia.

Relatorio annual dos directores

120. Cada um de taes balancetes será acompanhado por um relatorio dos directores quanto ao estado e situação da companhia e a quantia (si a houver) que recommendarem que se pague com os lucros por conta de dividendo aos accionistas e a quantia (si a houver) que se propõe levar ao fundo de reserva em virtude das disposições para tal fim acima indicadas, e a conta, relatorio e balancete serão assignados por dous directores e referendados pelo secretario.

CONSELHO FISCAL

Fiscalizar-se-hão as contas cada anno

121. Uma vez pelo menos em cada anno, excepto no anno de 1900, as contas da companhia serão fiscalizada e a exactidão da conta de ganhos e perdas e balancetes verificada por um ou mais conselheiros fiscaes.

CONSELHO FISCAL

122. O primeiro conselho fiscal será nomeado pelo director em chefe.

Os conselhos successivos serão nomeados pela companhia na assembléa geral ordinaria em cada anno. A remuneração do primeiro conselho fiscal será fixada pelo director em chefe e a dos successivos será fixada pela companhia em assembléa geral.

Qualquer conselheiro fiscal que se demittir de seu cargo poderá ser reeleito. Si se nomear um só conselheiro, todas as disposições aqui contidas em relação a conselheiros fiscaes lhe serão applicaveis. O conselho fiscal poderá constar de accionistas da companhia, mas nenhuma pessoa será elegivel para conselheiro que esteja interessado de outro modo que como accionista da companhia em qualquer das suas operações, e nenhum director ou outro official será elegivel durante o seu exercicio.

VAGA ACCIDENTAL

123. Si houver qualquer vaga accidental no cargo de conselheiro fiscal, os directores a preencherão immediatamente.

NOMEAÇÃO PELA CAMARA DE COMMERCIO

124. Si não se fizer nenhuma eleição de conselho fiscal da maneira acima indicada, a Camara de Commercio poderá, a pedido de não menos de cinco accionistas da companhia, nomear um conselheiro fiscal para o anno corrente e marcar o honorario que lhe deve ser pago pelos seus serviços.

CONSELHO FISCAL DEVERÁ APRESENTAR SEU PARECER SOBRE A CONTA E BALANCETE

125. Fornecerão ao conselho fiscal cópias da conta de ganhos e perdas e do balancete que se propuzerem apresentar á companhia em assembléa geral, pelo menos sete dias antes da reunião a que se devam apresentar, e será do seu dever examinal-os juntamente com as contas e respectivos comprovantes e dar á companhia em assembléa geral o seu parecer sobre ellas.

INSPECÇÃO DOS LIVROS PELO CONSELHO FISCAL

126. O conselho fiscal terá a todo tempo razoavel accesso aos livros e contas da companhia e poderá, em relação aos mesmos, interrogar os directores ou outros officiaes da companhia.

QUANDO AS CONTAS SERÃO CONSIDERADAS TERMINANTES

127. Cada conta dos directores, uma vez fiscalizada e approvada por uma assembléa geral, será terminante, excepto no tocante a qualquer erro que se descobrir na mesma, dentro de tres mezes depois da sua approvação.

Quando quer que se descobrir tal erro dentro do referido periodo, a conta será immediatamente corrigida e de então para deante será concludente.

AVISOS

De como se hão de intimar os avisos aos accionistas

128. Um aviso poderá ser intimado pela companhia a qualquer accionista, quer pessoalmente quer expedindo-o pelo Correio em carta franqueada, subscripto ou envolucro dirigido a esse no seu domicilio inscripto.

Dos accionistas residentes no estrangeiro

129. Cada possuidor de acções nominativas, cujo domicilio escripto não for no Reino Unido, poderá de tempos a tempos intimar por escripto a companhia um endereço no Reino Unido, que será considerado seu domicilio inscripto dentro do sentido da ultima clausula precedente.

Avisos quando não existe domicilio

130. Quanto aos accionistas que não tiverem domicilio inscripto no Reino Unido, um aviso exhibido no escriptorio será considerado devidamente entregue a elles, passadas que forem 24 horas depois de ser assim exhibido.

Quando se poderá dar aviso

131. Qualquer aviso que a companhia tiver de intimar aos accionistas ou a quaesquer delles, e que não for expressamente previsto nestes estatutos, será devidamente intimado si se expedir pelo Correio em carta franqueada e dirigida ao accionista no seu ultimo domicilio inscripto.

Aviso aos co-proprietarios

132. Quanto ás acções ou valores nominativos de que houver co-proprietarios, dar-se-hão todos os avisos áquelle cujo nome se ache em primeiro logar no registro de acções da companhia, e qualquer aviso assim intimado será sufficiente para todos os co-proprietarios dessas acções ou valores.

Quando se considera intimado um aviso expedido pelo Correio

133. Quaesquer avisos expedidos pelo Correio serão considerados como devidamente entregues no dia seguinte ao em que a carta, sobrescripto ou envolucro que os continha for lançado no Correio e para comprovar tal intimação será sufficiente provar que a carta, sobrescripto ou envolucro contendo esses avisos foi correctamente endereçado e entregue no Correio.

Os cessionarios ficam obrigados pelos avisos anteriores

134. Qualquer pessoa que por operação da lei, transferencia ou outro qualquer meio vier a ter direito a quaesquer acções ou valores ficará obrigada por toda a noticia a respeito de taes acções ou valores que, antes de serem inscriptos no registro seu nome e domicilio, se tiver expedido devidamente á pessoa de que derivar seu titulo e essas acções ou valores.

O aviso é valido apezar de fallecido o accionista

135. Qualquer aviso ou documento entregue ou expedido pelo Correio ou depositado no domicilio inscripto de qualquer accionista em virtude dos presentes estatutos, não obstante que taes accionistes tiverem fallecido e quer tendo ou não a companhia noticia de seu fallecimento, será considerado devidamente expedido a respeito de quaesquer acções nominativas ou valores nominativos possuidos quer só quer de co-propriedade com outras pessoas por tal accionista até que outra pessoa se inscrever em seu logar como possuidor ou co-proprietario das mesmas e tal intimação para todos os fins da presente escriptura será considerado, aviso sufficiente aos seus herdeiros, testamenteiros, administradores e a todas as pessoas (si as houver) interessadas solidariamente com elle ou ella em quaesquer dessas acções ou valores.

LIQUIDAÇÃO

Acções preferentes

136. No caso de liquidação, o capital integralizado sobre as acções preferentes do capital inicial será reembolsado antes de qualquer reembolso do capital integralizado sobre quaesquer outras acções.

Distribuição do activo em numerario

137. Si se liquidar a companhia, os liquidatarios (quer voluntarios, quer officiaes) poderão, com a sancção de qualquer deliberação extraordinaria, distribuir entre os contribuintes em numerario qualquer parte do activo da companhia e poderão com igual sancção depositar qualquer parte do activo da companhia em mão de fidei-commissarios, sob as condições de fidei-commisso para o beneficio dos contribuintes que os liquidatarios com igual sancção julgarem convenientes.

VENDA EM VIRTUDE DA SECÇÃO 161 DA LEI DE 1862

138. Si os liquidatarios da companhia em qualquer tempo fizerem qualquer venda ou celebrarem qualquer ajuste em virtude da secção 161 da lei de 1862, relativa a companhias, um accionista dissidente dentro do sentido daquella secção não terá os direitos que por ella lhe forem conferidos, mas em seu logar poderá, mediante aviso por escripto dirigido aos liquidatarios e depositado no escriptorio o mais tardar 14 dias depois da data da assembléa em que a deliberação especial autorizando a venda ou ajuste for approvada, exigir-lhes que venda as acções, valores ou outros bens, opção ou privilegio a que em virtude do ajuste teria tido de outro modo direito, e que lhe paguem os productos liquidos e tal venda e pagamento serão feitos em conformidade.

Esta venda se poderá effectuar do modo que os liquidatarios julgarem conveniente.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

Indemnização

139. Todos os directores, gerentes, secretarios e outros officiaes ou empregados da companhia serão indemnizados pela companhia contra, e será dever dos directores pagar com os fundos todas as custas, perdas e despezas que qualquer de taes officiaes ou empregados incorra ou pelas quaes ficar responsavel em razão de qualquer contracto celebrado ou qualquer acto ou feito por elle praticado como tal official ou empregado ou de qualquer maneira que seja, no desempenho das suas obrigações, incluindo as despezas de viagem.

RESPONSABILIDADE INDIVIDUAL DOS DIRECTORES

140. Nenhum director ou outro official da companhia ficará responsavel pelos actos, recibos, descuidos ou faltas de qualquer outro director ou official, nem por associar-se a qualquer recibo ou outro acto para dar-lhe conformidade, nem por quaesquer perdas ou despezas que soffrer a companhia pela insufficiencia ou defeito de titulo de quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores para ou em nome da companhia nem pela insufficiencia ou defeito de qualquer garantia em que forem empregados quaesquer fundos da companhia, nem por qualquer prejuizo ou damno resultante da fallencia, insolvencia ou acto de má fé de qualquer pessoa com quem forem depositados quaesquer fundos, valores ou effeitos, nem por nenhuma outra perda, damno ou infortunio que se der no desempenho dos deveres de seu respectivo cargo ou em relação aos mesmos, a não ser que acontecerem por seu acto proprio ou falta voluntaria.

Em data de 21 de junho de 1900. Testemunha das assignaturas supra. – (assignado) William Haigh, procurador, 10, Coleman Street Londres.

Cópia fiel. – (Assignado) Ernest Cleave, registrador de companhias. Uma estampilha de 1 shilling.

Eu, Horacio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas desta cidade de Londres, por alvará régio devidamente admittido, juramentado e em pleno exercicio, certifico e attesto perante quem o presente possa interessar:

Que os documentos na lingua portugueza que aqui vão annexos e marcados com as iniciaes A e B são respectivamente traducções fieis e verdadeiras do certificado de incorporação e memorandum da associação, e estatutos igualmente annexos e marcados C e D, da companhia anonyma estabelecida nesta cidade sob a denominação de Comtelburo Limited.

Que a assignatura subscripta no fim dos citados certificados de incorporação e memorandum da associação e estatutos na lingua ingleza que diz Ernest Cleave é a verdadeira e do proprio punho de Ernest Cleave, registrador das companhias anonymas de responsabilidade limitada de Inglaterra, e que os carimbos nelles estampados são os verdadeiros carimbos officiaes da Repartição de Registros de Companhias.

Em testemunho do que passo a presente certidão para servir e valer onde preciso for, a qual faço sellar com o sello de minhas notas, nesta cidade de Londres, aos vinte dias do mez de agosto de mil e novecentos.

Em testemunho da verdade. – (Assignado) H. A. E. de Pinna, tabellião publico. O carimbo do tabellião e uma estampilha de 1 shilling inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 21 de agosto de 1900. – (Assignado) F. Alves Vieira, consul geral. Uma estampilha de 5$000, inutilizada. N. 1.086, Recebi 11/3. – (Assignado) Vieira. A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. O carimbo do Consulado. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 10 de outubro de 1900. – Pelo director geral, (assignado) L. P. da Silva Rosa. Quatro estampilhas no valor de 550 réis; o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores; tres estampilhas no valor de 15$300, inutilizadas pelo carimbo da Recebedoria.

Eu abaixo assignado, Horacio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas desta cidade de Londres, por alvará régio devidamente admittido, juramentado e em pleno exercicio:

Certifico que me foi apresentado pela Companhia Comtelburo Limited, estabelecida nesta cidade, Tokenhouse Yard n. 11, o livro das actas da companhia, o qual conferi com os extractos da resolução especial annexa que encontrei ser uma cópia exacta.

Certifico tambem que o documento na lingua portugueza que se acha annexo é traducção fiel e verdadeira dos ditos extractos.

Certifico mais que a assignatura subscripta no fim dos mesmos extractos na lingua ingleza é do proprio punho e lettra do Sr. Ernest Palmer Dix, secretario da mesma, companhia, merece fé em Juizo e fóra delle.

Em testemunho do que, dou a presente certidão que subscrevo e sello em publico e razo, nesta cidade de Londres, aos 14 dias do mez de agosto de 1900. Em testemunho da verdade. – (Assignado) H. A. E. de Pinna, tabellião publico. O carimbo do tabellião; uma estampilha de 1 shilling, inutilizada. Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 14 de agosto de 1900. – (Assignado) F. Alves Vieira, consul geral. Uma estampilha de 5$, inutilizada; o carimbo do Consulado n. 1.059. Recebi 11/3. – (Assignado) Vieira. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. – Rio de Janeiro, 10 de outubro de 1900. – Pelo director geral, (assignado) L. P. da Silva Rosa. Quatro estampilhas no valor de 550 réis inutilizadas; o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores; duas estampilhas no valor de 900 réis, inutilizadas.

Certifico que os seguinte são os extractos das actas de uma assembléa de todos os subscriptores do contracto social (Memorandum of Association), celebrada na séde social da Companhia Comtelburo, limited, a 25 de junho de 1900, a saber:

«A nomeação do Sr. João Jones (vendedor á companhia) para ser director em chefe da companhia «foi confirmada». Resolveu-se que todas as faculdades conferidas em virtude do contracto social e dos estatutos e pelo contracto de venda á companhia sejam exercitaveis pelo director em chefe. Além disso, que o director em chefe seja autorizado, quando estiver no estrangeiro, para celebrar quaesquer contractos relativamente aos negocios da companhia que julgar convenientes e para pôr o sello da companhia nelles, referendando-os e com esse objecto levar comsigo impressões do sello que bastarão para todos os fins. Que a certidão de registro da companhia seja confiada ao director em chefe. Datado de 8 de agosto de 1900. – (Assignado) Ernest P. Dix, secretario, Comtelburo, limited.

Nada mais continham ou declaravam os ditos documentos que bem e fielmente traduzi dos proprios originaes escriptos em inglez, aos quaes me reporto.

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital Federal dos Estados Unidos do Brazil, aos 23 de outubro de 1900.

Capital Federal, 23 de outubro de 1900. – Eduardo Frederico Alexandre.