Atividade Legislativa

DECRETO N. 2890 – DE 2 DE MAIO DE 1898

Concede autorisação á The Faria Gold Mining Company of Brazil, limite para continuar a funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu á The Faria Gold Mining Company of Brazil, limited, devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorisação á The Faria Gold Mining of Brasil, limited, para continuar a funccionar na Republica com as alterações feitas nos seus estatutos, sob as mesmas clausulas que acompanharam o decreto n. 2508, de 4 de maio de 1897, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 2 de maio de 1898, 10º da Republica.

Prudente j. de moraes Barros.

Sebastião Eurico Gonçalves de Lacerda.

Eu, abaixo-assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça (escriptorio, rua de S. Pedro n. 14, sobrado):

Certifico pela presente em como me foi apresentado um folheto contendo um certificado de incorporação e memorandum da associação e dos estatutos da The Faria Gold Mining of Brasil Company, limited, escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão de meu officio e, litteralmente vertido, diz o seguinte:

Traducção

A. Certificado de incorporação de uma companhia.

Certifico pelo presente que The Faria Gold Mining of Brasil Company, limited, foi incorporada de accordo com as leis sobre companhias, de 1862 a 1893, como companhia limitada, aos 10 dias de fevereiro de 1898.

Passado pelo meu punho em Londres, aos 12 de março de 1898. – (Assignado) Ernest Cleave, ajudante do registrador de companhias anonymas.

Memorandum de associação da «The Faria Gold Mining of Brasil Company, limited»

1. O nome da companhia é The Faria Gold Mining of Brasil Company, limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra.

3. Os fins da companhia são:

a) Adquirir, por compra ou por outra fórma, quaesquer minas, terras metalliferas, direitos, dominios e terras de mineração na America do Sul ou outra qualquer parte, e em particular, adquirir certas minas de ouro, bens, terras, dominios e direitos actualmente ou outr’ora de propriedade de uma companhia conhecida, como minas de ouro de Faria, hoje em liquidação, juntamente com o seu archivo e effeitos e com vistas a isso celebrar e levar a effeito, com ou sem modificações, um contracto que já foi preparado e expresso ser feito entre The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited (nelle mencionada por antiga companhia, da primeira parte, (Henry Warth liquidante da antiga companhia), da segunda parte), e The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited (nelle mencionada como a nova companhia), da terceira parte.

b) Reabrir na America do Sul ou outra qualquer parte os negocios da exploração e trabalho do ouro, quartzo aurifero e outros metaes e mineraes, preparal-os para o mercado, extrahir e preparar metaes e productos mineraes e dispor delles, e em geral realizar as operações de proprietarios de minas, metallurgistas, negociantes e trabalhadores em metal.

c) Melhorar, gerir, desenvolver, tirar vantagem, cultivar e realizar operações de cultivadores das terras e propriedades da companhia e de preparadores e negociantes do producto do cultivo das terras e propriedades da companhia.

d) Construir ou adquirir, na America do Sul ou em outra qualquer parte, edificios, obras, machinismos, plantas e ferramentas, construir obras para esgotamento ou desenvolvimento de propriedades mineraes, para irrigação ou desenvolvimento de propriedades agricolas ou para deposito, manufactura, embarque, compra ou disposição de generos, fazer estradas (com ou sem trilhos), canaes, aqueductos, cursos de agua e outros trabalhos para quaesquer fins que tenham relação com os negocios da companhia, dispor e tirar vantagem desses edificios, machinismos, plantas e utensilios ou qualquer interesse em quaesquer dessas obras e adquirir e explorar materiaes rodantes, barcos, navios e meios de transporte, quer para disposição dos bens da companhia, quer como fonte independente de lucro.

e) Comprar ou por outra fórma adquirir quaesquer bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos, vantagens, privilegios, concessões ou licenças que possam ser necessarios ou convenientes para quaesquer dos negocios da companhia.

f) Adquirir direitos de patentes e privilegios de igual natureza, no Reino Unido ou em outro qualquer paiz, colonia ou Estado, para qualquer systema de manufactura, de qualquer maneira, em relação com quaesquer operações da companhia e tirar proveito disso, manufacturando, conferindo licenças ou de outra fórma.

g) Subscrever para qualquer empreza ou auxilial-a, quando offereça vantagens para os fins da companhia e comprar e possuir acções ou interessar em qualquer companhia ou sociedade que offereça essas vantagens.

h) Vender, alugar, dispôr de qualquer propriedade mineral ou outra da companhia, quer a uma outra companhia ou outro comprador e quer por meio de venda ou de arrendamento ou por outros quaesquer termos.

i) Fundir-se com qualquer companhia, corporação, firma ou pessoa, que tenha fins semelhantes ou faça operações identicas a qualquer das desta companhia, ou celebrar qualquer ajuste para participar dos lucros ou para cooperarem ou para auxiliarem-se mutuamente.

j) Empregar e emprestar os dinheiros da companhia que não sejam immediatamente precisos, da maneira que ella julgar conveniente.

k) Adquirir toda ou qualquer parte dos bens ou negocios de qualquer companhia ou associação que tenha fins identicos a qualquer dos desta companhia.

l) Levantar e tomar a emprestimo dinheiro, da maneira que lhe parecer conveniente e hypothecar ou onerar, absoluta e condicionalmente, toda ou qualquer parte dos bens moveis ou de raiz ou outro activo da companhia, incluindo chamadas por pagar ou capital não pago; tambem tomar a emprestimo qualquer importancia ou importancias de dinheiro, por titulos, letras de cambio, notas promissorias, bonus de debentures, ou outros, como possa ser considerado conveniente ou vantajoso para a companhia, segundo possam os seus directores determinar.

m) Promover qualquer outra companhia para adquirir todos ou qualquer parte dos bens e realizar qualquer dos compromissos da companhia, ou emprehender quaesquer negocios ou operações que possam auxiliar a companhia, e para esse fim pagar, dos fundos da companhia, todas as despezas da ou incidentes á formação de qualquer dessas companhias e da emissão de seus capital, inclusive corretagem e commissões para angariar pedidos de acções ou para passal-as.

n) Distribuir quaesquer acções, debentures, garantias ou outros bens, entre os membros da companhia em especie.

o) Fazer tudo o mais que seja incidental ou que leve ao conseguimento dos fins supraditos de qualquer delles.

4. A responsabilidade dos membros é limitada.

5. O capital da companhia é de 60.000 (sessenta mil) libras esterlinas, dividido em 60.000 (sessenta mil) acções de uma libra esterlina cada uma, com poderes para augmental-o ou reduzil-o e de fórma que o capital da companhia (original ou augmentado) possa ser dividido em differentes classes, possuido nos termos prescriptos pelos estatutos e resoluções especiaes da companhia e de fórma que as respectivas classes de acções possam ter e estejam sujeitas ás preferencias e restricções (si houverem) que possam ser prescriptas pelos estatutos e resoluções especiaes.

Qualquer parte do capital póde ser emittido em fundo ou em acções, o qual será considerado ou creditado como parcial ou totalmente pago ou em garantes de acções ao portador, para acções totalmente pagas e poderão ser pagos a quaesquer accionistas os juros que possam ser convencionados sobre todas as importancias pagas em adeantamentos de chamadas.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e residencias se acham subscriptos, desejando nos formar em uma companhia, de conformidade com este memorandum de associação, respectivamente concordamos tomar o numero de açcões no capital da companhia, expresso ao lado dos nossos respectivos nomes:

Numero de acções tomadas por cada escriptor

Datado de nove de fevereiro de mil oitocentos e noventa e oito.

Testemunha das assignaturas acima. – (Assignado George Handel Wells. 10 Durlston Road – Hupper Clapton. Contador.

Estatutos da «The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited

As disposições da tabella A, da lei sobre companhias, de 1862, não terão applicação á companhia, porém em seu logar vigorarão os estatutos da companhia que serão como segue:

INTERPRETAÇÃO

1º Na comprehensão destes estatutos, as palavras que se acham no numero singular incluirão o plural, as que se acham no plural incluirão o singular, as que se acham no genero masculino incluirão o feminino, as palavras designando pessoas incluirão corporações, e escriptos incluirão impressões, lithographias e outros substitutos usuaes da escripta; mez entender-se-ha mez do calendario; o registro significará o registro de membros exigido pela lei de companhias de 1862.

NEGOCIOS

2º O escriptorio da companhia será sito no logar, em Inglaterra, que os directores possam a todo tempo designar.

Os directores poderão tambem estabelecer escriptorios filiaes nos logares que a todo tempo julgarem necessarios para o efficaz funccionamento dos negocios da companhia.

A companhia, agindo pelos directores, poderá exercer todos os poderes da lei de 1864, sobre sellos da companhia.

3. A companhia poderá encetar operações, não obstante não estar distribuida ou subscripta qualquer parte do capital.

4. As primeiras transacções da companhia serão adoptar por sua parte o contracto mencionado na clausula 3ª § a do memorandum de associação, com ou sem modificações ou alterações que os directores julgarem convenientes e as outras partes do dito contracto sujeitarem-se, e executar os negocios de mineração e outros sobre os ditos bens.

5. Os directores não serão responsaveis pela validade legal de qualquer contracto de mineração ou outros direitos de propriedade dos vendedores das terras mencionadas no memorandum de associação, porém poderão acceitar o direito dos vendedores a ellas; e com relação a direitos de mineração em qualquer parte das ditas terras, sobre as quaes exista qualquer duvida, os directores poderão acceitar esses direitos de mineração como os vendedores os possuem.

CAPITAL

6. Os directores poderão, sujeitos ás disposições da lei sobre companhias de 1867, emittir quaesquer acções integral ou parcialmente, pagas como pagamento ou parte de pagamento de qualquer propriedade adquirida pela companhia ou de obra feita para ella, e podem, com relação a quaesquer acções (incluindo acções em logar de acções cahidas em commisso ou entregues) que a todo tempo ficarem por emittir (depois de promoverem a acquisição das terras mencionadas no memorandum de associação), podem emittil-as ás pessoas e nos termos que elles julgarem convenientes.

7. Si estiverem duas ou mais pessoas registradas como possuidoras de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos por qualquer dividendo a pagar por essa acção.

8. A companhia não será obrigada a reconhecer interesse parcial, equitativo, futuro ou contingente em qualquer acção, nem responsabilidade collectiva ou dividida referente a qualquer acção, nem qualquer outro interesse ou responsabilidade a respeito de qualquer acção, a não ser o interesse e a responsabilidade do possuidor registrado na acção.

9. Todo membro terá direito a um certificado com o sello commum da companhia, especificando as acções que elle possuir, com os respectivos numeros e as importancias que por elle tiver pago.

10. Si se estragar ou perder-se esse certificado, poderá elle ser renovado sob o pagamento de um schilling ou menor somma e com a indemnisação ou nos termos quanto á prova, ou de outra fórma que os directores possam determinar.

11. Sujeitos a qualquer disposição em contrario, que possa ser feita pela assembléa que sanccionar o augmento de capital, todas as acções novas serão dispostas da maneira por que os directores julgarem de mais vantagem para a companhia.

12. Sujeito a quaesquer direitos especiaes, privilegios, prioridades ou vantagens que possam ser inherentes a quaesquer acções novas, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como acções ordinarias e como parte do capital original e essas novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas e ao confisco de acções por falta de pagamento de chamadas e por outra fórma, como si essas novas acções tivessem feito parte do capital original.

13. Qualquer privilegio ou incidentes especiaes ligados a qualquer classe especial de acções podem, para o fim de desistir-se desses privilegios ou incidentes especiaes no todo ou em parte, ser alterados por meio de resolução especial subsequente, comtanto que os possuidores de tres quartos dessa classe especial de acções consintam por escripto em tal resolução especial, ficando entendido que os possuidores de acções ordinarias não serão considerados de classe especial para os fins deste artigo e todas as acções da companhia serão consideradas emittidas e possuidas nos termos expressos neste artigo.

14. – A companhia pode a todo tempo reduzir o capital ou sub-dividir acções, por meio de resolução especial, da meneira e com qualquer dos incidentes prescriptos ou conferidos pelas leis de companhias de 1867 e 1877.

CHAMADAS

15. Os directores podem, com relação a quaesquer acções não emittidas como realisadas integral ou parcialmente para a compra de propriedades, exigir que essa quantia seja paga sob applicação e distribuição da acção que elles julgarem conveniente e podem a todo tempo fazer as chamadas a respeito de dinheiros por pagar por essas acções, como julgarem conveniente. Comtanto que (salvo ajustado por outra fórma como parte do contracto para tomada de acções) se dê aviso de sete dias para cada chamada e que nenhuma chamada exceda de uma quarta parte da importancia da acção ou seja pagavel antes de decorridos dous mezes depois do dia em que a ultima chamada prévia se tornou pagavel; cada membro será obrigado a pagar a importancia da chamada ás pessoas e na época e logar designados pelos directores. As prestações que tiverem de ser pagas por quaesquer acções emittidas em termos que prescrevam que os pagamentos deverão ser feitos em datas fixadas serão consideradas como chamadas feitas de accordo com estes estatutos, e os supraditos pagamentos serão feitos como e quando determinados por esses termos.

16. A responsabilidade de accionistas collectivos, possuidores de uma acção, com relação ás chamadas sobre essa acção, será tanto separada como collectiva.

17. Será considerada ter sido feita a chamada na época em que foi passada a resolução dos directores autorisando-a.

18. Si a chamada ou prestação a pagar-se por qualquer acção não for paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor de então dessa acção será obrigado a pagar juros sobre as referidas chamadas em atrazo, á taxa que os directores determinarem, não excedendo a de 10 % ao anno, desde o dia designado para o seu pagamento até a data do pagamento effectivo.

19. Os directores podem, si julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que queira adeantal-a, toda e qualquer parte das importancias por pagar sobre as acções que elle possuir, além da somma actualmente chamada, e a importancia assim paga adeantada ou tanto quanto della estiver todo o tempo em adeantamento de chamadas dará ao possuidor direito aos juros pela taxa e nos termos que o accionista que adeantou a somma e os directores convencionarem.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

20. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia poderá ter a forma geralmente usada e será passado tanto pelo transferente como pelo transferido e o transferente será considerado ficar possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja respectivamente lançado no registro.

21. Antes do registro de qualquer transferencia, o instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia juntamente com o certificado das acções que teem de ser transferidas e com qualquer outra prova que os directores possam exigir para provar-se o direito do transferente, e a transferencia será de então por deante guardada pela companhia.

22. Pagar-se-ha pelo registro de qualquer transferencia ou transmissão de acções uma quantia não excedente a dous schillings e seis pence, que os directores a todo tempo marcarem.

23. Os directores podem, dando ou não a razão, recusar o registro de transferencia de acções não integralizadas a qualquer pessoa não approvada por elles, ou feita conjuntamente ou só por qualquer accionistas devedor á companhia ou obrigado para com a companhia ou qualquer transferencia de acções feita por menores ou pessoa insana.

24. Os livros de transferencia poderão estar fechados durante o tempo que os directores possam determinar, comtanto que não o sejam por mais de trinta dias em cada anno.

25. Os testamenteiros ou inventariantes de um accionista fallecido, que na época de seu fallecimento era o unico possuidor de quaesquer acções, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a essas acções, e os sobreviventes de quaesquer accionistas conjuntamente habilitados a quaesquer acções serão as unicas pessoas reconhecidas como tendo direito ás acções assim conjuntamente possuidas.

26. Qualquer pessoa interessada em uma acção em razão de morte, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou de casamnto de qualquer mulher-accionista ou por quaesquer outros meios legaes, a não ser por transferencia, de conformidade com estes regulamentos, póde, apresentando as provas que dos directores julgarem sufficientes, ser ella mesma registrada como possuidora dessa acção ou póde, apresentando essas provas e fazendo uma transferencia de accordo com estes regulamentos, fazer registrar o transferido como esse possuidor, ficando entendido que os directores terão o mesmo arbitrio de recusar o registro de um transferido como no caso de transferencias por membros registrados.

27. Pessoa nenhuma reclamando um titulo para uma acção por transmissão terá direito a respeito de tal acção, excepto o de ser registrado ou fazer registrar o seu transferido, de accordo com os regulamentos da companhia, e um direito de receber dividendos (si houverem) actualmente declarados antes da morte ou outra transmissão de interesses.

COMMISSO DE ACÇÕES

28. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação no dia marcado para o seu pagamento, os directores podem em qualquer tempo depois, durante o tempo em que a chamada ou prestação estiver por pagar, mandar-lhe um aviso para pagar essa chamada ou prestação, juntamente com juro não excedendo a 10 % ao anno, e quaesquer despezas que tenham provindo por essa falta de pagamento, e declarando que no caso de não pagamento no dia e logar (quer no escriptorio da companhia, quer em um banco) designado no dito aviso, a acção ficará sujeita a commisso.

29. Si as exigencias de qualquer aviso como dito acima não forem attendidas, a acção, a cujo respeito tenha sido dado esse aviso, poderá ser em qualquer tempo depois confiscada por uma resolução dos directores para este fim e o possuidor della deixará dahi em deante de ter qualquer interesse nella, e o seu nome será riscado do registro como possuidor; mas será, não obstante o confisco, responsavel pelo pagamento á companhia de todas as chamadas ou prestações devidas pelas acções na data do confisco e do respectivo juro, si houver.

RESIGNAÇÃO DE ACÇÕES

30. Si, por qualquer causa que seja, os directores julgarem conveniente, elles poderão acceitar a resignação de qualquer acção nos termos que julgarem convenientes, comtanto que parte nenhuma do activo da companhia seja empregada na compra das suas proprias acções ou em emprestimos sobre as garantias das mesmas.

VENDA E CANCELLAÇÃO E RE-EMISSÃO DE ACÇÕES CONFISCADAS OU ENTREGUES

31. Os directores podem vender qualquer acção confiscada ou resignada, como julgarem conveniente, e registrar o comprador como o seu possuidor.

32. Os directores podem cancellar qualquer acção adquirida por confisco ou resignação, e emittir uma nova em logar daquella.

DIREITO DE PENHOR SOBRE ACÇÕES

33. A companhia terá um primeiro e primordial direito de penhor sobre as acções não integralizadas de qualquer accionista que estiver em divida para com a companhia, e sobre todos os dividendos e beneficios que lhe couberem em virtude dessas acções, para o pagamento das dividas vencidas ou por qualquer contracto por cumprir e esse direito de penhor existirá por dividas devidas por esse membro, quer só, quer conjuntamente com qualquer outra pessoa, e por quaesquer dividas que se tornem devidas antes de um registro actual de uma transferencia, si os directores tiverem recusado esse registro por qualquer das razões já mencionadas e se estenderá ao interesse absoluto em qualquer acção pertencente a um membro conjuntamente com outra qualquer pessoa.

34. A companhia terá o direito de effectuar esse penhor por venda ou confisco e emissão das acções ou pela retenção de todos os dividendos e lucros relativos a ellas, ou por qualquer combinação dos mesmos meios.

DIREITO A ACÇÕES

35. Afim de levar-se a effeito uma venda de qualquer acção adquirida pela companhia por confisco ou entrega que os directores possam preferir vender a cancellar e re-emittir, ou uma venda de qualquer acção, a cujo respeito exista tal penhor, os directores podem executar sob o sello da companhia uma transferencia dessa acção ao seu comprador, e essa transferencia conferirá os mesmos direitos ao transferido com si ella tivesse sido executada pelo accionista em cujo nome a acção tiver sido registrada; ficando entendido que a venda de qualquer acção a respeito de um penhor não terá logar sem aviso prévio de um mez ao seu possuidor registrado.

36. O recurso de qualquer accionista por qualquer irregularidade em qualquer confisco de acção ou na excussão de penhor, ou penhor allegado sobre qualquer acção, será somente por damnos, e o registro será prova concludente de direito a uma acção contra qualquer pessoa que reclame como ou por possuidor primitivo de uma acção que os directores tenham tencionado confiscar, cancellar ou dispor, segundo os regulamentos da companha.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

37. Os directores podem, com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral converter quaesquer acções integralizadas em capital.

38. Quando quaesquer acções forem convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital podem desde então transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos, como e sujeitos aos quaes quaesquer acções no capital da companhia possam ser transferidas, ou tanto quanto as circumstancias o admittam; porém, de maneira que os directores poderão crear regulamentos e sobre que partes de uma libra (si houver) póde ser transferido.

39. Os diversos possuidores do capital terão direito de participação nos dividendos e lucros da companhia conforme a importancia de seus respectivos interesses em tal capital e esses interesses conferirão, em proporção á sua importancia, aos seus respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para votarem em assembléa da companhia, e para outros fins, como si tivessem sido conferidos por acções de importancia igual no capital da companhia, porém de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado, como não seriam, si existindo em acções, conferidos esses privilegios ou vantagens.

GARANTES DE ACÇÕES

40. A companhia póde emittir garantes nos e sujeitos aos termos, condições e disposições aqui adeante contidos com referencia a acções ou capital nelle especificados; esse garante terá effeito de conformidade com as disposições da lei de companhias de 1867 e ou qualquer outra lei em vigor a elles applicavel.

41. Os garantes de acções serão emittidos com o sello da companhia, assignados por dous directores e rubricados pelo secretario ou por outro qualquer empregado no logar do secretario, para isso nomeado pelos directores.

42. Cada garante de acção conterá o numero de acções ou a importancia do capital e será no idioma e fórma que os directores julgarem conveniente.

O numero originalmente lançado em cada acção será declarado no garante de acção.

43. Será annexado aos garantes de acções coupons pagaveis ao portador do numero que os directores julgarem proprio, providenciando para os pagamentos dos dividendos ou juros sobre ou a respeito das acções ou capital nelles incluidos.

44. Os directores providenciarão da maneira que elles julgarem a todo tempo conveniente, para a emissão de novos coupons aos portadores de então de garantes de acções, quando os coupons a elles annexos tiverem acabado.

45. Cada coupon se distinguirá pelo numero do garante de acção ao qual elle pertence e por um numero designando o logar que elle occupa na série de coupons pertencentes áquelle garante. Os coupons não exprimirão serem pagos em nenhum periodo particular, nem conterão declaração alguma sobre a importancia que tiver de ser paga. Elles serão pagos no logar ou logares e serão em outros respeitos na lingua e fórma que os directores a todo tempo julgarem conveniente.

46. O portador de então de um garante de acções, sujeito, porém, aos regulamentos da companhia que na occasião sejam applicaveis ás acções ao portador e até a extensão sómente e sob as condições previstas, será um accionista da companhia a respeito das acções ou capital especificados no dito garante de acção, mas não terá o direito de votar por procuração em assumptos relativos ás acções ou ao capital nelle incluido.

47. Depois de declarado pagar-se dividendos ou juros sobre acções ou capital especificado em qualquer garante de acção, os directores publicarão um aviso em um jornal diario, publicado em Londres e em outros jornaes da Inglaterra ou fóra (si houver) que elles julgarem conveniente, declarando a importancia por acção ou por cento a pagar-se, a data do pagamento e o numero de série do coupon que tem de ser apresentado; e dahi qualquer pessoa que apresentar ou entregar um coupon daquelle numero de série no logar ou em um dos logares declarados no coupon ou no dito annuncio, terá direito a receber á expiração desse numero de dias (não excedendo a cinco), depois da entrega que os directores a todo tempo marcarem, o dividendo ou juro por pagar-se por todas as acções ou capital especificadas no garante de acção, ao qual pertenceu o referido coupon, de conformidade com o aviso que tiver sido assim dado por annuncio.

48. A companhia, não obstante qualquer aviso ou conhecimento que ella possa receber ou ter, não será responsavel por nem obrigada a reconhecer qualquer direito legal ou de equidade, titulo ou interesse em ou a respeito de quaesquer acções ou capital representados por um garante de acções, exceptuando os seguintes direitos:

a) um direito absoluto ao portador de então de qualquer acção, assim avisado, como acima dito, para pagamento da importancia de dividendo ou juro sobre o garante de acção ao qual pertencia o dito coupon que tiver sido como acima declarado pagavel á apresentação e entrega daquelle coupon.

Este direito, porém, absolutamente cessará e finalizará, si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito coupon, ou si este de alguma maneira se destruir;

b) um direito absoluto ao portador de então ás acções ou capital incluidos no referido garante e todos os beneficios nelle, além do dividendo ou juro que for, como acima dito, pagavel pelas ditas acções ou capital. Este direito, porém, cessará e terminará absolutamente si o dito portador de qualquer maneira perder ou extraviar o dito garante de acção e coupons não annunciados, ou qualquer delles, ou si os mesmos ou qualquer um delles de qualquer fórma se destruir.

49. Pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acção terá o direito ou lhe será permittido de assistir ou votar ou exercer qualquer dos direitos de accionistas em qualquer assembléa geral da companhia a respeito das acções ou capital especificados no garante de acções, salvo si, com antecedencia de sete dias pelo menos, antes do dia marcado para a reunião, tiver depositado o dito garante de acção no escriptorio ou em qualquer logar que os directores a todo tempo determinarem juntamente com uma declaração por escripto de seu nome e residencia, e si o dito garante de acção ficar assim depositado até depois que a assembléa geral tiver tido logar.

Os nomes de mais de uma pessoa como proprietarios collectivos de um garante de acção não serião recebidos. Entregar-se-ha ao portador, que assim depositar um garante de acção, um certificado declarando o seu nome e residencia, e o numero de acções ou a importancia de capital especificado no garante de acção, assim depositado por elle, o qual certificado lhe dará direito de assistir e votar na assembléa geral, da mesma maneira (porém não mais) como si elle fosse accionista registrado a respeito das acções ou capital especificados no dito certificado, sob entrega deste certificado, a elle dado, sendo-lhe devolvido o garante de acção do qual tenha sido dado.

50. Pessoa nenhuma, como portadora de um garante de acção, terá direito de exercer, a respeito das acções ou capital nelle especificados, o direito conferido aos accionistas pelo art. 63, de assignar um requerimento para a convocação de uma assembléa geral extraordinaria ou o direito a elles dado pelo art. 65 para, convocar essa assembléa, sem que antes que o dito requerimento seja deixado no escriptorio da companhia ou que o aviso pelos accionistas que convocarem a assembléa seja publicado (segundo possa ser o caso), elle tenha depositado o dito garante da acção no escriptorio da companhia, juntamente com uma declaração por escripto do seu nome e residencia, e em qualquer destes casos o referido garante de acção ficará depositado até depois que tenha logar a assembléa.

51. Pessoa nenhuma, como portadora de garante de acção, terá direito de exercer qualquer dos direitos de um accionista a não serem os mencionados nos arts. 49 e 50, sem declarar o seu numero a residencia e apresentar o referido garante de acções (si os directores o exigirem), permittir que seja feito nelle um endosso do facto, data, fim e consequencia de sua apresentação.

52. O exercicio de todos os poderes da companhia com referencia ás acções ao portador e á emissão de garantes de acções será conferido aos directores.

Não serão, porém, os directores obrigados a exercer os poderes de emittir garante de acções, quer geralmente, quer em qualquer caso particular, a menos que em sua absoluta discrepção elles julgarem conveniente assim fazer, e esta discreção não ficará sujeita á revisão ou interferencia de qualquer tribunal de justiça onde equidade sob motivo nenhum.

53. Sujeito a uma resolução dos directores em contrario nenhum garante de acções será passado sem um pedido por escripto assignado pela pessoa que na occasião esteja inscripta no registro de accionistas da companhia, como possuidor de acção ou capital, a cujo respeito tiver de se passar o garante de acção.

54. O pedido será na fórma e authenticado da maneira por que os directores a todo tempo determinarem, e será guardado no escriptorio e os certificados das acções ordinarias, então fóra, a respeito das acções ou capital que se pretender incluir nos garante que se teem de passar serão ao mesmo tempo entregues aos directores para serem cancellados, salvo si elles, no exercicio de sua discreção e sob as condições que julgarem convenientes, dispensarem essas entregas e cancellações.

55. Qualquer accionista registrado que pedir que lhe sejam passados garantes de acção, a respeito de quaesquer acções ou capital, pagará, na occasião de fezer o pedido, aos directores, si estes julgarem conveniente exigir, o direito do sello que na occasião for imposto por lei nos garantes de acção, bem como uma despeza não excedendo um shilling por cada garante de acção, como os directores a todo tempo fixarem.

56. Si o portador de então de um garante de acção entregal-a aos directores para ser cancellado e pagar o sello imposto para a emissão de um novo garante de acção, e a despeza que não exceda de um shilling por cada garante do acção, segundo determinarem os directores, a todo tempo, si julgarem conveniente, poderão passar-lhe novos garantes de acção pela acção ou acções ou capital especificados no garante de acções, assim entregue para ser cancellado; porém, em circumstancia nenhuma, elles passarão novo garante de acção por qualquer acção ou capital para os quaes tiver sido previamente passado garante de acção e sem que o garante de acção previamente passado tenha sido primeiramente entregue a elles para ser cancellado.

57. Si o portador de um garante de acção entregal-o afim de ser cancellado e no mesmo tempo deixar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle, na fórma e authenticada na maneira por que os directores a todo tempo determinarem, pedindo para ser registrado como accionista, relativamente ás acções ou capital especificados no dito garante e lançando na dita declaração o seu nome, appellido, e estado ou occupação e residencia, elle terá direito que seja o seu nome inscripto como accionista registrado da companhia pelas acções ou capital especificados no garante de acção assim entregue.

Ficando, porém, entendido que si os directores receberem aviso de qualquer reclamação por qualquer outra pessoa sobre o dito garante de acção, elles podem a seu arbitrio recusar registrar a pessoa que entregar o mesmo garante, como accionista, em relação ás ditas acções ou capital, elles não serão, porem, obrigados a assim recusar, nem sujeitos a responsabilidade alguma para com qualquer pessoa por não recusarem.

EMPRESTIMOS DE DINHEIRO

58. Os directores poderão a todo o tempo tomar dinheiros a emprestimo, para os fins da companhia e podem garantir o repagamento do emprestimo por uma hypotheca ou onus sobre todos ou quaesquer dos haveres da companhia, quer contidos em debentures, representando as importancias emprestadas, ou em qualquer outro titulo ou documento e podem emittir debentures para garantir o reembolso das importancias tomadas a emprestimo juntamente com os juros, sendo esses debentures perpetuos ou terminaveis e reembolsados por sorteio ou por outra fórma, de maneira, porém, que a importancia total do dinheiro – principal emprestado e que exista a qualquer tempo sob a garantia desses debentures não exceda á quantia de £ 20.000 (vinte mil libras esterlinas).

Os directores podem tambem (sujeitos aos direitos dos possuidores de debentures que forem emittidos como acima dito) tomar a emprestimo quaesquer sommas que não excedam do total, a qualquer tempo, de £ 10.000 (dez mil libras esterlinas) para os fins provisorios da companhia.

59. Pessoa, nenhuma que emprestar dinheiro ou que der credito á companhia será obrigada a indagar para que fim é o dinheiro pedido.

ASSEMBLÉAS GERAES

60. A primeira assembléa geral terá logar na época, que não excederá de quatro mezes depois do registro da companhia e no logar que os directores podem determinar.

61. As assembléas geraes subsequentes terão logar na época e no local que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral, e si não for marcada outra época ou logar, será realizada uma vez por anno na data e logar que possam os directores designar.

62. As supramencionadas assembléas geraes serão chamadas assembléas ordinarias. Todas as demais serão chamadas extraordinarias.

63. Os directores podem, sempre que julgarem conveniente e quando houver requerimento feito por escripto e assignado por nunca menos de 10 accionistas da companhia, possuindo no todo £ 10.000 (dez mil libras esterlinas) de capital de acções nominaes, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

64. Qualquer requerimento feito pelos accionistas exprimirá o fim da assembléa que se propõe convocar e deverá ser deixado no escriptorio registrado da companhia.

65. Ao receberem este requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria. Si não o fizerem dentro de quatorze dias da data do requerimento, os requerentes ou quaesquer outros accionistas que possuirem no conjuncto acções no valor nominal de £ 10.00O (dez mil libras esterlinas) poderão, elles proprios, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

66. Oito dias (pelo menos) antes, dar-se-ha aos accionistas aviso por escripto, especificando o logar, dia e hora da assembléa, e no caso de negocios especiaes, a natureza geral desses negocios e esse aviso deverá outrosim especificar o logar designado pelos directores para o deposito de garante de acções e reclarações, segundo o art. 49; porém a falta de recebimento desse aviso por qualquer accionista, ou a omissão accidental de ser elle dado a qualquer accionista, não annullará, os actos de qualquer assembléa geral.

PROCEDIMENTO DAS ASSEMBLÉAS GERAES

67. Todos os negocios serão considerados especiaes quando passados em uma assembléa geral extraordinaria, e serão tambem considerados especiaes quando passados em uma assembléa ordinaria, com excepção da reeleição de directores que se retirarem, nomeação de contadores, sancção de dividendos e o exame das contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.

68. Negocio nenhum será tratado em assembléa geral sem que na occasião em que a assembléa tiver de funccionar esteja presente, em pessoa ou por procuração, um quorum de cinco accionistas.

69. Si dentro de meia hora da hora marcada para a assembléa não houver quorum, será ella dissolvida si tiver sido convocada por accionistas, segundo os poderes supraditos; em outro qualquer caso ficará ella adiada para o mesmo dia da praxe na semana, na mesma hora e no mesmo logar, ou para qualquer outro dia, hora ou logar que os accionistas, então, presentes determinarem.

70. Em qualquer assembléa geral originalmente convocada pelos directores, com ou sem requisição dos accionistas presentes, qualquer que seja o seu numero, terão a faculdade de resolver todos os assumptos que deveriam ter sido resolvidos na assembléa, cujo adiamento teve logar, si nella tivesse havido quorum.

71. A pessoa (si houver) nomeada neste caso pela directoria para presidente, presidirá nesta qualidade as assembléas geraes da companhia.

72. Si não for nomeado esse presidente, ou si em alguma assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para ter logar a assembléa, os accionistas presentes escolherão um dentre si para presidente.

73. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa a todo tempo e pra qualquer logar; porém, em uma assembléa adiada não se poderá tratar de outro negocio que aquelle que ficou por ser decidido ou ficou incompleto na assembléa em que teve logar o adiamento.

74. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedida a votação por escripto, assignada por 10 accionistas, pelo menos, quer em pessoa ou cujos nomes estejam affixados por um procurador convenientemente constituido, uma declaração pelo presidente de que passou uma resolução ou não foi approvada, ou que passou por uma maioria particular ou não passou assim, e um lançamento a este respeito nos livros (protocollos), de actos da companhia, serão prova sufficiente do facto, sem prova do numero ou proporções dos votos dados a favor ou contra a dita resolução.

75. Não se pedirá votação alguma na nomeação de presidente ou em questão de adiamento.

76. Si for pedida uma votação como acima dito, ella será tomada da maneira por que o presidente determinar e o resultado della será considerado como uma resolução da companhia em assembléa geral.

No caso de empate de votos (quer por meio de levantamento de mãos, quer por escrutinio em qualquer assembéa geral), o presidente terá direito a um segundo voto de desempate.

VOTOS

77. Cada accionista terá um voto por cada acção registrada no seu nome, porém nenhum terá direito de votar sem que tenha pago á companhia todas as importancias que a ella dever.

78. Si um accionista se tornar mentecapto, o seu curador poderá votar em referencia ás suas acções, porém de outra fórma voto nenhum será acceito a respeito de acções registradas no nome de uma pessoa legalmente impedida.

79. Si duas ou mais pessoas tiverem conjunctamente direito a quaesquer acções, a pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro como um dos possuidores das ditas acções, e não outra, terá direito de votar relativamente ás mesmas.

80. Os votos de accionistas, a não serem os possuidores de garantes de acções, podem ser dados pessoalmente ou por procuração.

O instrumento nomeado procurador será por escripto assignado pelo outorgante, ou, sendo esta corporação, conterá o respectivo sello social.

81. Pessoa nenhuma será nomeada procurador ou funccionará como tal em qualquer assembléa, sem que na época da nomeação seja accionista e qualificado a votar, nem sem que o instrumento de nomeação seja depositado no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora marcada para a assembléa ou para qualquer adiamento della, em que o accionista nomeado pretende votar.

Instrumento nenhum nomeando procurador terá validade depois da expiração de 12 mezes da data de sua execução, excepto para qualquer adiamento da assembléa para a qual foi elle primitivamente passado, e ainda quando qualquer accionista, residindo no estrangeiro, tenha depositado no escriptorio da companhia um instrumento de procuração (competentemente sellado para este fim), válido para todas as assembléas, durante essa residencia no estrangeiro e até revogação.

82. Todo instrumento de procuração será da fórma seguinte:

«The Faria Gold Mining Company of Brasil, Limited.

Eu.... de.... accionista da companhia acima, pela presente nomeio.... de.... tambem accionista da mesma companhia, meu procurador na assembléa geral ordinaria (especial ou adiada) da companhia, que terá logar no.... do mez proximo ou em qualquer adiamento da mesma, e para votar por mim e no meu nome sobre todas as questões tratadas nessa assembléa.

Em testemunho do que assigno aos.... de.... de 18..»

83. Si em uma assembléa geral forem dados ou contados votos que depois se verifique terem sido incompetentemente dados ou contados, elles não affectarão a validade de qualquer resolução ou assumpto passado ou feito na referida assembléa, salvo si a contestação desses votos for apresentada na mesma assembléa e nem neste caso sem que o presidente então e alli mesmo decida si o erro é de importancia sufficiente a affectar essa resolução ou assumpto.

DIRECTORES

84. O numero de directores não será de mais de cinco nem de menos de tres. Si o numero for reduzido abaixo de tres, será o primeiro dever dos directores de preencher, a vaga porém os actos dos directores não serão tidos por nullos durante a vaga.

85. As habilitações para director serão a posse de acções da companhia do valor nominal de £ 250 (duzentas e cincoenta libras esterlinas).

Um primeiro director poderá exercer o cargo antes de adquirir a sua habilitação, mas deverá em todo caso adquiril-a dentro de um mez depois da sua nomeação e, quando não o faça, será considerado ter concordado tomar as ditas acções da companhia e ellas lhe serão consequentemente desde logo distribuidas.

86. As seguintes pessoas serão os primeiros directores: Edmundo Alfredo Pontifex, de 72, Cornwall Gardens, Londres, John Taylor, de 6 Queen Street Place, Londres, Emile de Wael, de 68, Lombard Street, Londres, Louis Maichaim, de 64, rua de la Chaus sée d'Antin, Pariz, e Jacques Ledan, de 86, na rua d'Amsterdan, Pariz.

87. Os directores podem nomear dentre si qualquer um para a qualquer tempo servir de director-gerente ou gerente com os deveres para qualquer parte dos negocios da companhia que elles julgarem conveniente, e poderão eximil-o, durante o seu tempo de funcções, de retirar-se por meio de turno, de accordo com estes estatutos e pagar-lhes a remuneração que julgarem conveniente.

88. Na assembléa ordinaria do anno de 1898, e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, dous dos directores se retirarão do cargo, e (salvo os directores convencionarem de outra fórma) os dous que se teem de retirar serão os dous que ha mais tempo estiverem em funcções ou no caso da primeira retirada e outras occasiões em que não existam dous que estejam neste caso, serão designados por sorte, de fórma que a escolha seja feita entre os que tiverem estado mais tempo no cargo.

89. A companhia, na assembléa geral em que se retirem quaesquer directores da maneira supradita, preencherá os cargos vagos pela escolha de accionistas devidamente habilitados.

90. Um director que se retire poderá ser reeleito e será considerado offerecer-se para a reeleição, salvo si tiver dado aviso á companhia, por escripto, de sua intenção em contrario.

91. Ninguem, a não ser um director que se retira ou uma pessoa proposta pelos directores, poderá ser eleito para occupar o logar de director que se retira por meio de turno em qualquer assembléa, sem que, quatorze dias, pelo menos, antes e não mais de um mez antes do dia da assembléa, se tenha dado aviso á companhia da intenção de o propor.

92. Si os logares vagos de directores não forem preenchidos ou na assembléa em que deveria ter logar a eleição ou em qualquer do seu adiamento, os directores que vagarem ou aquelles dentre elles que não tenham os seus logares preenchidos continuarão no cargo até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por deante até serem preenchidos os seus logares.

93. Qualquer vaga casual que se dê na directoria póde ser preenchida pelos directores pela escolha de um accionista devidamente habilitado, porém pessoa nenhuma assim escolhida se conservará no cargo sinão pelo tempo em que o director que deixou o logar teria de occupal-o si não se désse a vaga.

94. Os directores que continuarem poderão funccionar, não obstante qualquer vaga em seu corpo.

95. A remuneração dos directores que não forem gerentes será de £ 600 (seiscentas libras esterlinas) por anno a cada um.

Além da remuneração acima, os directores receberão cada anno uma quantia igual a 10 % dos lucros divididos da companhia de cada anno, pagos de qualquer restante, depois de pagar £ 15 (quinze libras esterlinas) por cento aos accionistas, correspondentes ao mesmo anno, podendo os directores continuar entre elles a divisão da importancia total dessa remuneração.

PERDA DE HABILITAÇÃO PARA DIRECTORES

96. O cargo de director vagará:

Si deixar de possuir o numero de acções exigido para a sua habilitação;

Si occupar qualquer emprego remunerado pela companhia, a não ser o de director-gerente, gerente ou agente mercantil, devidamente nomeado pelos directores;

Si vier a fallir ou tornar-se devedor em liquidação ou fizer concordata com os seus credores;

Si for declarado alienado ou tornar-se insano de espirito;

Si ausentar-se das reuniões dos directores por mais de seis mezes, sem o consentimento da directoria;

Si se interessar ou participar dos lucros de qualquer contracto feito com a companhia, sem que tenha declarado aos directores o facto do seu interesse antes de fazer esse contracto.

Ficando entendido que, salvo o caso de perda de habilitação por falta de acções, por insanidade de espirito ou por fallencia, a vaga do cargo não terá effeito sem que os directores approvem uma resolução de que o director perdeu a sua habilitação e se acha o cargo vago.

PODERES DOS DIRECTORES

97. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores que poderão, si julgarem conveniente, pagar todas as despezas incorridas em formar e registrar a companhia, ou em quaesquer negociações, avaliações e ajustes relativos ao contracto de compra, e por outra fórma incorridas na contemplação da companhia ou annuncios de outras causas preliminares á distribuição das acções, e poderão exercer todos os poderes da companhia que não forem pelos presentes, ou pelas leis de companhias de 1862 a 1890, exigidos pela companhia em assembléa geral; e regulamento nenhum feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido, si esse regulamento não tivesse sido feito.

98. Os directores podem delegar quaesquer dos seus poderes (a não serem o de fazer chamadas, de emittir ou confiscar acções ou poderes para os negocios financeiros da companhia) a um director-gerente ou gerentes, e podem delegar quaesquer dos seus poderes a commissões de dous ou mais membros do seu seio.

99. Acto nenhum, assumpto ou cousa dentro dos poderes da companhia em assembléa geral, feitos pelos directores ou qual quer commissão e adoptados pelos directores, que receberem depois o consentimento expresso ou implicito da companhia em assembléa geral, serão depois impedidos por qualquer motivo que seja.

100. Em particular, sem prejuizo da generalidade dos ultimos artigos precedentes, os directores podem, na direcção dos negocios da companhia, sujeitos ás restricções aqui contidas, sem mais outros poderes ou autorisação dos accionistas, immediatamente á incorporação da companhia, e não obstante tenha sido só em parte subscripto o capital nominal, encetar os negocios e fazer as seguintes cousas no nome e por parte da companhia:

a) effectuar, da maneira por que julgarem, todos e quaesquer dos fins da companhia, conforme se acha descripto no memorandum de associação;

b) pagar á sua discreção qualquer propriedade ou direitos adquiridos pela companhia ou serviços a ella prestados, total ou parcialmente, em dinheiro ou em acções, titulos (bonds), debentures, ou outras garantias da companhia, e taes acções poderão ser emittidas, quer como integralmente pagas, quer como tal importancia creditada como paga, sobre ellas, segundo possa ser convencionado, e esses bonds, debentures ou outras garantias poderão ser especificadamente carregados sobre todos ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital ainda por chamar, ou não oneradas;

c) garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou ajustes celebrados pela companhia, por hypotheca ou onus de todos e quaesquer dos bens da companhia e do seu capital por pagar na occasião ou da maneira por que possam julgar conveniente;

d) nomear, e á sua vontade, demittir ou suspender um gerente geral e outros gerentes, secretarios, banqueiros, solicitadores, engenheiros, empregados, caixeiros, agentes e criados para serviços permanentes, provisorios ou especiaes, como possam a todo tempo julgar conveniente, e investil-os dos poderes que julgarem convenientes, indicar os seus deveres, fixar-lhes os salarios ou emolumentos e exigir garantia nos casos e da importancia que julgarem proprios;

e) nomear qualquer pessoa ou pessoas para acceitar e guardar em confiança para a companhia quaesquer bens que a ella pertençam ou em que ella esteja interessada, executar e fazer os actos e cousas precisas para empregar e investir na referida pessoa ou pessoas os ditos bens;

f) si julgarem conveniente, nomear e mandar provisoria ou effectivamente para qualquer parte do mundo um ou mais dos directores como director-gerente ou directores-gerentes, ou quaesquer pessoas como empregados da companhia, quer como chefes ou outros gerentes ou como agentes geraes ou locaes ou como inspectores ou em outra qualquer capacidade que a directoria possa julgar opportunamente para qualquer das operações ou negocios da companhia, e com os poderes e instrucções, e sujeitos ás condições e restricções e com a remuneração por salarios e commissões, parte de lucros e outras que os directores acharem convenientes, e a todo tempo suspender ou revogar essas nomeações;

g) providenciar sobre a direcção dos negocios da companhia no Brazil e França e em outra qualquer parte, nomeando directorias locaes ou conselheiros locaes gerentes ou de qualquer outro modo que elles julgarem conveniente;

h) delegar a qualquerdirectoria local, conselheiros ou gerentes locaes ou outros empregados assim nomeados, os poderes e a autorisação aqui conferidos aos directores como possam delles julgar precisos, para execução dos negocios da Companhia ou de qualquer parte delles;

i) dar todos os passos necessarios para registrar ou fazer com que a companhia seja incorporada ou reconhecida no Brazil, e fazer todos os actos e acceitar todas as condições que possam ser precisas para habilitar ou permittir á companhia de funccionar no Brazil ou em outra qualquer parte;

j) intentar, dirigir, defender, compôr ou abandonar processos legaes pela ou contra a companhia ou os seus empregados ou de outra fórma, concernente aos seus negocios bem como concordar ou conceder tempo para pagamento ou satisfação de dividas e de quaesquer reclamações ou demandas pela ou contra a companhia;

k) sujeitar quaesquer reclamações e demandas pela ou contra a companhia a arbitramento, e observar e cumprir as decisões;

l) passar e dar recibos, quitações e outras desonerações – por dinheiro pago á companhia, e pelas reclamações e demandas da companhia;

m) proceder pela companhia em todos os assumptos relativos a fallencias e individualidades;

n) exercer os poderes da companhia conforme a lei de sellos da companhia de 1864, e fazer regulamentos quanto ao uso de qualquer sello estrangeiro da companhia;

o) empregar quaesquer dinheiros da companhia que não forem immediatamente exigidos para os fins della, sob garantias e da maneira por que julgarem conveniente, sujeito á clausula 30ª, e a todo tempo variar e realizar esses empregos; variar e revogar regulamentos internos para direcção dos negocios da companhia, seus empregados e criados, ou accionistas da companhia ou qualquer secção della;

p) a todo tempo fazer celebrar as negociações e contractos, rescindil-os e varial-os, executar e fazer os instrumentos, escripturas e outras cousas no nome e pela companhia, como possam julgar conveniente ou para ou em relação a qualquer dos assumptos supraditos ou de outra fórma para os fins da companhia.

101. Podem geralmente os directores (sujeitas ás restricções aqui contidas) em sua absoluta discreção praticar e fazer qualquer acto e cousa que elles julgarem necessario ou conveniente, afim de executar os negocios da companhia, excepto qualquer acto ou cousa que pelos presentes ou pelos regulamentos forem prohibidos, comtanto que, si toda vez que pelos presentes estatutos ou regulamentos for exigida a sancção de uma assembléa, elles não procederão sem essa sancção.

PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES

102. Os directores pódem determinar o modo e regra do seu procedimento, e nomear o seu proprio presidente e dar-lhe os poderes (inclusive o exercicio de um voto de desempate em actos da directoria), como julgarem conveniente e marcarem o quorum para reuniões dos directores, ficando entendido que a, não ser por outra fórma determinado dous formarão um quorum.

103. Toda commissão se conformará com o modo de proceder e com os regulamentos que os directores possam fazer a este respeito, e sujeito a isso, poderá determinar e regular o proprio procedimento da mesma maneira como possam fazer os directores.

104. Todos os actos feitos por qualquer reunião dos directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante se descubra depois que houve erro em qualquer nomeação de director, ou que esse director ou pessoa não estava habilitado, serão tão válidos como si esse director ou pessoa tivesse sido devidamente nomeado e habilitado.

105. Os directores lavrarão competentes minutas (protocollos) dos procedimentos e todos os actos praticados de conformidade com qualquer cousa que conste das ditas minutas terem sido resolvidos ou autorisados pelos directores, serão considerados como actos destes, comprehendidos no espirito destes regulamentos.

NOMEAÇÃO E PODERES DE GERENTES

106. A companhia empregará os Srs. John Taylor, Frank Taylor, Robert Taylor e Edgar Taylor, presentemente associados como engenheiros civis em Queen Street Place n. 6, em Londres, sob a razão ou firma de John Taylor & Sons, como engenheiros consultores e gerentes da companhia e emquanto cada um dos ditos actuaes socios como membro da dita firma, e esta quizer servir á companhia como gerente, a dita firma será empregada como seus engenheiros-consultores e gerente. Fica entendido que o emprego da dita firma poderá ser determinado por uma resolução extraordinaria da companhia em assembléa geral, e que, não obstante esse emprego, qualquer membro da dita firma poderá ser director da companhia.

107. Qualquer dos gerentes poderá resignar o seu cargo, mas neste caso o gerente que continuar no cargo, será tido como gerente, para todos os fins destes artigos.

108. Os negocios ordinarios da companhia serão sob a direcção e fiscalisação dos directores, tratados pelos gerentes, que no curso de taes negocios ordinarios e para os fins delle terão poder de fazer e rescindir qualquer contracto ou contractos por parte da companhia, bem como fazer, acceitar e endossar, no nome e por parte da companhia, qualquer saque, nota promissoria ou letra de cambio, e poderão nomear e demittir o secretario, o superintendente e todos os agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.

109. A remuneração dos gerentes será fixada pelos directores.

Indemnisação dos empregados

110. Todos os empregados da companhia, inclusive os directores, serão indemnisados pela companhia de todos os prejuizos e despezas feitas respectivamente por elles no desempenho dos respectivos deveres, execepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntarios.

111. Todos os dinheiros da companhia serão recebidos pelas pessoas que os directores a todo tempo nomearem, e serão depositados nas mãos dos banqueiros da companhia, e nenhum dinheiro será pago pelo banco a não ser sobre um cheque assignado por dous directores, ou de outra fórma que a directoria determinar, ficando sempre entendido que este artigo não será tomado no sentido de fiscalisar a conducta dos negocios da companhia, quando devidamente exercida fóra da Inglaterra.

112. Nenhum director ou empregado será responsavel por um outro director ou empregado ou por co-participação em qualquer recibo, ou outro acto de conformidade, ou por qualquer defeito de titulo relativo a qualquer propriedade comprada, tomada por hypotheca ou de outro modo adquirida, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sob a qual quaesquer dinheiros da companhia forem empregados, ou por qualquer prejuizo ou damno resultante das mesmas, nem por outros prejuizos ou despezas que resultam á companhia, excepto quando provenientes dos seus proprios actos e culpa voluntaria.

DIVIDENDO E LUCROS

113. O lucro liquido da companhia, sujeito aos direitos dos possuidores de acções emittidas em termos especiaes, será dividido por meio de dividendo entre os accionistas, em proporção á importancia paga sobre as suas respectivas acções, e os directores podem a todo tempo declarar dividendos de conformidade.

114. Os directores podem ao seu proprio arbitrio pagar aos accionistas antecipadamente a um dividendo cuja declaração é esperada na expiração de qualquer anno, e por conta desse dividendo, um ou mais dividendos interinos.

115. Nenhum dividendo será pago, a não ser tirado dos lucros da companhia resultantes dos negocios, excepto um dividendo interino que póde ser tirado dos lucros estimados.

116. A expressão «lucros» se entenderá para os fins destes estatutos o producto liquido da companhia, segundo for certificado pelos contadores da companhia.

117. Das sommas a aproveitar para dividendos, os directores tirarão para um fundo de reserva a somma que elles julgarem conveniente, e o excedente será applicado ao pagamento de dividendos; porém os directores podem transportar para conta nova qualquer somma que em sua opinião, em razão de sua insignificancia ou outra causa, não seja de conveniencia dividir.

118. Os directores podem empregar qualquer fundo de reserva para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para adquirir mais propriedades, para pagamentos de dinheiros tomados a emprestimo pela companhia ou para renovar ou conservar propriedades que interessem aos negocios da companhia, e os directores podem empregar a somma assim posta de parte como fundo de reserva e empregos que elles possam escolher (a não serem acções da companhia) sem serem responsaveis por qualquer prejuizo ou depreciação resultantes desses empregos, quer os mesmos sejam usuaes ou autorisados, em fundo de confiança ou não.

119. Os directores podem deduzir dos dividendos a pagar-se a qualquer accionista as importancias que por este possam ser a qualquer tempo devidas á companhia por conta de chamadas ou por outra causa.

120. Dar-se-ha a cada accionista, da maneira aqui adeante mencionada, aviso do dividendo que tiver sido declarado, e dividendo nenhum vencerá juros contra a companhia.

CONTAS

121. Os directores farão escripturar contas fieis de todas as receitas, creditos, pagamento, activos e compromissos da companhia, e de todos os outros assumptos necessarios para demonstrar o verdadeiro estado e condições da companhia, e as contas serão lançadas em livros e de tal maneira que os directores julgarem conveniente e á satisfação dos contadores.

122. Os livros da contabilidade serão escripturados no logar ou logares que os directores designarem, e sujeitos a quaesquer restricções razoaveis quanto ao tempo e maneira de serem examinados que possam ser impostos pelos directores, serão expostos á inspecção de membros durante as horas de negocios.

123. Os directores apresentarão á companhia, uma vez pelo menos por anno, em assembléa geral, um balanço feito até uma data nunca superior a seis mezes antes da assembléa, da renda e despezas da companhia desde o fim do ultimo balanço, ou no caso do primeiro balanço, desde o começo da companhia, e a esse balanço será appenso um relatorio dos directores sobre o estado e condições da companhia.

124. Annualmente se extrahirá um balanço que será apresentado á companhia em assembléa geral e conterá um summario do activo estimado e dos compromissos avaliados da companhia, feito até a mesma data e arranjado sob cabeçalhos convenientes.

Sete dias, pelo menos, antes da assembléa geral será entregue ou remettida pelo Correio ao endereço registrado de cada accionista uma cópia impressa do relatorio acompanhado do balanço e demonstração das contas, e ao mesmo tempo serão remettidas duas cópias destes documentos ao secretario do Share and Loan Department Stock Exchange, em Londres.

EXAME DE CONTAS

125. As contas da companhia serão annualmente examinadas e a exactidão do balanço verificada por um ou mais contadores que serão eleitos pela companhia na assembléa ordinaria do cada anno.

126. O primeiro contador será nomeado pelos directores e continuará no cargo até a segunda assembléa ordinaria da companhia.

127. Si for nomeado só um contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores terão applicação a elle.

128. Accionistas da companhia podem ser contadores, porém nenhum director ou outro empregado da companhia poderá ser eleito contador emquanto no exercicio do seu cargo, e nenhuma outra pessoa interessada por outra fórma a não ser como accionista em qualquer transacção da companhia, será elegivel contador durante o tempo que continuar o seu interesse. A remuneração ao primeiro contador será marcada pelos directores e a dos contadores subsequentes será marcada pela companhia em assembléa geral.

129. Um contador que se retira poderá ser reeleito.

130. Dada qualquer vaga no cargo de contador nomeado pela companhia, os directores nomearão immediatamente um contador para funccionar até a proxima assembléa ordinaria da companhia.

131. Si não for, como acima dito, feita a eleição de contador, a Junta do Commercio (board of trade) póde, a pedido de nunca menos de cinco accionistas da companhia, nomear um contador para o anno corrente e marcar a remuneração que pelos serviços lhe deverá pagar a companhia.

132. Todo contador terá uma lista, que lhe será entregue, de todos os livros escripturados pela companhia, e a todo tempo razoavel poderá examinar os livros e contas da companhia, elle póde (salvo sendo o contador profissional) e a expensas da companhia, empregar guarda-livros e outras pessoas para o auxiliarem no exame dessas contas e póde, com relação a essas contas, examinar os directores ou qualquer empregado da companhia.

133. Os contadores certificarão a exactidão do balanço e das contas e farão um relatorio sobre ellas, o qual será lido juntamente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria.

AVISOS

134. Os avisos serão mandados pela companhia a qualquer accionista registrado, quer pessoalmente, quer deixados ou mandados pelo correio, em conta com porte pago, dirigida ao accionista á sua residencia registrada.

135. Os avisos destinados aos accionistas, quando disserem respeito a qualquer acção, á qual tenham direito collectivamente mais de uma pessoa, serão mandados áquella que estiver inscripta em primeiro logar no registro dos accionistas e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores da mesma acção.

136. Qualquer aviso, si remettido pelo Correio, será considerado ter sido enviado na data em que a carta que o continha tiver sido posta no Correio em Londres, e tendo de provar-se essa remessa, basta provar que a carta que continha o aviso foi competentemente endereçada e lançada no Correio.

137. Um aviso dado a qualquer accionista será obrigatorio para todas as pessoas que á morte desse accionista apresentar qualquer reclamação ou por qualquer transmissão dos seus interesses e um aviso dirigido a qualquer accionista fallecido e cujo fallecimento a Companhia não tenha tido noticia, será considerado como tendo sido bem remettido ás pessoas que reclamarem por elle ou por transmissão depois de fallecido.

138. Nenhum accionista terá direito de receber avisos de qualquer procedimento; nem de votar, sem que tenha communicado à companhia o seu nome e endereço pare serem registrados e nenhum accionista que tiver mudado o seu nome ou logar de residencia, ou que (sendo mulher) se casar, e nenhum marido dessa accionista terá direito de receber dividendos nem de votar, antes de terem communicado á companhia a mudança de nome, de endereço ou de estado, afim de ser registrado, e de terem fornecido a prova da mesma aos directores, si estes a exigirem.

LIQUIDAÇÃO

Si em qualquer época for feita venda ou proposto ajuste, de accordo com o art. 161 da lei de companhias, de 1862 ou com qualquer modificação della, o preço a pagar pelo interesse de qualquer accionista dissidente será a importancia que os liquidantes possam obter, vendendo as acções, capital ou outra propriedade, á qual o accionista dissidente teria direito na realização da venda ou do ajuste, si elle não se tivesse declarado em dissidencia.

140. Com a sancção de uma resolução extraordinaria dos accionistas qualquer parte do activo da companhia, inclusive quaesquer acções ou titulos de outras companhias, póde ser dividida entre os contribuintes da companhia, em especie, ou empregada em fidei-commissos a beneficio desses contribuintes, e a liquidação da companhia póde ser encerrada e esta dissolvida.

Nomes, residencias e profissões dos subscriptores:

Ernest William Mantle, 21 Glassyn Road, Croucho End. N. empregado do commercio. Benjamin Washington Green, 118 Barry Road. East Dulwick. S. E. empregado commercial. Walter De’ Costa Keyes, 21 Chapels Road, Stamford Hill. N. empregado do commercio. Rowland John Jones, 13 Brookdale Road, Catford, contador. Dermott Gabell O’Neill, 45 The Gardens, East Dulwick S. E. empregado commercial. Robin Bawtree, Lynd hourst, Carshalton Grove, Sutton, empregadq do commercio. Arthur James Larkman, 11, Whitchall Gardens, Gummersbury, contador.

Datado de 9 de fevereiro de 1898.

Testemuha de todas as assignaturas acima:

George Handel Wells, 10 Durlston Road, Hupper Clapton, contador.

A todos quantos o presente virem, eu, John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, certifico que a assignatura Ernest Cleave, exarada por baixo do certificado da incorporação da The Faria Gold Mining Company of Brasil, limited, aqui annexa, marcada «A» é verdadeira e genuina de Ernest Cleave, ajudante do registrador de companhias anonymas. E outrosim certifico que o impresso aqui tambem annexo marcado «B» é a cópia verdadeira do memorandum de associação e dos estatutos originaes da dita companhia e que esses memorandum e estatutos se acham registrados na repartição de registros de companhias anonymas.

Em fé e testemunho do que, assignei o presente e o sellei com o meu sello de officio.

Datado em Londres aos 14 de março do anno de Nosso Senhor de 1898. – J. W. P. Jauralde.

(Assignatura do tabellião)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John William Peter Jauralde, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que liguei com os documentos ns. 1 e 2, rubricado por mim e assiguei e fiz sellar com o sello deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 15 de março de 1898. – Luiz Augusto da Costa, vice-consul.

(Sello do Consulado.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul do Brazil em Londres.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 1898. – Pelo director geral (sobre 5 estampilhas no valor de 550 réis), L. P. da Silva Rosa.

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e 6 estampilhas no valor collectivo de 8$400, inutilizadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos certificados de incorporação, memorandum de associação e estatutos que fielmente verti dos proprios originaes aos quaes me reporto.

Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 15 de abril de 1898.– Affonso H. C. Garcia, traductor publico.

Sr. Presidente da Republica – O decreto legislativo n. 486, de 11 de dezembro do anno proximo passado, autorisou o Governo a pagar ao tenente reformado do Exercito José Severo Fialho o soldo de sua reforma desde a data em que deixou de recebel-o, abrindo para esse fim o necessario credito.

Achando-se processada a divida de que se trata, na importancia de 8:294$272, venho submetter á vossa assignatura o incluso decreto, abrindo para aquelle fim, ao Ministerio da Guerra, um credito especial da referida quantia.

Capital Federal, 2 de maio de 1898.– João Thomaz Cantuaria.