DECRETO N. 2540 – DE 5 DE JULHO DE 1897
Concede autorisação á Sociedade Hygienica de Distillação para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Hygienica de Distillação, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorisação á Sociedade Hygienica de Distillação para funccionar com os estatutos que a este acompanham, ficando a mesma sociedade obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Capital Federal, 5 de julho de 1897, 9º da Republica.
PRUDENTE J. DE MORAES BARROS.
Joaquim D. Murtinho.
Estatutos da Sociedade Hygienica de Distillação
CAPITULO I
DA SOCIEDADE, SÉDE, OBJECTO E DURAÇÃO
Art. 1º Sob a denominação de – Sociedade Hygienica de Distillação – é constituida nesta Capital Federal, onde tem a sua séde e domicilio legal, uma sociedade anonyma, regida por estes estatutos e pelas leis vigentes, e que tem por objecto:
1º, explorar a industria do fabrico de bebidas alcoolicas, fermentadas e gazosas, bem como de perfumarias;
2º, exercer o commercio de compra e venda de assucar, aguardente, alcool e quaesquer outros productos, bem como recebel-os á consignação;
3º, estabelecer fabricas, agencias e correspondencias, fóra da séde da sociedade, como o quando a directoria, de accordo com o conselho fiscal, entender conveniente;
4º, adquirir, por compra ou outro modo legal, quaesquer bens e direitos necessarios ao seu objecto.
Art. 2º A sociedade dura 30 annos, contados da data em que se verificar a assembléa geral constitutiva.
Art. 3º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro, contando-se o primeiro de 1 de janeiro de 1897.
CAPITULO II
DO CAPITAL E SUA DIVISÃO
Art. 4º O capital da sociedade é de 802:800$, dividido em 8.028 acções integradas, do valor nominal de 100$ cada uma.
§ 1º O capital referido é formado com os seguintes bens e effeitos que constituiam o activo da extincta Companhia Distillação Central, adquiridos pelos subscriptores da totalidade das mencionadas acções:
a) dous predios, com o respectivo chão, sitos á rua Frei Caneca, ns. 49 e 51, nesta Capital e machinismos nellos existentes;
b) dous predios, com o respectivo chão, sitos á rua Quinze de Novembro, ns. 111 e 113, em Campos, Estado do Rio de Janeiro;
c) predio, com terreno e dependencias, sito no Viveiro do Moniz, no Recife, Estado de Pernambuco e machinismo existente no mesmo predio;
d) machinismo existente na casa da rua Quinze de Novembro n. 115, em Campos;
e) machinismos e accessorios existentes nas casas das ruas do Passeio ns. 13 e 15, Areal n. 31, e travessa do Maia ns. 11 A e 13, nesta capital;
f) mercadorias o accessorios existentes nas casas das ruas Frei Caneca, Passeio e Areal;
g) devedores, tomadas só os dividas reputadas cobraveis, varios effeitos e valores, tudo constante dos livros respectivos.
§ 2º O valor dos bens mencionados no paragrapho anterior será estimado por louvados, na fórma da lei.
Art. 5º As acções ou cautelas que as representem são assignadas por dous directores e conteem as prescripções constantes do art. 35 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891.
Art. 6º Cada acção é indivisivel com relação á sociedade, que só reconhece um proprietario para uma acção.
Art. 7º As acções são ao portador e a cessão dellas opera-se pela simples tradição dos titulos.
Art. 8º A sociedade póde contrahir emprestimos por meio de obrigações ao portador (debentures) até a importancia do capital social para ampliar as operações do art. 1º.
Paragrapho unico. Quando haja de verificar-se o que neste artigo é estabelecido, a assembléa geral resolverá, de conformidade com a lei, tudo quanto for attinente aos mencionados emprestimos.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º A sociedade é administrada por uma directoria de tres membros, eleitos em escrutinio secreto, por maioria relativa de votos, designando as cedulas os cargos respectivos, que são: director-gerente, director-secretario e director-technico.
No caso de empate decide a sorte.
§ 1º Os directores servem por tres annos e podem ser reeleitos. Não o sendo, funccionam até a posse dos novos directores.
§ 2º Cada director, antes de entrar em exercicio, deve garantir a responsabilidade de sua gestão com o penhor (que póde ser feito por outrem) de 50 acções da sociedade, depositadas no cofre desta, ficando extincto o penhor logo que sejam approvadas as contas referentes ao periodo em que servir o director que se retirar. O que não prestar a caução em 30 dias, entende-se que não acceita a nomeação.
Art. 10. Não podem ser directores os que não podem commerciar.
Art. 11. O director impedido por mais de 60 dias é substituido por quem os directores desimpedidos, de accordo com o conselho fiscal, nomearem.
§ 1º Em caso de vaga, o logar e preenchido do mesmo modo. O nomeado funcciona até a primeira reunião ordinaria ou extraordinaria da assembléa geral, que deve eleger o novo director, servindo este pelo tempo que faltar ao substituido e guardado o disposto no art. 9º, § 2º.
§ 2º Equipara-se á vaga o impedimento que exceder de tres mezes.
§ 3º Não constitue impedimento a ausencia permittida pela assembléa geral, ou em serviço da sociedade; mas, durante essa, póde ser nomeado director ad hoc, na fórma do preambulo deste artigo.
Art. 12. Os directores não vencem honorarios. Teem, porém, direito á porcentagem a que se refere o art. 27, § 3º.
§ 1º A cada director é facultado retirar mensalmente da sociedade, para suas despezas particulares, até a quantia de 800$, que lhe será debitada afim de ser deduzida da mencionada porcentagem, quando esta for apurada nos balanços semestraes.
§ 2º A porcentagem a que se refere o paragrapho antecedente não poderá ser retirada da sociedade, sinão depois de ultimada a liquidação de todas as operações que lhe derem origem.
§ 3º O director, que por qualquer motivo houver de deixar o exercicio do cargo antes de tindo o tempo do mandato, não terá direito á porcentagem, mas unicamente ás mensalidades a que se refere o § 1º, sendo levada ao fundo de reserva, deduzidas as mensalidades referidas, a importancia da mesma porcentagem. Exceptua-se o caso de morte ou de molestia grave, que inhabilite para o trabalho, vigorando nesta hypothese o disposto no § 4º, tendo o director ou seus herdeiros direito a receber, emquanto durar a liquidação, e si a porcentagem o comportar, metade da mensalidade fixada nos § 1º, que será deduzida da mesma porcentagem.
§ 4º Si o facto previsto no anterior paragrapho se verificar depois de findo o tempo do mandato, será applicado ao pagamento da porcentagem o disposto no § 2º, observado o final do § 3º no caso a que elle se refere.
§ 5º Findos os tres annos do mandato, os directores reeleitos só poderão retirar, por conta da totalidade das porcentagens que lhes houverem sido creditadas no triennio referido, um terço da mesma totalidade em cada um dos tres annos subsequentes.
§ 6º O director que exercer o cargo interinamente, nos termos do art. 11, será remunerado com a retirada mensal a que se refere o art. 12 § 1º, sendo esta debitada ao director effectivo, a quem pertencerá outrosim a porcentagem a que se refere o mesmo artigo.
Art. 13. Os directores acompanham diariamente o movimento das operações da sociedade; reunem-se em sessão ordinaria uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que convier, á requisição de qualquer delles ou do conselho fiscal.
§ 1º Os directores não podem occupar-se em negocio extranho á sociedade.
§ 2º As deliberações da directoria são tomadas por maioria de votos, e lançadas em actas, no livro respectivo. Para haver sessão basta a presença de dous directores. O director-gerente, no caso de empate, tem voto de qualidade.
§ 3º As operações em que algum director tiver interesse opposto ao da sociedade, são resolvidas pelos outros directores e fiscaes, em sessão conjuncta.
Art. 14. Compete á directoria:
1º, administrar e fiscalizar todos os negocios da sociedade, praticar todos os actos necessarios ao seu objecto definido no art. 1º; transigir, contrahir obrigações, demandar e ser demandada, adquirir e alienar, de accordo com o conselho fiscal, bens immoveis;
2º, fixar o numero, categoria, funcções e vencimentos dos empregados; nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os;
3º, tratar com os poderes publicos, celebrar contractos, expedir regulamentos e providenciar nos casos urgentes e imprevistos;
4º, fixar o dividendo semestral, de accordo com o conselho fiscal;
5º, apresentar á assembléa geral ordinaria o relatorio annual, com o balanço, conta de lucros e perdas e parecer do conselho fiscal;
6º, ouvir o conselho fiscal nos casos aqui fixados, ou sempre que convier, e fornecer-lhe os esclarecimentos que elle solicitar;
7º, fixar a porcentagem destinada a constituir o fundo de reserva, nos termos do art. 27;
8º, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembléa geral, as disposições da lei e destes estatutos e exercer as demais attribuições nelles definidas;
9º, escolher o banco ou bancos da sociedade. Os dinheiros nelles depositados podem ser retirados mediante cheques ou recibos firmados pelo director-gerente e pelo director secretario;
10, nomear e demittir, de accordo com o conselho fiscal, um superintendente que auxilie a directoria na administração da sociedade.
Art. 15. Compete especialmente ao director-gerente:
1º, effectuar por si, ou sob sua fiscalisação, as compras e as vendas; fiscalisar as cobranças e a fabricação dos productos; examinar a escripturação e a caixa, e superintender todos os negocios e operações da sociedade;
2º, ser orgão da directoria e represental-a em Juizo ou fóra delle, podendo para isso constituir mandatarios;
3º, assignar os balanços, e com o director-secretario os cheques, letras, papeis de credito, quitações e instrumentos de contractos;
4º, convocar as reuniões da directoria, as reuniões conjunctas desta e do conselho fiscal, e as da assembléa geral, ordinarias e extraordinarias, e presidil-as; as das assembléas, porém, até a formação da mesa.
Art. 16. Compete especialmente ao director-secretario:
1º, fiscalisar e dirigir o serviço do escriptorio, encarregando-se pessoalmente de parte delle, conhecer das operações diarias da sociedade, comprehendidas as compras e vendas, redigir as actas das reuniões da directoria e das sessões conjunctas desta e do conselho fiscal;
2º, assignar com o director-gerente os documentos a que se refere o n. 3 do art. 15;
3º, substituir o director-gerente nos seus impedimentos temporarios.
Art. 17. Compete especialmente ao director-technico:
1º, ter sob sua administração o pessoal do serviço da fabrica;
2º, apresentar ao director-gerente os pedidos das materias primas o objectos necessarios á fabricação, verificando as qualidades e preços no acto da compra ou do recebimento, visando as notas e contas respectivas;
3º, dirigir o fabrico dos diversos productos que constituem a industria da sociedade, velando pelo bom acondicionamento delles e seu deposito na fabrica;
4º, substituir o director-secretario nos seus impedimentos temporarios, sendo por seu turno substituido, quando se achar impedido, por um dos outros directores.
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 18. O conselho fiscal compõe-se de tres membros effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente de entre os accionistas, em escrutinio secreto e por maioria relativa de votos, na reunião ordinaria da assembléa geral.
§ 1º Os fiscaes e supplentes podem ser reeleitos e servem gratuitamente.
§ 2º Os supplentes funccionam na falta ou impedimento dos fiscaes.
§ 3º Os fiscaes nomeiam de entre si o relator.
§ 4º O conselho só póde funccionar com tres membros.
Art. 19. Compete ao conselho fiscal:
1º, dar parecer sobre as contas annuaes da administração e sobre os assumptos a respeito dos quaes for consultado pela directoria;
2º, tomar conhecimento de todos os negocios da sociedade sempre que o julgar conveniente, podendo para esse effeito examinar a escripturação, a caixa, os contractos e a existencia de mercadorias e productos;
3º, exigir da directoria a convocação da assembléa geral extraordinaria sempre que o julgar necessario, e convocal-a si os administradores se recusarem a fazer a convocação;
4º, exercer as demais attribuições que lhe são conferidas pela lei e por estes estatutos.
CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 20. A assembléa geral é a reunião, legalmente convocada, de accionistas em numero habil, cujas acções forem exhibidas no acto.
§ 1º Os accionistas que comparecerem devem assignar o livro de presença, declarando o numero de suas acções.
§ 2º As deliberações da assembléa, tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos, obrigam a todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes.
Art. 21. Havendo numero e aberta a sessão a assembléa nomeia, em escrutinio ou por acclamação, o seu presidente e este designa os secretarios
Art. 22. Para haver sessão é necessaria a presença de accionistas que representem 1/4 do capital, nos casos ordinarios; 2/3 nos de augmento ou reducção do capital, prorogação do prazo, dissolução da sociedade e qualquer outra alteração, ou reforma dos estatutos,
Paragrapho unico. Não havendo numero, procede-se na conformidade de decreto n. 434 de 4 de julho de 1891, arts. 130 e 131.
Art. 23. A primeira convocação é feita com a antecedencia de 15 dias, sendo reunião ordinaria; de oito, sendo extraondinaria, e as subsequentes com o intervallo, pelo menos, de tres dias.
§ 1º Os annuncios de convocação, publicados pela imprensa, indicam o logar, hora e o objecto da reunião.
§ 2º A sessão póde ser continuada em dia que o presidente da assembléa annunciar, com o intervallo maximo de oito dias.
Art. 24. As deliberações são tomadas por maioria relativa de votos.
§ 1º A votação só tem logar por acções, si requerer, por escripto, um ou mais accionistas.
§ 2º Todavia, as eleições são feitas em escrutinio secreto e por accões.
§ 3º Cada accionista tem um voto por 10 acções.
§ 4º Os que possuirem menos de 10 acções podem assistir ás reuniões, discutir e fazer proposta, mas não tomam parte nas votações.
Art. 25. A reunião ordinaria da assembléa verifica-se annualmente, no dia 31 de março, ou no primeiro dia util que se seguir, si este for impedido, e as extraordinarias sempre que forem convocadas.
§ 1º Na reunião ordinaria delibera-se sobre as contas da administração e o parecer do conselho fiscal, assim como sobre quaesquer assumptos que não envolvam refórma de estatutos.
§ 2º Os directores e fiscaes não votam sobre suas contas e pareceres.
§ 3º E’ vedado deliberar sobre as contas, sem que tenha sido apresentado o parecer fiscal, e a approvação, sem reserva, importa a ratificação dos actos e operações relativas.
§ 4º A assembléa não póde funccionar, em reunião ordinaria, com menos de tres accionistas, afóra os directores e fiscaes.
§ 5º Nas reuniões extraordinarias só se póde deliberar sobre o objecto que as tiver motivado.
Art. 26. Compete á assembléa geral:
1º, eleger os directores, os fiscaes e seus supplentes;
2º, deliberar sobre as contas da administração e pareceres do conselho fiscal;
3º, augmentar ou reduzir o capital; dissolver a sociedade durante o prazo o regular a fórma da liquidação; prorogar o dito prazo; reformar os ditos estatutos, e em geraI, resolver todos os negocios e tomar quaesquer decisões que interessem à sociedade, respeitadas as prescripções legaes.
CAPITULO VI
DO FUNDO DE RESERVA E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Art. 27. O fundo de reserva é tirado dos liquidos de cada semestre e fixado pela administração e conselho fiscal, não podendo nunca ser inferior a 15%.
§ 1º Este fundo é destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir.
§ 2º Desde que o fundo de reserva attinja a 50 % do capital realizado, cessa a deducção a que se refere o presente artigo.
§ 3º Os lucros liquidos, provenientes das operações effectivamente concluidas dentro do respectivo semestre, e depois de feita a deducção da quota do fundo de reserva, serão distribuidos do seguinte modo: 50 % para os accionistas, semestralmente distribuidos logo que o estado da caixa o permitta; 42 % repartidamente para os tres directores (art. 12). Os restantes 8 % serão distribuidos pelos empregados da sociedade, que o merecerem, a juizo da administração, effectuando-se a distribuição da quota dos empregados dentro de seis mezes contados da data do balanço respectivo.
§ 4º Os dividendos não vencem juros. Os que não forem reclamados dentro de cinco annos, a contar do annuncio do pagamento, consideram-se renunciados a favor da sociedade.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 28. Os membros da directoria e todos os empregados da sociedade são responsaveis pelas perdas e damnos que lhe causarem, provenientes de fraude, dólo, malicia ou negligencia culposo.
§ 1º Si a assembléa geral resolver que se promova a responsabilidade de algum director, como incurso neste artigo, ficará por esse facto desde logo revogado o mandato do que tiver de ser accionado, procedendo-se á eleição para o preenchimento da vaga.
§ 2º Não se considera revogado o mandato de membro da administração, quando a acção for intentada por accionista, independentemente de deliberação da assembléa geral.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÃO TRANSITORIA
Art. 29. Por excepção ao disposto no art. 9º a primeira directoria, que tem de servir até 31 de março de 1900, e o primeiro conselho fiscal, que ha de servir até mesma data de 1898, serão compostos, aquella de José Marques da Cunha Junior, director-gerente; Avelino Leite Pereira, director-secretario; Aloys Driesler, director-technico; e este de João Julio Nogueira de Carvalho, João Reynaldo de Faria e Francisco R. Paz; supplentes, Jeronymo José de Macedo, Domingos Raphael Baptista e Pedro Januario Paiva Dias.
Capital Federal, 19 de abril de 1897. – Directores: José Marques da Cunha Junior, director-gerente, negociante, rua de Santo Christo n. 54. – Avelino Leite Pereira, director-secretario, commerciante, rua Frei Caneca n. 49. – Aloys Driesler, director-technico, chimico, rua do Neves n. 6.