DECRETO Nº 2.103 - de 6 de Fevereiro de 1858
Approva os novos Estatutos organisados para a Companhia Recuperadora, debaixo do nome de - Fidelidade. -
Attendendo ao que Me representarão os Directores e accionistas da Companhia Recuperadora de seguros maritimos, estabelecida n'esta cidade: e de conformidade com a Minha immediata Resolução de 23 de Janeiro ultimo, tomada sobre parecer da Secção dos Negocios do Imperio do Conselho d'Estado, exarado em consulta de 24 de Dezembro do anno passado: Hei por bem Approvar os novos Estatutos, que com este baixão, organisados para a dita Companhia, sob a denominação de Fidelidade, salvas as providencias, e restricções que forem estabelecidas por Lei ou Regulamento.
O Marquez de Olinda, Conselheiro d'Estado, Presidente do Conselho de Ministros, Ministro e Secretario d'Estado dos Negocios do Imperio, assim o tenha entendido, e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em seis de Fevereiro de mil oitocentos cincoenta e oito, trigesimo setimo da lndependencia, e do Imperio.
Com a Rubrica de Sua Magestade o Imperador.
Marquez de Olinda.
Estatutos da Companhia - Fidelidade, - a que se refere o Decreto nº 2.103 de 6 de Fevereiro de 1858
CAPITULO I
Da Sociedade, sua duração e sua dissolução
Art. 1º Fundar-se-ha na Cidade do Rio de Janeiro huma Sociedade anonyma, sob a denominação de - Fidelidade, - a qual poderá ter agentes, e commissarios em quaesquer pontos do Imperio ou fóra delle, não só para o fim de prestar seguros, como de fiscalisar, e proceder a quaesquer actos conservatorios, ou de qualquer outra natureza, que forem a bem dos interesses da Sociedade, estando para isso competentemente autorisados.
Art. 2º A Sociedade durará por espaço de quinze annos, contados do dia em que começar a funccionar, e sómente poderá ser dissolvida antes d'esse tempo, se tiver prejuizos que absorvão mais de hum terço do seu capital effectivo, e o fundo de reserva, ou nos casos do art. 295 do Codigo Commercial.
O prazo de sua duração poderá ser prorogado por deliberação da assembléa geral, para esse fim expressamente convocada.
CAPITULO II
Do fim da Sociedade, e natureza de suas funcções
Art. 3º A sociedade tem por fim segurar de todos os riscos, perdas, avarias, com a unica excepção dos riscos provenientes do commercio illicito, ou de contrabando, tudo o que, de conformidade com os arts. 685 e 686 do Codigo Commercial, pode ser objecto de seguro maritimo.
Art. 4º A Sociedade igualmente segurará de todos os riscos, prejuizos e perdas, occasionadas por incendio, ou com o fim de evita-lo, ou por effeito de raio, as propriedades rusticas ou urbanas, edificios do Estado, trapiches ou depositos de mercadorias, quer sejão publicos e alfandegados, quer não; assim como os moveis, mercadorias, alfaias, e roupas nelles existentes.
Exceptuão-se:
§ 1º Os theatros e casas de espectaculos, seus pertences e dependencias.
§ 2º Armazens ou depositos, e fabricas de combustiveis, seus pertences e dependencias.
Art. 5º A Sociedade segurará ainda de quaesquer perdas e avarias, todas as mercadorias transportadas por via ferrea, ou por estradas regulares, em vehiculos proprios a seguros. Exceptuão-se furto, ou roubo, e descaminho.
Art. 6º Huma tarifa será organisada pelo Conselho director para cada huma destas especies de seguros, devendo os premios variar conforme as circunstamcias dos objectos a segurar.
CAPITULO III
Do fundo da Sociedade, seus lucros, dividendos e reservas
Art. 7º O fundo social será de dezeseis mil contos de réis, divididos em oitenta mil acções de duzentos mil réis cada huma. Por agora serão distribuidas acções correspondentes a metade do capital, e as restantes serão emittidas á proporção das necessidades sociaes, e applicado qualquer premio, que obtiverem, ao fundo de reserva.
Art. 8º Logo que seja nomeado o Conselho Director, far-se-ha huma chamada de dez por cento das acções emittidas, outra chamada de cinco por cento trez mezes depois, e outra de cinco por cento no fim de igual prazo, de modo a estar realisado em seis mezes o capital correspondente a vinte por cento.
As entradas poderão fazer-se em dinheiro, ou em apolices geraes, e provinciaes do Rio de Janeiro; em acções do Banco do Brasil, e da estrada de ferro de D. Pedro II., sendo cada hum destes titulos recebido pelo valor do seu capital realisado se o preço do mercado não lhe for inferior. Neste caso o Conselho Director exigirá reforço de entrada.
A cada accionista se passará huma cautela extraida de livro de talão, donde conste a maneira por que fez as entradas, e onde lhe seja reservado expressamente o direito de substituir os titulos com que os tiver feito por outros dos ácima mencionados, ou por dinheiro, ou vice-versa, pagando a Companhia meio por cento do valor substituido.
O Conselho Director poderá exigir novas entradas sempre que o julgue conveniente, precedendo annuncios nos periodicos com antecipação de quinze dias pelo menos.
Quando porêm se desfalque o fundo realisado, o Conselho Director fará nova chamada, de modo que nunca deixe de existir somma correspondente a vinte por cento pelo menos das acções emittidas, não contando o fundo de reserva, salvo se este montar a outros vinte por cento.
Art. 9º A falta de entrada de qualquer prestação dará lugar, pela demora até hum mez depois de vencido o prazo em que se divia realisar, á multa de cinco por cento de sua importancia, e depois de quarenta dias á perda em beneficio da sociedade do capital com que tiver entrado o accionista remisso, assim como de qualquer lucro ou dividendo, e de todo e qualquer outro direito ou vantagem. As acções caidas em comisso serão vendidas a beneficio do fundo de reserva.
Art. 10º Os fundos da Companhia serão depositados em conta corrente no banco que mais vantagens offerecer. A sociedade poderá comprar, ou construir o predio coveniente ao seu estabelecimento.
Art. 11º Dos lucros virificados nos balanços semestraes deduzir-se-hão quinze por cento para commissão aos membros do Conselho Director, e cinco por cento para fundo de reserva; o restante será distribuido a titulo de dividendo nos mezes de Janeiro e Julho de cada anno.
O premio do dinheiro, e os dividendos dos titulos com que os accionistas tiverem feito as suas entradas, não fazem parte dos lucros, e lhes serão entregues com deducção de meio por cento a beneficio da Companhia.
Art. 12º Se o fundo de reserva exceder de vinte por cento do capital social emittido, será a quota dos lucros que lhe he destinado igualmente distribuida pelos socios.
Art. 13º Se o pagamento de sinistros absorver todos os lucros da Companhia, poderá tirar-se do fundo de reserva, se o houver, a quantia que a assembléa geral, ouvindo o Conselho Director, julgar conveniente distribuir como dividendo, com tanto que a somma a dividir nunca exceda á metade do mesmo fundo.
Art. 14º A Companhia não poderá segurar em hum só navio mais do que cinco por cento do seu capital realisado, e de seu fundo de reserva.
Nos casos de guerra ainda não declarada, nem começada, esse maximo poderá ser de dous por cento, e, quando já existente, de hum por cento.
Nos seguros terrestres o maximo em cada objecto não poderá exceder a dez por cento do capital realisado, e do fundo de reserva.
CAPITULO IV
Dos accionistas
Art. 15º São accionistas da Companhia os possuidores de suas acções, quer como primeiros proprietarios, quer como cessionarios.
As acções pertencentes a firmas sociaes só poderão ser representadas em Assembléa geral por hum dos socios.
Art. 16º As acções da companhia são intransferiveis em quanto não estiver realisada a primeira entrada de que trata o Art. 8º
As transferencias de acções serão feitas por termo em livro especial, obrigando-se os cessionarios por toda a responsabilidade, e obrigações sociaes das cedentes. Os termos de transferencia de acções devem ser assignados pelos cedentes e cessionarios, e bem assim por dous Directores.
Nos cassos em que a direcção recusar a approvação de qualquer transferencia de acções, terá a faculdade de toma-las por conta da Companhia pelo mesmo preço, ou valor da venda contractada, para cede-las a individuo de sua escolha.
Art. 17º Sendo a Companhia sociedade anonyma, a responsabilidade dos accionistas não se estende alêm do valor de suas respectivas acções; são porêm solidariamente responsaveis até á concorrencia do valor que representão.
Art. 18º Cada dez acções dão direito a hum voto, mas nenhum accionista, ainda como procurador de outros, poderá ter mais de dez votos.
Art. 19º Todo o accionisia pode comparecer, ou fazer-se representar em Assembléa geral por outro accionista, bem como apresentar nella as propostas que julgar conducentes ao bem da sociedade. Exceptuão-se aquelles que não tiverem as acções averbadas em seu nome noventa dias antes da reunião.
CAPITULO V
Da Assembléa Geral
Art. 20º A Assembléa Geral dos accionistas he a reunião destes, quando convocada e constituida de conformidade com estes estatutos.
A mesa da Assembléa Geral compor-se-ha do Presidente, do Conselho Director, e dous accionistas por elle convidados a exercerem os lugares de secretarios.
Art. 21º A convocação da Assembléa geral será feita pelo Conselho Director em edital firmado pelo seu Presidente e Secretario, e publicado trez vezes nas folhas diaria de maior curso.
Art. 22º A Assembléa geral se julgará constituida, estando presentes tantos accionistas, quantos representarem hum quarto das acções emittidas.
Art. 23º Quando a Assembléa geral não puder deliberar por falta de numero, se fará nova convocação com as formalidades do art. 21º, declarando-se os motivos della. Nesta reunião os socios presentes, qualquer que seja o seu numero, constituem Assembléa geral.
Art. 24º As deliberações, que disserem respeito ao disposto nos arts. 1º, 2º, 3º, 4º, 8º, 9º, 31º e 33º, só poderão ser tomadas por votos de accionistas que representem a maioria absoluta das acções emittidas.
Art. 25. A Assembléa Geral se reunirá ordinariamente duas vezes em Julho de cada anno, sendo a primeira até o dia 15, e a segunda logo que a commissão de exame tiver, concluido o seu trabalho.
Art. 26º A Assembléa Geral se reunirá extraordinariamente sempre que o Conselho Director julgar conveniente convoca-la, ou lhe for exegido em requerimento motivado por accioinistas que representem hum quinto, ou mais do capital effectivo da Sociedade.
Se oito dias depois dessa exigencia o Conselho Director não tiver convocado a Assembléa geral, poderão os requerentes faze-lo por annuncios assignados por todos, com a designação do numero de acções de cada hum, declarando não terem sido attendidos pelo Conselho Director.
Art. 27º Nas reuniões extraordinarias não se poderá tratar de objecto alheio á sua convocação. Qualquer proposta então apresentada ficará sobre a mesa para ser considerada em outra sessão, para isso expresamente convocada.
Art. 28º Na primeira reunião da Assembléa geral, organisada a mesa e apresentado o relatorio do Conselho director, proceder-se-ha em acto sucessivo á nomeação de huma commissão de cinco membros para o exame do balanço, e operações do anno antecedente, sendo trez eleitos e dous tirados á sorte d'entre os accionistas de quarenta ou mais acções.
A commissão trabalha com sua maioria, ainda que por motivo de recusas não estejão representados os dous elementos.
Art. 29º Na segunda reunião da Assembléa geral apresentará a commissão de exame o seu relatorio sobre o balanço e estado da sociedade, que será publicado em hum dos jornaes de maior circulação. A' commissão serão franqueados sem reserva todos os livros e documentos existentes, e fornecidos pelo Conselho Director os exclarecimentos que ella exigir.
Art. 30º Immediatamente á apresentação do parecer da commissão de exame, será elle submettido á apreciação e decisão da Assembléa geral, podendo os accionistas exigir todas as informações que julgarem precisas para esclarecer seu voto.
Art. 31º Votado o parecer da commissão, proceder-se-ha, por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos, á eleição do Conselho Director, que poderá ser reeleito em sua totalidade e em nenhum caso deixarão de sel-lo tres dos seus membros. Concluida esta eleição far-se-ha pelo mesmo modo a de cinco supplentes, que devem substituir os directores segundo a ordem da votação, precedendo tanto os directores com os supplentes eleitos em premeiro escrutinio aos dos demais escrutinios, ainda que estes obtenhão maior numero de suffragios do que aquelles.
Art. 32º A' Assembléa geral compete resolver sobre todas as propostas que lhe forem apresentadas, e se acharem na esphera dos presentes estatutos.
CAPITULO VI
Da Administração da sociedade
Art. 33º A sociedade será administrada por hum Conselho Director de cinco membros, eleitos conforme o disposto no art. 31º
Os membros do Conselho Director são obrigados a conservar em deposito na caixa da sociedade quarenta acções de que sejão proprietarios, das quaes não poderão dispôr em quanto delle fizerem parte.
Art. 34º O Conselho Director nomeará annualmente d'entre os seus membros hum presidente e hum secretario, devendo este escrever circumstanciadamente o que for decidido em hum livro de actas, que serão assignadas pelos membros presentes.
Art. 35º O Conselho Director se reunirá ordinariamente huma vez por semana, e extraordinariamente sempre que os directores em exercicio o exigirem.
Art. 36º As deliberações do Conselho Director serão tomadas á pluralidade de votos; se não estiverem presentes todos os directores, serão necessarios votos conformes de tres para que seja valida a deliberação. Os membros vencidos poderão declarar seu voto na acta.
Art. 37º As ordens, correspondencias e resoluções importantes serão assignadas pelo presidente e secretario, e registradas em livro proprio.
Art. 38º Quando algum dos membros do Conselho Director se achar impedido de servir por mais de hum mez, será chamado o supplente para occupar o seu lugar durante o impedimento.
Art. 39º Compete mais ao Conselho Director:
1º Executar e fazer executar os presentes estatutos, e regular entre si o modo pratico de levar a effeito as suas disposições.
2º Nomear e demittir os agentes de que trata o art. 1º dos estatutos, e bem assim todos os empregados da sociedade, marcando-lhes seus ordenados ou commissões, e exegindo-lhes as fianças que julgar convenientes.
3º Apresentar á Assembléa Geral no mez de Julho de cada anno hum relatorio circumstanciado das operações da sociedade no anno findo, acompanhado do balanço do seu activo e passivo.
4º Representar a Companhia em juizo ou fóra delle, por si, seus agentes e procuradores.
5º Escrever finalmente livre e geral administração, para o que lhe são outorgados plenos poderes, aos quaes devem sem reserva alguma considerar-se comprehendidos todos, mesmo os poderes em causa propria.
Art. 40º Os membros do Conselho Director, e todos os empregados da sociedade são individualmente responsaveis quando infringirem os estatutos, ou commetterem quaesquer abusos.
Art. 41º O Conselho Director poderá nomear por unanimidade de votos hum empregado dê sua confiança, ao qual sob sua responsabilidade poderá delegar as attribuições que julgar precisas para melhor expediente dos negocios, e operações da sociedade.
Art. 42º Como compensação de seus trabalhos e responsabilidade terão os membros do Conselho Director a commissão estabelecida no art. 11º Essa commissão tocará aos supplentes quando em exercicio, e poderá ser alterada pela assembléa geral.
Disposições transitorias
1ª Por excepecção ao disposto no Art. 31, e attendendo aos trabalhos de organisação da sociedade, as funcções do primeiro Conselho Director, e dos primeiros supplentes eleitos durarão tres annos contados do primeiro mez de Julho em que a companhia funccionar.
2ª A companhia de seguros Recuperadora fundar-se-ha na nova companhia Fidelidade, ficando esta obrigada a solver sem interrupção alguma todos os riscos não extinctos, e mais seguros precedentes que existirem naquella.
A mesma companhia Fidelidade poderá admittir que nella se fundão outras companhias de seguros actualmente existentes, sujeitando-se em todo o caso á obrigação precedente, e estipulando as condições que julgar convenientes, e não forem contrarias a estes estatutos, e obtendo approvação do Governo.
Rio de Janeiro em 20 de Agosto de 1857. - Pedro Augusto Vieira - Manoel da Motta Macedo - José Dionizio de Mello e Faro - Joaquim José dos Santos Junior - João José dos Reis.