DECRETO N. 1426 - DE 23 DE FEVEREIRO DE 1891

Concede autorização a José Thomaz Pimentel Barbosa e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Cooperativa Mineira.

O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram José Thomaz Pimentel Barbosa e Francisco Carlos Bricio, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Cooperativa Mineira, e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma sociedade constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Sala das sessões do Governo Provisorio, 23 de fevereiro de 1891, 3º da Republica.

Manoel Deodoro DA Fonseca.

Barão de Lucena.

Estatutos da Companhia Cooperativa Mineira, a que se refere o decreto n. 1426 de 23 de fevereiro de 1891

CAPITULO I

FINS DA COMPANHIA, SUA SÉDE, DURAÇÃO

Art. 1º Fica estabelecida nesta cidade de S. José de Além-Parahyba, comarca do Parahyba, Estado de Minas Geraes, uma sociedade anonyma sob a denominação - Companhia Cooperativa Mineira, que reger-se-ha pelos presentes estatutos e pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Tem sua séde, administração, fôro civil e commercial nesta mesma cidade de S. José de Além-Parahyba.

Art. 2º Seu principal objecto é o estabelecimento de armazens de seccos e molhados, fazendas, armarinho, ferragens, louça, calçado, chapéos, etc. etc., não só nesta cidade como em qualquer ou quaesquer outros pontos do municipio para a venda em grosso a commerciantes e a particulares.

Para esse fim a companhia importará directamente, não só do estrangeiro como de outros Estados do Brazil, os generos de seu commercio.

Art. 3º Além dos casos mencionados no artigo antecedente, a companhia propõe-se a receber e vender o café que lhe for remettido, mediante modica porcentagem.

Art. 4º A companhia durará 30 annos da data da approvação destes estatutos, prazo este que poderá ser prorogado, segundo as disposições da lei.

CAPITULO II

DO CAPITAL, SEU MOVIMENTO E APPLICAÇÃO

Art. 5º A companhia é constituida com o capital de 1.000:000$, dividido em 5.000 acções, do valor nominal de 200$ cada uma, realizada a primeira entrada de 30 % do capital, conforme a lei.

Noventa dias depois da installação legal da companhia se fará a segunda entrada de 20 % do capital.

Os outros 50 % do capital serão realizados de accordo com o disposto no art. 9º § 2º, destes estatutos.

Art. 6º Por deliberação da assembléa geral dos accionistas poderá ser elevado o capital da companhia, e resolvido o augmento terão os accionistas primitivos o direito de preferencia para acquisição das novas acções, na proporção das que já possuirem e ao preço por que foram emittidas.

Paragrapho unico. A emissão nunca será abaixo do par e si as acções obtiverem premio será este destinado ao fundo de reserva.

Art. 7º A segunda e ultima entrada do capital subscripto será realizada conforme o disposto no art. 5º, precedendo avisos publicados pela directoria, nunca menos de tres vezes nos jornaes de maior circulação da Capital Federal e na folha da localidade.

Paragrapho unico. O accionista que deixar de fazer esta segunda entrada no prazo determinado, perderá, em beneficio da companhia, a primeira, salvo força maior, justificada perante a directoria.

Art. 8º A companhia constituirá um fundo de reserva que será formado de 10 % dos lucros liquidos.

§ 1º Este fundo se destina a fazer face á perda de capital.

§ 2º O maximo do fundo de reserva será igual a 50 % do capital social, cessando a deducção desde que o fundo de reserva ficar assim completado.

§ 3º O fundo de reserva será convertido em apolices geraes ou do Estado de Minas, bilhetes do Thesouro ou quaesquer outros titulos que offereçam inteira confiança, a juizo da directoria, consultado o conselho fiscal.

§ 4º Os juros desses titulos terão a mesma applicação.

Art. 9º Os lucros liquidos semestraes, depois de deduzidos os 10 % para o respectivo fundo de reserva, serão levados á conta de - lucros e perdas.

§ 1º Dos lucros liquidos, depois de deduzidos os 10 % se fará um dividendo até 12 % sobre o capital social realizado.

§ 2º Havendo excesso de lucro acima do dividendo determinado de 12 %, esse excesso será repartido, a metade para integralização do capital social e a outra metade pelos incorporadores desta companhia, José Thomaz Pimentel Barbosa e Francisco Carlos Bricio, por si e seus herdeiros.

§ 3º Havendo desfalque de capital, em virtude de perdas, não se fará dividendos emquanto não for integralmente recomposto.

§ 4º Os dividendos que não forem reclamados cinco annos depois da data do annuncio para seu pagamento, prescreverão em favor da companhia.

CAPITULO III

DOS ACCIONISTAS

Art. 10. Qualquer pessoa ou associação, nacional ou estrangeira, poderá ser accionista e com direito a representar-se pela fórma seguinte:

1º As firmas sociaes por um dos socios;

2º As mulheres por seus maridos;

3º Os interdictos por seus curadores;

4º Os ausentes ou impedidos por procuradores, sejam estes ou não accionistas;

5º As sociedades ou corporações por seus directores;

6º Os acervos pro indiviso pelos inventariantes;

7º Os menores por seus paes, tutores ou curadores.

Art. 11. A acção é indivisivel com relação á companhia e, si o respectivo titulo ou titulos pertencerem a mais de uma pessoa, ficará suspenso o exercicio do direito que delle se derivar, até que sejam representados por um só proprietario.

Art. 12. Os accionistas que derem as suas acções em caução ou penhor mercantil conservam o direito de representação nas assembléas geraes, assim como o de receberem os dividendos, salvo estipulação expressa em contrario, que deverá ser communicada á companhia pelos interessados.

CAPITULO IV

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 13. A assembléa geral dos accionistas deverá reunir-se ordinariamente uma vez por anno, no mez de janeiro, e extraordinariamente quando a directoria ou o conselho fiscal julgarem necessario ou quando a reunião for requerida á directoria por accionistas que sejam possuidores de acções, representando uma quinta parte do capital social.

Art. 14. Para constituir-se a assembléa geral ordinaria é necessario que se reunam accionistas que representem pelo menos uma quarta parte das acções emittidas.

Exceptuam-se os casos em que por estes estatutos e pela legislação em vigor é necessario que se reunam accionistas que representem dous terços das acções.

Art. 15. Si no dia e hora aprazados não comparecerem accionistas em numero sufficiente para constituir a assembléa geral, será convocada por annuncios nova reunião, a qual deliberará validamente, qualquer que seja a somma do capital representado. Tratando-se porém da reforma de estatutos, observar-se-ha o que está disposto em lei.

Art. 16. A assembléa geral é constituida com todos os accionistas que a ella comparecerem pessoalmente ou se fizerem representar e possuirem acções inscriptas com antecedencia de 30 dias no registro da companhia.

§ 1º A votação será contada para todos os effeitos na razão de um voto por cinco acções.

§ 2º O accionista que possuir menos de cinco acções poderá tomar parte nas discussões, mas não terá direito a votar.

Art. 17. A assembléa geral será presidida por um accionista acclamado na occasião. O presidente acclamado nomeará dous accionistas para servir de secretarios.

Art. 18. Nas reuniões ordinarias serão apresentados a exame e deliberação da assembléa o relatorio da directoria, balanços e demonstrações das contas e o parecer do conselho fiscal.

§ 1º Depois de discutidos o relatorio e o parecer e julgadas as contas, seguir-se-ha a eleição do conselho fiscal futuro, que será sempre annual, e a eleição dos directores quando tenha terminado o prazo do mandato.

§ 2º Nas sessões extraordinarias sómente se tratará do assumpto especial que tiver occasionado a convocação.

Art. 19. Além das attribuições especificadas nestes estatutos para julgamento das contas, eleição da directoria e dos membros do conselho fiscal, alteração dos estatutos e dissolução da companhia, compete mais á assembléa geral dos accionistas tomar conhecimento e resolver sobre todos os interesses da companhia.

CAPITULO V

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 20. A administração da companhia será exercida por uma directoria composta de tres membros, sendo um o presidente e dous directores, eleitos pela assembléa geral dos accionistas, e um gerente nomeado pela directoria.

Art. 21. Cada um dos directores antes de entrar em exercicio é obrigado a garantir a responsabilidade de sua gestão com a caução, por termo no livro de registro, de 50 acções da companhia, as quaes ficarão depositadas em caixa.

Paragrapho unico. A caução subsistirá emquanto não forem approvadas as respectivas contas pela assembléa geral.

Art. 22. O mandato da directoria durará por quatro annos contados da data da eleição, podendo qualquer dos directores ou todos ser reeleitos.

Art. 23. Extincto o mandato no fim desse prazo ou antes, por qualquer eventualidade, a nova directoria será eleita em assembléa geral por maioria absoluta dos votos que concorrerem á urna.

Si, porém, não se verificar esta maioria no primeiro escrutinio, se procederá a segundo, no qual se considerarão eleitos os que reunirem maioria relativa. Havendo empate, será chamado o mais velho.

Art. 24. Os directores serão responsaveis pelos seus actos, como mandatarios da companhia, tanto quanto for applicavel nesta parte o citado decreto n. 164 e respectivo regulamento.

Esta responsabilidade termina, em relação ao periodo em que prestarem contas, desde que sejam estas approvadas pela assembléa geral dos accionistas, salvas as hypotheses em que for aplicavel o art. 129, § 1º, do Codigo Commercial e os artigos do citado decreto.

Art. 25. No caso de impedimento de algum dos directores por mais de 60 dias, os que estiverem em exercicio poderão chamar um accionista para substituil-o durante o impedimento.

Quando, porém, a vaga for definitiva, observar-se-ha o disposto no art. 23 e seu paragrapho.

Art. 26. Os directores terão honorarios fixos, sendo de 5:000$ ao presidente, e o de 4:800$ a cada um dos outros dous.

Art. 27. Compete á directoria:

§ 1º Representar a companhia perante os poderes publicos, demandar e ser demandada, e, em geral, represental-a em todos os actos em que seus direitos e interesses estejam envolvidos.

§ 2º Nomear os empregados e agentes auxiliares que forem necessarios, dispensal-os e substituil-os quando julgar conveniente e fixar-lhes os vencimentos.

§ 3º Regular todos os serviços, celebrar todos os contractos, resolver a acquisição ou arrendamento de armazens e depositos que necessitar a companhia.

§ 4º Organizar relatorios, balanços e contas da administração.

§ 5º Resolver todos os negocios da companhia, nas forças o mandato que estes estatutos lhe conferem, de harmonia com a lei das sociedades anonymas, passando as procurações que entender necessarias para celebrar accordos em juizo ou fóra delle, inclusive os de fazer abatimentos e dar quitação.

Art. 28. A directoria reunir-se-ha, ao menos, uma vez por mez, para conhecer das transacções realizadas e em projecto, ajuizar do seu resultado, tomar qualquer deliberação, fazendo menção de tudo nas actas, que deverão ser escriptas incontinente e firmadas pelos membros presentes.

Art. 29. Pelos presentes estatutos a directoria da companhia tem livre e plena administração nas forças do mandato de que fica investida, conforme o direito.

Art. 30. Ao director-presidente, além das attribuições e deveres conferidos aos directores em commum, compete:

§ 1º Presidir as sessões da directoria e regular os seus trabalhos.

§ 2º Fiscalizar assiduamente todos os serviços e interesses da companhia.

§ 3º Executar e fazer executar fielmente estes estatutos, as deliberações da assembléa geral e da directoria.

§ 4º Assignar com o director-secretario os titulos das acções.

§ 5º Convocar extraordinariamente a directoria, sempre que julgar conveniente ou quando for reclamada a convocação por qualquer dos directores.

§ 6º Apresentar á assembléa geral dos accionistas e em nome da directoria o relatorio annual das operações e do estabelecimento da companhia.

§ 7º Convocar em nome da directoria as assembléas geraes ordinarias nas epocas proprias e as extraordinarias quando as julgar precisas ou lhe sejam requeridas, nos termos destes estatutos.

Art. 31. Ao gerente compete:

§ 1º Gerir todos os negocios e transacções da companhia, de conformidade com as deliberações da directoria, executando-as nas forças da outorga que receber.

§ 2º Fazer todas as compras de mercadorias que necessitar a companhia para seu commercio, tanto no Brazil como na Europa, correndo as despezas de viagem por conta da companhia.

§ 3º Regular o serviço dos armazens e depositos da companhia.

CAPITULO VI

DO CONSELHO FISCAL

Art. 32. O conselho fiscal será composto do tres membros effectivos e tres supplentes, eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria dos accionistas, por escrutinio secreto, observadas as regras estabelecidas nestes estatutos.

§ 1º Para ser eleito membro do conselho fiscal é necessario que o accionista possua dez ou mais acções.

§ 2º Nos casos de recusa, renuncia ou vaga por qualquer motivo, os membros effectivos do conselho fiscal serão substituidos pelos supplentes. A ordem da substituição será regulada pela ordem dos votos.

Art. 33. Os deveres e attribuições do conselho fiscal são, além do que especialmente está determinado nestes estatutos, os que incumbe-lhe o art. 14 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 34. O anno social da companhia conta-se, para todos os effeitos, de 1 de janeiro a 31 de dezembro.

Art. 35. A juizo da directoria a companhia poderá vender a prazo nunca maior de 90 dias, mediante titulos assignados no acto da compra e isto sómente a commerciantes.

Art. 36. Um mez antes da reunião da assembléa geral ordinaria serão depositados no cartorio do Juizo Commercial:

1º Cópia do inventario, contendo a indicação dos valores sociaes, moveis e immoveis, e uma synopse das dividas activas e passivas, por classes, segundo a natureza dos titulos;

2º Cópia da relação nominal dos accionistas, com o numero de suas acções e o estado do pagamento dellas;

3º No mesmo prazo serão publicados pela imprensa: as transferencias de acções realizadas no anno, o balanço em resumo e o parecer dos fiscaes.

Art. 37. A assembléa geral não póde tomar conhecimento do balanço e contas sem ter sido apresentado o parecer dos fiscaes, pena de nullidade.

Art. 38. A approvação do balanço e contas sem reserva importa ratificação dos actos e operações relativas, mas póde ser annullada nos casos de erro, dolo ou fraude ou simulação, e havendo violação da lei ou estatutos, não perime a acção dos accionistas ausentes ou dissidentes.

Art. 39. São inelegiveis para os cargos da directoria os empregados da companhia e os que tiverem contractos com ella, empreitada de obras ou quaesquer outros contractos que confiram lucros e os prohibidos de negociar.

Art. 40. Não podem conjunctamente exercer cargo de director os parentes por consanguinidade, até ao segundo gráo, sogro e genro, cunhados durante o cunhadio e os socios da mesma firma.

Art. 41. A directoria indemnizará as despezas feitas com a incorporação da companhia.

Art. 42. Os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei; acceitam e approvam estes estatutos.

Rio de Janeiro, 30 de janeiro de 1891. - José Thomas Pimentel Barbosa. - Francisco Carlos Bricio.