DECRETO N. 1342 - DE 7 DE FEVEREIRO DE 1891

Concede autorização a Julio Soares da Silva e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercio de Conta Propria e Commissões.

O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram Julio Soares da Silva e Arnaldo Soares da Silva, resolve conceder lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Commercio de Conta Propria e Commissões, e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Sala das sessões do Governo Provisorio, 7 de fevereiro de 1891, 3º da Republica.

Manoel Deodoro DA Fonseca.

Barão de Lucena.

Estatutos da Companhia Commercio de Conta Propria e Commissões, a que se refere e decreto n. 1342 de 7 de fevereiro de 1891

DA ORGANIZAÇÃO

Art. 1º A Companhia Commercio de Conta Propria e Commissões é uma sociedade anonyma fundada na cidade do Rio de Janeiro, regendo-se por estes estatutos e pela legislação em vigor.

Art. 2º A séde é nesta mesma Capital Federal, onde tem o seu fôro juridico.

Art. 3º A duração será de 20 annos, e antes de findo este prazo só poderá ser dissolvida a sociedade nos casos previstos em lei.

Art. 4º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 do dezembro.

DO OBJECTO

Art. 5º O objecto da companhia é principalmente o negocio de conta propria e commissões em genero de commercio de seccos e molhados, creando para isso tres secções, a de armazens, a do interior e a de norte e sul, e nesse intuito:

a) comprará e venderá, de sua ou alheia conta, assucar, café, xarque, cereaes, vinhos e mais artigos daquelle commercio;

b) adquirirá por compra uma conceituada e bem afreguezada casa commercial, estabelecida com esse mesmo ramo de negocio nesta praça;

c) realizará as transacções quer com a praça, quer com os Estados da Republica e com o estrangeiro.

Art. 6º Desempenhará, outrosim, a companhia todas as incumbencias que lhe forem confiadas e praticará tudo mais que for connexo com o negocio de conta propria e commissões, inclusive operações de carteira, e quanto na mesma especie do negocio concorra para augmento dos proventos sociaes.

DO CAPITAL

Art. 7º O fundo social é de 1.000:000$, dividido em 5.000 acções de 200$ cada uma, podendo ser elevado a 5.000:000$ por deliberação dos accionistas.

Art. 8º As entradas serão realizadas pela fórma seguinte: 30% no acto da subscripção, 10% um mez depois de constituida a companhia e os restantes 60% a arbitrio da directoria, mas não em prestações maiores de 20% e sempre com intervallos de 30 e aviso prévio de 10 dias no minimo.

DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

Art. 9º O accionista é responsavel pela quota de capital das acções que subscrever ou lhe forem cedidas por qualquer titulo, e obrigado a realizar esse capital pela fórma determinada nestes estatutos, sendo-lhe permittida a antecipação de entradas mediante premio que se convencionar.

Art. 10. Em falta de pontualidade nas entradas subsequentes á da subscripção, poderão ellas ser feitas até com a demora de dous mezes, mas com a multa de 1 1/2% em cada mez sobre o montante das mesmas estradas.

Art. 11. Com demora de entradas além de dous mezes declarar-se-hão em commisso as respectivas acções, que se substituirão por outras de igual numeração, passando a beneficio da companhia e á conta da fundo de reserva as entradas feitas daquellas acções e qualquer premio que as reemittidas obtenham.

Art. 12. As acções serão nominativas até á integralização e transferiveis, em livro para isso destinado no escriptorio da companhia, por termo assignado pelos contractantes ou seus legitimos procuradores munidos de plenos poderes.

Art. 13. Integralizadas as acções, poderão passar ao portador e vice-versa, á requisição do possuidor.

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 14. A assembléa geral é a autoridade soberana da companhia, achando-se legalmente constituida por accionistas possuidores de cinco acções pelo menos, e as suas deliberações, tomando-se de conformidade com o disposto nestes estatutos, são obrigatorias.

Art. 15. Estará legalmente constituida a assembléa, quando em virtude da sua convocação se a acharem reunidos accionistas que representem pelo menos a quarta parte do capital social em acções inscriptas no registro da companhia, com 30 dias de antecedencia ao da reunião.

Paragrapho unico. Assim constituida a assembléa geral poderá resolver sobre tudo que for da sua competencia, excepto sobre reforma dos estatutos, dissolução, liquidação e augmento do fundo social da companhia, para o que é necessaria a representação de dous terços pelo menos da capital.

Art. 16. No caso de não se reunir o numero de accionistas exigido para constituição da assembléa geral, observar-se-ha o disposto no decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Art. 17. A convocação das assembléas geraes será feita por annuncios nas folhas, com 15 dias de antecedencia, declarando-se nos annuncios o objecto da convocação. O prazo de 15 será reduzido a cinco dias, quando, mallograda a primeira reunião, for mister convocar segunda e terceira.

Paragrapho unico. Quando o julgue necessario, a directoria poderá reduzir a cinco dias o prazo da primeira convocação.

Art. 18. A reunião ordinaria da assembléa geral terá logar annualmente no mez de março o as extraordinarias far-se-hão em todo o tempo e todas as vezes que a directoria julgar necessario ou quando forem requisitadas pelo conselho fiscal ou por sete ou mais accionistas que representem um quinto pelo menos do capital da companhia.

Art. 19. Cada grupo de cinco acções dá direito a um voto; não podendo, porém, exceder de vinte o numero de votos de cada accionista, seja qual for a quantidade de acções que possua.

Ainda que sem direito de votar, o accionista de menos de cinco acções poderá comparecer á reunião da assembléa geral e discutir o objecto sujeito a deliberação.

Art. 20. Podem votar os tutores e os curadores pelos menores e pelos interdictos, os maridos por suas mulheres, um dos socios pela firma social e todos os mais representantes legaes, contanto que sejam accionistas e os representados tenham direito a fazer parte da assembléa geral.

Art. 21. Não podem votar: os administradores na approvação dos seus balanços, contas e inventarios, os fiscaes nas dos seus pareceres, e os accionistas na de avaliação de seus quinhões ou de qualquer vantagem estipulada nos estatutos.

Art. 22. Para a eleição dos administradores e fiscaes e para as deliberações de qualquer natureza serão admittidos votos por procuração com poderes especiaes a mandatarios accionistas, mas que não sejam administradores e fiscaes.

Art. 23. Os possuidores de acções ao portador não poderão fazer para das assembléas, nem envolver-se nas discussões, votações e deliberações, quando não depositarem as mesmas acções na companhia até 31 de janeiro referentemente á reunião ordinaria e até tres dias antes dos fixados para as sessões extraordinarias.

As acções que estiverem caucionadas ficam dispensadas do deposito, mas é necessario aviso por escripto nos prazos especificados.

Art. 24. As procurações devem ser entregues no escriptorio da companhia tres dias antes da reunião das assembléas geraes, sob pena de não produzirem effeito algum, e a prova do deposito ou aviso das acções e da entrega das procurações effectuar-se-ha unicamente mediante recibo firmado pelo director secretario da companhia.

Art. 25. Reunidos os accionistas no dia, hora e logar annunciados, o presidente da companhia e na sua falta um dos outros directores, depois de verificar que a inscripção dos accionistas presentes constitue numero legal, convidará a assembléa a que nomeie por acclamação o accionista que deve presidir os trabalhos, e assim designado o presidente, designará este os secretarios para se constituir a mesa.

Paragrapho unico. Não comparecendo nenhum dos directores, a assembléa será installada pelo maior accionista presente, e quando dous ou mais accionistas o exijam, a eleição do presidente da reunião se fará por escrutinio secreto.

Art. 26. Na reunião annual da assembléa geral apresentar-se-ha o relatorio da directoria acompanhado do balanço, conta de lucros e perdas e parecer do conselho fiscal para ser discutido e votado pela mesma assembléa.

Paragrapho unico. Nessas reuniões se poderá tratar de tudo quanto interesse á companhia, mas nas reuniões extraordinarias só se tratará de assumpto para que forem convocadas.

Art. 27. As deliberações da assembléa geral serão tomadas per capita, salvo quando tres ou mais accionistas, possuidores de 50 acções, pelo menos, cada um, reclamarem que o sejam pela representação de capital, em cujo caso correrá a votação por escrutinio secreto, na razão estabelecida.

Paragrapho unico. Em caso de empate na votação das decisões tem voto de qualidade o presidente da assembléa.

Art. 28. A' assembléa geral compete:

Alterar ou reformar os estatutos;

Eleger ou destituir os membros da directoria e do conselho fiscal;

Julgar as contas annuaes;

Resolver, nos limites de sua competencia, todos os assumptos que lhe forem propostos.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 29. A companhia será administrada por uma directoria de tres membros, presidente, secretario e gerente.

Art. 30. Cada membro da directoria, dentro de 30 dias da posse do logar e em garantia dos actos de gestão, caucionará 50 acções que serão inalienaveis durante o exercicio do cargo de cada um e até á approvação das contas relativas a esse periodo.

Art. 31. Os membros da directoria serão eleitos pela assembléa geral dentre os accionistas de 50 ou mais acções, por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos. Não havendo esta no primeiro escrutinio, se procederá a segundo entre os nomes dos mais votados em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, prevalecendo a maioria apurada neste e decidindo a sorte no caso de empate.

Art. 32. Não poderão exercer conjunctamente o cargo de directores da companhia os parentes consanguineos e affins até ao segundo gráo e os socios de firmas commerciaes.

Art. 33. Vagando algum logar de director da companhia, os outros e o conselho fiscal, em reunião para esse fim, o preencherão escolhendo por maioria de votos accionista que tenha a necessaria qualificação, o qual exercerá o cargo até á primeira reunião da assembléa geral, que o proverá definitivamente. O director assim eleito exercerá o cargo por todo o tempo que exerceria aquelle a quem substitue.

Art. 34. Nenhum membro da directoria poderá deixar de exercer as funcções do seu cargo por mais de seis mezes, além dos quaes se entenderá que o tem resignado; excepto si mesmo ausente prestar serviços á companhia.

Art. 35. No impedimento temporario e justificado de qualquer dos membros da directoria por mais de dous mezes, poderá o impedido, até que compareça, ser substituido pela fórma disposta no art. 33.

Art. 36. A administração exercerá o mandato por cinco annos e poderá ser reeleita.

Durante os primeiros cinco annos serão directores:

Antonio Luiz de Souza Mello, presidente;

Dr. Lazaro Gonçalves Corrêa do Couto, secretario;

Antonio Soares da Silva, gerente.

Art. 37. As reuniões da directoria serão tantas quantas os interesses da companhia exigirem, mas nunca menos de duas por mez. De cada reunião se lavrará uma acta em que constarão as resoluções que tomarem. Essas resoluções se tomarão por maioria de votos.

Art. 38. Compete á directoria:

§ 1º Autorizar todas as despezas de installação e expediente.

§ 2º Regular o modo pratico da administração.

§ 3º Nomear, suspender e demittir os empregados da companhia, fixando-lhes os ordenados e as fianças que devem prestar.

§ 4º Approvar regulamentos internos que se organizem sobre serviço e deveres de auxiliares e empregados.

§ 5º Examinar os balancetes mensaes e os balanços annuaes;

§ 6º Determinar as porcentagens de dividendos aos accionistas.

§ 7º Convocar a reunião da assembléa geral ordinaria e as extraordinarias que julgar necessarias ou forem requeridas.

§ 8º Resolver propostas, questões e em geral todos os assumptos que lhe forem submettidos pelo gerente.

§ 9º Adoptar e fazer executar todas as medidas convenientes aos interesses e á boa gestão dos negocios da companhia e velar pela observancia de todo o determinado nestes estatutos.

Art. 39. Ao presidente compete especialmente:

§ 1º Presidir as sessões da directorio e convocal-as extraordinariamente quando assim julgue ou seja preciso.

§ 2º Assignar com o secretario as acções e cautelas respectivas e com o gerente os balancetes e balanços que se organizarem.

§ 3º Substituir qualquer dos outros directores no impedimento temperario menor de dous mezes e emquanto se não tenha executado o disposto no art. 33.

§ 4º Apresentar á assembléa geral o relatorio annual das operações da companhia.

Art. 40. Cabe especialmente ao director-secretario:

§ 1º Assignar com o presidente as acções e cautelas.

§ 2º Lavrar as actas das sessões da directoria.

§ 3º Assignar os recibos de que trata o art. 24.

§ 4º Substituir os outros directores nos seus impedimentos menores de dous mezes e quando a substituição não esteja feita de accordo com o art. 33.

Art. 41. O gerente é autorizado a representar a companhia perante os poderes publicos e em juizo activa e passivamente e a praticar todos os actos de gestão, a dirigir e fiscalizar as operações, serviço, expediente e mais movimento relativos aos fins da companhia.

E compete-lhe:

§ 1º Em sessão da directoria dar conta da marcha dos negocios, apresentar propostas, questões e em geral qualquer assumpto que não tenha querido ou podido resolver por si.

§ 2º Exhibir mensalmente nessas sessões um balancete da escripturação da companhia e fornecer annualmente todos os dados necessarios á confecção do relatorio que terá de ser apresentado á assembléa geral.

Art. 42. São arbitrados em 8:000$ annuaes os honorarios de cada um dos directores.

DAS SECÇÕES

Art. 43. As tres secções da companhia serão dirigidas por auxiliares da directoria aos quaes cumpre:

§ 1º Estabelecer de accordo com gerente a disposição e o andamento dos trabalhos das respectivas secções.

§ 2º Executar e fazer executar as instrucções do gerente.

§ 3º Olhar pelo exacto cumprimento das obrigações dos empregados nas correspondes secções.

§ 4º Levar ao conhecimento do gerente as faltas que os mesmos empregados commettam, para serem remediadas ou punidas, bem como os bons serviços que prestem para serem aquilatados e recompensados pela directoria.

§ 5º Manter na maxima regularidade o serviço das secções que dirigirem.

§ 6º Ministrar ao gerente todos os esclarecimentos que por elle forem requisitados.

§ 7º Tomar parte, sem voto, nas sessões da directoria quando para isso sejam chamados.

Art. 44. Os casos não previstos nestes estatutos com respeito aos auxiliares de que trata o artigo precedente serão resolvidos pela directoria.

DO CONSELHO FISCAL

Art. 45. Haverá na companhia um conselho fiscal de tres membros effectivos, accionistas de 50 ou mais acções e de tres supplentes, accionistas de 25 ou mais acções, todos eleitos na reunião ordinaria annual da assembléa geral, os quaes exercerão o mandato por um anno e poderão ser reeleitos.

Art. 46. O conselho fiscal do primeiro anno compor-se-ha de: José Ribeiro de Faria, José João Torres e José de Souza Castro, membros effectivos; e de Francisco Guedes de Oliveira, Zosimo Silva Werneck e Lafayette da Silva Maia, supplentes.

Art. 47. Todos os annos até ao dia 31 de janeiro receberá o conselho fiscal cópias exactas do balanço e quaesquer contas que tenham de ser apresentadas á assembléa geral para que o mesmo conselho as examine e em seu relatorio dê parecer que conclua propondo á assembléa geral a approvação ou rejeição das contas annuaes.

O parecer do conselho fiscal será entregue ao presidente da companhia até ao dia 15 de fevereiro, afim de se imprimir e annexar ao relatorio da directoria.

Art. 48. Para os necessarios exames serão sempre franqueados ao conselho fiscal todos os livros de escripturação da companhia, dando-lhe os respectivos empregados todos os esclarecimentos que o conselho lhes exigir e delles dependerem.

Si no processo de exame o conselho julgar necessario ouvir a directoria a respeito de qualquer objecto, solicitar-lhe-ha uma conferencia em que a directoria dará todas as explicações e esclarecimentos, habilitando o conselho a redigir o seu parecer com o mais pleno conhecimento dos assumptos.

Art. 49. O conselho fiscal assistirá ás reuniões da directoria, com voto consultivo, quando para tal for convidado e nesse caso assignará tambem as respectivas actas.

Art. 50. Os membros do conselho fiscal perceberão, cada um, a gratificação de 2:400$ annuaes quando em effectividade.

Art. 51. No primeiro anno da companhia a substituição por impedimento de qualquer membro effectivo do conselho será feita por accordo dos outros fiscaes sobre os supplentes indicados e nos annos seguintes a substituição se fará pelos supplentes mais votados em assembléa, geral e com numero igual de votos decidirá a sorte.

DOS LUCROS LIQUIDOS, FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS

Art. 52. Serão consideradas lucros sociaes as rendas auferidas das operações especificadas nos arts. 5º e 6º destes estatutos, abatidas as respectivas despezas.

Art. 53. Dos lucros liquidos se deduzirão semestralmente 5% para fundo de reserva até á quarta parte do capital nominal, feito o que se applicará o restante a dividendo aos accionistas até 12% annuaes do capital realizado.

Art. 54. O excedente de lucros será assim distribuido; 20% aos accionistas freguezes da companhia, 40% mais a todos os accionistas com bonus ou dividendo supplementar ou a uma conta de lucros suspensos ou a uma e outra cousa, como a directoria melhor entender e 40% a todo o pessoal da companhia na razão dos vencimentos de cada pessoa.

Art. 55. A companhia na partilha de lucros que faz ao seu pessoal não lhe confere direitos de partes bilateraes; mas sim apenas o bonifica em recompensa dos bons serviços que preste.

Art. 56. Quanto aos empregados, só participarão dessa bonificação os que na occasião do balanço tiverem seis mezes de serviço, pelo menos, a contento da directoria.

Art. 57. Nenhuma divisão de lucros será feita quando se tenham dado perdas que desfalquem o capital social e este não tiver sido integralmente restaurado.

Art. 58. Os dividendos não reclamados no prazo de cinco annos considerar-se-hão renunciados em favor do fundo de reserva ou da conta de lucros e perdas.

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 59. A companhia poderá possuir edificios proprios para seu estabelecimento.

Art. 60. Para dirigirem as tres secções da companhia, e melhor ser assim auxiliada a directoria nos trabalhos geraes, ficam nomeados durante os primeiros cinco annos, com os vencimentos annuaes de 6:000$ cada um e mediante fiança que prestem:

Eduardo José de Azevedo, para a secção de armazens.

Antonio Francisco Valentim, para a secção do interior.

Arnaldo Soares da Silva, para a secção de norte e sul.

Art. 61. A fiança de que trata o precedente artigo será prestada no quantum que a directoria fixar até ao maximo de dez contos de réis, por cada um dos nomeados, em dinheiro ou acções da companhia.

Art. 62. Os honorarios e vencimentos estipulados nestes estatutos serão pagos mensalmente.

Art. 63. A directoria procurará sempre ultimar por meio de arbitros as questões que se suscitarem na gestão dos negocios da companhia.

Art. 64. As disposições do Codigo Commercial, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e demais leis em vigor regularão todos os casos omissos nestes estatutos.

Art. 65. A liquidação da companhia, no fim do prazo da sua duração, será feita por uma commissão eleita pela assembléa geral e de preferencia composta de accionistas.

Art. 66. A posse de uma ou mais acções importando adhesão plena a estes estatutos, as prescripções nelles contidas ficam approvadas e acceitas pelos accionistas.

Capital Federal, 15 de janeiro de 1891. - Os incorporadores, Julio Soares da Silva - Arnaldo Soares da Silva.