DECRETO N. 1274 - DE 10 DE JANEIRO DE 1891
Concede á sociedade anonyma Padaria Luso-Brazileira autorização para funccionar.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Padaria Luso-Brazileira, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar com os estatutos que a este acompanham, devendo primeiramente preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 10 de janeiro de 1891, 3º da Republica.
Manoel deodoro da fonseca.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Sociedade Anonyma Padaria luso-brazileira, a que se refere o decreto n. 1274 de 10 de janeiro de 1891.
Capitulo i
DA SOCIEDADE, SUA SÉDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º A Padaria Luso-Brazileira é uma sociedade anonyma que tem a sua séde e fôro juridico na Capital Federal.
Art. 2º Os fins da sociedade são:
Manufacturar e vender nesta Capital pão de primeira qualidade, adquirindo por compra as melhores padarias.
Art. 3º A sociedade durará 30 annos, contados da data em que se verificar a sua assembléa constitutiva, podendo haver prorogação si a assembléa geral dos accionistas o resolver.
Paragrapho unico. Antes desse prazo, porém, poderá ser dissolvida por deliberação da assembléa geral, nos casos previstos em lei.
capitulo ii
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4º O capital da sociedade é de 1.500:000$ divididos em 7.500 acções do valor de 200$ cada uma, podendo ser augmentado.
Art. 5º O capital será realizado do seguinte modo: 10 % no acto da assignatura dos presentes estatutos e 10 %, no minimo, com intervalos de 30 dias, pelo menos, de uma a outra entrada, até á integralização.
capitulo iii
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 6º As acções ou cautelas serão nominativas, assignadas aquellas por dous directores e estas por um, fazendo-se em cada uma dellas expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas.
Art. 7º Cada acção é indivisivel em relação á sociedade, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.
Art. 8º A transferencia das acções só póde ser effectuada no escriptorio da séde da sociedade, por termo, assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes ou procuradores, e por um director.
§ 1º São transferiveis as acções que tiverem 40 % de seu valor nominal realizado.
§ 2º O accionista, que não pagar as prestações no prazo annunciado, perderá em prol do fundo de reserva a quota de capital já realizado, salvo relevação do commisso, a juizo da directoria, sob allegação de força maior.
capitulo iv
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º A sociedade será administrada por uma directoria reelegivel, composta de tres membros eleitos pela assembléa geral dos accionistas, de seis em seis annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.
§ 1º Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem no minimo 50 acções; não podendo, porém, entrar no exercicio do cargo sem depositar na sociedade 50 acções, como caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.
§ 2º Não poderá ser director quem for empregado da sociedade, ou estiver por si ou por seu preposto ligado a ella por virtude de contractos, de que auferir vantagem, nem o que estiver impedido de negociar; bem como não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: pae e filho, sogro e genro, irmãos ou cunhados durante o cunhadio, parentes consanguineo até segundo gráo e socios da mesma firma.
§ 3º No impedimenmto ou ausencia por mais de quatro mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer membro da directoria, esta chamará um accionista, que exerça as funcções de director, até á primeira reunião ordinaria ou extraordinaria da assembléa geral, sendo então o cargo definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que ainda restar ao substituido, observando-se o disposto do § 1º.
A' ausencia ou falta de exercicio em serviço da sociedade não á applicavel o disposto neste paragrapho.
§ 4º Os directores vencerão os seguintes honorarios:
Presidente, 12:000$ annuaes;
Secretario, 6:000$ idem;
Gerente, 6:000$ idem.
§ 5º Para deliberar basta a presença de dous directores.
§ 6º A directoria escolherá de entre seus membros no acto de ser empossada o presidente, o director-secretario e o director gerente.
§ 7º Reputam-se os directores revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativa aos fins e objecto da sociedade, representando-a em juizo e fóra delle.
Art. 10. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da sociedade, effectuar operações de credito, inclusive as que se comprehendem no art. 29.
§ 2º Celebrar contractos, ouvindo o conselho fiscal.
§ 3º Fixar os dividendos semestraes.
§ 4º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas um relatorio circumstanciado das operações da sociedade, o qual será acompanhado do balanço geral, e do parecer do conselho fiscal relativo ás contas apresentadas e á situação da sociedade.
§ 5º Organizar os regulamentos que forem precisos.
§ 6º Chamar, nos termos do § 3º do art. 9º, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 7º Effectuar, quando assim o resolver a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures).
§ 8º Tomar em commum, e por maioria de votos, as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da sociedade, lavrando acta de taes deliberações.
§ 9º Prover a bem da sociedade, em todos os casos urgentes e não previstos, ouvindo o conselho fiscal.
Art. 11. Compete ao presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Ser orgão da directoria, represental-a em juizo ou fóra delle por si, ou por procurador.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquelle em sessão conjuncta.
§ 3º Fixar o numero, funcções, categorias e vencimentos dos empregados, nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os, ouvindo a directoria.
§ 4º Rubricar as folhas de pagamento do pessoal da sociedade, depois de conferidas pelo thesoureiro.
§ 5º Assignar todos os papeis, sendo as escripturas e contractos assignados tambem pelos directores.
§ 6º Rubricar, abrir e encerrar os livros, em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e as das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os das transferencias e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 7º Assignar com outro director as acções e obrigações (debentures).
§ 8º Convocar as reuniões da directoria, e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.
§ 9º Assignar, com outro director, os cheques ou recibos, para movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios, e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.
§ 10. Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma preceituada no art. 20, e as extraordinarias sempre que por deliberação da directoria, ou do conselho fiscal, for julgada necessaria a convocação ou requerida por 10 ou mais accionistas, que representem pelo menos um quinto do capital social, na fórma do art. 21.
Art. 12. Compete ao secretario, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal.
§ 2º Authenticar a transferencia de acções e de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim assignar, com o presidente, os titulos respectivos.
§ 3º Assignar as certidões que forem passadas.
§ 4º Superintender a escripturação da sociedade.
§ 5º Substituir o presidente quando impedido.
Art. 13. Compete ao gerente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
Paragrapho unico. Occupar-se da direcção e fiscalização de todo o serviço interno e externo das padarias, nomeando e demittindo todo o pessoal dellas e marcando-lhe os respectivos salarios, de accordo com os outros directores.
Nos impedimentos temporarios do director-gerente serão as respectivas funcções exercidas por outro director ou pessoa escolhida pela directoria.
capitulo v
DO CONSELHO FISCAL
Art. 14. A assembléa geral elegerá annualmente cinco fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas, que darão parecer sobre os negocios e operações da sociedade no anno seguinte:
§ 1º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral.
§ 2º E' applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no § 2º do art. 9º.
§ 3º Os membros do conselho fiscal vencerão o honorario annual de 2:400$ cada um, pago mensalmente.
§ 4º Até completar-se a organização da sociedade, o conselho fiscal será especialmente encarregado de arbitrar o valor das padarias, que convenha á sociedade adquirir.
capitulo vi
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 15. A assembléa geral será composta dos accionistas, cujas acções se acharem averbadas no registro da sociedade pelo menos 60 dias antes da data em que se verificar a reunião.
Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem o da reunião da assembléa geral ordinaria, ou extraordinaria, ficará suspensa a tranferencia de acções, salvo para constituição ou extincção de penhor.
Art. 16. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretario, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.
Paragrapho unico. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.
Art. 17. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 18. A ordem da votação será de um voto por 10 acções.
Os accionistas podem fazer-se representar por procurador que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 15.
O mandato, a que se refere o presente artigo, não póde ser conferido aos membros da directoria nem aos do conselho fiscal.
Art. 19. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos socios presentes, e só se fará por acções a requerimento escripto de tres ou mais accionistas.
Art. 20. Haverá uma sessão da assembléa geral ordinaria em cada anno no mez de fevereiro.
§ 1º A convocação desta assembléa será feita 15 dias antes por annuncios publicados na imprensa e com indicação do logar e hora.
§ 2º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanços, si antes não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.
§ 3º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes para approvação de seus pareceres.
Art. 21. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas nocessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por 10 ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios nas folhas publicas, com uma antecipação pelo menos de oito dias.
§ 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação.
Art. 22. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar quando composta de um numero de accionistas, que represente pelo menos a quinta parte do capital social.
§ 1º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento de capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar achando-se presentes, pelo menos, accionistas em numero que represente dous terços do capital social.
Si á primeira convocação não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda com intervallo de tres dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas aos accionistas, além do annuncio pela imprensa.
Art. 23. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da sociedade, que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos quando constituida nos termos do § 2º. do art. 22.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e do parecer do conselho fiscal.
§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da sociedade, dissolução e prorogação della.
§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.
§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador (debentures), garantidas com hypotheca e penhor dos valores da sociedade.
§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.
capitulo vii
DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS
Art. 24. O fundo de reserva será formado de 10 %, tirados dos lucros liquidos de cada semestre.
Paragrapho unico. Este fundo é destinado a fazer face ás perdas do capital social e substituil-o, depois de integralizados por elle 40 % do mesmo capital.
Art. 25. A deducção a que se refere o art. 24, paragrapho unico, ultima parte, cessará desde que o fundo attingir a 40 % do capital.
Art. 26. Não se fará distribuição do dividendo, a que se refere o § 3º do art. 10, si, porventura, o capital social desfalcado em virtude de perdas não for integralmente restaurado.
Art. 27. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, considerar-se-hão renunciados a favor da sociedade.
capitulo viii
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 28. O anno administrativo da sociedade principia no dia 1 de janeiro e finda em 31 de dezembro, com excepção do primeiro, que começará quando constituida a sociedade.
Art. 29. A directoria fica autorizada a effectuar a acquisição das padarias, na fórma determinada no art. 2º.
Art. 30. A primeira directoria, pelo tempo a que se refere o art. 9º, é composta dos accionistas:
Barão de Paranapiacaba, presidente.
Dr. Eduardo Ferreira França, secretario.
João Boaventura Allen, gerente.
Rio de Janeiro, 22 de dezembro de 1890. - Barão de Paranapiacaba.