DECRETO N. 1266 - DE 10 DE JANEIRO DE 1891
Concede autorização a Jayme Gomes de Souza Lemos e outros para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Agricola e Pastoril Sul e Oeste de Minas.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram Jayme Gomes de Souza Lemos e Antonio Baptista de Oliveira Barros Junior, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Agricola e Pastoril Sul e Oeste de Minas, e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 10 de janeiro de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Companhia AgrIcola e Pastoril Sul e Oeste de Minas, a que se refere o decreto n. 1265 de 10 de janeiro de 1891.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SUA SÉDE, SUAS OPERAÇÕES, CAPITAL E DURAÇÃO
Art. 1º Fica organizada na Capital Federal dos Estados Unidos do Brazil uma sociedade anonyma sob a denominação - Companhia Agricola e Pastoril Sul e Oeste de Minas, a qual se regerá pelos decretos n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e de 13 de outubro do mesmo anno, na parte que lhe for applicavel, e bem assim pelas disposições que lhe são consignadas nos estatutos.
A sua duração será de trinta annos, antes dos quaes não poderá ser dissolvida, sinão nos casos previstos na lei. Sua séde será na Capital Federal, com uma superintendencia na cidade de Passos, no sul do Estado de Minas Geraes.
Art. 2º O capital da companhia será de 1.000:000$000 (mil contos de réis) dividido em cinco mil acções de 200$000 (duzentos mil réis) cada uma, podendo se elevado a 2.000:000$000 (dous mil contos), independente da autorização da assembléa geral.
Art. 3º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 30 % no acto da subscripção, e as seguintes de 10 % no prazo nunca menor de 30 dias, mediante annuncios nos jornaes, com antecedencia de 15 dias, sendo permittida a antecipação das entradas pelos accionistas. As acções uma vez integralizadas poderão passar ao portador.
Art. 4º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas no prazo annunciado, incorrerá na multa de 2 % (dous por cento), sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento sobredito dentro de 40 dias subsequentes; no caso contrario poderá a directoria, ouvido o conselho fiscal, impôr a pena de commisso, revertendo a quota do capital já realizado em favor do fundo de reserva.
Art. 5º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria. Não sendo applicada a pena de commisso no caso de que trata o art. 4º, permanecerá a responsabilidade do accionista nos termos da lei, augmentada com o juro de 1 % ao mez, por todo o tempo da móra, até ao maximo de tres mezes.
Art. 6º Os fins da companhia são:
1º Explorar no sul e oeste do Estado de Minas, especialmente no municipio de Passos, a industria de engorda de gado vaccum e suino, destinado aos mercados consumidores;
2º Arrendar e comprar sitios e fazendas que tenham pastagens apropriadas ao engorde do gado;
3º Promover a introducção do gado de qualidade, afim de melhorar a raça;
4º Fazer, por meio de colonos nacionaes e estrangeiros, plantações de fumo, café, algodão, canna de assucar, mamona e cereaes, nas fazendas da companhia, em terrenos que não estejam em pastagens, e que se prestem ás culturas indicadas;
5º Extrahir as madeiras de lei encontradas nas mattas das fazendas, e vendel-as para construcções e outros misteres, bem como fabricar e vender telhas e tijolos para construcções.
CAPITULO II
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 7º As acções ou cautelas serão nominativas, assignadas aquellas por dous directores e estas por um, e em cada uma dellas se fará expressa menção do valor nominal que representam, bem como da importancia das prestações pagas e demais exigencias da lei.
Art. 8º A transferencia das acções só póde ser effectuada na séde da companhia, ou na superintendencia em Passos, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario ou seus legitimos procuradores, revestidos dos necessarios poderes, e por um director ou representante da companhia.
Paragrapho unico. Não são transferiveis as acções que não tiverem 40 % de seu valor nominal realizados.
Art. 9º Os accionistas da companhia são responsaveis pelo valor das entradas de capital não realizadas das acções que subscreverem ou lhes forem transferidas.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 10. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, residentes na séde da companhia, e de dous superintendentes residentes no municipio de Passos, eleitos uns e outros pela assembléa geral dos accionistas, de seis em seis annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.
Art. 11. Só podem ser eleitos directores e superintendentes os accionistas que possuirem suas acções inscriptas tres mezes antes da eleição; mas não poderão entrar em exercicio do cargo, sem depositar na companhia trinta (30) acções, pelo menos, cada um, e as quaes servirão de caução á responsabilidade emquanto durar o mandato.
A caução far-se-ha por termo no livro de transferencias, e declaração no registro de acções.
§ 1º Os membros da directoria ou da superintendencia poderão ser eleitos no todo ou em parte; emquanto não o sejam, servirão até que os novos eleitos tomem posse.
§ 2º Não poderão exercer conjunctamente os cargos de director ou superintendentes os parentes até 2º gráo, e os membros da mesma firma social.
§ 3º No impedimento ou ausencia por mais de quatro mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer membro da directoria ou superintendencia, aquella chamará um accionista que exerça as funcções de director ou superintendente até á primeira reunião ordinaria ou extraordinaria da assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o que se acha disposto no § 1º.
A' ausencia em serviço da companhia não é applicavel o disposto neste paragrapho.
§ 4º Para deliberar basta a presença de dous directores, si os seus pareceres forem concordes.
§ 5º Os directores ou superintendentes vencerão annualmente 6:000$ cada um, que serão pagos mensalmente.
§ 6º A directoria escolherá dentre si, no acto de tomar posse, o presidente, vice-presidente e o secretario.
As funcções de thesoureiro ou caixa serão exercidas por um dos directores para isso designado pelo presidente.
§ 7º Os directores reputam-se revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos da gestão relativa aos fins e objecto da companhia, representando-a em juizo activa e passivamente.
Art. 12. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito e bem assim os que comprehendem o art. 37.
§ 2º Tratar com os poderes publicos.
§ 3º Celebrar contractos para qualquer fim social.
§ 4º Nomear na séde da companhia os empregados, fixar o numero, categoria, funcções e vencimentos, multal-os e demittil-os.
§ 5º Autorizar os lucros liquidos, os dividendos semestraes.
§ 6º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas, que se verificará no mez de março, um relatorio circumstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral, da demonstração da conta de lucros e perdas, e bem assim do parecer do conselho fiscal, relatorios, contas apresentadas e a situação da companhia.
§ 7º Organizar os regulamentos que forem precisos.
§ 8º Escolher o estabelecimento bancario a que devem ser recolhidos os dinheiros da companhia, não podendo ser retirados sinão por cheque, assignado pelo director que exercer as funcções de thesoureiro e o presidente.
§ 9º Chamar, nos termos do § 3º do art. 11, o accionista que tiver de substituir o director ou superintendente impedido por falta ou renuncia.
§ 10. Tomar em commum e por maioria de votos as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando a acta de taes deliberações em livro especial.
§ 11. Ouvir o conselho fiscal e a superintendencia todas as vezes que se tratar de objecto importante ou quando o mesmo conselho ou superintendencia julgar conveniente.
§ 12. Prestar ao conselho fiscal ou superintendentes todos os esclarecimentos que forem reclamados.
§ 13. Prover a bem da companhia em todos os casos urgentes e não previstos, ouvindo o conselho fiscal.
Art. 13. Compete ao presidente, além das attribuições do cargo de director:
§ 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo.
§ 2º Presidir ás reuniões da directoria, da assembléa geral e do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella, em sessão conjunta.
§ 3º Assignar todos os papeis, inclusive escripturas e contractos, depois que tenham sido approvados em sessão da directoria.
§ 4º Rubricar, abrir, encerrar livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e das reuniões da directoria e do conselho fiscal, e das transferencias das acções, e bem assim as que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricadas pela Junta Commercial.
§ 5º Convocar as reuniões da directoria e as de secção conjunta com o conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.
§ 6º Assignar com o director-thesoureiro os cheques ou recibos, para o movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios, e bem assim letras e quaesquer papeis de credito.
§ 7º Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma da lei, como preceitua o art. 25, e as extraordinarias sempre que, por deliberação da directoria ou do conselho fiscal, forem julgadas necessarias ou requeridas por sete ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital social, na fórma do art. 26.
§ 8º Superintender em geral todo o serviço da companhia, nomear, suspender, demittir e multar os empregados.
Art. 14. Compete ao secretario, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjunta com o conselho fiscal, consignando em taes actas, que assignará com os demais membros presentes, as deliberações que forem tomadas.
§ 2º Authenticar a transferencia de acções e bem assim assignar com o presidente os titulos respectivos.
§ 3º Assignar as certidões que forem requeridas.
§ 4º Velar mais particularmente pela boa ordem do archivo e pela regularidade da escripturação da companhia.
§ 5º Substituir o presidente e vice-presidente em seus impedimentos momentaneos.
Art. 15. Compete ao vice-presidente, além das funcções inherentes a seu cargo de director, substituir o presidente ou o secretario em seus impedimentos momentaneos ou não.
Art. 16. As funcções do thesoureiro serão exercidas por empregado de confiança, com a fiança que a directoria fixar.
CAPITULO IV
DOS SUPERINTENDENTES E SUAS ATTRIBUIÇÕES
Art. 17. Aos superintendentes compete:
§ 1º A administração das fazendas da companhia e a gerencia de todos os negocios da companhia ao sul e oeste de Minas, e muito especialmente no municipio de Passos.
§ 2º A compra de gado magro, destinado á engorda, e sua remessa depois de gordo para os mercados consumidores.
§ 3º Saccar contra a directoria, por meio de cheques assignados pelos superintendentes, toda e qualquer quantia que for necessaria para a compra de gado magro destinado á engorda e bem assim para pagamento de salario aos empregados, collocação de colonos e mais despezas com o custeio agricola e pastoril das fazendas da companhia.
§ 4º Nomear, demittir e fazer despejar os empregados e colonos.
§ 5º Fazer trimensalmente remessa collectiva de um balancete das transacções de compra e venda, relação dos empregados e colonos admittidos ou demittidos, e bem assim da mortalidade ou nascimento do gado existente.
§ 6º Será escolhida pelos superintendentes uma das fazendas da companhia, para nella se reunirem no fim de cada mez e ahi fazerem em um livro, rubricado pelo presidente da companhia, todos os lançamentos e declarações que tenham de fazer sobre sua administração.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 18. A assembléa geral elegerá annualmente tres fiscaes e outros tantos supplentes accionistas encarregados de dar parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo de relator aquelle que de entre si escolherem.
§ 1º O parecer do conselho fiscal ácerca das contas e balanço annuaes será entregue a directoria a tempo de poder ser publicado pela imprensa no prazo da lei.
§ 2º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral, desde que occorram motivos graves e urgentes, e a directoria se recuse a fazer a convocação.
§ 3º E' applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no art. 11, § 3º.
§ 4º Os membros do conselho fiscal durante a effectividade vencerão 1 % de 1:000$, cada um pago semestralmente.
Os supplentes terão o mesmo honorario quando substituirem os membros do conselho fiscal.
CAPITULO VI
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 19. A assembléa geral será composta de accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia, pelo menos, 30 dias antes da data em que se verificar a reunião.
Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem ao da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria ficará suspensa a transferencia das acções, salvo para constituição ou extincção de penhores.
Art. 20. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle o presidente da directoria e estes nomeados pelo presidente.
Art. 21. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas, e as deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes quer dissidentes.
Art. 22. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Paragrapho unico. Os accionistas que comparecerem ás assembléas geraes inscrever-se-hão em um livro de presença, declarando o numero de acções que possuirem, ou as que representarem como procuradores.
Art. 23. A ordem de votação será de um voto por dez acções.
Os accionistas podem se fazer representar por procuradores que sejam accionistas e que se achem nas condições fixadas no art. 19.
O mandato a que se refere o presente artigo não póde ser conferido aos membros da directoria, da superintendencia ou do conselho fiscal.
Fica limitado a 50 o numero de votos, no maximo, que poderá ter cada accionista, embora possuidor de acções em numero superior a quinhentas.
Paragrapho unico. Os accionistas que possuirem de uma até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes, tomar parte nas discussões, mas não terão voto.
Art. 24. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria de socios presentes, e só a requerimento por escripto de tres ou mais accionistas se fará por acções.
Art. 25. Haverá uma sessão da assembléa geral ordinaria em cada anno, no mez de março, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim dos objectos que forem propostos e apresentados para discussão.
§ 1º Esta sessão poderá durar, em caso de necessidade, tres dias, adiando-se os trabalhos de uns para outros, com determinação de hora certa.
§ 2º As convocações desta assembléa serão feitas com antecedencia de 15 dias, por annuncios publicados pela imprensa e com indicação de logar e hora.
§ 3º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral relativamente a contas e balanços, si não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.
§ 4º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para apresentarem os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes para seus pareceres.
Art. 26. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quinto do capital social.
§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios nas folhas publicas, com uma antecipação de 15 dias, pelo menos.
§ 2º Nestas assembléas só se poderá tratar do assumpto que tiver determinado a convocação, e os trabalhos poderão ser adiados, nos termos do § 1º do art. 28.
Art. 27. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar achando-se composta de um numero de accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital social.
§ 1º Si o numero dos accionistas já referidos não se reunir, far-se-ha nova convocação para dahi a cinco dias, pelo menos, por meio de annuncios pelos jornaes, com a declaração de que se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento do capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital social.
Si nem na primeira nem na segunda convocação se reunir o numero requerido de accionistas, far-se-ha para dahi a cinco dias, pelo menos, declarando-se o mesmo que preceitua o final do § 1º deste artigo.
Art. 28. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria, superintendencia e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos, achando-se constituida nos termos do § 2º do art. 27.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e do parecer do conselho fiscal.
§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia, dissolução e prorogação della, nos termos aqui fixados:
§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal;
§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, contrahir emprestimos, garantidos com hypotheca e penhor dos valores da companhia.
§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos, respeitadas as prescripções legaes.
CAPITULO VII
DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS
Art. 29. O fundo de reserva será formado de 3 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas de capital e para o substituir.
Art. 30. O fundo de reserva será empregado conforme a assembléa geral determinar.
Art. 31. A deducção a que se refere o art. 29 cessará desde que o fundo de reserva attingir a somma de 50:000$000.
Art. 32. Não se fará distribuição de dividendos a que se refere o § 5º do art. 12, emquanto o capital social desfalcado, em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.
Art. 33. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.
Art. 34. Quando os lucros liquidos da companhia excederem de 12 %, depois de deduzidos delles os 3 % de que trata o art. 29 e o dividendo, o restante será dividido em tres partes iguaes, sendo uma para augmento de fundo de reserva, outra para ser distribuida pelos accionistas e a outra pelos incorporadores, como bonificação pelos serviços de incorporação.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 35. A companhia fica sujeita ás leis em vigor na parte que lhe for applicavel em todos os casos omissos nestes estatutos.
Art. 36. O anno administrativo da companhia será o anno civil.
Art. 37. Fica a directoria autorizada para, de accordo com o conselho fiscal, fazer as transacções que facilitem e augmentem o desenvolvimento da companhia.
Art. 38. A primeira directoria e superintendencia pelo tempo de seis annos é composta dos Srs. (1)
Capital Federal, 27 de novembro de 1890.
O conselho fiscal para o primeiro anno é composto dos Srs.: (2)
Supplentes do mesmo conselho, os Srs.: (3)
Os incorporadores:
Por procuração, Leandro Chaves M. Ratisbona, Antonio Baptista de Oliveira. - Barros Junior.
__________________
(1) Conforme combinação ulterior.
(2) Idem os requerentes.
(3) Conforme combinação ulterior.