DECRETO N. 1246 - DE 13 DE OUTUBRO DE 1853
Approva os estatutos da Companhia da estrada de ferro de Pernambuco desde a cidade do Recife até o rio de S. Francisco.
Tomando em consideração o que Me representáram Eduardo de Mornay o Alfredo de Mornay, a quem Fui servido Conceder o privilegio da construcção da estrada de ferro desde a cidade do Recife até o rio de S. Francisco por meio de uma companhia de nacionaes e estrangeiros, pedindo-Me a approvação dos estatutos para a mesma companhia, e ouvida a Secção dos Negocios do Imperio do Conselho de Estado: Hei por bem Approvar os referidos estatutos, que com este baixam, assignados por Luiz Pedreira do Coutto Ferraz, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios do Imperio, que assim o tenha entendido e faça executar. Palacio do Rio de Janeiro em 13 de Outubro de 1853, 32º da Independencia e do Imperio.
Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador.
Luiz Pedreira do Coutto Ferraz.
Estatutos da Companhia da estrada de ferro de Pernambuco, desde a cidade do Recife até o rio de S. Francisco, approvados pelo Decreto desta data
Art. 1º Organizar-se-ha uma companhia ou sociedade anonyma intitulada - Companhia da estrada de ferro de Pernambuco desde a cidade do Recife até o rio de S. Francisco - com o fim de construir uma estrada de ferro, que deverá partir do porto do Recife e terminar no nivel superior daquelle rio acima da cachoeira de Paulo Affonso, em conformidade das condições annexas ao Decreto n. 1030 de 7 de Agosto de 1852 e do contracto celebrado na mesma data entre o Governo de Sua Magestade Imperial e os emprezarios fundadores Eduardo de Mornay e Alfredo de Mornay, com as alterações e additamentos constantes do Decreto e do contracto datados de hoje.
Art. 2º Os decretos e contractos mencionados no artigo antecedente formarão parte dos presentes estatutos.
Art. 3º Os negocios da companhia serão dirigidos por uma directoria composta de cinco até nove membros além dos fundadores, segundo o disposto na ultima parte do art. 32, e por um superintendente de nomeação da directoria, o qual residirá em Pernambuco.
Art. 4º A séde da direcção geral da companhia será na cidade de Londres.
Art. 5º A mesa dos directores poderá elevar o numero de seus membros ao maximo autorisado no art. 3º.
Art. 6º A estrada de ferro começará em um ponto conveniente do porto do Recife na Provincia de Pernambuco, e terminará no rio de S. Francisco acima da cachoeira de Paulo Affonso, em logar proprio para encontrar a navegação daquelle rio no seu nivel superior.
Art. 7º A companhia principiará desde já a secção da linha comprehendida entre a cidade do Recife e a confluencia dos rios Una e Pirangy: seu capital será limitado em relação á quantia necessaria para construir e pôr em serviço effectivo esta secção, incluidas todas as despezas da administração, das officinas, de machinismo e mais annexos, durante o tempo da sua construcção. O capital para este fim é fixado em 900.000 libras esterlinas, e representado por acções de 20 libras cada uma.
Art. 8º O capital da companhia poderá ser augmentado para a construcção dos caminhos lateraes, que fôr autorisada para fazer, assim como para continuação da linha principal além da confluencia dos dous rios Una e Pirangy, onde termina a primeira secção da estrada, pela maneira indicada nos arts. 51 e 52.
Art. 9º O augmento do capital da companhia de que se falla no artigo antecedente, terá logar por uma resolução da directoria, approvada em assembléa geral dos accionistas, e poderá effectuar-se ou por emissão de acções, cautelas ou obrigações, ou por meio de emprestimos, conforme as necessidades da mesma companhia.
Art. 10. Na distribuição das acções será reservada a quinta parte destas para serem tomadas no Brazil. Si porém depois de aberta subscripção, ficar por dispôr maior numero de acções no Brazil do que em Londres, em relação ao que fôr destinado para cada um destes logares, serão remettidas á praça de Londres as que restarem, para ahi serem vendidas; o que se repetirá todas as vezes que se reconhecer que continúa a apparecer esta desigualdade nas subscripções.
Art. 11. A organização definitiva da companhia terá logar desde a data da primeira reunião dos accionistas em Londres, depois da approvação destes estatutos pelo Governo Imperial; esta reunião deverá ser communicada ao Ministro do Brazil em Londres. A sua duração será a mesma que a da concessão, salvo si o Governo usar do direito de resgatar as obras antes da expiração do prazo do privilegio, conforme as disposições do art. 25 do Decreto de 7 de Agosto de 1852.
Art. 12. A companhia poderá effectuar contractos com empreiteiros ou contractadores de estradas de ferro idoneos, para a construcção da linha e para supprimento do trem movediço, e de todas as mais pertenças necessarias para que possa prestar serviço ao publico; e os ditos empreiteiros ou contractadores ficarão obrigados a começar e acabar todas as obras dentro dos prazos estipulados em seus respectivos contractos, ficando elles com toda a liberalidade de escolher as pessoas que hão de empregar no serviço particular de que se encarregam. Estes contractos celebrados entre a companhia e os empreiteiros ou contractadores, não a exoneram das obrigações que ella contrahe para com o Governo Imperial.
Art. 13. Nomear-se-ha provisoriamente uma directoria composta de cinco membros pelo menos, e sua permanencia dependerá da approvação da primeira assembléa geral dos accionistas. Ella servirá até finalisar-se um anno depois da abertura da linha.
Sua gratificação é fixada em 2.000 libras esterlinas por anno, repartidas entre os seus membros como á directoria aprouver.
Art. 14. Cada membro da directoria deverá possuir pelo menos 100 acções, as quaes serão depositadas nos cofres da companhia e não poderão ser transferidas durante o tempo que servirem. Além das prescripções do art. 44 destes estatutos, o membro da mesa da directoria que não tiver pago as entradas sobre estas acções dentro de seis semanas, depois de vencido o prazo do seu pagamento, perderá o logar que occupa como director, pela simples verificação desta falta pela directoria.
Art. 15. A directoria será revestida de plenos poderes para dirigir os negocios da companhia.
Regulará tudo quanto diz respeito ao systema que deverá ser adoptado para segurar a prompta e efficaz conclusão das obras.
Nomeará um superintendente residente em Pernambuco, e fixará o seu vencimento.
Contractará para o estabelecimento da estrada de ferro, assim como para o supprimento do trem movediço, officinas, machinas e mais pertenças com os contractadores apresentados pelos fundadores, e segundo os preços constantes do orçamento, si ella os julgar em todos os sentidos pessoas idoneas e competentes com todas as circumstancias para satisfazer as condições dos contractos.
Poderá contrahir emprestimos quando julgar conveniente, até a importancia da totalidade das prestações que na occasião ainda se houverem de receber.
Regulará a reserva e mais fundos disponiveis.
Poderá alienar e mandar alienar pelo superintendente residente em Pernambuco os bens moveis ou de raiz que se tiverem tornado desnecessarios á companhia.
Fará com o Governo Imperial e com particulares todos os ajustes ou convenções que julgar convenientes relativamente á juncção ou passagem de outras linhas pelos trilhos da companhia.
E finalmente representará a companhia, e poderá obrar em seu nome, e decidir todas as questões que não estiverem especialmente reservadas para a decisão das assembléas geraes.
Art. 16. Em todas as suas deliberações a companhia se guiará pelas condições da concessão feita aos fundadores concessionarios pelo Governo Imperial do Brazil.
Art. 17. As condições e o logar do pagamento das prestações de nova emissão de acções serão reguladas e determinadas pela directoria.
Art. 18. A directoria apresentará um relatorio da marcha dos negocios da companhia em todas as assembléas geraes, e tambem submetterá á sua inspecção as contas e os saldos.
Art. 19. Findo, quando muito, um anno depois de qualquer porção da linha estar aberta ao publico, e deste tempo em diante, as contas deverão ser tiradas annualmente e a directoria apresentará um balancete, no qual deverá haver uma conta da depreciação do trem movediço e dos outros bens da companhia.
Art. 20. Dos lucros realizados a directoria determinará o dividendo que julgar conveniente, e fixará methodo, época e logar do pagamento, devendo effectuar-se no Brazil o das acções que forem tomadas no Imperio.
Art. 21. A directoria marcará a maneira por que hão de ser effectuadas as transferencias das acções quer na Inglaterra quer no Brazil, assim como a da conversão de cautelas tiradas em nome da pessoa para cautelas ao portador, e determinará a importancia dos emolumentos si os houver.
Art. 22. A directoria é autorisada para eleger de entre os seus membros um presidente e um vice-presidente.
Art. 23. A directoria poderá trabalhar, e suas deliberações serão válidas, estando presentes tres de seus membros. Em igualdade de votos o presidente terá o de desempate.
Art. 24. A directoria se reunirá todas as vezes que os interesses da companhia o exigirem, e determinará a ordem das suas deliberações. As minutas das actas deverão ser registradas em um livro apropriado para esse fim, e serão assignadas pelo presidente.
Art. 25. Quaesquer demandas que a companhia possa ter deverão ser intentadas em nome da directoria por intermedio do seu presidente. Si o processo tiver logar no Brazil a directoria incumbirá de o instaurar ao superintendente residente em Pernambuco; si porém pela demora correr risco a acção segundo as leis do Imperio, nesse caso o superintendente a poderá instaurar. Si a acção fôr intentada contra a companhia, em Londres o será na pessoa do seu presidente, e no Brazil na do seu superintendente.
Art. 26. Os contractos para serem obrigatorios para com a companhia, deverão ser assignados pelo presidente, ou na sua ausencia por dous membros da directoria; salvo aquelles que o superintendente residente puder concluir em virtude das faculdades a elle outorgadas por estes estatutos, ou por ordem que tenha recebido da directoria, pois então a sua assignatura será sufficiente.
Art. 27. No caso de fallecimento ou renuncia de um director, a directoria nomeará outro para o substituir.
Art. 28. Findo um anno depois da conclusão das obras, a assembléa geral determinará o vencimento dos membros da directoria. Daquelle tempo em diante nomear-se-hão todos os annos dous membros novos para substituirem dous dos effectivos que devem sahir; a sorte indicará estes ultimos, e os accionistas em assembléa geral nomearão os dous primeiros.
Art. 29. Os membros que sahirem poderão ser reeleitos.
Art. 30. Os directores em virtude de sua posição como procuradores da companhia não contrahirão qualquer obrigação individual nos contractos que celebrarem por parte da mesma companhia. Serão unicamente responsaveis pela fiel execução de suas obrigações.
Art. 31. Os fundadores e concessionarios cedem em favor da companhia todas as vantagens contidas na concessão do privilegio para a construcção da estrada; assim como as rendas, terras e minas, e todos os mais interesses que da dita concessão se originarem.
Art. 32. Pela cessão do privilegio com todas as suas vantagens, pela concepção e organização da empreza, por suas despezas, riscos e serviços futuros como directores, os fundadores e concessionarios receberão: 1º no acto da transmissão do privilegio á companhia 500 acções no valor de 20 libras cada uma, consideradas como si tivessem sido pagas todas as respectivas prestações; 2º o mesmo vencimento que competir aos outros directores da companhia. Além disto quando estiverem em Inglaterra tomarão parte nas deliberações da directoria, na qualidade de membros natos della.
Art. 33. O superintendente residente receberá as suas instrucções da directoria de Londres.
Remetterá todos os seis mezes um relatorio á directoria do adiantamento das obras, e de todas as occurrencias que disserem respeito á companhia.
Tratará com o Governo Imperial do Brazil sobre todas as questões que por ventura forem suscitadas, e communicará com as autoridades locaes para remover qualquer difficuldade, e para solicitar a sua cooperação e intervenção, quando fôr necessaria para facilitar as operações da companhia.
Consultará o seu Advogado no Brazil sempre que fôr mister, e com especialidade em todas as questões legaes, no que disser respeito aos documentos precisos para a acquisição de terras de dominio publico e para a desapropriação de terrenos particulares.
Facilitará aos contractantes estrangeiros o ajuste de trabalhadores nacionaes e os meios de supprimento de materiaes necessarios.
Prestará caução sufficiente, a juizo da directoria, pelos dinheiros que por ventura possam estar á sua disposição por conta da companhia.
E finalmente notificará aos accionistas residentes no Brazil, na devida fórma pelos jornaes publicos, quando e como deverão ser pagas as prestações das suas acções.
Art. 34. O superintendente residente não contrahirá obrigação pessoal alguma pelos contractos que celebrar, em virtude do seu cargo, por conta da companhia.
Art. 35. A assembléa geral ordinaria se reunirá todos os seis mezes, a saber, nos mezes de Abril e Outubro; assim como se reunirá logo que fôr conveniente depois que a companhia se achar constituida por estes estatutos.
Ella será devidamente convocada pela directoria por meio de annuncios em dous jornaes publicos em Londres, em duas occasiões differentes, a primeira um mez pelo menos, e a segunda 20 dias antes do dia da reunião. Será presidida pelo presidente da directoria, ou por outro membro eleito por ella para esse fim.
Art. 36. Uma assembléa geral entender-se-ha legalmente constituida e competente para deliberar, quando mais de 20 accionistas representarem por si ou por procuração acções cujos valores subam ao menos á oitava parte do capital da companhia.
Art. 37. A assembléa geral, quando regularmente convocada, representa todos os accionistas.
Art. 38. Um possuidor de cinco acções é ipso facto membro das assembléas geraes, e póde comparecer e votar em pessoa, ou mandar o seu procurador.
Para ser admittido nas sessões das assembléas geraes é mister que o accionista deposite a sua cautela ou procuração pelo menos com sete dias de antecedencia nas mãos do secretario, ou nas da pessoa que fôr designada pela directoria.
Um accionista tem um voto por cada cinco acções.
Nenhum accionista terá voto pelas acções que não forem pagas ou que tiverem prestações por pagar, e estas não estejam satisfeitas nos prazos marcados.
Os votos serão tomados por levantamentos de mãos, salvo quando cinco accionistas presentes pedirem escrutinio secreto, ou que os votos sejam contados.
Art. 39. Compete á assembléa geral deliberar sobre qualquer proposição e decidir todas as questões submettidas pela directoria, ou por membros da assembléa, quando não sejam incluidas nas que estão especialmente reservadas para a assembléa geral extraordinaria.
Art. 40. Os herdeiros ou credores dos accionistas não poderão, debaixo de pretexto algum fazer embargar a propriedade e objectos quaesquer pertencentes á companhia, e nem ingerir-se de modo algum na sua administração; devendo limitar o exercicio de seus direitos aos competentes assentos e entradas nos livros da companhia e nas actas dos trabalhos da mesa dos directores.
Art. 41. As deliberações das assembléas geraes serão decididas pela maioria de votos dos membros presentes ou representados.
Art. 42. No acto da inscripção pagar-se-ha a primeira entrada de uma libra esterlina por cada acção.
As outras entradas serão realizadas nas épocas e pela fórma que a directoria determinar, devendo dar-se sempre um intervallo pelo menos de tres mezes entre os pagamentos, cada um dos quaes jámais excederá da quantia de duas libras.
Taes pagamentos serão precedidos por annuncios feitos na fórma da parte final do art. 35 em dous jornaes de Londres, no que publicar os actos officiaes do Governo no Rio de Janeiro, e nos de maior circulação da Bahia e de Pernambuco.
Art. 43. Nenhum assignante poderá ser considerado accionista da companhia sem que tenha satisfeito a primeira entrada.
Art. 44. O accionista que não realizar a importancia de suas prestações no prazo marcado, pagará além do principal um juro da móra na razão de 5% ao anno, e si ainda assim as não tiver satisfeito dentro de tres mezes além do dito tempo, a directoria terá o direito ou de declarar nullas e de nenhum valor as respectivas acções, ou de obrigar o pagamento dellas pelos meios legaes.
O perdimento de taes acções será verificado pela deliberação da directoria inscripta em suas minutas, sem que seja mister qualquer outra formalidade. Neste caso as prestações que já tiverem sido pagas reverterão irrevogavelmente em beneficio dos cofres da companhia, e as acções existentes nas mãos dos seus possuidores ficarão sem valor algum, e poderão ser substituidas por outras, que a directoria julgue conveniente emittir.
Art. 45. A posse de uma acção dá direito a uma parte proporcional nos bens e lucros da companhia.
A inscripção ou posse de uma ou mais acções obriga necessariamente o seu possuidor a todas as disposições dos presentes estatutos.
Os direitos e obrigações pertencentes a uma acção depois de convertida em cautela na fórma do art. 47, são iguaes e inseparaveis das cautelas que conferem o titulo, estejam ellas na posse de quem quer que fôr.
Art. 46. A posse de cautelas tiradas em nome da pessoa do proprietario, nunca envolve maior responsabilidade do que a importancia das acções representadas.
Art. 47. As acções só podem ser transferidas depois de terem sido pagas as duas primeiras prestações.
As cautelas em nome da pessoa do proprietario podem, em virtude de decisão da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria, ser convertidas em cautelas ao portador, depois que igualmente estiverem satisfeitas as duas primeiras prestações.
As cautelas em nome da pessoa do proprietario só podem ser transferidas assignando o comprador e o vendedor por si ou por procurador uma declaração nos livros da companhia, neste sentido.
Art. 48. A approvação da assembléa geral ás contas e balancetes apresentados pela directoria absolve a esta inteiramente de qualquer responsabilidade.
Art. 49. As resoluções da assembléa geral em conformidade com os preceitos destes estatutos, obrigam a companhia collectiva e individualmente sem reserva e sem appellação.
Art. 50. Os trabalhos das assembléas geraes serão registrados por minutas e assignados pelo presidente do dia.
Art. 51. Convocar-se-ha uma sessão extraordinaria para se tratar da dissolução da companhia; da venda ou cessão de toda a linha principal, ou parte della, ou das lateraes pertencentes á companhia; do augmento do capital da mesma para construcção da estrada na sua continuação além do rio Pirangy, assim como das linhas lateraes; e finalmente para se modificarem estes estatutos.
Art. 52. Convocar-se-ha uma sessão geral extraordinaria pela mesma fórma das assembléas ordinarias, todas as vezes que a directoria o julgar conveniente, assim como sempre que o exigirem 20 accionistas, que representem pelo menos uma decima parte do numero das acções que conferem o direito de votar. Esta requisição dos accionistas deverá ser acompanhada de uma explicação em termos claros e precisos no fim da reunião.
Na primeira convocação de uma assembléa geral extraordinaria para dar validade ás suas deliberações, será mister que estejam presentes tantos accionistas quantos representem pelo menos uma terça parte do capital da companhia.
Si na primeira convocação não houver numero sufficiente, ella será adiada por um mez. As deliberações serão então válidas, seja qual fôr o numero dos accionistas presentes ou acções representadas.
Quando uma sessão geral extraordinaria convocada em consequencia da requisição de 20 accionistas, não se realizar por causa de não haver numero sufficiente de acções representadas, a reunião adiada não terá logar, salvo si fôr novamente requisitada em tempo competente.
Art. 53. A sessão geral extraordinaria que fôr convocada com o fim de modificar os estatutos, será annunciada em dous jornaes de Londres, no que publicar os actos officiaes do Governo do Rio de Janeiro, e nos de maior circulação da Bahia e de Pernambuco, pelo menos uma vez por mez por espaço de um anno antes da época da reunião. Para isso deverá haver requisição assignada por 50 accionistas que representem a quinta parte do capital da companhia que dá direito a votar, e para serem válidas as deliberações da reunião deverão estar presentes tantos accionistas quantos representem pelo menos metade do capital da companhia.
Si na primeira sessão não houver numero sufficiente, a reunião será adiada por seis mezes; e neste caso os annuncios deverão continuar mensalmente nos jornaes até a segunda reunião; e esta será competente para deliberar si estiverem presentes accionistas em numero tal que representem uma quarta parte do capital da companhia que dá direito a votar; e si não houver numero sufficiente será adiada indeterminadamente.
Art. 54. Nas sessões extraordinarias não se poderá adoptar resolução alguma sobre objecto estranho aos artigos contidos no programma dos trabalhos do dia, especificado no annuncio que convoca a reunião.
Art. 55. Não poderá ser director o accionista que exercer emprego de confiança da companhia, ou fôr interessado directa ou indirectamente em algum contracto com ella; e o director que aceitar algum desses empregos, ou adquirir algum desses interesses, perderá o logar de membro da directoria. Essa disposição não comprehende os directores fundadores (art. 32).
Art. 56. Todas as contestações que se suscitarem entre os membros da companhia relativamente a negocios desta, serão resolvidas amigavelmente por arbitros, cujas decisões não terão appellação. Cada um dos contendores nomeará um arbitro; e no caso de não concordarem os dous escolhidos, estes designarão um terceiro para desempatar. Si as nomeações não forem feitas pelas partes ou pelos arbitros dentro de 15 dias depois de para isso intimadas, o serão pelo presidente da mesa dos directores a pedido de uma das partes.
Art. 57. Na expiração do prazo da companhia, ou no caso de sua dissolução em qualquer tempo e por qualquer causa que isto aconteça, a assembléa geral sobre proposta da mesa dos directores determinará o modo por que deverá ser feita a liquidação dos seus negocios.
Art. 58. Na expiração da concessão, os fundos provenientes da liquidação dos negocios da companhia, do saldo do fundo de reserva ou amortização, ou do saldo que possa existir em poder do Governo, segundo as condições da concessão, serão empregados, antes de serem repartidos entre os accionistas, na satisfação das obrigações que a companhia tenha contrahido para com o mesmo Governo.
Art. 59. Todas as resoluções das reuniões ordinarias ou extraordinarias deverão conformar-se sempre com as condições e estipulações do privilegio concedido pelo Governo Imperial do Brazil.
Palacio do Rio de Janeiro em 13 de Outubro de 1853. - Luiz Pedreira do Coutto Ferraz.