DECRETO N. 1215 - DE 27 DE DEZEMBRO DE 1890
Concede autorização a Antonio Antunes Guimarães e outros para organizarem uma sociedade anonyma denominada Companhia Commercio e Industria Botafogo.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram Antonio Antunes Guimarães, Joaquim José de Azevedo, Antonio do Carmo Pires, Edylio Guimarães e Joaquim José Alves Vieira, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma denominada Companhia Commercio e Industria Botafogo, com os estatutos que com este baixam; não podendo, porém, a mesma sociedade constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das Sessões do Governo Provisorio, 27 de dezembro de 1890, 2º da Republica.
Manoel Deodoro Da Fonseca.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Companhia Commercio e Industria Botafogo, a que se refere o decreto n. 1215 de 27 de dezembro de 1890.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º A Companhia Commercio e Industria Botafogo, organizada sobre as formulas estabelecidas nos decretos de 17 de janeiro de 1890 e 13 de outubro do referido, terá a sua séde juridica na Capital Federal dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 2º São os fins da companhia:
§ 1º Custeiar, explorar e desenvolver estabelecimentos commerciaes e industriaes existentes na zona comprehendida da rua do Marquez de Abrantes até á Gavea, cuja natureza do seu commercio ou industria seja relativa a padarias, confeitarias, refinação de assucar, fabricas de conservas e armazens de seccos e molhados ou outros quaesquer que venha a adquirir por compra, desde que assim convenha aos interesses sociaes.
§ 2º A companhia fará depois da approvação destes estatutos acquisição de importantes estabelecimentos já existentes e mandará vir da Europa os machinismos mais notoriamente recommendados para o aperfeiçoamento do fabrico de pão, refinação de assucar e preparo de frutas em calda, afim de melhor garantir ao consumidor bom producto e por modico preço.
§ 3º A companhia poderá estabelecer agencias fóra do seu perimetro e onde lhe convier.
§ 4º A companhia durará pelo espaço de 30 annos e o anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro, podendo o prazo marcado para a sua duração ser prorogado pela assembléa geral.
§ 5º A companhia poderá ser dissolvida pela assembléa geral nos casos e termos que a lei preceitua.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 3º O capital social será de seiscentos contos de réis (600:000$) divididos em tres mil acções (3.000) de duzentos mil réis cada uma.
Art. 4º O capital social poderá ser augmentado até dous mil contos de réis (2.000:000$), reconhecida a insufficiencia do primitivo para a acquisição de novos estabelecimentos e ampliação de transacções.
Paragrapho unico. As chamadas para prestação do capital serão de 30% no acto da subscripção e assignatura, de accordo com a ultima lei que rege as sociedades anonymas, e as outras ao juizo da directoria, por parcellas de 10% espaçadas nunca menos de 30 em 30 dias.
Art. 5º O accionista que deixar de realizar a entrada de suas acções nas epocas prescriptas conforme esta lei, pagará mais 1% ao mez até ao prazo de 60 dias, findo o qual perderá o seu direito ás entradas realizadas, que serão levadas ao fundo de reserva da companhia.
Art. 6º A directoria fica com poderes de emittir novamente outros titulos em substituição das acções annulladas, as quaes terão o mesmo numero das cahidas em commisso.
Art. 7º Aos accionistas é permittido antecipar a integralização de suas acções, recebendo o juro de 8 % até ao dia da respectiva chamada.
Paragrapho unico. No caso de augmento do capital fica estabelecida a preferencia em favor dos accionistas então inscriptos nos registros da companhia, sendo a distribuição proporcional.
CAPITULO III
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 8º O accionista, além do que preceitua o art. 5º, é responsavel pela quota do capital das acções que subscrever ou lhe forem cedidas por qualquer titulo e o que não fizer as entradas nas epocas determinadas poderá ser compellido a fazel-as.
Paragrapho unico. As acções antes de seu integral pagamento serão nominativas, assignando a respectiva cautela o presidente e secretario, a qual será substituida por um titulo definitivo, quando o valor nominal da acção estiver totalmente realizado.
Art. 9º As acções são indivisiveis e a companhia não reconhece mais de um proprietario para cada acção.
Art. 10. A transferencia das acções será feita nos registros da companhia por termo assignado pelo cedente e cessionario ou seus legitimos procuradores.
CAPITULO IV
DA DIRECTORIA
Art. 11. A administração da companhia será entregue a cinco directores que entre si escolherão o presidente, secretario, thesoureiro e gerentes.
§ 1º Os directores serão eleitos pela assembléa geral por maioria absoluta de votos em escrutinio secreto, decidindo a sorte em caso de empate.
§ 2º O mandato da directoria durará pelo espaço de cinco annos.
§ 3º Todo o accionista poderá ser eleito director da companhia, mas nenhum poderá entrar no exercicio de seu cargo sem depositar na companhia 50 acções, as quaes servirão de caução á sua responsabilidade até que as contas da respectiva gestão sejam approvadas.
A caução far-se-ha por termo no livro de transferencias e de declaração no registro de acções.
§ 4º Os directores poderão ser reeleitos e, quando não o sejam, servirão até que a nova directoria se apresente para tomar posse.
§ 5º No impedimento ou ausencia por mais de seis mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer director, será chamado pela administração um accionista que exerça as funcções de director até á primeira assembléa geral, na qual o cargo será definitivamente provido, servindo o eleito pelo tempo que faltar ao substituido, respeitado o disposto do § 3º deste artigo.
§ 6º Os directores vencerão os honorarios de 500$ mensaes.
§ 7º Os directores reputam-se revestidos de plenos poderes para praticar todos os actos de gestão relativos aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo activa e passivamente.
Art. 12. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia.
§ 2º Praticar todos os actos que se incluem nas operações e constituem o objecto da companhia, celebrando para esse fim contracto de qualquer especie, acceitando letras ou documentos que forem indispensaveis, demandar e ser demandada.
§ 3º Nomear agentes que o auxiliem na gestão diaria dos negocios, constituir advogados e procuradores que os representem, nomear mais outros empregados que entender necessarios, fixando-lhes ordenados, categorias, funcções e suspendel-os, multal-os e demittil-os.
§ 4º Escolher, de accordo com o conselho fiscal, o estabelecimento bancario a que devam ser recolhidos os haveres da companhia (dinheiro), não podendo este ser retirado sinão por meio de cheques ou recibos assignados por dous directores.
§ 5º Contrahir emprestimos por meio de debentures ou titulos de prelação que emittirá conforme as condições estabelecidas pela assembléa geral e de accordo com o art. 32 do decreto de 17 de janeiro de 1890.
§ 6º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas, que se verificará no mez de janeiro de cada anno, um relatorio circumstanciado das operações effectuadas, o qual será acompanhado do balanço geral com o respectivo parecer do conselho fiscal, demonstrando o estado financeiro da companhia.
§ 7º Chamar, nos termos do art. 11 § 5º, o accionista que tiver de substituir o director impelido por falta ou renuncia.
§ 8º Velar pela fiel execução dos estatutos, promover por todos os meios a prosperidade da companhia, fiscalizar as despezas, limital-as ao restrictamente necessario, observando tudo quanto for preciso tendente ao desenvolvimento e interesses da companhia.
§ 9º Ouvir o conselho fiscal nos casos expressos nos presentes estatutos e sempre que se tratar de objecto importante ou quando o mesmo conselho o entender conveniente aos interesses da companhia.
Art. 13. Compete ao presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal quando aquelle funccionar em sessão conjuncta com este e bem assim os trabalhos preparatorios da assembléa geral dos accionistas, até proceder-se a eleição do presidente respectivo.
§ 3º Convocar as reuniões da directoria e as do conselho fiscal conjunctos e dar execução ás deliberações tomadas.
§ 4º Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal forem julgadas necessarias ou requisitadas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quarto do capital social na fórma da lei.
§ 5º Assignar balancetes que se publicarem, escripturas, contractos e demais papeis e documentos de responsabilidade.
Art. 14. Compete ao secretario, além das attribuições do seu cargo:
§ 1º Substituir o director presidente.
§ 2º Lavrar todas as actas das sessões da directoria, consignando as resoluções tomadas.
§ 3º Assignar com o presidente o titulo das acções e authenticar a transferencia dellas.
§ 4º Assignar as certidões que forem requeridas.
§ 5º Velar pela boa ordem do archivo e regularidade da escripturação.
Art. 15. Compete ao thesoureiro, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Substituir o director secretario em todas as suas attribuições.
§ 2º Ter sob sua guarda e responsabilidade todo o dinheiro da companhia.
§ 3º Organizar por trimestre um balancete demonstrativo do estado da caixa.
§ 4º Depositar em banco que a directoria e conselho fiscal designar, conforme o art. 12, § 4º, os saldos que entender poderem ser retirados do movimento da companhia.
§ 5º Pagar com prévia autorização da directoria todas as contas.
§ 6º Assignar com o presidente ou com quem o substituir momentaneamente, cheques para movimento de conta corrente com estabelecimentos bancarios e bem assim letras ou papeis de credito.
§ 7º Substituir o secretario nos impedimentos temporarios.
Nos impedimentos do thesoureiro serão as respectivas funcções exercidas por um dos dous directores.
Art. 16. Aos gerentes compete:
§ 1º Dirigir todo o serviço interno e externo dos estabelecimentos ou fabricas que lhes forem designadas.
§ 2º Dar fiel cumprimento ás deliberações tomadas nas sessões da directoria, a qual prestarão todas as informações necessarias, especialmente com referencia ao movimento productor.
§ 3º Propôr á directoria as medidas que julgarem convenientes ao bom andamento da empreza.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 17. A assembléa geral elegerá, annualmente, tres fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas da companhia, encarregados de dar parecer sobre os negocios e operações sociaes no anno seguinte, tomando por base o balanço, inventario e contas da administração, servindo de relator aquelle que entre si escolherem.
§ 1º Na falta ou impedimento dos fiscaes e supplentes dos eleitos servirão os que forem nomeados pelo presidente da Junta Commercial, á requisição da directoria.
§ 2º O conselho fiscal, além das attribuições que a lei lhe confere, tem o direito de fiscalização illimittada sobre todas as operações e negocios da companhia.
§ 3º O parecer do conselho fiscal ácerca de contas e balanço annual será entregue á directoria, a tempo de poder ser publicado pela imprensa no prazo da lei.
§ 4º Os fiscaes em exercicio podem, durante o trimestre que preceder a reunião ordinaria da assembléa geral, examinar os livros, estado da caixa e da carteira, exigir informações da directoria sobre os negocios sociaes, e convocar extraordinariamente a assembléa geral desde que occorram motivos graves e urgentes.
CAPITULO VI
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 18. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia.
Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem o da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para extincção ou constituição de penhor.
Art. 19. A mesa da assembléa será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes pelo presidente.
Paragrapho unico. Os membros da directoria e do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.
Art. 20. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer ausentes ou dissidentes.
Art. 21. Haverá no dia 31 de dezembro de cada anno uma assembléa geral dos accionistas, cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia.
§ 1º A assembléa geral só se considerará constituida quando a ella estiver presente um numero de socios que represente pelo menos a quarta parte do capital social.
§ 2º Si este numero não se reunir, convocar-se-ha outra por meio de annuncios nos jornaes, declarando-se nelles que se deliberará qualquer que seja o numero de acções representado pelos accionistas presentes, conforme a lei que rege a materia.
Art. 22. A assembléa geral chamada a deliberar sobre a constituição da companhia em os casos figurados no art. 64 do decreto de 30 de dezembro de 1882 precisa para sua validade reunir um numero de accionistas que, pelo menos, represente dous terços do capital social.
Si em duas reuniões convocadas não comparecer o numero preciso de accionistas, convocar-se-ha pela imprensa e por carta uma terceira reunião, declarando-se que a assembléa geral deliberará com a somma do capital representado pelos presentes, sendo as deliberações tomadas pela maioria.
Art. 23. Nas assembléas geraes ordinarias se tratará do exame e deliberações sobre relatorio, contas da administração o parecer do conselho fiscal, seguindo-se a eleição do novo conselho fiscal e supplentes e a de directores quando for ella necessaria.
Art. 24. A convocação da assembléa geral extraordinaria será sempre motivada e nella só se tratará dos assumptos que determinaram a sua origem.
Art. 25. Para todos os effeitos podem os accionistas fazer-se representar na assembléa geral por outros accionistas como seus procuradores com poderes especiaes.
Art. 26. As votações nas assembléas geraes serão contadas na razão de um voto para cada grupo de 10 acções.
Art. 27. O accionista possuidor de menos de 10 acções poderá comparecer ás reuniões da assembléa geral e discutir o assumpto sujeito á discussão, mas não terá o direito de voto.
Art. 28. Não podem votar na assembléa geral os directores para votarem os seus balanços, contas, inventarios; os fiscaes, os seus pareceres; os accionistas, as avaliações dos seus quinhões ou quaesquer vantagens que lhes digam respeito.
Art. 29. O accionista que houver transferido suas acções em caução conserva o direito de representação das assembléas geraes e bem assim de receber os dividendos, salvo quando á companhia communicarem os interessados que ha estipulação em contrario.
Art. 30. Quando se proceder á eleição a votação será por escrutinio secreto e quando se tratar da approvação de estatutos, sua reforma, augmento de capital ou liquidação da companhia, será por acções, salvo voto unanime da assembléa em contrario.
Art. 31. Compete ás assembléas geraes:
§ 1º Approvar os estatutos.
§ 2º Alteral-os ou reformal-os.
§ 3º Augmentar ou reduziz o capital.
§ 4º Julgar as contas annuaes.
§ 5º Eleger a directoria e conselho fiscal.
§ 6º Alterar as quotas destinadas ao fundo de reserva.
Art. 32. A approvação das contas apresentadas pela directoria em assembléa geral com o parecer do conselho fiscal, concede aos directores plena e geral quitação, salvo hypotheses consignadas na lei de 17 de janeiro do corrente anno.
CAPITULO VII
DO FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS
Art. 33. O fundo de reserva destinado exclusivamente para restauração do capital em reparação das perdas que possa vir a soffrer em casos imprevistos, será formado com 10 % dos lucros liquidos realizados em cada semestre.
Art. 34. Deduzida dos lucros liquidos a parte que se destina ao fundo de reserva, distribuir-se-ha o restante pelos accionistas, a titulo de dividendo, si esse restante não exceder a 12 % sobre o capital realizado; o excedente, deduzido esse dividendo, será distribuido pela fórma seguinte:
Um terço para augmento de dividendo aos accionistas;
Um terço para a administração;
Um terço para os incorporadores ou seus legitimos herdeiros.
Art. 35. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos contados desde o primeiro dia fixado para o seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 36. Em todos os casos omissos nestes estatutos fica a companhia sujeita ás leis que regem as sociedades anonymas, na parte que lhe forem applicaveis.
Art. 37. Os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que pela lei lhes é attribuida e approvam estes estatutos; e na fórma da lei de 17 de janeiro do corrente anno, nomeam para directores da companhia os Srs:
Antonio Antunes Guimarães.
Joaquim José de Azevedo.
Antonio do Carmo Pires.
Joaquim José Alves Vieira.
Narciso Ignacio de Araujo.
E mais para o conselho fiscal os Srs.:
Pedro Leandro Lambert.
Barão da Lagôa, (Antonio).
Calixto José Corrêa Braga.
E supplentes os Srs.:
Joã Teixeira de Leão.
Léon Simon.
Antonio Barreiro.
Addendum
Accrescente-se ao art. 26, paragrapho unico: - Nenhum accionista poderá ter mais de vinte votos.
Generalissimo - A reforma postal, decretada dias antes da creação do Ministerio que me encarregastes de presidir, e para o qual passou este ramo importantissimo do serviço publico, resente-se de lacunas, que é tempo de preencher, como reclamam urgentemente as conveniencias publicas e a regularidade do serviço a cargo da Directoria Geral dos Correios da Republica.
Para satisfazel-as e estabelecer um systema mais harmonico, quer no interesse da boa execução do serviço, quer no da distribuição da responsabilidade de cada funccionario, venho propôr-vos algumas alterações no regulamento approvado pelo decreto n. 368 A, de 1 de maio deste anno, que reformou os Correios da Republica.
A primeira alteração no capitulo IX, art. 100, tem por fim facultar a interposição de recurso aos prejudicados por penalidades injustas e irregularmente impostas.
As alterações dos arts. 104 e 105 do tit. 11 cap. X assentam em mais regular distribuição do serviço a cargo da Directoria Geral, de modo mais consentaneo com a posição hierarchica, attribuições e deveres dos altos funccionarios que a dirigem.
O regulamento de 1 de maio deste anno, conferindo attribuições tão limitadas ao sub-director, e collocando-o em situação inferior á que lhe compete, como o segundo funccionario daquella repartição, desviou a sua intervenção legal, necessaria e logica em todo o movimento administrativo dos Correios, na fiscalização dos contractos e sua fiel execução, na arrecadação da receita, nas autorizações de despezas, bem como na nomeação, distribuição e promoção do pessoal, quando, pelo mesmo regulamento, é elle o substituto immediato do director.
Reduzido, pelo regulamento vigente, a administrar o Correio da Capital Federal e a processar as correspondencias cahidas em refugo, vê-se o sub-director forçado a executar taes serviços, sem direito a dar ordens e instrucções aos seus administrados e subalternos e a escolher os chefes de trabalho de sua immediata confiança.
Devendo todas as attribuições e deveres dos funccionarios publicos ser claros, bem definidos, o regulamento em vigor contém disposições como esta: «Ao sub-director compete: executar todo e qualquer trabalho que lhe for ordenado pelo director», sem discriminar a ordem e natureza desses trabalhos, afim de evitar conflictos de competencia, sempre funestos á disciplina das repartições publicas.
Em tão falsa posição ficou o sub-director pelo regulamento a que me refiro, que qualquer official, até mesmo 3º, que servir de chefe da secção central, lhe estará superior pela importancia dos serviços a dirigir e lattitude de attribuições.
O regulamento de 26 de março de 1888 era, nesse ponto, mais correcto e harmonico.
Pelas alterações que vos proponho, o sub-director voltará, em attribuições e hierarchia administrativa, ao logar a que lhe dá direito seu alto cargo, dirigindo os trabalhos da Divisão Central; preparando o expediente para o director; informando e exigindo informações sobre toda ordem de serviço e reclamações; distribuindo o pessoal; ficando, deste modo, senhor do andamento e tradição de todos os trabalhos da repartição, e, portanto, mais habilitado a substituir o director, com proveito para o serviço publico, e compartilhando em tudo da grande responsabilidade que cabe ao chefe de um dos mais importantes serviços a cargo do Governo Federal.
O processo do refugo, com outros trabalhos, passa a formar mais uma secção da Divisão Central e sob a direcção immediata do sub-director.
Sem razão plausivel, e antes com graves inconvenientes, afastando-se da organização adoptada em todas as repartições do Estado, o regulamento de 1 de maio, mantendo as secções, supprimiu os logares de chefes, conservando-lhes os onus, passando-as a ser dirigidas até por 3os officiaes, em commissão, com gratificação annual de 1:200$, sendo dispensados ou para ella designados ao arbitrio do director.
Para bem gerir um estabelecimento de serviços tão vastos e complexos está o chefe da repartição habilitado, pelo regulamento em vigor, com os meios coercitivos necessarios, equivalentes á responsabilidade que lhe cabe para chamar seus subordinados ao cumprimento dos deveres.
Existem actualmente, na Directoria Geral, Correios da Capital Federal e Estado do Rio de Janeiro, sete chefes de secção, sendo quatro da classe extincta e tres 1os officiaes arvorados em chefes de secção; aquelles com os vencimentos integraes de 6:000$ e estes com os seus proprios de 4:800$ e mais a gratificação annual de 1:200$, percebendo, deste modo, cada um os vencimentos annuaes tambem de 6:000$000.
Proponho-vos o restabelecimento dos logares de chefes de secção effectivos; é uma garantia para a boa execução do serviço, um estimulo para os empregados, por terem mais um accesso a aspirar por seu zelo e dedicação, e não por mero favor e graça, um elemento de disciplina e moralidade na repartição, e a recomposição da escala hierarchica, quebrada pela extincção de taes logares, ficando mantidos nos mesmos os antigos serventuarios effectivos, independente de nova nomeação.
Com a creação de mais um logar de chefe de secção na Directoria apenas despenderão os cofres publicos a quantia annual de 1:200$, porquanto, sendo actualmente 15 os logares de 1os officiaes e passando quatro delles a chefes de secção effectivos, ficarão aquelles reduzidos a 11. Desses 15 1os officiaes já tres servem de chefes de secção em commissão, com 6:000$, sendo 4:800$ vencimentos de 1º official e 1:200$ gratificação da commissão de chefe.
Não me parece justo que o provimento nos accessos aos logares de 1º e 2º official e praticante de 1ª classe seja feito por concursos gradualmente difficeis, sem que o Estado mantenha correlativamente naquella repartição o ensino obrigatorio, indispensavel á instrucção do pessoal; dahi a alteração proposta do art. 164 §§ 1º e 2º para conservar a pratica anteriormente seguida neste e nos outros Ministerios.
No capitulo XIV, referente a - Attribuições e deveres - as pequenas alterações propostas teem por fim harmonizar as disposições desse capitulo com as antecedentes alterações.
O mesmo pensamento presidiu aos retoques nos arts. 162, 163, 169 e 177 do capitulo XV e 217 do capitulo XVIII nas - Disposições geraes.
Capital Federal, 27 de dezembro de 1890. - Benjamin Constant.