DECRETO N. 989 - DE 8 DE NOVEMBRO DE 1890
Concede a Herminio Augusto Moreira Lemos e outro autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de - Companhia Lupton.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram Herminio Moreira Lemos e Ismael Dias da Silva, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de - Companhia Lupton - e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 8 de novembro de 1890, 2º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Companhia Lupton a que se refere o decreto n. 989 desta data
CAPITULO I
CONSTITUIÇÃO, DENOMINAÇÃO, FIM, SÉDE E DURAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 1º De accordo com a legislação vigente, sobre as sociedades anonymas, fica constituida a Companhia Lupton para o fim especial de adquirir o estabelecimento importador dos Srs. Lupton & Comp., desenvolver e ampliar as transacções do mesmo, comprar mercadorias nacionaes para revenda e bem assim promover exportação das mesmas, por conta propria ou alheia, e fazer o commercio de importação em geral, abrangendo o de generos alimenticios.
Art. 2º A companhia terá sua séde na capital do Estado de S. Paulo.
Art. 3º O prazo social será de 30 annos, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral. A dissolução da companhia só terá logar nos casos previstos em lei.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 4º O capital inicial é de 1.000:000$ dividido em 5.000 acções de 200$ cada uma, mas a directoria poderá emittir outra serie de 1.000:000$, logo que o exigir o desenvolvimento das transacções da companhia.
Art. 5º O capital será realizado da seguinte fórma: 10 % no acto da subscripção, 30 % em 4 de outubro, 30 % em 4 de novembro e os 30 % restantes em 4 de dezembro proximo futuro.
Art. 6º As acções logo que estejam integralizadas poderão ser ao portador.
Art. 7º O accionista que não fizer as entradas de capital nos prazos marcados pela directoria, perderá, a favor da companhia, as entradas feitas anteriormente, mas, justificando a falta de pagamento das entradas á satisfação da directoria, poderá ser relevado da pena de commisso durante 30 dias, pagando então os juros da móra na razão de 10 % ao anno, e não podendo a móra em caso nenhum exceder os ditos 30 dias.
Art. 8º Os accionistas que preferirem ter suas acções integralizadas ao portador, deverão apresental-as, sempre que houver pagamentos de dividendos, e nas reuniões ordinarias e extraordinarias da companhia.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º A companhia será administrada por uma directoria, composta de cinco membros, sendo eleitos pela assembléa geral e durante cinco annos o seu mandato.
Art. 10. Os directores escolherão de entre si o presidente, vice-presidente, secretario, gerente e thesoureiro.
Art. 11. Para ser director é mister ser accionista de 100 acções da companhia, as quaes ficarão caucionadas durante o exercicio do cargo.
Art. 12. Cada director vencerá o ordenado annual de 4:000$; o gerente e o thesoureiro terão 4:000$ cada um a titulo de gratificação pro labore.
Paragrapho unico. Os ordenados dos directores serão elevados a 6:000$ e a gratificação do gerente e do thesoureiro a 6:000$ cada um, desde que o capital da companhia se eleve a 2.000:000$000.
Art. 13. A directoria deliberará validamente em sessão, concorrendo a maioria dos membros.
Art. 14. A' directoria compete:
a) executar e fazer executar os estatutos;
b) nomear e demittir os empregados e fixar-lhes os vencimentos e gratificações, sobre proposta do gerente;
c) estabelecer todas as condições necessarias ao preenchimento dos fins da companhia.
Art. 15. Ao presidente compete:
a) presidir as sessões da directoria e ser orgão desta;
b) representar a companhia em juizo e fóra delle, excepto em tudo que for da competencia dos gerentes, e nomear advogados e procuradores;
c) apresentar á assembléa geral relatorio annual das transacções da companhia.
Art. 16. Ao director-gerente compete:
a) o manejo geral das transacções da companhia e a direcção do serviço interno
b) fornecer á directoria todas as informações e esclarecimentos, que forem pedidos.
Art. 17. Ao director-thesoureiro compete a guarda de todos os valores pertencentes á companhia, e a substituição do director-gerente em seus impedimentos.
Paragrapho unico. Em caso de impedimento, o director-thesoureiro será substituido pelo director-gerente.
Art. 18. Ao director-secretario compete substituir o presidente e vice-presidente, bem como lavrar as actas da directoria.
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 19. Haverá um conselho fiscal, composto de tres membros, eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria, cujo mandato durará um anno, podendo ser renovado.
Art. 20. Ao conselho fiscal incumbe:
1º Zelar pela stricta execução dos estatutos e resoluções da assembléa geral;
2º Examinar os balanços, contas annuaes, e inventario e representar a assembléa geral na mesma occasião em que for apresentado o relatorio da directoria, o seu parecer, com as observações que julgar convenientes, denunciando os erros, faltas ou fraudes, que possam haver;
3º Convocar a assembléa geral extraordinaria quando julgar que as circumstancias exigem a sua reunião e expôr-lhe o fim da convocação, afim de que ella possa deliberar.
Art. 21. O conselho fiscal celebrará de tres em tres mezes uma sessão obrigatoria, afim de examinar a caixa, a carteira, os titulos depositados e tomar conhecimento de todos os negocios da companhia, de que se lavrará acta.
Além destas sessões, os membros do conselho fiscal se reunirão sempre que entenderem necessario á fiscalização da companhia.
Art. 22. Os membros do conselho fiscal que comparecerem ás sessões obrigatorias terão uma gratificação de cincoenta mil réis por sessão.
CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 23. A assembléa geral é a reunião dos accionistas, inscriptos nos registros da companhia, com antecedencia minima de 30 dias, regularmente convocada e em numero tal que representem, pelo menos, um quarto do capital social nos casos ordinarios, e, pelo menos, dous terços nos extraordinarios, guardando o disposto em lei.
Art. 24. A assembléa geral reune-se uma vez por anno, no mez de março, e extraordinariamente sempre que for convocada.
§ 1º A convocação será motivada, indicando-se nos annuncios a ordem do dia ou objecto da reunião.
§ 2º A reunião ordinaria tem por fim: a discussão e deliberação sobre as contas da administração e parecer do conselho fiscal, a eleição dos administradores e fiscaes, o conhecimento e decisão de outros assumptos que interessem á companhia.
§ 3º Na reunião extraordinaria não se póde deliberar sobre assumpto alheio ao objecto da convocação.
Art. 25. A assembléa geral será installada e presidida pelo presidente da companhia, servindo de secretarios os accionistas que elle designar de entre os presentes e que serão incumbidos de verificar o numero dos accionistas presentes, contar os votos, fazer apuração, ler o expediente, redigir as actas e lavral-as no livro especial.
Art. 26. O presidente e os dous secretarios constituem a mesa e a esta compete dirigir os trabalhos da sessão, incumbindo ao presidente designar a ordem do dia e manter a devida regularidade nas discussões e deliberações da assembléa.
Art. 27. As votações serão feitas em geral per capita e sempre por maioria relativa.
§ 1º O presidente da assembléa geral, além do seu voto ordinario, terá o voto de qualidade.
§ 2º Basta o requerimento de um accionista para que a votação tenha logar por acções, sendo este requerimento independente da approvação da assembléa.
§ 3º As eleições serão feitas por acções e por escrutinio.
§ 4º Cada accionista tem um voto por 10 acções e assim progressivamente.
§ 5º O accionista que tiver menos de 10 acções poderá comparecer e discutir, mas não terá voto deliberativo.
Art. 28. O accionista póde fazer-se representar na assembléa para todos os effeitos, por procurador, com poderes especiaes.
§ 1º Não podem ser procuradores os administradores e os fiscaes.
§ 2º O procurador tem tantos votos quantos forem os seus proprios e os do mandante.
§ 3º O procurador póde representar qualquer numero de accionistas.
§ 4º As procurações podem ser apresentadas á directoria até ao dia da reunião.
De sua recusa cabe recurso para a assembléa.
Art. 29. Compete à assembléa geral exercer as attribuições definidas nestes estatutos, deliberar sobre a reforma dos estatutos, prorogação do prazo, dissolução, liquidação, e, em geral, sobre todos os negocios da companhia.
CAPITULO VI
DOS LUCROS DA COMPANHIA, DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
Art. 30. Em todos os semestres, do producto liquido das transacções da companhia se deduzirão pelo menos dez por cento para o fundo de reserva e do restante se fará dividendo aos accionistas.
Art. 31. O anno commercial da companhia será contado pelo anno civil.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 32. A companhia poderá ter agencias ou filiaes dentro e fóra do paiz, si convier a seus interesses.
Art. 33. A Companhia Lupton poderá effectuar quaesquer operações de credito que se tornarem precisas para o desenvolvimento de suas transacções, e especialmente emittir debentures até ao limite do seu capital e warrants sobre as mercadorias que tiver em deposito.
Art. 34. Por derogação do art. 9º serão directores, durante o primeiro quinquennio, os Srs.:
Dr. Ismael Dias da Silva.
Dr. Herminio Augusto Moreira Lemos.
Dr. Antonio Vicente de Souza Queiroz.
Percy Lupton.
Louis Striegler.
S. Paulo, 6 de setembro de 1890. - Ismael Dias da Silva. - Antonio V. de Souza Queiroz. - Herminio Augusto Moreira Lemos.