DECRETO N. 905 - DE 18 DE OUTUBRO DE 1890
Concede a Antonio Fernandes da Costa Guimarães autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Distillação Central.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu Antonio Fernandes da Costa Guimarães, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Distillação Central e com os estatutos que com este baixam; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 18 de outubro de 1890, 2º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Companhia Distillação Central, a que se refere o decreto n. 905 de 18 de outubro de 1890
CAPITULO I
SÉDE, ORGANIZAÇÃO, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Distillação Central, fica organizada, com séde e fôro juridico nesta Capital, uma sociedade anonyma que se regerá pelos presentes estatutos e pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.
Art. 2º A companhia é destinada a explorar a industria do fabrico de bebidas alcoolicas fermentadas e gazosas, podando nos seus intuitos:
a) Adquirir o privilegio n. 7075 já prorogado pelo decreto n. 104.089 de 24 de novembro de 1888 para o fabrico de vinho de canna de assucar;
b) Promover a annexação das fabricas da mesma especie;
c) Montar em predios ou terrenos, comprados ou arrendados, um grande estabelecimento, com machinismos dos mais aperfeiçoados e de melhores resultados praticos e com as dependencias precisas, como sejam: depositos, trapiches, casas para operarios, etc.;
d) Fazer acquisição de um ou mais engenhos centraes ou distillarias de alcools;
e) Comprar e vender, além de seus productos, assucar, aguardente, alcool e quaesquer outros artigos de producção agricola, recebel-os á consignação e vendel-os mediante commissão por conta dos committentes;
f) Fazer todas as operações permittidas em commercio, inclusive bancarias;
g) Estabelecer fabricas, agencias e correspondencias, como e quando a directoria o entender conveniente, em qualquer localidade dos Estados da Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 3º O prazo marcado para duração da companhia é de 30 annos contados da data do registro destes estatutos, com faculdade de prorogação, si a assembléa geral assim o resolver.
CAPITULO II
CAPITAL, ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 4º O capital social é de dous mil contos de réis (2.000:000$), representado em 10.000 acções do valor nominal de duzentos mil réis (200$) cada uma.
Art. 5º As entradas, além de 10 % no acto da subscripção, serão effectuadas em prestações sucessivas nunca maiores de 20 % e intervallo nunca menor de 30 dias.
Art. 6º O capital da companhia poderá ser elevado a 5.000:000$, si assim o exigir o desenvolvimento de suas operações e for, sobre proposta da directoria, deliberado pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 7º Quando por successão ou herança as acções pertencerem a um ou mais de um individuo, só se effectuarão as transferencias á vista do alvará do juiz competente ou de formal de partilhas.
Art. 8º Os accionistas que não fizerem suas entradas de capital nas epocas annunciadas, ou no prazo de mais de 30 dias, concedidos mediante o pagamento de 1 % sobre o valor das mesmas entradas, incorrem na pena irrevogavel de commisso, salvo os casos de força maior, a juizo da directoria.
A pena de commisso não isenta o accionista da responsabilidade legal, quando, aliás, quanto á integralização do valor total das acções.
Art. 9º As acções cahidas em commisso serão de novo emittidas, entrando o valor realizado para fundo de reserva.
Art. 10. As acções, quando integralizadas, podem ser convertidas em titulos ao portador.
Art. 11. Cada acção é indivisivel com relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario por acção.
Art. 12. A transferencia das acções será feita nos registros da companhia por termo assignado pelos contractantes ou seus legitimos procuradores munidos de poderes especiaes para esse fim.
§ 1º Emquanto as acções não estiverem integralizadas, a transferencia dependerá de approvação da directoria.
§ 2º No caso de morte ou fallencia de algum accionista, antes de integralizadas as acções, poderá a directoria vender, por intermedio de corretor, na Bolsa, as acções respectivas, ficando o producto depositado na companhia (sem vencer juros) á disposição de quem de direito.
Art. 13. A companhia poderá contrahir emprestimos por obrigações ao portador ou debentures, destinados ás suas operações ou meneio das fabricas.
CAPITULO III
FUNDO DE RESERVA, SUA APPLICAÇÃO E DIVIDENDOS
Art. 14. Dos lucros liquidos em cada semestre serão tirados 10 % para fundo de reserva até attingir 25 % do capital, o qual é destinado a amparal-o.
Art. 15. Além da porcentagem do artigo precedente, tirarse-ha outra de 20 % para um fundo especial de deterioração de material e para fazer face a prejuizos por liquidações de devedores.
§ 1º Cessará a accumulação quando tenha attingido a metade do capital, sendo recomposto pela mesma porcentagem desde que esteja desfalcado.
§ 2º Os lucros restantes serão divididos semestralmente pelos accionistas.
Art. 16. Os dividendos far-se-hão em janeiro e junho de cada anno, terminando o 1º anno social em 31 de dezembro de 1891.
Art. 17. Nenhum dividendo se fará quando se verifiquem perdas que desfalquem o capital social, até que este fique restaurado.
CAPITULO IV
ADMINISTRAÇÃO
Art. 18. A administração se comporá de cinco membros eleitos em assembléa geral, que de entre si elegerão presidente, secretario, thesoureiro, director-technico e director-gerente, e suas funcções durarão por cinco annos.
Art. 19. A primeira directoria, porém, funccionará por espaço de seis annos, podendo ser reeleita.
Art. 20. Além das prerogativas e encargos que lhe cabem por lei, a directoria da companhia poderá:
§ 1º Transigir, renunciar direitos e acções relativas a bens sociaes, celebrar accordos e acceitar quaesquer contractos com o Governo Federal, com o dos Estados, ou Intendencias, e bem assim com particulares, arrendar, comprar, ou construir os edificios necessarios ao serviço da companhia.
§ 2º Fazer deposito de dinheiros da companhia em um ou mais bancos desta capital, estabelecendo nelles conta corrente, ou o que melhor convenha.
§ 3º Representar a companhia pela pessoa do seu presidente, ou quem suas vezes fizer, em todos os actos publicos ou particulares, para o que se lhe conferem por estes estatutos todos os poderes, inclusive os de procurador em causa propria.
§ 4º Solicitar e acceitar dos poderes publicos quaesquer auxilios, favores, privilegios e concessões que possam ser utilisados ou explorados pela companhia.
§ 5º Fiscalizar a estricta observancia dos estatutos e regimento interno.
§ 6º Apresentar o relatorio annual a assembléa geral dos accionistas, convocar as assembléas geraes e deliberar sobre todos os contractos e operações.
§ 7º Cumprir e fazer cumprir seu mandato, com todas as attribuições a elle inherentes.
§ 8º Nos Impedimentos accidentaes, o presidente será substituido pelo secretario, este pelo thesoureiro, etc.
§ 9º Independente das attribuições e deveres em commum, competem mais ao director technico:
Dirigir e fiscalizar todo o serviço mecanico do estabelecimento, preparo e acondicionamento da materia prima e dos productos, e a superintendencia de todo o pessoal ao serviço das fabricas, communicando á directoria, nas reuniões semanaes, todas as occurrencias que se derem.
§ 10. Ao director gerente:
A direcção do serviço do escriptorio, escripturação, contabilidade e correspondencia, informando a directoria, diaria ou semanalmente, de todo o movimento da companhia e tudo quanto occorrer em relação á mesma.
Art. 21. As operações de maior vulto, nas compras, ou qualquer occurrencia ou innovação, que os directores technico ou gerente julguem de conveniencia fazer-se, quer sejam em relação á fabrica, quer em qualquer outro sentido, serão apresentadas na reunião semanal pelo seu autor e só poderão ser executadas si forem approvadas por mais dous directores além dos dous gerentes.
Art. 22. Os honorarios da administração serão de oito contos de réis annuaes (8:000$) para cada um dos tres primeiros: presidente, secretario e thesoureiro; e doze contos de réis (12:000$), tambem annuaes, para cada um dos directores technico e gerente, pro labore, de suas obrigações especificadas nos §§ 9º e 10 do art. 20.
Art. 23. A directoria reunir-se-ha, pelo menos, uma vez por semana, fazendo lavrar, em livro especial, actas do que na mesma se tratou.
Art. 24. Os cheques, os endossos e em geral todos os indicativos de transferencia ou responsabilidades pecuniarias, serão firmados por director e rubricados pelo director presidente ou quem suas vezes fizer.
Art. 25. Nenhum dos directores será empossado no cargo, salvo os primeiros, emquanto não houver transferencias, sem caucionar, como garantia de sua gestão, 50 acções cada um.
CAPITULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 26. Será eleito annualmente em assembléa geral ordinaria um conselho fiscal, composto de tres membros effectivos e tres supplentes, aos quaes competem os direitos e deveres exarados na lei das sociedades anonymas.
O cargo será remunerado com um conto e duzentos mil réis (1:200$) annualmente para cada um dos membros em exercicio.
Art. 27. Além dos deveres e attribuições consignados em lei, o conselho fiscal se reunirá, quando convidado pela directoria, para tomar conhecimento de assumptos que subemetta á sua consulta.
CAPITULO VI
DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 28. Assembléa geral é a reunião de todos os acccionistas que tenham suas acções inscriptas no registro da companhia, pelo menos 30 dias antes, e cuja soberania assim concretada é o unico poder competente para resolver todos os negocios, de conformidade com as disposições legaes.
Art. 29. Em geral, na reunião e convocação das assembléas geraes se observará todo o disposto na lei das sociedades anonymas.
§ 1º As assembléas geraes ordinarias terão logar uma vez por anno até ao mez de março, salvo impedimento justificado, e as extraordinarias, sempre que forem necessarias a juizo da administração e conselho fiscal, ou nas hypotheses consignadas em lei.
§ 2º As assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão presididas por um accionista, acclamado ou eleito pela assembléa, o qual convidará dous accionistas que servirão de 1º e 2º secretarios.
§ 3º Cada grupo de 10 acções, averbadas com 30 dias de antecedencia, dão direito a um voto, mas nenhum accionista disporá de mais de 10 votos, seja qual for o numero de acções que possuir.
Igual direito cabe ao possuidor de acções ao portador, depositando no escriptorio da companhia os titulos 30 dias antes.
§ 4º As deliberações da assembléa geral, tomadas por maioria de votos, obrigam ausentes e dissidentes.
§ 5º Todo accionista poderá fazer-se representar por procurador, comtanto que este seja igualmente accionista.
§ 6º As convocações serão feitas com o prazo da lei.
§ 7º Nas reuniões extraordinarias não se tratará de assumptos alheios ao que determinou sua convocação.
§ 8º Os portadores de titulos de prelação e obrigações de divida, de que falla o art. 13, podem assistir ás assembléas geraes e discutir, mas não votar; comtanto porém, que os mesmos portadores tenham, com antecedencia de 30 dias, depositado as ditas obrigações no escriptorio da companhia.
§ 9º Em assembléa geral serão eleitos os membros da directoria; findo o mandato estatuido no art. 18, se fará eleição de novos directores ou reeleição dos mesmos.
CAPITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 30. A directoria procurará sempre ultimar, por meios amigaveis ou por arbitramento particular, as contestações que venham a originar-se no meneio dos negocios da companhia; ficando porém a mesma, directoria autorizada a demandar e a ser demandada sem reserva de poderes, que todos lhe são conferidos e por estes estatutos outhorgados.
Art. 31. Os dividendos não reclamados nunca vencerão juros em favor dos accionistas, prescrevendo em beneficio do fundo de reserva no fim de cinco annos.
Art. 32. Fica entendido que nos casos omissos não expressos nestes estatutos regem as disposições consignadas na lei vigente, na parte que lhe é relativa.
Art. 33. A assembléa geral que tiver por objecto alguma reforma de estatutos, poderá ser convocada pela directoria, espontaneamente, ou mediante solicitação do conselho fiscal; como tambem a requerimento de sete ou mais accionistas representando, pelo menos, uma quinta parte do capital social.
Art. 34. Por estes estatutos fica a directoria autorizada a pagar e satisfazer as despezas de incorporação e installação da companhia.
Outrosim, fica a mesma directoria autorizada a fazer approvar pelo Governo e na fórma da lei, os presentes estatutos, acceitando quaesquer alterações pelo mesmo feitas, que não alterem essencialmente os intuitos e fins da companhia.
Art. 35. A primeira directoria e conselho fiscal compoem-se dos seguintes accionistas:
Presidente, Narcizo Luiz Martins Ribeiro.
Secretario, Antonio Joaquim de Carvalho Lima.
Thesoureiro, Alfredo Elisiario da Silva.
Director-technico, Hermann Eisentuck Schumann.
Director-gerente, Antonio Fernandes da Costa Guimarães.
Conselho fiscal:
Caetano Pinheiro da Fonseca.
Manoel de Almeida Cavadinha.
Manoel Carvalho da Silva Leal,
Supplentes:
A. J. Gomes Brandão.
Antonio Joaquim Pereira da Silva.
Manoel Cardozo da Silva.
Capital Federal, 10 de setembro de 1890.
Rio de Janeiro, 17 de setembro de 1890. - Antonio Fernandes da Costa Guimarães.