DECRETO N. 821 - DE 4 DE OUTUBRO DE 1890
Concede a Herminio Augusto Moreira Lemos e outros autorização para organizarem uma sociedade anonyma, sob a denominação de Companhia Paulista de Industria e Commercio.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituindo pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereram Herminio Augusto Moreira Lemos, João Candido Martins, Carlos Reis, Fernando Carina e Manoel de Oliveira Campos, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Paulista de Industria e Commercio e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.
O Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 4 de outubro de 1890, 2º da Republica.
Manoel DeoDoro Da Fonseca.
Francisco Glicerio.
Estatutos da Companhia Paulista de Industria e Commercio, a que se refere o decreto n. 821 de 4 de outubro de 1890.
CAPITULO I
DA ORGANIZAÇÃO, DURAÇÃO, SÉDE E FINS DA COMPANHIA
Art. 1º Com o titulo Companhia Paulista de Industria e Commercio fica constituida uma sociedade anonyma nesta cidade de S. Paulo, capital do Estado do mesmo nome.
Art. 2º A sua duração será de 30 annos, contados de 1 de janeiro de 1891, mas poderá ser prorogada.
Art. 3º A sua séde é nesta capital de S. Paulo, que será o fôro juridico de seus contractos, podendo ter casas filiaes e agencias onde convier.
Art. 4º A sociedade tem por fim:
I. Estabelecer e desenvolver em larga escala a fabricação de massas alimenticias de todas as qualidades e sua exportação para os Estados do Brazil.
II. Importar directamente dos principaes mercados productores farinha de trigo para fabricação de suas massas e revenda a terceiros.
III. Promover e animar a cultura do trigo e estabelecer moinhos para a moagem deste e de fubás de milho, arroz e outros congeneres.
IV. Estabelecer a fabricação de biscoutos, doces, confeitos e de tudo mais que se relacionar com este ramo de industria.
Art. 5º Fica pertencendo á sociedade, afim de que esta comece desde logo a funccionar, a fabrica de massas do incorporador Fernando Carina, com os machinismos, accessorios e mercadorias existentes.
Paragrapho unico. A assembléa geral de installação nomeará tres arbitros para avaliarem e receberem a dita fabrica.
CAPITULO II
DO CAPITAL, ACÇÕES E ACCIONISTAS
Art. 6º O capital social é de 500:000$, dividido em 2.500 acções de 200$ cada uma; poderá, porém, ser elevado até 1.000:000$000.
Paragrapho unico. O capital será realizado em prestações de 10% ou 20$ por acção, pelo seguinte modo: a primeira, após a subscripção das acções; a segunda, 30 dias depois de constituida a companhia; as demais, quando as necessidades da empreza o exigirem, mediando sempre entre uma e outra o prazo de 30 dias no minimo, com annuncio prévio de 15 dias.
Art. 7º As acções serão nominativas e transferiveis sómente por termo lavrado no registro da companhia.
Paragrapho unico. Os termos de transferencia serão assignados pelo cedente e cessionario ou por seus legitimos procuradores.
Art. 8º Cahem em commisso as acções cujas entradas não forem realizadas em tempo util, sendo reemittidas e vendidas pela directoria na primeira opportunidade e revertendo em beneficio do fundo de reserva o lucro liquido que produzirem.
§ 1º E' permittido ao accionista impontual justificar perante a directoria o motivo por que não realizou a prestação, sendo-lhe para isso marcado um prazo não excedente de 30 dias.
§ 2º Sendo attendivel o motivo, poderá o accionista realizar a prestação, pagando tambem pela mora o juro de 10%, que será levado ao fundo de reserva.
§ 3º O accionista em móra não exercerá direitos em caso algum perante a sociedade.
Art. 9º As acções ou cautelas terão as declarações necessarias e serão assignadas pela directoria.
Art. 10. As acções ou cautelas que se perderem serão substituidas por outras, feitos os competentes annuncios e tomadas as devidas precauções, de modo a inutilizar completamente os titulos perdidos.
Paragrapho unico. As despezas que se fizerem com a substituição serão pagas pelo respectivo interessado.
Art. 11. Qualquer pessoa ou associação póde ser accionista, e seu direito de representação, para todos os effeitos perante a companhia, será exercido pelo modo seguinte:
a) as firmas sociaes, por um dos socios;
b) as associações ou corporações, por um de seus directores, pelo representante legal ou preposto;
c) os acervos pro indiviso, pelos inventariantes;
d) As massas fallidas, pelo curador fiscal ou um dos administradores;
e) as viuvas e solteiras sui juris, por seus procuradores;
f) as mulheres casadas, por seus maridos;
g) os menores e interdictos, por seus paes, tutores e curadores.
Art. 12. Das acções que forem dadas em caução ou penhor lavrar-se-ha tambem o competente termo no registro da companhia.
Paragrapho unico. O accionista, embora onere por qualquer modo suas acções, conserva sempre o exercicio dos direitos que ellas lhe conferem.
Art. 13. No caso de augmento do capital social, os accionistas terão preferencia na subscripção das novas acções.
CAPITULO III
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 14. A assembléa geral é a reunião dos accionistas que tiverem suas acções averbadas no registro da companhia.
§ 1º Haverá annualmente, no correr do mez de março, uma sessão ordinaria da assembléa geral e tantas extraordinarias quantas forem necessarias.
§ 2º Nos 15 dias que precederem ao da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria, ficará suspensa a transferencia de acções.
Art. 15. Compete á assembléa geral ordinaria:
§ 1º Eleger a administração e o conselho fiscal.
§ 2º Julgar as contas annuaes.
§ 3º Modificar e reformar os presentes estatutos.
§ 4º Resolver o augmento do capital, a dissolução e liquidação da companhia ou a sua continuação.
§ 5º Deliberar sobre qualquer proposta ou assumpto que for sujeito ao seu conhecimento e em geral sobre todos os negocios da companhia.
Art. 16. A assembléa geral extraordinaria só tratará do objecto para o qual tiver sido convocada.
Art. 17. Todo accionista, quer possua as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenha oneradas, póde fazer parte da assembléa geral, discutir todos os assumptos e propôr o que entender conveniente aos interesses da companhia, mas não poderá votar si possuir menos de cinco acções.
§ 1º E' permittido a todo accionista fazer representar-se na assembléa geral por procurador, comtanto que este tambem seja accionista e esteja munido de poderes sufficientes para o acto.
§ 2º Os respectivos instrumentos de mandato e documentos comprobatorios de representação serão entregues á directoria pelo menos tres dias antes do marcado para a reunião da assembléa geral.
Art. 18. Nas reuniões da assembléa geral os accionistas inscreverão seus nomes, com a declaração do numero de acções que possuirem, em um livro para esse fim destinado.
Art. 19. Os trabalhos da assembléa geral serão presididos por um accionista eleito por acclamação dentre os presentes, o qual nomeará dous outros para servirem de secretarios.
Paragrapho unico. Não poderão ser eleitos presidente nem nomeados secretarios os membros da administração, do conselho fiscal e empregados da companhia.
Art. 20. As deliberações da assembléa geral serão tomadas:
a) pela maioria dos accionistas presentes; ou
b) pela maioria das acções representadas, si assim for requerido e deliberado.
§ 1º Neste caso, cada accionista terá um voto por cinco acções, mas não poderá ter mais de 50 votos, seja qual for o numero de acções que possuir.
§ 2º Na mesma proporção do paragrapho anterior serão apurados os votos que competirem aos accionistas representados.
§ 3º As votações serão por escrutinio secreto, salvo deliberação para que sejam feitas de outro modo.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 21. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, um dos quaes será presidente, outro secretario e outro thesoureiro, e por um gerente, que deverá ser profissional.
§ 1º Todos serão eleitos dentre os accionistas residentes na séde social, e seu mandato durará cinco annos, podendo ser renovado.
§ 2º Os directores e o gerente, si não forem reeleitos, continuarão no exercicio dos cargos até á posse da nova administração.
§ 3º Só poderão ser eleitos para os cargos da administração da companhia os accionistas que se acharem na livre administração de suas pessoas e bens e não forem prohibidos de commerciar nos termos do Codigo Commercial.
Art. 22. Cada director e o gerente, antes de entrarem no exercicio de seus cargos, caucionarão por termo no livro do registro e deposito dos titulos no cofre da companhia 50 acções para garantir a responsabilidade de sua gestão, as quaes não poderão ser alienadas ou oneradas por qualquer modo emquanto exercerem os cargos e não forem tomadas as respectivas contas.
§ 1º Esta caução poderá ser feita por qualquer accionista.
§ 2º Sob pena de pena do cargo, deverá a caução ser prestada dentro de 30 dias contados da eleição.
Art. 23. Qualquer membro da administração que, sem causa justificada, deixar de exercer as suas funcções por mais de tres mezes, terá ipso facto renunciado o seu cargo.
§ 1º Neste caso, e sempre que se der vaga definitiva, a directoria preencherá o cargo nomeando um accionista que tenha os requisitos necessarios, o qual exercerá o cargo até á primeira reunião ordinaria da assembléa geral, que o preencherá definitivamente, e o que for eleito servirá até ao fim do quinquennio que estiver correndo.
§ 2º E' applicavel ao membro nomeado ou eleito de conformidade com o paragrapho anterior a disposição do art. 22 e seus paragraphos.
§ 3º Nos impedimentos de qualquer membro da administração, excedentes de 30 dias, por molestia ou motivo de força maior, será o impedido substituido até que compareça, pelo seguinte modo:
a) pelo gerente, si o impedido for algum dos directores, guardada a ordem da substituição estabelecida nestes estatutos;
b) pelo director-thesoureiro ou por accionista nomeado pela directoria, como melhor convier ao serviço, si o impedido for o gerente.
Art. 24. Os honorarios dos directores e do gerente serão fixados pela assembléa geral constitutiva da companhia.
CAPITULO V
DA DIRECTORIA E DO GERENTE
I. Directoria
Art. 25. A directoria se reunirá ordinariamente duas vezes por mez e extraordinariamente sempre que houver necessidade.
§ 1º A directoria poderá deliberar estando presentes dous de seus membros.
§ 2º As deliberações serão tomadas por maioria de votos, tendo o presidente o voto de qualidade no caso de empate.
§ 3º As deliberações e resoluções serão claramente mencionadas na acta que de cada sessão se lavrará, sendo a mesma lida e approvada na sessão seguinte.
Art. 26. A directoria poderá convidar o conselho fiscal a assistir ás suas sessões e ouvil-o sobre as questões sujeitas á sua decisão.
Art. 27. Compete á directoria:
§ 1º Observar e fazer observar o fiel cumprimento destes estatutos, do regimento interno e das deliberações da assembléa geral.
§ 2º Nomear e demittir os empregados do escriptorio, mestres das fabricas, caixeiros dos armazens e depositos e do serviço externo da companhia, fixando-lhes os respectivos vencimentos e as fianças que devam prestar.
§ 3º Determinar as chamadas de prestação do capital.
§ 4º Resolver ácerca do commisso de acções.
§ 5º Depositar em um ou mais bancos de sua escolha e confiança os fundos da companhia, estabelecendo conta corrente e outras transacções.
§ 6º Convocar a assembléa geral ordinaria e extraordinaria.
§ 7º Fixar o dividendo a distribuir em cada semestre e as quotas para o fundo de reserva e lucros suspensos.
§ 8º Apresentar na reunião ordinaria da assembléa geral o relatorio da gestão annual, com o balanço e documentos relativos ás operações da companhia, precedidos do parecer do conselho fiscal.
§ 9º Propôr á assembléa geral tudo que entender conveniente aos interesses da companhia.
§ 10. Praticar todos os actos de gestão, celebrar contractos, contrahir emprestimos por meio de obrigações ao portador nos termos da lei e fazer quaesquer outras operações de credito, adquirir e alienar bens, transferir direitos e privilegios, procedendo em tudo com plenos, illimitados e especiaes poderes.
Art. 28. Approvados pela assembléa geral os actos e contas da directoria, cessa toda a responsabilidade dos mandatarios em relação ao periodo dos mesmos actos e contas.
Art. 29. São attribuições do director-presidente:
§ 1º Convocar a directoria e o conselho fiscal, presidir e regular os seus trabalhos.
§ 2º Representar a companhia, em juizo ou fóra delle, em todas as questões que a ella interessem.
§ 3º Abrir, rubricar e encerrar os livros das actas da assembléa geral, da directoria e do conselho fiscal.
§ 4º Despachar todo o expediente da companhia.
§ 5º Assignar com os outros directores os balanços e balancetes, escripturas, contractos e documentos que importem responsabilidade para a companhia.
§ 6º Assignar com o director-secretario a correspondencia da companhia, titulos da nomeação e outros papeis que devam levar sua assignatura.
§ 7º Assignar com o director-thesoureiro os cheques para retirada do banco de quantias necessarias.
§ 8º Superintender em geral todos os negocios da companhia e em particular todas as suas dependencias.
Art. 30. São attribuições do director-secretario:
§ 1º Comparecer diariamente ao escriptorio da companhia para dirigir o expediente.
§ 2º Lavrar as actas das sessões da directoria e do conselho fiscal.
§ 3º Dirigir e fiscalizar a escripturação geral da companhia, tendo a seu cargo o registro e transferencias de acções.
§ 4º Assignar com o director-presidente a correspondencia da companhia, titulos e mais papeis, e subscrever os de simples expediente.
§ 5º Propôr a nomeação e demissão dos empregados do escriptorio, podendo suspendel-os si for necessario e dando parte do seu acto á directoria.
§ 6º Ter sob sua guarda o archivo da companhia.
§ 7º Substituir o director-presidente.
Art. 31. São attribuições do director-thesoureiro:
§ 1º Comparecer diariamente ao escriptorio da companhia para o serviço do expediente.
§ 2º Arrecadar e ter sob sua guarda e responsabilidade o dinheiro, valores e titulos pertencentes á companhia, depositando no banco escolhido pela directoria as quantias que devam ter esse destino.
§ 3º Escripturar o livro Caixa a seu cargo.
§ 4º Assignar com o director-presidente os cheques para retirada do banco, de quantias necessarias.
§ 5º Substituir o director-secretario.
§ 6º Substituir o gerente nos impedimentos deste por menos de 30 dias.
II. Gerente
Art. 32. Ao gerente compete:
§ 1º Ter sob sua guarda e responsabilidade todos os bens e mercadorias pertencentes á companhia.
§ 2º Dirigir e fiscalizar o serviço das fabricas, armazens, depositos e estabelecimentos da companhia, comprar e vender por conta desta, organizar os pedidos e praticar todos os actos de gerencia, ouvindo sempre a directoria nos negocios de importancia.
§ 3º Propôr a nomeação e demissão dos mestres das fabricas e dos empregados dos armazens, depositos e serviço externo da companhia, podendo suspendel-os si for necessario e dando conta do seu acto á directoria.
§ 4º Admittir e despedir livremente os operarios das fabricas, estipular os seus salarios e organizar as respectivas folhas de pagamento.
§ 5º Assistir com voto consultivo ás reuniões da directoria.
§ 6º Executar as deliberações da directoria e exercer as attribuições que lhe forem marcadas no regimento interno.
§ 7º Substituir o director-thesoureiro.
Art. 33. O gerente não poderá occupar-se de negocios estranhos aos da companhia, sob pena de perda do cargo.
CAPITULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 34. Annualmente a assembléa geral, em sua reunião ordinaria, elegerá um conselho fiscal, composto de tres accionistas, possuidor cada um, pelo menos, de 25 acções, que não poderão ser alienadas ou oneradas emquanto durar o mandato.
§ 1º Coajuntamente elegerá tres supplentes que deverão ter os mesmos requisitos, para substituirem os effectivos, na ordem da votação.
§ 2º O mandato dos fiscaes e supplentes durará um anno, mas poderá ser renovado.
Art. 35. Ao conselho fiscal, além das attribuições conferidas pela lei, compete:
§ 1º Examinar, sempre que entender conveniente, a escripturação da companhia e o estado da Caixa, fiscalizar os actos da administração e velar pelo cumprimento da lei, destes estatutos e das deliberações da assembléa geral.
§ 2º Dar parecer sobre o balanço e contas annuaes e sobre os assumptos que a directoria entender conveniente consultal-o.
§ 3º Assistir, com voto consultivo, ás sessões da directoria, todas as vezes que esta reclamar a sua presença.
Art. 36. O conselho fiscal se reunirá ordinariamente uma vez por mez e extraordinariamente sempre que convier, lavrando-se a competente acta de cada reunião.
Art. 37. Nenhum membro do conselho fiscal poderá deixar de exercer suas funcções, sem motivo justificado, por dous mezes consecutivos, e si tal se der, entender-se-ha que resignou o cargo.
Art. 38. Os fiscaes effectivos perceberão a gratificação que for estipulada pela assembléa geral constitutiva da companhia.
Art. 39. Os fiscaes supplentes, quando em exercicio, terão os mesmos direitos e deveres que competem aos effectivos.
CAPITULO VII
DO DIVIDENDO E FUNDO DE RESERVA
Art. 40. Os lucros liquidos realizados em cada semestre serão distribuidos como dividendo aos accionistas, depois de deduzidos 5 a 10% para o fundo de reserva e 3 a 5% para lucros suspensos.
Art. 41. Os dividendos não reclamados não vencem juros, e no fim de cinco annos prescrevem em beneficio do fundo de reserva ou dos accionistas, si este tiver já attingido ao maximo marcado no paragrapho unico do art. 42.
Art. 42. O fundo de reserva é destinado a fazer face aos prejuizos supervenientes do capital social.
Paragrapho unico. Attingindo o fundo de reserva a 50% do capital realizado, poderá a porcentagem destinada a este fundo ser applicada á integralização das acções.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 43. A sociedade reger-se-ha pelos presentes estatutos e pelo decreto n. 164, da 17 de janeiro de 1890.
Art. 44. O anno financeiro da companhia começa em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro.
Art. 45. Para patrocinar os direitos da companhia, poderá ter esta um advogado de partido, cujos honorarios e obrigações serão estipulados em contracto.
CAPITULO IX
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 46. Seja qual for a epoca da installação da companhia, o primeiro semestre terminará em 30 de junho de 1891.
Art. 47. A primeira directoria, de accordo com o conselho fiscal, organizará o regimento interno.
Art. 48. Fica a primeira directoria autorizada a:
a) pagar as despezas de incorporação da companhia;
b) adquirir por compra ou arrendamento, como melhor convier, os terrenos necessarios para o estabelecimento das fabricas, armazens e depositos da companhia;
c) mandar construir os respectivos edificios;
d) fazer acquisição dos machinismos necessarios e de qualquer outro estabelecimento em condições que julgar vantajosas.
Art. 49. No primeiro quinquennio, a administração da companhia será composta dos seguintes cidadãos:
Dr. Herminio Augusto Moreira Lemos, director presidente.
Dr. Carlos Reis, director secretario.
Manoel Campos, director thesoureiro.
Fernando Carina, gerente.
Paragrapho unico. Durante a primeiro anno social, que terminará em 31 de dezembro de 1891, formarão o conselho fiscal os seguintes accionistas:
Membros effectivos
Domingos Loureiro da Cruz.
Dr. Brazilio Alves Corrêa do Amaral.
Luiz Tonissi.
Supplentes
Alberto Julio Ribeiro de Barros.
Dr. Bento Ribeiro dos Santos Camargo.
Justo Nogueira de Azambuja.
S. Paulo, 3 de setembro de 1890. - Herminio Augusto Moreira Lemos. - João Candido Martins. - Carlos Reis. - Fernando Carina. - Manoel de Oliveira Campos.