DECRETO N. 738 – DE 13 DE FEVEREIRO DE 1892
Concede autorisação à José Leão Ferreira Souto para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia, Central de Restaurantes.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu José Leão Ferreira Souto, resolve conceder-lhe autorisação para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Central de Restaurantes e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 13 de fevereiro de 1892, 4º da Republica.
Floriano PeIXOTO.
Antão Gonçalves de Faria.
Estatutos da Companhia Central de Restaurantes a que se refere o decreto n. 738 de 13 de fevereiro de 1892
TITULO I
DA COMPANHIA, SUA SÉDE, PRAZO DE DURAÇÃO E DO CAPITAL
Art. 1° Fica constituida nesta praça uma sociedade anonyma intitulada – Companhia Central de Restaurantes – que se regerá por estes estatutos e pela legislação especial das sociedades anonymas na parte que lhe for applicavel.
Art. 2° A séde, o fôro juridico e a administração geral da companhia serão, para todos os effeitos legaes, nesta cidade.
Art. 3° O prazo estipulado para duração da companhia é de 30 annos, contados da data da installação, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral de seus accionistas.
Antes de expirar o prazo estipulado, não poderá a companhia ser dissolvida ou liquidada sem que se verifique alguma das hypotheses previstas na legislação em vigor.
Art. 4° O capital da companhia será de mil contos de réis, dividido em 10.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado por deliberação da assembléa geral.
§ 1° A transferencia das acções será feita nos registros da companhia; fóra da séde, nos estabelecimentos filiaes.
§ 2º A’ directoria compete resolver qual o numero desses estabelecimentos, bem como o direito de supprimil-os.
§ 3º Neste caso, as acções que constarem dos registros suppressos serão inscriptas em qualquer outro á vontade do possuidor.
§ 4º Fica livre aos accionistas transferir as acções de um registro para outro, quando isto lhes convenha.
§ 5º No logar onde as acções estiverem registradas se effectuará o pagamento dos respectivos dividendos.
§ 6º A directoria poderá, quando assim o entender, facultar aos accionistas, no tocante ás operações bancarias, a conversão de suas acções no todo ou em parte em titulos de acções ao portador de conformidade com o decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890, art. 7º § 1º.
§ 7º Os possuidores dessas acções, para poderem fazer parte das assembléas geraes, depositarão na companhia os respectivos titulos tres dias pelo menos antes da reunião.
Art. 5º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 10% no acto da assignatura dos estatutos e as restantes de 10 a 20 % com intervallo nunca menor de trinta dias, annunciando-se as chamadas com antecedencia de 10 dias.
Art. 6º As acções poderão ser integralisadas com os lucros da mesma companhia a juizo da directoria e serão nominativas emquanto não forem integralisadas, em qualquer caso serão assignadas pelo director presidente e director secretario.
Art. 7º Os accionistas que não effectuarem o pagamento nos prazos fixados pela directoria, tanto na Capital Federal como nos estabelecimentos, filiaes e o fizerem dentro dos 30 dias subsequentes, incorrerão na multa de 8 % sobre a prestação retardada.
Os que excederem deste prazo perderão o capital que tiverem pago, em beneficio da companhia e suas acções serão declaradas em commisso, salvo caso de força maior a juizo da directoria.
Art. 8º As acções cahidas em commisso poderão ser remettidas pela directoria e o seu producto levado a fundo de reserva.
Art. 9º A companhia poderá estabelecer casas filiaes ou constituir agencias nas praças do Brazil e nas principaes da America e Europa, para satisfação de suas transacções commerciaes e bancarias.
TITULO II
DOS FINS DA COMPANHIA
Art. 10. A companhia tem por fim:
§ 1º Adquirir ou fundar, onde melhor convenha, nesta Capital e nas praças dos Estados da Republica, restaurantes de diversas classes, armazens de comestiveis de seccos e molhados e outros congeneres, e bem assim fabricas e casas de negocio, de qualquer natureza, fundando-as ou comprando-as ou mesmo associando-se a terceiros em condições vantajosas, a juizo da directoria.
§ 2º Montar um ou mais estabelecimentos centraes em grande escala, para fornecimento dos diversos ramos de negocio.
§ 3º Importar directamente, de qualquer procedencia nacional ou estrangeira, generos de toda e qualquer qualidade que formem o objecto de seu negocio.
§ 4º Comprar e vender por atacado e a varejo todo o qualquer genero, nacional ou estrangeiro, e bem assim recebel-o á consignação.
§ 5º Exportar generos de procedencia nacional ou estrangeira para os diversos Estados da Republica ou outras nações.
§ 6º Receber em consignação navios á vela ou qualquer sorte de barcos a vapor.
§ 7º Emprestar sobre conhecimentos de generos depositados nas repartições fiscaes.
§ 8º Fazer adeantamento sobre facturas de generos a consignação.
§ 9º Crear uma secção bancaria de cambiaes e descontos e toda á sorte de transacções, nos termos dos artigos destes estatutos que lhe são applicaveis.
§ 10. Receber dinheiro em deposito e em conta corrente por meio de cadernetas, sendo a quantia minima de 10$000.
§ 11. Subscrever, comprar e vender, por conta propria ou alheia, fundos geraes e acções de bancos e companhias.
§ 12. Emprestar sobre caução de titulos em geral e valores que tenham cotação nas bolsas da Republica.
§ 13. Descontar letras do Thesouro, dos bancos e das praças da União Federal, e de firmas commerciaes desta praça a juizo da directoria.
§ 14. Contrahir emprestimos, redescontar titulos de sua secção bancaria e realizar outras operações de credito.
§ 15. Fazer adeantamento em conta, corrente ou sobre propriedades com garantia de hypothecas ou titulos bem reputados.
§ 16. Emittir por conta propria ou alheia titulos de prelação ou debentures.
§ 17. Celebrar contractos com o Governo para realização de qualquer melhoramento industrial e proporcionar a particulares meios de fazel-o sobre hypotheca devidamente garantidora.
§ 18. Solicitar concessões e outros quaesquer favores do Governo Geral e Estadoal no tocante ao desenvolvimento das sciencias, artes e industrias do Brazil.
§ 19. Abrir credito em conta de mercadorias aos accionistas ou não em qualquer estabelecimento desta praça com garantia, a juizo da directoria.
TITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 11. A administração geral da companhia será composta de tres directores, os quaes nomearão dentre si o respectivo presidente, secretario, e gerente que accumulará o logar de thesoureiro.
Art. 12. A’ eleição da directoria proceder-se-ha por escrutinio secreto.
§ 1º Será considerado eleito o accionista que reunir maioria absoluta de votos.
§ 2º No caso de não verificar-se a hypothese do § 1º, correrá novo escrutinio entre os mais votados em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, bastando então a maioria relativa dos votos.
§ 3º No caso de empate, será preferido o accionista que possuir maior numero de acções.
Art. 13. O mandato da directoria durante seis annos.
Art. 14. A reeleição da directoria é facultativa á assembléa geral.
Art. 15. Para exercer o cargo de director é necessario ser accionista possuidor de duzentas acções.
Estas acções serão escripturadas como caução e garantia dos actos administrativos, não podendo ser alienadas emquanto não forem pela assembléa geral approvadas as contas dos que tiverem exercido o mandato.
Art. 16. Não poderão exercer conjunctamente o mandato os directores que forem sogro e genro, nem os cunhados durante o cunhadio, ou parentes consanguineos até 2º gráo e os socios de firmas commerciaes, assim como não poderão ser eleitos os impedidos pelo Codigo Commercial.
Art. 17. Quando a escolha da assembléa geral tiver recahido em pessoas que estejam impedidas pelas disposições da 1ª parte do artigo precedente, serão declarados nullos os votos que houverem obtido e proceder-se-ha em acto successivo a nova eleição, tão sómente na parte relativa á nullidade.
Art. 18. Além dos mandatarios directos da assembléa geral, a companhia poderá ter outros auxiliares de nomeação e confiança da directoria.
Art. 19. Em caso de impedimento prolongado de um dos directores, a administração, ouvindo o conselho fiscal, chamará um accionista que tenha as precisas qualidades para o substituir.
Si o impedimento for justificado ou por ausencia em serviço da companhia, cessarão as funcções do nomeado logo que o proprietario do logar se apresente.
Art. 20. Si algum director, sem motivo justificado, deixar de exercer as funcções por tempo excedente a tres mezes, entende-se que resignou o logar e nesses casos proceder-se-ha de accordo com a primeira parte do artigo precedente.
Art. 21. Os directores são responsáveis pelos seus actos de mandatarios, nos termos do decreto de 17 de janeiro de 1890.
Art. 22. A directoria reunir-se-ha diariamente na séde da companhia e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.
Art. 23. O director presidente será substituido nos seus impedimentos temporarios pelo director secretario. Este terá a seu cargo o livro das actas da directoria e assignará com o presidente os titulos representativos das acções.
Art. 24. São attribuições e deveres da directoria:
§ 1º Zelar, dirigir e administrar todos os negocios da companhia.
§ 2º Resolver sobre a fundação dos estabelecimentos filiaes, determinando a natureza e os limites das operações.
§ 3º Nomear e demittir os gerentes, das casas de negocio, assim como os demais empregados e marcar a todos os vencimentos que lhes competem, fazendo com elles os tratos que forem necessarios.
§ 4º Organizar contas e balanços que tenham de ser apresentados á assembléa geral, além de um balanço semestral demonstrativo das operações effectuadas.
§ 5º Fixar o dividendo que tem de ser distribuido semestralmente de accordo com o conselho fiscal e em vista dos lucros liquidos da companhia.
§ 6º Deliberar convocações de assembléas ordinarias e extraordinarias, sendo estas ultimas julgadas necessarias e depois de ter consultado o conselho fiscal.
§ 7º Determinar a época para a chamada de capital, nos termos do art. 5º destes estatutos.
§ 8º Resolver o pagamento de todas as contas, despezas e obrigações da companhia, assim como sobre todas as arrecadações de rendas fazendo, recolhel-as ao cofre da companhia, quando entender necessario.
§ 9º Representar a companhia em todos os seus actos, tanto em juizo como fóra delle, e celebrar contractos de direitos e obrigações.
§ 10. Prestar ao conselho fiscal todos os esclarecimentos necessarios para os exames que ao mesmo competem.
§ 11. Fazer executar os presentes estatutos e as resoluções da assembléa geral.
§ 12. Organizar, para apresentar ao Governo Estadoal, qualquer trabalho referente ao pedido de concessões e privilegios nos termos do § 27 do art. 10 destes estatutos.
§ 13. Declarar em commisso, de accordo com o que preceitua o art. 7º na parte final, as acções cujos possuidores não fizerem as entradas respectivas no tempo marcado;
§ 14. Estabelecer bases para os contractos de compra e venda dos estabelecimentos commerciaes e de qualquer especie de fornecimento, resolvendo sobre a melhor fórma de executal-os.
§ 15. Discriminar previamente as attribuições communs e peculiares a cada um de seus membros, de accordo com as leis das sociedades anonymas.
Art. 25. O mandato da directoria é pleno dentro dos limites dos estatutos e da lei e nelle se inclue o direito de transigir e o de resolver judicialmente e extrajudicialmente as questões entre a companhia e terceiros, para o que ficam-lhe concedidos poderes livres e geral administração.
Art. 26. Quando seja conveniente e para prompto expediente do serviço da companhia, a assignatura do presidente poderá ser supprida pela do secretario.
Art. 27. Cada director será remunerado com o vencimento fixo de seis contos de réis (6:000$000) annuaes e com a porcentagem estabelecida no art. 44.
Art. 28. A directoria regulamentará a administração das casas de negocio e estabelecimentos filiaes da companhia, quando assim julgar opportuno.
TITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 29. A assembléa geral é a reunião de todos os accionistas possuidores de vinte ou mais acções inscriptas no registro da companhia com antecedencia de sessenta dias.
Para todos os effeitos podem os accionistas fazer-se representar nas assembléas geraes por procuração a outros accionistas.
As sociedades anonymas ou corporações serão representadas por um mandatarios; as firmas sociaes, por um de seus socios; as mulheres casadas por seus maridos; os menores, os fallidos e os interdictos por qualquer motivo, por seus tutores ou representantes legaes devendo os documentos comprobatorios do mandato ou representação ser apresentados na companhia com tres dias de antecedencia ao da reunião.
Art. 30. Os accionistas que tiverem transferido as suas acções em causa conservarão o direito de representação nas assembléas geraes, assim como o de receberem os dividendos, salvo, quanto a estes, estipulação em contrario, que deverá ser communicada á companhia pelos interessados.
Art. 31. Para se constituir a assembléa geral é preciso que estejam representadas no minimo tres quartas partes do capital.
Si no dia e hora aprazados não comparecerem, por si ou por procuradores, accionistas em numero sufficiente para se constituir a assembléa geral, será por annuncios nos jornaes convocada nova reunião e esta deliberará validamente, qualquer que seja a somma do capital representado. Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, augmento de capital ou liquidação da companhia, observar-se-ha o que dispõe o art. 15, § 4º, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.
Art. 32. A assembléa geral será presidida por um accionista nomeado por acclamação e este nomeará dous secretarios para o auxiliarem na direcção dos trabalhos.
Art. 33. Haverá annualmente uma assembléa geral ordinaria, que deverá effectuar-se dous mezes depois de terminado o anno social, e extraordinarias tantas quantas a directoria e conselho fiscal julguem necessarias ou forem requisitadas por sete ou mais accionistas que representem no minimo tres quintos do capital da companhia e motivem a requisição.
§ 1º Nas reuniões ordinarias serão apresentados a exame e deliberação da assembléa o relatorio e contas da directoria e parecer do conselho fiscal e, depois de julgadas estas, se procederá á eleição destes.
§ 2º Nas assembléas extraordinarias sómente se tratará do assumpto especial que tiver occasionado a convocação.
Art. 34. As votações nas assembléas geraes serão contadas para todos os effeitos na razão de um voto por vinte acções, não podendo o accionista, ainda mesmo que represente uma ou mais procurações, dispor de mais de cincoenta votos.
Art. 35. A directoria e os fiscaes não poderão tomar parte nas votações referentes ás contas ou acto administrativo, nem podem, na qualidade de mandatarios, representar outros accionistas.
Art. 36. Quando se proceder ás eleições a votação será sempre por escrutinio secreto, e quando se tratar de reforma de estatutos, augmento de capital e liquidação da companhia, será por acções, salvo deliberação unanime da assembléa.
Art. 37. Os accionistas que possuirem menos de vinte acções não teem direito de votar, mas podem assistir discutir e propôr o que entenderem conveniente.
Art. 38. A convocação da assembléa geral ordinaria se fará por annuncios nos jornaes com antecedencia de quinze dias ao que for marcado para a reunião, e das extraordinarias com antecedencia não inferior a cinco dias.
A transferencia das acções será suspensa alguns dias antes daquelle que for fixado para a reunião da assembléa geral, dando-se disso noticia por annuncios nos jornaes.
Art. 39. Nas attribuições da assembléa geral se comprehende o direito de:
a) Reformar os estatutos;
b) Augmentar o capital social além dos limites fixados;
c) Julgar as contas annuaes e dar ou negar quitação aos mandatarios;
d) Eleger o conselho fiscal;
e) Alterar as quotas destinadas ao fundo de reserva;
f) Deliberar sobre a prorogação do prazo de duração, dissolução e liquidação da companhia, de accordo com a legislação vigente;
g) Tomar conhecimento e resolver sobre todos os interesses da companhia.
Art. 40. A approvação, pela assembléa geral, das contas annuaes e actos administrativos, extingue completamente a responsabilidade dos mandatarios com relação ao periodo das mesmas contas, salvo a hypothese prevista na legislação.
TITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 41. O conselho fiscal será composto de accionistas possuidores de 100 ou mais acções cada um e constará de tres membros effectivos e tres supplentes eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria e por escrutinio secreto, observadas as disposições dos arts. 32, 35 a 39, podendo o mandato dos fiscaes ser renovado por eleição.
Art. 42. Os membros do Conselho Fiscal effectivos serão, nos casos de renuncia ou vaga por qualquer motivo, substituidos pelos supplentes. A ordem da substituição será regulada pela votação, preferindo os que tiverem sido eleitos por maioria de votos e, no caso de igualdade na votação, preferirão os que tiverem maior numero de acções.
Art. 43. Compete ao conselho fiscal:
1º Dar sobre os negocios da companhia parecer que será entregue á directoria a tempo de ser incluido no relatorio annual;
2º Convocar a assembléa geral extraordinaria, nos termos do art. 14, § 3º, do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890;
3º Dar conselho sempre que para isso for solicitado pela directoria;
4º Examinar, durante o trimestre que precede a reunião ordinaria da assembléa geral, a caixa, carteira, a escripturação e todos os documentos que necessite consultar.
Os membros do Conselho Fiscal perceberão mensalmente 100$ cada um.
TITULO VI
DOS LUCROS, FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS
Art. 44. Dos lucros liquidos verificados semestralmente serão deduzidos:
10 % para fundo de reserva;
5 % para a directoria;
5 % para os incorporadores.
Do restante se dará o dividendo maximo de 5 %, creando-se com o excedente um fundo especial que poderá ser applicado na integralisação do capital, ou que integralisado este seja distribuido aos accionistas pelo modo por que a directoria e o conselho fiscal julgar conveniente.
Todas estas verbas poderão ser alteradas para mais ou para menos, quando se faça reforma de estatutos por deliberação da assembléa geral, á excepção da que se destina aos fundadores José Francisco Lisbôa e Viviano da Silva Caldas e por morte aos seus legitimos herdeiros, por todo o tempo da duração da companhia.
Art. 45. Nenhum dividendo será distribuido quando se verifique por ventura qualquer perda que desfalque o capital social e este não tiver sido integralmente restaurado.
Art. 46. O accionista que desejar integralisar suas acções terá o abatimento de 5 % sobre as entradas que faltarem realizar.
Art. 47. Os dividendos só poderão ser tirados da renda liquida da companhia, proveniente de operações, effectivamente concluidas dentro do respectivo semestre.
TITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 48. A dissolução e liquidação da companhia verificar-se-ha pela terminação do prazo, por deliberação da assembléa geral dos accionistas, de accordo com as leis em vigor.
Art. 49. Para ser empregado Gerente ou Administrador da companhia é preciso ser accionista e, segundo os cargos que occupar, a directoria determinará o numero de acções que deve possuir, para garantia do logar, as quaes deverão ser caucionadas.
Art. 50. O anno social principiará a 1 de janeiro e terminará a 31 de dezembro, e a companhia para os casos omissos se regulará dentro desses limites pelas leis vigentes e especialmente pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e o respectivo regulamento.
Art. 51. Os estabelecimentos adquiridos serão administrados pelos ex-proprietarios ou seus prepostos, preferindo-se os empregados dos mesmos estabelecimentos possuidores de uma ou mais acções, as quaes caucionarão para gestão do seu cargo.
Art. 52. Os pequenos fornecimentos para os estabelecimentos da companhia serão feitos de preferencia em casa de accionistas.
Art. 53. Fica a directoria autorisada a pagar todas as despezas que tiverem sido feitas pelos fundadores com a installação da Companhia.
Art. 54. Por excepção dos estatutos presentes, os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei, approvam estes estatutos e nomeiam para a primeira directoria os abaixo mencionados a quem autorisam a acceitar qualquer alteração ou modificação que o Governo faça aos mesmos estatutos.
DIRECTORIA
José Francisco Lisboa, presidente. – Viviano da Silva Caldas, gerente. – José Leão Ferreira a Souto, secretario.