DECRETO N. 587 - DE 19 DE JULHO DE 1890
Concede autorização a João Antonio Guimarães Pinto e Arthur Barbosa para organizarem a Companhia Nacional de Panificação.
O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo no que requereram João Antonio Guimarães Pinto e Arthur Barbosa, resolve conceder-lhes autorização para organizarem a Companhia Nacional de Panificação com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a dita companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades, exigidas pelo art. 3º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno. O Ministro das Relações Exteriores e interino dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, assim o faça executar.
Sala das sessões do Governo Provisorio, 19 de julho de 1890, 2º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Q. Bocayuva.
Estatutos da Companhia Nacional de Panificação
CAPITULO I
FUNDAÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO
Art. 1º Fica estabelecida uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Nacional de Panificação, que se regerá pelos seguintes estatutos:
Art. 2º A sua séde será nesta capital, onde terá seu fôro juridico.
Art. 3º A duração da companhia será de 30 annos contados da installação; prazo este prorogavel pela sua assembléa geral.
Art. 4º A liquidação da companhia será determinada por força maior ou pelos casos definidos na lei das sociedades anonymas.
CAPITULO II
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 5º O capital da companhia será de 2.000:000$ dividido em 10.000 acções de 200$, podendo ser augmentado de accordo com a assembléa e a lei das sociedades anonymas.
Art. 6º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 10% no acto da assignatura dos estatutos e as outras com intervallos de 30 a 60 dias, e nunca maiores de 20%, mediante annuncio previo.
Paragrapho unico. Os subscriptores que até 60 dias depois da installação quizerem integrar suas acções, poderão fazel-o vencendo juro de 6% sobre o adiantamento.
Art. 7º As acções serão nominativas emquanto não integradas, e só transferiveis na companhia.
§ 1º Nenhuma acção poderá ser transferida antes de integrada, sem assentimento da directoria.
§ 2º No caso de morte, fallencia, ou outra impossibilidade physica ou moral de qualquer accionista, antes de realizar todas as entradas, a directoria deverá, de accordo com o conselho fiscal, vender na Bolsa por intermedio de corretor as respectivas acções, ficando o seu producto liquido depositado na companhia, sem vencer juros, á ordem de quem de direito.
Art. 8º O accionista que dentro do prazo da chamada, não realizar a entrada e não justificar os motivos perante a directoria, perderá o direito ao capital com que já tenha entrado.
§ 1º Si a directoria concordar com os motivos apresentados, cobrará pela móra de 30 dias, 1%; e pela de 60 dias, que não poderá ser prorogada, 21/2%.
§ 2º As acções que por este motivo cahirem em commisso serão reemittidas e seu producto levado ao fundo de reserva.
CAPITULO III
FINS DA COMPANHIA
Art. 9º A companhia tem por fim a exploração do commercio de farinhas de trigo e seus preparados.
§ 1º Estabelecerá um grande deposito para o seu commercio, e tantas casas filiaes quantas sejam precisas para as necessidades do seu desenvolvimento.
§ 2º Procurará manter preços menores que os do mercado, e introduzirá os melhoramentos mais modernos na fabricação de seus productos.
§ 3º Os fornecimentos a instituições pias, ao Exercito e á Armada, que forem contractados com a companhia, terão sensivel diminuição de preços.
CAPITULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 10. A administração será composta de tres directores, que entre si escolherão o presidente, secretario e thesoureiro, e será eleita por seis annos, em assembléa geral, por escrutinio secreto e maioria de votos, ficando revestida dos poderes conferidos pela lei das sociedades anonymas.
Paragrapho unico. Na falta de maioria, correrá novo escrutinio entre os nomes mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos, e serão directores os que obtiverem a maioria.
A sorte decidirá em caso de empate.
Art. 11. A directoria póde ser reeleita.
Art. 12. Não podem conjunctamente ser directores, pae e filho, sogro e genro, irmão e cunhados, durante o cunhadio, parentes até ao segundo gráo de consanguinidade e socios da mesma firma.
Paragrapho unico. Não podem igualmente ser directores os negociantes impedidos pelo Codigo Commercial.
Art. 13. Para ser director é mister possuir, pelo menos, 50 acções, que serão caucionadas ao seu cargo, na companhia, durante o mandato; caução esta que só poderá ser levantada depois da approvação de contas.
Art. 14. O director que deixar de exercer o seu cargo durante seis mezes é considerado resignatario, salvo licença obtida.
Paragrapho unico. Nos impedimentos a que se refere este artigo o director será substituido por um membro do conselho fiscal.
Art. 15. No caso de resignação, imcompatibilidade ou fallecimento de um dos directores, será este substituido por um accionista com todas as condições de elegibilidade, á escolha dos demais directores, até que se proceda á primeira assembléa geral ordinaria, na qual se fará a eleição definitiva.
Paragrapho unico. O director nomeado nestas condições especiaes terá as mesmas vantagens e responsabilidades como si fosse eleito pela assembléa geral, terminando o seu mandato com os outros membros da directoria.
Art. 16. Cada director perceberá 750$000 mensaes.
Além disto perceberá mais semestralmente 1% dos dividendos que a companhia distribuir.
Art. 17. São attribuições da directoria.
a) Dirigir os negocios da companhia;
b) Nomear e demittir empregados, marcar-lhes ordenados e fianças para aquelles que, pela natureza do seu cargo, sejam obrigados a prestal-as;
c) Sanccionar regulamentos;
d) Resolver sobre commisso de acções;
e) Fixar dividendo e a porcentagem destinada ao fundo de reserva;
f) Chamar entradas;
g) Convocar assembléas;
h) Apresentar relatorio annual.
Art. 18. Os actos da directoria serão assignados por dous membros, podendo um delles ser substituido pelo gerente.
Art. 19. A directoria se reunirá em sessão, com o gerente, todas as vezes que occorrerem acontecimentos, que por sua importancia mereçam ser mencionados, lavrando-se em livro a competente acta.
Art. 20. As attribuições particulares de cada director serão dispostas por um regulamento.
Art. 21. A directoria não contrahirá obrigação pessoal, individual ou solidaria, pelos contractos e obrigações que realize no exercicio do seu mandato.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 22. Serão eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria tres membros effectivos e tres supplentes, devendo todos ser accionistas de qualquer numero de acções.
Art. 23. Compete ao conselho fiscal:
a) Dar, sobre os negocios da companhia, parecer que será apresentado á directoria em tempo de ser incluido no relatorio;
b) Requerer a reunião da assembléa geral logo que occorram motivos graves e urgentes;
c) Dar o seu conselho, sempre que para isso for solicitado pela directoria;
d) Examinar, tres mezes antes de dar o seu parecer, a escripturação, a caixa, e todos os documentos que necessite consultar.
Art. 24. O conselho fiscal é reelegivel.
Paragrapho unico. Na eleição do conselho fiscal serão observadas as disposições do art. 10.
Art. 25. Os membros do conselho fiscal serão substituidos, na sua falta, pelos supplentes.
Art. 26. Os membros effectivos devem reunir-se, pelo menos, uma vez por mez, afim de tomarem conhecimento do andamento dos negocios da companhia, lavrando acta em livro competente, e perceberão mensalmente 100$000.
CAPITULO VI
DA GERENCIA DA COMPANHIA
Art. 27. A companhia terá um gerente, accionista de nunca menos de 50 acções, que serão caucionadas como do art. 13.
Art. 28. Este cargo será de nomeação da directoria, que lhe marcará tambem os vencimentos.
Art. 29. São attribuições do gerente:
a) Gerir os negocios da companhia, ouvindo nos de maior importancia a directoria;
b) Propor a admissão e demissão de empregados;
c) Redigir regulamentos para os empregados;
d) Propor os melhoramentos que julgar convenientes á prosperidade da companhia;
e) Prestar todos os esclarecimentos que a directoria lhe solicitar;
f) Apresentar um relatorio annual da gerencia a seu cargo, em tempo de ser annexo ao da directoria.
Art. 30. O gerente, na sua falta ou quando necessitar, se fará substituir ou auxiliar por um empregado da companhia á sua escolha.
CAPITULO VII
DO CONSELHO ADMINISTRATIVO
Art. 31. Este conselho será composto de 12 membros accionistas pelo menos de 25 acções, que serão caucionadas na fórma do art. 13.
Art. 32. Estes membros serão profissionaes na fabricação, propostos pelo gerente e nomeados pela directoria.
Paragrapho unico. Este numero poderá ser augmentado, quando o gerente e a directoria o julguem necessario ao desenvolvimento da companhia.
Art. 33. Compete a este conselho:
a) Fiscalização directa das filiaes que lhe forem adstrictas;
b) Reunir-se semanalmente sob a presidencia do gerente, lavrando-se boletins do que occorrer, os quaes serão remettidos á directoria.
Art. 34. Os membros deste conselho perceberão 500$ mensaes e uma gratificação, que será proposta pela directoria, e concedida pela assembléa geral.
CAPITULO VIII
FUNDO DE RESERVA E DIVIDENDOS
Art. 35. O fundo de reserva será tirado semestralmente dos lucros liquidos, não sendo nunca inferior a 10%, e mais das acções cahidas em commisso e dos dividendos não reclamados durante cinco annos.
§ 1º Este fundo é exclusivamente instituido para fazer face ás perdas do capital social e substituil-o.
§ 2º Logo que o fundo de reserva attingir a 50% do capital cessará a deducção sobre os lucros liquidos.
Art. 36. Os lucros liquidos demonstrados em balanço semestralmente, depois de feitas as deducções dos arts. 16, 35 e 54, serão divididos aos accionistas em dividendos.
§ 1º Quando o dividendo exceder de 20% o excedente será levado á conta de lucros suspensos.
§ 2º Não se fará dividendo si o capital, no caso de ter sido desfalcado por prejuizos, não for integralmente restabelecido.
CAPITULO IX
ASSEMBLÉA GERAL
Art. 37. A assembléa geral é a reunião dos accionistas cujas acções estejam registradas na companhia, com tres mezes de antecedencia á reunião.
Paragrapho unico. As reuniões serão annunciadas 15 dias antes, com declaração dos motivos que as determinarem.
Art. 38. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito na occasião por acclamação, e estes por escolha do presidente eleito.
§ 1º Presidirá a esta eleição o director presidente.
§ 2º Os membros da directoria e do conselho fiscal não podem fazer parte dessa mesa, nem votar em assumptos de contas ou de administração.
Art. 39. A assembléa geral tem poderes para resolver todos os negocios, deliberar, approvar e rectificar, modificar ou alterar os estatutos, eleger e reeleger a directoria e conselho fiscal, e tomar quaesquer decisões.
Paragrapho unico. Não lhe é, porém, permittido mudar ou transformar o objecto principal da companhia.
Art. 40. E' indispensavel, para que a assembléa geral possa funccionar e deliberar validamente, a presença, de accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital da companhia.
Paragrapho unico. Si não se reunir este numero, convocar-se-ha nova assembléa por meio de annuncios, com cinco a oito dias de antecedencia, declarando que se deliberará, seja qual for a somma do capital representado pelos accionistas presentes.
Art. 41. A assembléa geral que tem de deliberar sobre a constituição ou liquidação da companhia, modificação ou alteração dos estatutos, precisa, para poder funccionar, da presença de accionistas representando, no minimo, dous terços do capital.
Paragrapho unico. Si na primeira nem na segunda convocação não se reunirem os accionistas do que trata este artigo, convocar-se-ha terceira reunião por annuncios, com oito dias de antecedencia, declarando-se que a assembléa deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado. Nesse caso, si as acções forem nominaes, os accionistas serão convocados não só por annuncios, como por meio de cartas.
Art. 42. As deliberações da assembléa geral de que tratam os arts. 40 e 41 serão tomados por maioria de accionistas presentes.
Art. 43. Para a eleição da directoria e conselho fiscal e para todas as outras deliberações, serão admittidos votos por procuração com poderes especiaes, com tanto que não sejam conferidos aos membros da directoria e conselho fiscal.
Art. 44. E' attribuição da directoria o conselho fiscal convocar a assembléa geral. (Arts. 17 g) e 23 b).
Art. 45. Para ter voto é mister ser accionista de dez ou mais acções, sendo na ordem da votação um voto para cada 10 acções até 20 votos.
§ 1º O accionista que possua mais de 200 acções, ainda que represente por procuração outros accionistas, não poderá dispor de mais de 20 votos.
§ 2º O accionista possuidor de menos de 10 acções poderá propor e discutir objecto sujeito á discussão, mas não votar sinão como procurador de outros que estejam no caso de ter voto.
Art. 46. No mez de setembro de cada anno reunir-se-ha a assembléa geral ordinaria e extraordinariamente, todas as vezes que seja necessario ou requisitado por sete ou mais accionistas representantes de mais da quinta parte do capital, justificando devidamente a sua requisição.
Paragrapho unico. Na assembléa geral ordinaria se tratará da approvação das contas, leitura do relatorio, eleição da directoria e do conselho fiscal ou de algum de seus membros, quando for necessario, na conformidade do art. 15.
Nas assembléas extraordinarias o assumpto será restrictamente o da convocação.
Art. 47. Todos os accionistas, mesmo os ausentes e os dissidentes, estão sujeitos ás deliberações da assembléa geral que não alterem as disposições dos presentes estatutos, salvo quando tratar-se da reforma destes.
Art. 48. O accionista póde fazer parte da assembléa quer tenha suas acções desembaraçadas, quer as tenha caucionadas em penhor mercantil.
Art. 49. A approvação das contas apresentadas pela directoria em assembléa geral, com o parecer do conselho fiscal, importa plena e geral quitação.
CAPITULO X
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 50. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, no que lhe for applicavel.
Art. 51. O anno administrativo da companhia principia em 1 de julho e termina em 30 de junho.
CAPITULO XI
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 52. O primeiro semestre social principia por occasião da assembléa de constituição e termina em 31 de dezembro de 1890.
Art. 53. Por derogação ao disposto nos arts. 10 e 22 destes estatutos, os accionistas nomeam a seguinte directoria por seis annos e conselho fiscal por um anno.
Directoria:
Commendador Fernando Antonio Pinto de Miranda, negociante, rua de S. Pedro ns. 49 e 51;
João Antonio Guimarães Pinto, idem, rua do General Camara n. 22;
Cesar Augusto de Macedo Ribeiro, idem, rua da Quitanda n. 129.
Conselho fiscal:
Antonio Pinheiro dos Santos Bastos, negociante rua da Candelaria n. 14;
Manoel Guilherme da Silveira, capitalista, rua da Candelaria n. 13;
Jorge Raynsford, negociante, rua do General Camara n. 49.
Supplentes:
Francisco Antonio Monteiro, idem, rua da Candelaria n. 21;
Emilio Barbosa & C.ª, idem, rua da Alfandega n. 96;
José Ribeiro de Faria, idem, rua de S. Christovão n. 297.
Art. 54. Os accionistas nomeam mais o incorporador e installador Arthur Barbosa, gerente da companhia, com o vencimento mensal de 1:500$ e mais uma porcentagem de 5% sobre os lucros liquidos semestraes da companhia, o qual não poderá ser destituido do seu cargo sinão por impossibilidade physica ou moral, e com expressa condição de não dedicar a sua actividade a negocios alheios á companhia.