DECRETO N. 498 – DE 22 DE AGOSTO DE 1891
Concede á Companhia Industria e Lavoura Progredior autorização para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Industria e Lavoura Progredior, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar, com os estatutos que a este acompanham; devendo antes, porém, preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 22 de agosto de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
João Barbalho Uchôa Cavalcanti.
Estatutos da Companhia Industria e Lavoura Progredior a que se refere o decreto n. 498 de 22 de agosto de 1891
CAPITULO I
DENOMINAÇÃO, CAPITAL E FINS
Art. 1º Fica constituida uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Industria e Lavoura Progredior, tendo séde e fôro na Capital Federal; prazo de duração de cincoenta annos e circumscripção a toda a Republica.
Art. 2º O capital é de 1.400:000$000, podendo ser elevado a juizo da assembléa geral dos accionistas.
Art. 3º O capital da companhia será representado por acções de duzentos mil réis cada uma; e as entradas serão: de vinte por cento a primeira, e as demais a juizo da directoria, com intervallo nunca menor de 30 dias.
Paragrapho unico. Ao accionista que realizar, na 1ª chamada, quarenta por cento do valor das respectivas acções, será contado, para a integração das mesmas, o juro, correspondente ao excesso realizado, na razão de um por cento ao mez.
Art. 4º O accionista impontual fica obrigado ao pagamento de dous por cento por mez, da mora, procedendo-se, depois de tres mezes, nos termos do art. 4º do decreto de 13 de outubro de 1890, salvo si a directoria marcar novo prazo.
Paragrapho unico. As entradas realizadas, correspondentes ás acções cahidas em commisso, serão levadas à conta do fundo de reserva e a directoria poderá emittir acções substitutivas.
Art. 5º As transferencias de acções serão feitas no registro da companhia por termo assignado pelos contractantes ou por seus especiaes procuradores ou representantes legaes.
Art. 6º As acções integradas poderão ser convertidas, á vontade do possuidor, em titulos ao portador, transferiveis por tradição ou endosso, na fórma da lei, devendo-se fazer as convenientes averbações nos livros da companhia, mediante o pagamento de quinhentos réis por acção.
Art. 7º Os fins principaes da companhia são:
1º Explorar as lavouras e industrias da vinha e do fumo;
2º Explorar a industria pastoril e o commercio dos respectivos productos;
3º Explorar outras quaesquer lavouras e industrias que, a juizo da directoria, possam trazer vantagens reaes para a companhia;
4º Explorar as vantagens das operações de compra e de venda de terras e do estabelecimento de nucleos coloniaes, com os favores do decreto n. 528 de 28 de junho de 1890;
5º Fundar na séde da companhia, sob a immediata fiscalização da directoria e fóra da séde, nos logares que o superintendente julgar convenientes, sob a sua responsabilidade mediata e fiscalização, estabelecimentos para recepção, venda e permuta dos productos da companhia, dando aos mesmos estabelecimentos adequada organização;
6º Instituir uma secção bancaria e commercial, com agencias onde for conveniente, a juizo da directoria, em que se façam todas as operações de credito adequadas ao desenvolvimento e interesses da companhia.
Art. 8º Para todos os fins consignados no artigo antecedente fica a directoria desde já autorizada com plenos poderes.
CAPITULO II
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 9º A assembléa considerar-se-ha legalmente constituida quando estiver representado um quarto do capital social, por accionistas de 10 ou mais acções inscriptas nos livros da companhia com antecedencia não menor de 15 dias ao da reunião, e pelos possuidores de titulos ao portador, uma vez que estejam estes depositados no escriptorio da companhia, com as necessarias declarações, oito dias antes do designado para a mesma assembléa.
Art. 10. A assembléa que tiver de resolver sobre reforma dos estatutos, dissolução da sociedade e augmento do capital, só considerar-se-ha legalmente constituida quando reunir accionistas que representem dous terços do capital.
Art. 11. As convocações para as assembléas serão motivadas e annunciadas pelo menos em duas folhas diarias e com antecedencia não menor de quinze dias.
Art. 12. Si não concorrer á convocação numero legal de accionistas, far-se-ha nova convocação, e a assembléa poderá deliberar, então, com qualquer numero de accionistas maior de tres, além dos directores e fiscaes; salvo as hypotheses previstas pela lei porque, neste caso, se fará terceira convocação, e proceder-se-ha como acima.
Art. 13. A verificação do numero legal de accionistas cabe á directoria e a presidencia da assembléa ao accionista acclamado na occasião, o qual convidará dous outros para secretarios, procedendo-se á eleição do presidente, quando houver reclamação.
Art. 14. As deliberações em assembléa geral serão por accionistas, em maioria relativa; e quando alguns accionistas o requeiram, serão por acções, contando-se um voto por grupo completo de dez acções até ao maximo de trinta votos por accionista.
Art. 15. Os accionistas de menos de dez acções teem o direito de assistir e discutir nas assembléas, mas não podem tomar parte nas votações.
Art. 16. As assembléas geraes ordinarias terão logar no decurso do mez de julho, e extraordinariamente sempre que forem legal e devidamente convocadas.
Art. 17. As assembléas extraordinarias só podem deliberar sobre o objecto da convocação, o qual deve ser explicito.
Art. 18. A' assembléa geral compete:
§ 1º Discutir e deliberar sobre as contas e relatorio da directoria e sobre os pareceres do conselho fiscal.
§ 2º Eleger a directoria nos prazos marcados para renovação do mandato.
§ 3º Eleger o conselho fiscal annualmente.
§ 4º Resolver sobre todos os assumptos de interesse social, e sobre qualquer outro para que tenha sido extraordinariamente convocada, nos limites de sua competencia.
CAPITULO III
ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL
Art. 19. A sociedade será administrada por quatro directores e um superintendente geral, eleitos em assembléa geral e por maioria de votos, designando a mesma assembléa, de entre elles, o presidente.
Art. 20. A primeira directoria, porém, será constituida com cinco directores, inclusive o presidente.
Art. 21. O mandado da primeira directoria é pelo prazo de seis annos, e o das subsequentes de tres annos, podendo dar-se a reeleição.
Art. 22. Cada um director caucionará sua gestão com cincoenta acções da companhia, as quaes serão inalienaveis emquanto não forem approvadas os contas do respectivo periodo de administração.
Art. 23. Durante o impedimento prolongado de qualquer director a directoria escolherá um accionista para substituil-o, si houver necessidade.
Art. 24. Si qualquer director deixar de exercer o cargo por mais de tres annos, sem prévio assentimento da directoria, entender-se-ha tel-o resignado; neste caso, si a directoria julgar conveniente preencher a vaga, nomeará um accionista idoneo e que possua 50 ou mais acções, o qual será logo empossado, levando o occorrido ao conhecimento da assembléa nessa primeira reunião, e o nomeado só funccionará pelo tempo que faltar ao substituido.
Art. 25. A directoria fica investida de plenos poderes administrativos para gerir os negocios sociaes como em causa propria, com as responsabilidades da lei; a ella competem, pois, todos os actos da administração da companhia, inclusive a compra e venda de immoveis, moveis e semoventes, que façam parte do acervo social, e a fixação, mediante audiencia prévia do conselho fiscal, dos dividendos semestraes.
Art. 26. A directoria reunir-se-ha ordinariamente sempre que a convocar o presidente, e só poderá deliberar com a maioria absoluta de seus membros, tendo o presidente tambem o voto de qualidade.
Art. 27. Os directores serão remunerados annualmente: o presidente com 9:000$ e os demais com 6:000$ cada um, em pagamentos mensaes. O superintendente, além da remuneração fixa de 6:000$ annuaes, receberá mais a gratificação addicional de 1:000$, mensalmente, pro labore, pagos do mesmo modo.
Paragrapho unico. As remunerações e gratificações da directoria e do superintendente poderão ser augmentadas, mais tarde, á vista do desenvolvimento que tomarem os negocios da companhia.
Art. 28. Ao presidente, como orgão da directoria, compete:
§ 1º Organizar a administração pela distribuição dos diversos cargos entre os directores, designando de entre elles um vice-presidente, um secretario, um thesoureiro e um contador, os quaes se substituirão na ordem indicada.
§ 2º Executar e fazer executar todas as decisões e deliberações, quer da directoria em commum, quer da assembléa geral.
§ 3º Representar a companhia em juizo ou fóra delle.
§ 4º Presidir as sessões da directoria.
§ 5º Convocar ordinaria e extraordinariamente as assembléas geraes e as reuniões da directoria.
§ 6º Assignar com um dos directores as procurações para execução de qualquer mandato da directoria, e acceitar, pela mesma fórma, todos os titulos, letras e papeis de credito da companhia.
§ 7º Propôr á directoria a nomeação de gerentes e mais empregados dentro da séde da companhia, fixando ao mesmo tempo o numero, categoria, funcções e ordenados dos mesmos, podendo suspendel-os ou demittil-os, conforme as conveniencias da occasião; finalmente:
§ 8º Superintender em todos os negocios da companhia.
Art. 29. Ao vice-presidente compete:
Paragrapho unico. Substituir e fazer as vezes do presidente em sua ausencia, ou em qualquer outro impedimento, assumindo todos os direitos e obrigações que ao mesmo são outorgados no artigo antecedente.
Art. 30. Ao director-secretario compete:
§ 1º Lavrar em livro apropriado as actas das sessões da directoria.
§ 2º Ter sob sua inspecção os livros de transferencias de acções e titulos exigidos pela lei.
§ 3º Ter sob sua immediata inspecção o archivo da companhia.
§ 4º Assignar, conjuntamente com o presidente, a correspondencia da companhia e directoria, que deverá ficar sob sua immediata direcção.
Art. 31. Ao director-thesoureiro compete:
§ 1º Ter sob sua guarda e unica responsabilidade a gestão e administração de todos os dinheiros da companhia.
§ 2º Organizar, mensalmente, com o director-contador, um balancete, no qual demonstre o estado real da caixa a seu cargo, balancete que, depois de visado pelos demais membros da directoria, será apresentado ao conselho fiscal para sua approvação.
§ 3º Depositar no banco escolhido pela directoria para banqueiro da companhia, todas as quantias que forem recebidas, de modo a nunca existir no cofre da companhia, por mais de tres dias, quantia maior de um conto de réis.
§ 4º Entregar mensal ou quinzenalmente ao superintendente geral, ou fazer depositar nos logares por elle indicados, as quantias necessarias para os pagamentos de salarios dos empregados por elle contractados fóra da séde, á vista de folha de feria dos mesmos empregados, por elle assignada e visada pelo presidente e por um dos demais directores.
§ 5º Receber do superintendente geral a referida folha de feria, depois de paga e documentada.
§ 6º Pagar todas as dividas, contas e obrigações da companhia, depois de visadas, com os respectivos documentos, pelo presidente e um dos demais directores.
§ 7º Fica-lhe vedado o pagamento de qualquer quantia que não seja documentada e visada pelo presidente e um dos demais directores.
§ 8º Receber e dar quitação, inclusive em cofres publicos, em juizo ou fóra delle, por toda e qualquer quantia de que seja a companhia credora por letras, contas e titulos de qualquer natureza.
§ 9º Para execução do paragrapho antecedente poderá, sob sua immediata responsabilidade, fazer-se representar por procurador, em nome da companhia; este, porém, não terá direito de substabelecimento; finalmente:
§ 10. Assignar cheques para levantamento de qualquer quantia no banco onde estiverem depositados os valores da companhia.
Art. 32. Ao director-contador compete:
§ 1º Ter sob sua direcção e responsabilidade os livros da contabilidade da companhia, organizar a respectiva escripturação e a do deposito geral na séde da companhia.
§ 2º Organizar mensalmente, com o director-thesoureiro, os balancetes da companhia, conforme preceitua o § 2º do artigo antecedente, e os balanços geraes semestraes.
Art. 33. Ao superintendente geral compete:
§ 1º Dirigir todo o movimento da companhia fóra da séde e providenciar sobre o andamento de todos os negocios referentes á mesma, procedendo sempre de accordo com a directoria.
§ 2º Executar as instrucções e as deliberações tomadas pela directoria e os regulamentos que a mesma estabelecer de commum accordo.
§ 3º Fixar o numero, categoria, funcções e salarios dos empregados que forem necessarios para o bom andamento dos trabalhos das diversas lavouras e industrias que a companhia estabeleça ou venha a adquirir, fóra da séde, podendo nomeal-os, suspendel-os ou demittil-os.
§ 4º Propôr á directoria a nomeação e marcar os salarios e attribuições dos gerentes, que serão immediatos directores das repartições da companhia, fóra da séde, podendo suspendel-os quando faltarem aos seus deveres, levando, porém, tal occurrencia ao conhecimento da directoria.
§ 5º Organizar os regulamentos internos e externos dos diversos estabelecimentos industriaes ou de qualquer outra natureza, adquiridos ou montados pela companhia fóra da séde; finalmente:
§ 6º Superintender em todos os negocios da companhia, fóra da séde, como representante immediato da directoria, á qual deverá communicar todos os seus actos de gestão e as operações, que fizer, referentes aos interesses da companhia.
Art. 34. A assembléa geral nomeará annualmente, de entre os accionistas possuidores de vinte e cinco ou mais acções, quatro fiscaes e tres supplentes, ficando os primeiros encarregados de emittir juizo sobre os assumptos de consulta da directoria, e dar parecer sobre os negocios e operações da companhia, tendo por base o balanço, inventario e contas apresentados pela administração.
Art. 35. Os membros do conselho fiscal caucionarão vinte e cinco acções inalienaveis, cada um, durante o anno da respectiva funcção.
Paragrapho unico. Fica arbitrada, para cada um, a gratificação annual de um conto e duzentos mil réis, paga em prestações mensaes.
CAPITULO IV
FUNDO DE RESERVA, DIVIDENDO E INTEGRAÇÃO
Art. 36. Serão considerados lucros sociaes os productos liquidos das operações autorizadas nestes estatutos.
Art. 37. Todos os semestres, depois de apurado o lucro liquido, retirar-se-hão:
§ 1º Cinco por cento para fundo de reserva, que poderão ser representados por acções da companhia.
§ 2º Cinco por cento para dividendo aos accionistas, ou menos, si a renda liquida não der para tanto; si, porém, exceder daquelle computo, o excesso será levado á conta de integração do capital primitivo; completa que seja esta, uma quinta parte do excesso será para o instituidor da companhia ou para seus herdeiros, e o resto, conjuntamente com os cinco por cento já referidos, constituirá dividendo.
Art. 38. O fundo de reserva é especialmente destinado a refazer qualquer diminuição ou desfalque do capital.
Paragrapho unico. As despezas que forem pagas com a incorporação da companhia serão indemnizadas pelo mesmo fundo de reserva.
Art. 39. Os dividendos a distribuir serão pagaveis aos accionistas cujos nomes estiverem no registro da companhia no dia da declaração do dividendo, sem attenção a quaesquer que tenham sido, ou possam ser, os possuidores das acções.
Art. 40. Os dividendos não cobrados não obrigam a companhia a pagamento de juros; e os não reclamados dentro de dous annos prescrevem a favor do fundo de reserva ou da conta de lucros e perdas, a juizo da directoria.
CAPITULO V
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 41. A directoria poderá adquirir, desde já, um proprio para estabelecimento de escriptorio, deposito e mais dependencias da companhia.
Art. 42. Fica a directoria desde já autorizada:
§ 1º A pagar todas as despezas de incorporação, installação, constituição legal e regular funccionamento da companhia.
§ 2º A fazer acquisição da concessão, dada pelo Governo Federal ao fundador, por contracto de 9 de setembro de 1890, pelo preço ajustado.
Art. 43. Ficam garantidas ao fundador ou a seus herdeiros as vantagens de que trata o § 2º do art. 37, na parte referente aos direitos de instituidor ou fundador da companhia.
Art. 44. A directoria poderá commissionar, em qualquer tempo, um dos seus directores ou gerentes para estudar qualquer das industrias a explorar pela companhia, dentro ou fóra do paiz, abonando-lhe uma gratificação addicional, a juizo da mesma directoria.
Art. 45. Fica desde já autorizada a primeira directoria a contrahir emprestimos sob a responsabilidade da companhia, dentro ou fóra do paiz, emittindo titulos preferenciaes ou outros, com garantia real dos bens sociaes.
Art. 46. Os casos omissos nestes estatutos são regulados pelas leis em vigor, e pela pratica de estabelecimentos similares.
Art. 47. Para os seis primeiros annos fica a directoria constituida com os accionistas:
Dr. Julio Cesar Ferreira Brandão, presidente.
Dr. Raymundo de Sá Valle.
Dr. Candido Maximo de Lafayette Coimbra.
José Antunes Dias da Silva.
Joaquim Pinto de Almeida.
Art. 48. O conselho fiscal para o primeiro anno fica composto com os accionistas:
Dr. Aristides da S. Spinola.
Dr. Antonio da Rocha Fernandes Leão.
Cornelio Pereira Nunes.
José de Macedo Braga.
Supplentes
General Francisco Vieira de Faria Rocha.
Dr. João Feliciano P. da Costa Ferreira.
Antonio Maria de Castro.
Art. 49. A superintendencia geral da companhia, fóra da séde, compete ao director e fundador, engenheiro Martiniano da Fonseca Reys Brandão, pelo prazo de seis annos.
Art. 50. Os abaixo assignados, o primeiro como fundador da companhia, declaram estar de perfeito accordo com as estipulações dos presentes estatutos na parte que lhes é referente; para todos os effeitos legaes assignam os mesmos como subscriptores das acções, declarando estes ultimos que reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida pela lei e por força das disposições destes estatutos, que approvam para todos os effeitos juridicos.
Rio de Janeiro, 21 de julho de 1891. – O fundador da companhia, Martiniano da Fonseca Reys Brandão. – Pelo banco incorporador, Candido Maximo de Lafayette Coimbra.