DECRETO N. 452 – DE 24 DE JULHO DE 1891

Concede autorisação a João Boaventura Allen e outros para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Geral de Lubrificação.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram João Boaventura Allen, José Martins Pereira e Agostinho da Silva Gomes, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Geral de Lubrificação e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 24 de julho de 1891, 3º da Republica.

Manoel Deodoro Da Fonseca.

João Barbalho Uchôa Cavalcanti.

Estatutos da Companhia Geral de Lubrificação, a que se refere o decreto n. 452 de 24 de julho de 1891

CAPITULO I

DA COMPANHIA, SÉDE, FINS E DURAÇÃO

Art. 1º A Companhia Geral de Lubrificação é uma sociedade anonyma constituida de conformidade com as leis vigentes e tem a sua séde e fôro juridico na Capital Federal.

Art. 2º Os fins da companhia são:

§ 1º Importação directa, dos Estados Unidos da America do Norte, Portugal, Hamburgo, Rio da Prata, Rio Grande do Sul e outras pragas, de todos os artigos de lubrificação e outros para consumo domestico, como sejam:

Banha de porco em barris e latas.

Manteiga de vacca para uso de padarias e confeitarias.

Toucinho, presuntos e outros generos similares.

Azeite doce em latas, de 1ª qualidade.

Oleo de colza e de caroço de algodão.

Oleos de banha e mineraes.

Agua-raz para pintura.

Graxa e sebo em pipas, barricas, bexigas.

§ 2º Importação em grande escala de kerosene commum que será vendido em bruto, e inexplosivo preparado pelo processo do industrial Agostinho da Silva Gomes.

§ 3º Receber generos concernentes a este ramo de negocio ou outros quaesquer á commissão e vendel-os por conta propria ou de terceiros, em fim importar todas as qualidades de oleos mineraes, vegetaes ou animal.

§ 4º Entrar em qualquer concurrencia para fornecimentos de repartições publicas ou particulares para venda dos generos da companhia.

§ 5º Adquirir por compra, aforamento, arredamento, ou por qualquer outro modo, para os fins aqui autorizados, os estabelecimentos e machinas que forem necessarios.

Art. 3º O prazo de duração da companhia é de 30 annos, contados da data em que se verificar a assembléa constitutiva, podendo ser prorogado si a assembléa geral dos accionistas assim o resolver.

Paragrapho unico. Antes, porém, da epoca referida, poderá a companhia ser dissolvida, por deliberação da assembléa geral, nos casos e termos que a lei preceitua.

CAPITULO II

DO CAPITAL SOCIAL

Art. 4º O capital da companhia é de 1.000:000$, dividido em 5.000 acções de 200$ cada uma.

Paragrapho unico. O capital poderá ser augmentado, nos casos e termos em que a lei o permitte, por deliberação da assembléa geral dos accionistas, sendo preferidos na distribuição de novas acções os accionistas então inscriptos.

Art. 5º O capital será realizado do seguinte modo: 10 % no acto da assignatura dos presentes estatutos e 10 % no minimo, com intervallos de 30 dias, pelo menos, de uma a outra entrada, até a integralização.

CAPITULO III

DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS

Art. 6º As acções ou cautelas serão nominativas, assignadas aquellas por dous directores e estas por um, fazendo-se em cada uma dellas expressa menção do valor nominal, que representar, bem como da importancia das prestações pagas.

Art. 7º Cada acção é indivisivel em relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.

Art. 8º A. transferencia das acções só póde ser effectuada no escriptorio da séde da companhia, por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes ou procuradores, e por um director.

§ 1º São transferiveis as acções que tiverem 40 % do seu valor nominal realizados.

§ 2º O accionista, que não pagar as prestações no prazo annunciado, perde, em prol do fundo de reserva, a quota de capital já realizado, salvo relevação do commisso, a juizo da directoria, sob allegação de força maior.

CAPITULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 9º A companhia será administrada por uma directoria reelegivel, composta de cinco membros eleitos pela assembléa geral dos accionistas, de seis em seis annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.

§ 1º Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirern no minimo 50 acções; não podendo, porém, entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 50 acções, como caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.

§ 2º Não poderá ser director quem for empregado da companhia, ou estiver por si ou por seu preposto ligado a ella por virtude de contractos de que auferir vantagem, nem o que estiver impedido de negociar; bem como não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: pae e filho, sogro e genro, irmãos ou cunhados durante o cunhadio, parente consanguineo até 2º gráo e socio da mesma firma.

§ 3º No impedimento ou ausencia por mais de quatro mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer membro da directoria, esta chamará um accionista que exerça as funcções de director, até á primeira reunião ordinaria ou extraordinaria da assembléa geral, sendo então o cargo definitivamente provido, serviddo o eleito pelo tempo que ainda restar ao substituido, observando-se o disposto no § 1º.

A’ ausencia ou falta de exercicio em serviço da companhia não é applicavel o disposto neste paragrapho.

§ 4º Os directores vencerão os seguintes honorarios:

§ 5º Para deliberar basta a presença de dous directores.

§ 6º A directoria escolherá de entre os seus membros, no acto de ser empossado, o presidente, o director-secretario, o director-thesoureiro, o director-comprador e o director-gerente.

§ 7º Reputam-se os directores revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativa aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo ou fóra delle.

Art. 10. São attribuições da directoria:

§ 1º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito, inclusive as que comprehende o Art. 32.

§ 2º Celebrar contractos, ouvindo o conselho fiscal.

§ 3º Fixar os dividendos semestraes.

§ 4º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas um relatorio circumstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral e do parecer do conselho fiscal relativo ás contas apresentadas e á situação da companhia.

§ 5º Organizar os regulamentos que forem precisos.

§ 6º Chamar, nos termos do § 3º do Art. 9º, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.

§ 7º Effectuar, quando assim o resolver a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures).

§ 8º Tomar em commum, e por maioria de votos, as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando acta de taes deliberações.

§ 9º Prover, a bem da companhia, em todos es casos urgentes e não previstos, ouvindo o conselho fiscal.

Art. 11. Compete ao presidente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

§ 1º Ser orgão da directoria, represental-a em juizo ou fóra delle, por si ou por procurador.

§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta.

§ 3º Fixar o numero, funcções, categorias e vencimentos dos empregados, nomeal-os, suspendel-os,multal-os e demittil-os, ouvindo a directoria.

§ 4º Rubricar as folhas de pagamento do pessoal da companhia, depois de conferidas pelo thesoureiro.

§ 5º Assignar todos os papeis, sendo as escripturas e contractos assignados tambem pelos directores.

§ 6º Rubricar, abrir e encerrar os livros, em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e as das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os das transferencias e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.

§ 7º Assignar com outro director as acções e obrigações (debentures).

§ 8º Convocar as reaniões da directoria e as de sessão conjuncta do conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.

§ 9º Assignar, com outro director, os cheques ou recibos, para movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios, e bem assim letra ou quaesquer papeis de credito.

§ 10. Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma preceituada no Art. 22, e as extraordinarias, sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal for julgada necessaria a convocação ou requerida por 10 ou mais accionistas que representem pelo menos um quinto do capital social, na fórma do Art. 23.

Art. 12. Compete ao secretario, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

§ 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal.

§ 2º Authenticar a transferencia de acções e de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim assignar, como presidente, os titulos respectivos.

§ 3º Assignar as certidões que forem passadas.

§ 4º Superintender a escripturação da companhia.

§ 5º Substituir o presidente quando impedido.

Art. 13. Compete ao director-thesoureiro, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

§ 1º Occupar-se da direcção da thesouraria da companhia.

§ 2º Arrecadar tudo quanto pertencer á companhia, fazendo recolher diariamente ao banqueiro da companhia as quantias recebidas.

§ 3º Entregar a quem competir as quantias necessarias para as despezas da companhia, e fazer directamente o pagamento do pessoal empregado na companhia e nos estabelecimentos pertencentes á mesma.

§ 4º Apresentar á directoria, mensalmente, um balancete documentado de toda a receita e despeza.

§ 5º Prestar e dar verbalmente ou por escripto todos os esclarecimentos relativos á thesouraria e não entregar quantia superior a 1:000$ sem ser autorizado pela directoria, lavrada a ordem pelo secretario, com a rubrica do presidente.

§ 6º Substituir o secretario quando impedido.

Art. 14. Compete ao director-comprador, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

Paragrapho unico. Occupar-se das compras, fazer as viagens para os Estados Unidos da America do Norte, Portugal, Hamburgo, Rio da Prata e outras praças onde convenha a companhia estabelecer relações commerciaes.

Art. 15. Compete ao director-gerente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:

Paragrapho unico. Occupar-se da direcção e fiscalização de todo o serviço dos estabelecimentos e a venda dos productos da companhia, e bem assim assignar todos os contractos para esse fim, nomeando e demittindo todo o pessoal, marcando-lhe os respectivos salarios, de accordo com os outros directores.

CAPITULO V

DO CONSELHO FISCAL

Art. 16. A assembléa geral elegerá annualmente cinco fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas, que darão parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte:

§ 1º O conselho fiscal póde, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral.

§ 2º E’ applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no § 2º do Art. 7º.

§ 3º Os membros do conselho fiscal vencerão o honorario annual de 2:400$ cada um, pago mensalmente.

CAPITULO VI

DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS

Art. 17. A assembléa geral será composta dos accionistas, cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia pelo menos 60 dias antes da data em que se verificar a reunião.

Paragrapho unico. Nos 15 dias que antecederem ao da reunião da assembléa geral ordinaria, ou extraordinaria, ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para constituição ou extincção de penhor.

Art. 18. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e de dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.

Paragrapho unico. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.

Art. 19. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.

Art. 20. A ordem da votação será de um voto por 10 acções, não podendo cada accionista ter mais de 26 votos, seja qual for o numero de suas acções.

Os accionistas podem fazer-se representar por procurador que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no Art. 17.

O mandato a que se refere o presente artigo não póde ser conferido aos membros da directoria nem aos do conselho fiscal.

Art. 21. A votação dos assumptos, sujeitos á discussão, será por maioria dos socios presentes, e só se fará por acções a requerimento escripto de tres ou mais accionistas.

Art. 22. Haverá uma assembléa geral ordinaria em cada anno, no mez de fevereiro.

§ 1º A convocação desta assembléa será feita 15 dias antes, por annuncios publicados na imprensa e com indicação do logar e hora.

§ 2º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente a contas e balanços, si antes não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.

§ 3º Os directores não podem votar nas assembléas geraes, para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes para opprovação de seus pareceres.

Art. 23. Haverá tantas reuniões de assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por 10 ou mais accionistas, que representem, pelo menos, um quarto do capital social.

§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios nas folhas publicas, com uma antecipação, pelo menos, de oito dias.

§ 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação.

Art. 24. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar quando composta de um numero de accionistas, que represente, pelo menos, a quarta parte do capital social.

§ 1º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

§ 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento de capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar, achando-se presentes, pelo menos, accionistas em numero que represente dous terços do capital social.

Si á primeira convocação não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda convocação com intervallo tres de dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas aos accionistas, além do annuncio pela imprensa.

Art. 25. São attribuições da assembléa geral:

§ 1º Resolver todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente commettidos á directoria.

§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.

§ 3º Reformar os presentes estatutos quando constituida nos termos do § 2º do Art. 24.

§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e do parecer do conselho fiscal;

§ 5º Resolver ácerca do augmento de capital da companhia, dissolução e prorogação della.

§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.

§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador, (debentures) garantidas com hypotheca e penhor dos valores da companhia.

§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.

CAPITULO VII

DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS

Art. 26. O fundo de reserva será formado de 5 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre.

Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e substituil-o.

Art. 27. O fundo de reserva será empregado conforme a deliberação da directoria.

Art. 28. A deducção a que se refere o Art. 26, Paragrapho unico, cessará desde que o fundo attingir a 20 % do capital.

Art. 29. Não se fará distribuição do dividendo, a que se refere o § 3º do Art. 10, si porventura o capital social, desfalcado em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.

Art. 30. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, considerar-se-hão renunciados a favor da companhia.

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 31. Fica autorizada a directoria da companhia a acceitar as alterações que pelo Governo federal forem feitas nestes estatutos.

Art. 32. Fica a directoria autorizada a pagar as despezas de installação e corporação, não excedendo 6 %.

DISPOSIÇÕES VRANSITORIAS

Art. 33. O anno administrativo da companhia principia no dia 1 de janeiro e finda em 31 de dezembro, com excepção do primeiro que começará quando constituida a companhia.

Art. 34. A directoria fica autorizada a effectuar a acquisição dos estabelecimentos na fórma determinada no Art. 2º, § 5º, bem assim a indemnizar, a Agostinho da Silva Gomes, com a quantia de 25:000$ pelo seu processo de tornar o kerosene inexplosivo, e bem assim a sua marca registrada.

Art. 35. Dos lucros liquidos da companhia retirar-se-hão, no fim de cada anno, 2 % para cada Director.

Art. 36. A primeira directoria pelo tempo a que se refere o Art. 9º é composta dos accionistas:

Presidente

João Boaventura Allen.

Secretario

José Maria da Costa Mano.

Thesoureiro

Albino José da Costa.

Director-comprador

José Martins Pereira.

Director-gerente

Agostinho da Silva Gomes.

Art. 37. O conselho fiscal, que durará até á primeira eleição, compor-se-ha dos accionistas:

José de Mello Homem de Macedo.

João Furtado da Rocha.

Balbino Antonio Ferreira.

Olympio O’ Reilly.

José dos Santos Neff Ayrosa.

Paragrapho unico. Serão supplentes destes os accionistas:

José Coelho Barbosa.

Domingos Lopes de Almeida.

José de Albuquerque Barbosa.

Daniel José Antunes.

José Diogo Leite da Silva.

Capital Federal, 26 de maio de 1891. – João B. Allen. – José Martins Pereira. – Agostinho da Silva Gomes.