DECRETO N. 342 – DE 23 DE MAIO DE 1891

Concede autorização ao Banco da Bolsa, de Pernambuco, para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Recifense de Panificação.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu o Banco da Bolsa, de Pernambuco, devidamente representado, resolveu conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Recifense de Panificação e com os estatutos que apresentou; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.

Capital Federal, 23 de maio de 1891, 3º da Republica.

MANOEL DEODORO DA FONSECA.

Barão de Lucena.

Estatutos da Companhia Recifense de Panificação, a que se refere o decreto n. 342 de 23 de maio de 1891.

CAPITULO I

ORGANIZAÇÃO, SÉDE, DURAÇÃO E FINS

Art. 1º Sob a denominação de Companhia Recifense de Panificação fica constituida na cidade do Recife, capital de Pernambuco, uma sociedade anonyma que se regerá pelos presentes estatutos.

Art. 2º Sua séde e fôro serão na cidade do Recife; mas poderá ter agencias em outros logares, não só deste, como dos Estados vizinhos, si for conveniente aos interesses sociaes.

Art. 3º A duração da companhia será de 30 annos contados da data de sua installação, não podendo ser dissolvida antes da terminação daquelle prazo, salvo nos casos previstos pela lei, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral.

Art. 4º O anno social decorre de 1 de janeiro a 31 de dezembro.

Art. 5º O fim principal da companhia á o fabrico do pão, nesta cidade e seus suburbios, melhorando-o e barateando-o, por si ou por outrem, promovendo o commercio e industria do que lhe for relativo, e para o que fará o seguinte:

§ 1º Procurará desenvolver a cultura do trigo neste e nos Estados vizinhos, nos logares apropriados.

§ 2º Estabelecerá moinhos para moer trigo, convertendo-o em farinha, quer com productos nacionaes, quer com os importados, empregando a farinha na manufactura do pão em seus estabelecimentos, vendendo-a ou exportando-a.

§ 3º Importará por conta propria tanto a farinha de trigo como os demais generos precisos para seu commercio, podendo reexportal-a.

§ 4º Manterá armazens e estabelecimentos apropriados para a exploração em larga escala e de maneira a mais vantajosa, do commercio da farinha de trigo.

§ 5º Fundará grandes estabelecimentos para o fabrico do pão em larga escala, com os machinismos mais aperfeiçoados não só conducentes a esse fim como ao dos outros preparados da farinha de trigo.

Para iniciar seus trabalhos, poderá fazer acquisição, por compra, das padarias existentes nesta cidade ou em seus suburbios, ou fundar as que forem necessarias, até que funccionem as novas fabricas.

§ 6º Explorar por conta propria a industria da extracção da lenha, comprando, arrendando ou aforando os terrenos e mattas precisas.

§ 7º Outrosim, aproveitará os residuos do trigo para o fabrico do farello, cujo commercio manterá.

§ 8º Além do seu fim principal, poderá a companhia promover a cultura de outros cereaes que deem farinha apropriada ao fabrico de pão, desenvolvendo a respectiva industria.

CAPITULO II

CAPITAL E ACÇÕES

Art. 6º O capital da companhia será de 2.000:000$, dividido em 20.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado ao dobro si a assembléa geral dos accionistas entender necessario ao desenvolvimento e prosperidade da companhia.

Art. 7º O capital será realizado em prestações: a 1º de 10% no acto da subscripção; a 2ª de 30% e as seguintes de 10%, mediando sempre 30 dias entre as chamadas.

Art. 8º O accionista que não fizer o pagamento das prestações nos prazos fixados, incorrerá na multa de 1% sobre a prestação, caso venha realizal-a dentro dos 30 dias seguintes, e não o fazendo perderá em beneficio da companhia as entradas realizadas, permittindo-se a justificação do caso de força maior.

§ 1º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.

§ 2º E’ facultativo o commisso, podendo a directoria compellir judicialmente o accionista em falta a fazer as entradas.

Art. 9º O accionista em móra não fará parte das assembléas geraes.

Art. 10. Sómente será reconhecido accionista quem estiver inscripto como tal no registro das acções.

Art. 11. A companhia não reconhece mais de um proprietario para cada acção.

Art. 12. A responsabilidade do accionista é limitada ao valor da acção.

Art. 13. As acções serão nominativas e só poderão ser transferidas por termo que será lavrado em livro que, para este fim, a sociedade terá, e assignadas pelo cedente e cessionario ou seus procuradores especial e legalmente constituidos.

Art. 14. Por morte do accionista succedem-lhe nos direitos e obrigações seus herdeiros, que serão representados por quem de direito.

CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO

Art. 15. A companhia será administrada por uma directoria de tres membros, eleita pela assembléa geral dos accionistas, de cinco em cinco annos, por maioria relativa de votos dos accionistas presentes, decidindo a sorte no caso de empate e podendo ser reeleita findo o mandato.

Art. 16. Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem, pelo menos, 100 acções inscriptas seis mezes antes da eleição.

§ 1º O director eleito, antes de entrar em exercicio do cargo, depositará na companhia 100 acções que servirão de caução á sua responsabilidade, até que as contas relativas á sua gestão sejam approvadas pela assembléa geral.

§ 2º O director, que dentro do prazo de 30 dias não tiver assumido o exercicio do cargo, entende-se havel-o renunciado.

§ 3º O director que deixar de exercer o seu cargo por mais de dous mezes consecutivos, sem justa causa, ou durante seis mezes por qualquer motivo, excepto a serviço da companhia, é considerado como tendo resignado o mandato.

Art. 17. A falta de um director, em virtude de resignação, incompatibilidade ou morte, será preenchida por um accionista que reuna as condições de elegibilidade, á escolha da directoria, até que se verifique a primeira assembléa geral ordinaria, na qual se fará a eleição para preenchimento dessa vaga.

§ 1º O accionista chamado pela directoria para completar o numero de directores terá as mesmas vantagens e responsabilidades, como si tivesse sido eleito, e deverá observar o prescripto pelo art. 16.

Art. 18. A directoria, logo que tomar posse, elegerá seu presidente, vice-presidente e secretario, e escolherá um gerente, que poderá ser qualquer dos directores, ainda mesmo o presidente da directoria, o qual neste caso exercerá cumulativamente as attribuições que estes estatutos prescrevem e perceberá o vencimento dos dous cargos de director e gerente.

Outrosim haverá sub-gerentes, que serão os chefes de cada um dos ramos de negocio da companhia.

Art. 19. A directoria se reunirá uma vez por semana e deliberará por maioria de votos.

Art. 20. Além das reuniões semanaes reunir-se-ha, extraordinariamente, sempre que for preciso.

Art. 21. As deliberações da directoria constarão das actas de suas sessões, as quaes serão lavradas em livro especial e assignadas por todos os directores presentes.

Art. 22. A directoria, quando se tratar de assumpto importante, convidará o conselho fiscal para assistir a qualquer de suas sessões, cabendo ao conselho fiscal dar parecer, que será inserido na acta que todos os presentes assignarão.

Art. 23. São attribuições da directoria:

1ª Administrar e decidir todos os negocios da companhia;

2ª Celebrar contractos para qualquer fim social, ouvindo o conselho fiscal;

3ª Effectuar operações de credito necessarias ao objecto e fins sociaes;

4ª Exercer todos os actos de gestão, com livre e geral administração, de accordo com a lei e os presentes estatutos, quer por si, quer por meio de prepostos, para o que lhe são conferidos todos os poderes necessarios em direito;

5ª Velar pela fiel execução dos estatutos e das deliberações da directoria;

6ª Organizar os serviços, subdividindo-os em secções, e fazer executar os regulamentos internos, dando instrucções para boa marcha dos negocios;

7ª Nomear, marcando os respectivos vencimentos, suspender, demittir e multar, sob proposta do gerente, todos os empregados da companhia que, por estes estatutos, não são da exclusiva nomeação do gerente;

8ª Observar a exacta arrecadação da receita;

9ª Fiscalizar as despezas, limitando-as ao strictamente necessario;

10ª Deliberar sobre as entradas do capital e decretar o commisso das acções;

11ª Assignar os titulos de acção da companhia;

12ª Deliberar sobre a convocação da assembléa, geral ordinaria na epoca fixada nestes estatutos e as extraordinarias quando julgar conveniente e nos casos previstos nestes estatutos;

13ª Apresentar á assembléa geral o balanço, as contas e o relatorio do estado social, acompanhados do parecer do conselho fiscal;

14ª Fixar no fim de cada semestre o dividendo a distribuir;

15ª Representar a companhia perante os poderes publicos nacionaes ou estrangeiros;

16ª Demandar ou ser demandada, constituindo advogados e procuradores que a representem em qualquer parte ou tribunal, assim como em todos os actos em que seus direitos e interesses estejam envolvidos;

17ª Celebrar contractos, tanto com o Governo Federal, como com o deste ou de outros Estados, com outras companhias, corporações, sociedades ou particulares;

18ª Contrahir emprestimos, quer por meio da emissão de obrigações preferenciaes, quer por outro meio diverso com hypotheca e penhor, precedendo autorização da assembléa geral;

19ª Estabelecer as condições da emissão, juros e resgate ou amortização.

Art. 24. A’ directoria, em relação a cada um de seus membros, competem as seguintes funcções:

Ao presidente e em sua falta ao vice-presidente:

1º Representar a directoria em todos os actos judiciaes e extra-judiciaes;

2º Presidir as sessões da directoria, convocando-as sempre que o serviço o exigir;

3º Fazer as convocações das assembléas geraes ordinarias e extraordinarias;

4º Rubricar, abrir e encerrar todos os livros da sociedade que não forem rubricados na Junta Commercial;

5º Assignar com o gerente ou com algum dos outros directores, que for designado, as obrigações denominadas cheques e recibos, para o movimento, em conta corrente com os estabelecimentos bancarios, e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.

Ao secretario:

1º Redigir todas as actas da reunião da directoria;

2º Authenticar as transferencias de acções e obrigações;

3º Velar pela boa ordem no archivo, pela regularidade da escripturação da sociedade e prompta expedição da correspondencia;

4º Substituir o presidente e vice-presidente;

5º Officiar, quando for necessario, ao conselho fiscal, assistir aos exames que o mesmo conselho tenha de fazer e fornecer-lhe todos os documentos e informações que lhe forem exigidas.

Art. 25. Cada um dos directores terá o honorario de 4:800$ annualmente.

CAPITULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Art. 26. Na assembléa geral ordinaria de cada anno será eleito, por escrutinio secreto e por maioria de votos, um conselho fiscal e supplentes.

Art. 27. O conselho fiscal compor-se-ha de tres accionistas, que em suas faltas serão substituidos pelos supplentes, que serão tambem tres accionistas.

Art. 28. São attribuições do conselho fiscal:

1º Emittir parecer quando consultado pela directoria;

2º Convocar a assembléa geral ordinaria, quando na epoca legal a directoria não o faça, e extraordinariamente sempre que julgar conveniente aos interesses sociaes, dando, quer na convocação, quer perante a assembléa geral, as razões determinadoras de seu proceder;

3º Tomar conhecimento da gestão da sociedade, examinando, na epoca devida, a escripturação e documentos, do que lavrará parecer, para ser apresentado á assembléa geral, emittindo ao mesmo tempo sua opinião a respeito;

4º Usar dos poderes conferidos pela lei das sociedades anonymas.

Art. 29. Cada um dos membros do conselho perceberá 1:200$, pagos de uma só vez.

CAPITULO V

DA ASSEMBLÉA GERAL

Art. 30. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia pelo menos 30 dias antes da data em que se verificar a reunião.

§ 1º As reuniões serão annunciadas pela imprensa 15 dias antes, com declaração dos motivos da convocação e com indicação do logar e hora.

§ 2º Tres dias antes de se reunir a assembléa ordinaria será suspensa a transferencia das acções, o que tambem se annunciará.

Art. 31. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.

Paragrapho unico. Os membros da directoria ou do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.

Art. 32. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam todos, quer dissidentes ou ausentes.

Art. 33. Todos os accionistas, que não estiverem em móra, podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres, quer as tenham dado em penhor mercantil.

Art. 34. A ordem da votação será de um voto por 10 acções.

Os accionistas podem-se fazer representar por procurador que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 30, impedidos para esse mandato os membros da directoria e do conselho fiscal.

Art. 35. Os possuidores até nove acções poderão assistir ás assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões; mas não terão voto.

Art. 36. Haverá uma sessão da assembléa geral ordinaria em cada anno no mez de fevereiro, para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos, e bem assim de outros que forem propostos e apresentados á discussão.

Art. 37. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será per capita, por maioria dos accionistas presentes, e só a requerimento por escripto de dous ou mais accionistas se fará por acções.

Art. 38. Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral, relativamente ás contas e balanços, si antes não tiver sido apresentado o parecer do conselho fiscal.

Paragrapho unico. Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem o conselho fiscal pelos seus pareceres.

Art. 39. Haverá tantas reuniões de assembléa geral extraordinaria, quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por sete ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quarto do capital.

§ 1º Nestas assembléas só poderá tratar-se de assumpto que tiver determinado a convocação.

§ 2º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

§ 3º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento do capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente, achando-se presentes, pelo menos, accionistas, que representem dous terços do capital social.

Si, á primeira convocação, não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda com intervallo de tres dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas-circulares aos accionistas, além do annuncio pela imprensa, declarando-se o mesmo que preceitua o § 2º

Art. 40. São attribuições da assembléa geral:

§ 1º Resolver todos os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.

§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.

§ 3º Reformar os presentes estatutos, quando constituida, nos termos do § 3º do artigo antecedente.

§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentados pela directoria e acompanhadas do parecer fiscal.

§ 5º Resolver ácerca do augmento do capital da companhia, dissolução e prorogação della.

§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.

§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas, ou ao portador, garantidas com hypotheca e penhor dos valores da companhia.

§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.

Art. 41. A approvação do balanço e das contas annuaes importa a extincção da responsabilidade da directoria.

CAPITULO VI

APPLICAÇÃO DOS LUCROS

Art. 42. O saldo liquido da receita e despeza ordinaria de custeio e manutenção da sociedade, verificado semestralmente, terá a seguinte applicação:

1º 5 % para o fundo de reserva, até que perfaça 400:000$, restabelecendo-se sempre que soffrer diminuição; 5 % para o fundo de depreciação do material dos fabricas e propriedades, e das despezas com a reconstrucção destas;

2º Dividendo aos accionistas até 12% do capital social;

3º Do que exceder, feito o dividendo de 12%, metade será destinada á integralização do capital e a outra metade será dividida em duas partes, sendo uma para distribuir como dividendo supplementar e outra para constituir o fundo especial até 300:000$ destinado a amparar a regularidade dos dividendos.

Completada a somma acima indicada, se distribuirá em quota como dividendo;

4º A directoria poderá applicar o fundo de reserva á compra de titulos que offereçam garantias.

CAPITULO VII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 43. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.

Art. 44. A directoria fica autorizada a, de accordo com o conselho fiscal, escolher os logares em que devam ser montadas as fabricas e abertos os armazens da companhia, podendo adquirir por compra os predios e terrenos que escolher, depois de devidamente avaliados por peritos nomeados pela directoria.

Art. 45. A primeira directoria, de accordo com o conselho fiscal, adquirirá as padarias desta cidade e suburbios para observancia do disposto no art. 5º, § 4º.

Art. 46. A primeira directoria fica autorizada a fazer todas as despezas necessarias com a incorporação da companhia.

Art. 47. A primeira directoria, e bem assim o conselho fiscal e supplentes, compor-se-hão dos accionistas nomeados pelo Banco incorporador.

Art. 48. As acções que forem dadas em pagamento de entradas de estabelecimentos, mercadorias e quaesquer bens para a communhão social, serão integralizadas.

Recife, 10 de abril de 1891. – José Adolpho Rodrigues Lima, presidente do Banco da Bolsa.