DECRETO N. 170 – DE 25 DE ABRIL DE 1891
Concede autorização a Guilherme Klerk e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Agricola Commercial Rio e Campos.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requerem Guilherme Klerk e Narciso Luiz Martins Ribeiro, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Agricola Commercial Rio e Campos e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 25 de abril de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia AgrIcola Commercial Rio e Campos a que se refere o decreto n. 170 de 25 de abril de 1891.
CAPITULO I
DA COMPANHIA, FINS, SÉDE, PRAZO DE DURAÇÃO E CAPITAL
Art. 1º Fica constituida uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Agricola Commercial Rio e Campos, que se regerá por estes estatutos e pela legislação applicavel nos casos omissos, e cujos fins são os seguintes:
I. Adquirir estabelecimentos ruraes para a producção de assucar e alcool, e exploração da cultura de canna no municipio de Campos;
II. Constituir e explorar engenhos centraes;
III. Adquirir terras devolutas e collocar nestas ou nas propriedades ruraes da companhia immigrantes, mediante os favores da respectiva legislação;
IV. Centralizar nesta praça, em casa commercial de propriedade da companhia, todas as operações de fornecimentos aos nucleos e estabelecimentos ruraes da mesma, e venda dos productos destes, bem como operar, por conta propria ou á commissão, com outras praças e effectuar transacções bancarias;
V. Adquirir, na cidade de Campos, uma officina de machinas em condições de attender aos respectivos serviços dos engenhos centraes da companhia, bem como aos de particulares e de estradas de ferro e de navegação fluvial daquelle municipio;
VI. Construir casas hygienicas para operarios na cidade de Campos e adquirir terrenos nessa cidade para edificações urbanas.
Art. 2º A companhia tem como séde e fôro juridico a cidade do Rio de Janeiro.
Art. 3º O prazo de duração da companhia é de 50 annos, contado da data de sua installação legal, podendo ser prorogado este prazo por deliberação da assembléa geral dos accionistas, e só podendo ser dissolvida a companhia antes deste prazo, nos casos previstos na lei.
Art. 4º O capital da companhia é de 5.000:000$, dividido em 50.000 acções de 100$ cada uma, integralizadas com 50 % de seu valor, podendo este capital ser elevado por deliberação da assembléa geral dos accionistas.
Art. 5º O capital será realizado em prestações com intervallos nunca maiores de 60 dias, sendo a primeira prestação de 20 % e as restantes a juizo da directoria.
Art. 6º O accionista é responsavel, nos termos da lei, pela quota de capital das acções que houver subscripto ou lhe forem cedidas por qualquer titulo; os accionistas que não realizarem suas entradas dentro do prazo annunciado incorrerão na multa de 1 % pelo prazo de 30 dias que lhe será concedido, e findo este prazo, salvo o caso de força maior, justificado perante a directoria, poderá esta compellir judicialmente o accionista a effectuar a prestação em atrazo com os juros da móra, ou proceder á venda das respectivas acções, levando ao fundo de reserva seu producto e emittindo novos titulos.
Art. 7º As acções poderão ser nominativas ou ao portador, quando realizadas todas as respectivas prestações.
CAPITULO II
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 8º A assembléa geral será composta de accionistas possuidores de 10 ou mais acções que se acharem averbadas no registro da companhia, pelo menos, 60 dias antes da data em que se verificar a reunião, e comparecendo por si ou por procurador, ou representante legal, comtanto que os documentos comprobativos do mandato ou representação sejam apresentados na séde da companhia tres dias antes do designado para a reunião.
§ 1º Não poderão ser mandatarios nem os directores, nem os membros do conselho fiscal da companhia.
§ 2º Os mandatarios, qualquer que seja o numero de acções que representem, não poderão ter mais de 25 votos, e só os accionistas poderão representar como mandatarios.
§ 3º Os accionistas que não tiverem as acções registradas com a antecedencia declarada no art. 8º, e aquelles que possuirem menos de 10 acções, comquanto não concorram para a formação da assembléa geral, nem tenham direito de voto, podem, todavia, assistir ás reuniões e propôr o que lhes parecer conveniente.
Art. 9º A assembléa geral só poderá validamente deliberar quando se acharem reunidos accionistas que representem, pelo menos, metade do capital social.
§ 1º Si no dia designado para a reunião da assembléa geral não houver comparecido numero legal, far-se-ha nova convocação e, caso não compareçam ainda accionistas que representem metade do capital nessa reunião, a assembléa geral deliberará com qualquer numero de accionistas, desde que exceda de tres, não incluidos os directores e os membros do conselho fiscal.
§ 2º Si se tratar da reforma de estatutos e de dissolução da sociedade ou augmento de capital, a assembléa geral sómente poderá funccionar estando representados dous terços do capital social.
§ 3º Os directores não poderão votar nas assembléas geraes para approvarem seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes em deliberação de materia sobre que tenham dado seus pareceres.
Art. 10. Annualmente, no mez de abril, terá logar a reunião da assembléa geral ordinaria, sendo convocadas assembléas geraes extraordinarias sempre que a directoria o julgar conveniente ou lhe for representado por accionistas que representem, pelo menos, metade do capital, os quaes deverão expôr previamente os motivos sobre que baseam a representação.
Art. 11. A convocação para a assembléa geral ordinaria será feita por annuncios com antecipação de 15 dias, e a das extraordinarias com a de cinco dias, pelo menos. Sete dias antes da reunião ordinaria da assembléa geral suspender-se-ha a transferencia das acções.
Art. 12. Os trabalhos preliminares da assembléa até constituir-se a mesa, serão dirigidos pelo presidente da companhia.
A mesa se formará de um presidente acclamado pela assembléa, e de dous secretarios por este convidados de entre os accionistas.
§ 1º Nas assembléas geraes ordinarias se tratará de exame e deliberação sobre os relatorios e contas da administração e parecer da commissão fiscal, seguindo-se a eleição desta commissão, que será sempre annual, e a dos directores quando for occasião.
Nestas assembléas geraes é permittido tratar de todos os assumptos que interessem á sociedade.
§ 2º Nas assembléas geraes extraordinarias só se tratará do assumpto especial, que tiver motivado a convocação.
Art. 13. Em todas as deliberações e votações da assembléa geral se contarão os votos na razão de um para cada grupo de dez acções, que tiver o accionista por si ou como procurador de outrem, não podendo votar os accionistas que tiverem menos de dez acções e não podendo nenhum accionista ter mais de vinte e cinco votos.
§ 1º As votações sobre assumptos ou questões de mero expediente serão sempre symbolicas, salvo resolução em contrario da assembléa geral; em todos os outros casos, porém, a votação se fará por escrutinio e por numero de acções.
Art. 14. Um mez antes da epoca designada para a reunião ordinaria da assembléa geral a administração deixará no escriptorio da companhia, á disposição dos accionistas:
1º Cópia dos balanços contendo a indicação dos valores moveis e immoveis, bem como de todas as dividas activas e passivas;
2º Cópia da relação nominal dos accionistas, com o numero de acções respectivas e o estado do pagamento;
3º Cópia da lista da transferencia de acções em algarismos, realizada no decurso do anno.
Art. 15. Compete ás assembléas geraes:
§ 1º Reformar os estatutos.
§ 2º Prorogar o prazo social.
§ 3º Alterar o fim e objecto da sociedade.
§ 4º Augmentar ou reduzir o capital social.
§ 5º Julgar as contas annuaes e dar ou negar quitação aos mandatarios.
§ 6º Deliberar sobre a responsabilidade e destituição dos membros da directoria, por faltas ou abusos graves.
§ 7º Eleger os directores e o conselho fiscal e marcar-lhes os vencimentos.
§ 8º Approvar a alteração das quotas destinadas ao fundo de reserva.
§ 9º Conhecer e resolver sobre tudo que diga respeito aos interesses da companhia.
Art. 16. A responsabilidade da directoria extingue-se completamente com a approvação, pela assembléa geral, das contas e actos administrativos referentes ao periodo das mesmas.
CAPITULO III
DA DIRECTORIA
Art. 17. A companhia será administrada por tres directores, eleitos pela assembléa geral por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos; os directores escolherão entre si o presidente, vice-presidente e secretario.
Paragrapho unico. Os directores vencerão um honorario fixo e mais uma porcentagem sobre os lucros liquidos semestraes, tudo marcado pela primeira assembléa geral da companhia.
Art. 18. Não poderá ser eleito para o cargo de director o accionista que for empregado da companhia, o que for empreiteiro de suas obras e o que for fornecedor por prazo determinado, o que estiver impedido de negociar, segundo as disposições do Codigo Commercial, e o que possuir menos de 100 acções, as quaes deverão ser caucionadas á companhia, como garantia do mandato, no prazo não excedente de 30 dias, depois da respectiva eleição, entendendo-se que renunciou o cargo o director que deixar de observar esta disposição.
Art. 19. Não poderão exercer conjunctamente cargos da directoria: pae e filho, sogro e genro, irmão e cunhado durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até ao segundo gráo, e os socios de uma mesma firma.
Art. 20. O director que deixar de exercer as suas funcções por tempo excedente a seis mezes será considerado resignatario, salvo annuencia dos outros membros da directoria, por motivo justificado ou ausencia dentro ou fóra do paiz, em serviço da companhia.
Art. 21. A vaga de director será provisoriamente preenchida por um accionista designado pelo presidente, ou quem suas vezes fizer, até á primeira reunião da assembléa geral.
§ 1º Os substitutos nomeados pela assembléa geral exercerão o cargo unicamente pelo tempo que faltar para completar o periodo que competia aos substituidos.
§ 2º Os substitutos nomeados, tanto pela directoria como pela assembléa geral, devem possuir os mesmos requisitos exigidos daquelles a quem substituem.
Art. 22. A directoria reunir-se-ha ordinariamente duas vezes por mez, e extraordinariamente quando for convocada pelo presidente.
Paragrapho unico. Para haver sessão bastará a presença da maioria dos directores, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Em caso de empate, o presidente terá o voto de qualidade.
Art. 23. As actas das sessões da directoria serão lavradas em livro especial e assignadas pelo presidente e directores presentes.
Art. 24. Em seus impedimentos, o presidente será substituido pelo director que elle previamente tiver designado.
Art. 25. Compete á directoria:
1º Celebrar contractos em nome da sociedade;
2º Resolver ácerca da acquisição ou alienação de quaesquer bens e direitos;
3º Emittir titulos de obrigação ao portador, e resolver sobre o modo de contrahir os emprestimos ou fazer as novas emissões de acções, ordenadas pela assembléa geral;
4º Fixar no fim de cada semestre o dividendo a distribuir;
5º Demandar e ser demandada;
6º Praticar todos os actos da gerencia, com livre e geral administração e poderes de transigir;
7º Executar e fazer executar todas as resoluções da assembléa geral;
8º Resolver sobre as obras e construcções que a companhia deva realizar;
9º Formular os regulamentos e instrucções para o serviço da companhia, tarifas, etc.;
10. Nomear e demittir o pessoal technico e administrativo, marcando os vencimentos de cada empregado;
11. Resolver sob a administração e fiscalização dos estabelecimentos commerciaes e ruraes da companhia, designando para esse fim os respectivos directores e estabelecendo os regulamentos especiaes por que se devem os mesmos reger;
12. Apresentar na reunião ordinaria da assembléa o relatorio annual com os balanços, contas, inventarios e todas as informações necessarias ou convenientes;
13. Resolver ácerca da escolha dos mandatarios que tenham de representar a companhia no fôro ou fóra delle;
14. Redigir e dirigir qualquer petição aos poderes publicos, bem como ás assembléas legislativas, quando julgar que é isso preciso para defender os direitos e actos da companhia ou para adquirir privilegios, novas concessões ou quaesquer favores.
Art. 26. O presidente é o orgão legitimo da directoria e compete-lhe:
1º Fazer executar as deliberações das assembléas geraes e as da directoria, e fazer observar os presentes estatutos e tomar conhecimento diario dos negocios da companhia;
2º Assignar as procurações para execução de qualquer mandato da directoria, assignar os contractos autorizados, escripturas, balanços, e petições de qualquer natureza autorizadas pela directoria;
3º Representar a companhia e a directoria em juizo e fóra delle, e em todas as relações com as autoridades constituidas;
4º Presidir as sessões da directoria;
5º Redigir, de accordo com os outros membros da directoria, o relatorio annual das operações da companhia;
6º Admoestar e suspender correccionalmente os empregados até 30 dias, com perda total ou parcial dos vencimentos;
7º Fiscalizar os dinheiros da companhia, depositar ou saccar estes dos bancos onde houverem sido depositados.
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 27. A companhia terá um conselho fiscal de tres membros, eleitos annualmente na sessão ordinaria da assembléa geral entre os accionistas que possuirem pelo menos 50 acções, e que poderão ser reelegiveis.
Paragrapho unico. Serão tambem eleitos na mesma occasião tres membros supplentes do conselho para substituirem os effectivos, no caso de impedimento.
Art. 28. Compete aos fiscaes emittir parecer sobre os negocios e operações da companhia, quando consultados para esse fim pela directoria, bem como dar parecer sobre as contas annuaes, á vista do balanço apresentado pela directoria.
Art. 29. Os fiscaes, durante o trimestre que preceder a reunião da assembléa geral, teem o direito de examinar todos os livros da companhia, verificar o estado da caixa e da carteira, e exigir informações da directoria sobre as operações sociaes.
CAPITULO V
LUCROS LIQUIDOS, DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
Art. 30. Todos os semestres, depois de apurados os lucros liquidos e deduzidos 15 % para o fundo de reserva e a porcentagem para a directoria, far-se-ha, da restante, dividendo aos accionistas.
CAPITULO VI
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 31. O anno social correrá de 1 de janeiro a 31 de dezembro; devendo, porém, o primeiro anno terminar a 31 de dezembro de 1892.
Art. 32. Fica a directoria autorizada a impetrar dos poderes publicos quaesquer medidas que julgar conveniente a bem da prosperidade da companhia, acceitar quaesquer contractos que para tal fim haja de celebrar, e adquirir e pagar quaesquer concessões ou contractos relativos aos fins da companhia, bem como adquirir, por compra ou qualquer outra fórma, estabelecimentos ruraes, industriaes ou commerciaes, ou machinismos de que a companhia careça.
Art. 33. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelo decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890 e legislação respectiva.
Art. 34. Fica a directoria autorizada a pagar todas as despezas de incorporação da companhia.
Art. 35. Os accionistas reconhecem e acceitam a responsabilidade que lhes é attribuida por lei, acceitam e approvam estes estatutos, que subscrevem para todos os effeitos, e nomeam para a primeira directoria os Srs.:
Guilherme Klerk, presidente.
Narciso Luiz Martins Ribeiro, vice-presidente.
Emmanuel Couret, secretario.
Rio de Janeiro, 4 de abril de 1891. – Guilherme Klerk. – Narciso Luiz Martins Ribeiro. – Antonio Joaquim de Carvalho Lima. – José Gonçalves da Motta. – Pelos Bancos de Portugal e do Brazil, G. Klerk. – Affonso Henrique Teixeira de Carvalho. – Narciso Ribeiro Leite Silva. – Caetano Pinto Xavier.