DECRETO N. 164 – DE 24 DE ABRIL DE 1891
Concede ao coronel João Carlos Leite Penteado e outros autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Niagara Paulista.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram o coronel João Carlos Leite Penteado, Victor Nothmann e Cicero Bastos, devidamente representados, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Niagara Paulista e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 24 de abril de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia de Cultura de Canna, Fabricação e Refinação de Assucar, Alcool, Cal, etc. – NIagara Paulista – a que se refere o decreto n. 164 de 24 de abril de 1891.
CAPITULO I
TITULO, SÉDE, FIM, DURAÇÃO E REGIMENTO DA COMPANHIA
Art. 1º Com a denominação de – Niagara Paulista – fica fundada nesta cidade de S. Paulo, capital do Estado de S. Paulo, onde será sua séde, uma companhia ou sociedade anonyma, cujos fins são os seguintes:
a) adquirir e explorar o engenho central de Piracicaba com todas as suas terras, predios e culturas, estradas de ferro e seu material fixo e rodante, moveis, immoveis e semoventes, para desenvolver a fabricação de assucar e de alcool;
b) aproveitar a grande quéda de agua da força de 3.000 cavallos, que possue o engenho, para a montagem de uma serraria e de outras fabricas;
c) montar uma fabrica de refinação de assucar;
d) montar fornos para fabricação de cal;
e) desenvolver as culturas, principalmente a da canna, nas terras do engenho e em outras;
f) dividir em lotes, alugar e revender os terrenos suburbanos do engenho, podendo, si convier, construir nelles;
g) adquirir, si convier, uma ou mais fazendas de canna, para exploral-as por sua conta;
h) finalmente, negociar com todos os productos do engenho, das terras e das fabricas que montar, e fazer quaesquer operações ou transacções, das quaes resultem lucros á companhia.
Art. 2º O prazo de duração da companhia será de 30 annos, podendo ser prorogado pela assembléa geral, que deliberará a respeito, bem como sobre a sua liquidação ou dissolução.
Art. 3º A companhia se regerá pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor.
CAPITULO II
DO CAPITAL, MODO DE O REALIZAR E SEU AUGMENTO
Art. 4º O capital da companhia é de 1.500:000$, representado por 7.500 acções do valor de 200$ cada uma.
Art. 5º O capital será realizado pela seguinte fórma: 30 % no acto da assignatura destes estatutos e mais 20 % em duas chamadas de 10 % cada uma, com intervallos não menores de 30 dias de uma á outra. Os restantes 50 % do capital serão realizados por meio de um emprestimo com emissão de debentures, que a companhia resgatará com as suas proprias rendas.
Art. 6º O capital da companhia poderá ser elevado ao dobro (3.000:000$000) por simples deliberação da directoria, independente de autorização da assembléa geral de accionistas.
Paragrapho unico. Dado o augmento de capital, terão os accionistas preferencia na subscripção das acções, em relação ao numero das que possuirem.
CAPITULO III
DOS FUNDOS DE RESERVA, DE DETERIORAMENTO E DIVIDENDOS
Art. 7º O fundo de reserva será formado por quotas successivas de 5 %, retiradas dos lucros liquidos semestraes.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir, e cessará desde que attinja a 20 % (300:000$000) do capital social, continuando, porém, a effectuar-se na proporção estabelecida, desde que houver reducção na somma referida.
Art. 8º O fundo de deterioramento será constituido com 5 % tirados dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentado ou diminuido por deliberação da directoria.
Paragrapho unico. Este fundo é expressamente creado para delle serem retiradas as sommas necessarias aos concertos e reparos importantes das machinas, predios e estradas da companhia ou para a substituição do seu material. Cessará a sua deducção desde que attinja a 15 % do capital social.
Art. 9º Os dividendos distribuir-se-hão no fim de cada semestre, do resultado liquido das operações da companhia, depois de deduzidas as porcentagens para o resgate e juros dos debentures que forem emittidos, bem como para os fundos de reserva e de deterioramento e mais aquella de que trata o § 3º, seguinte.
§ 1º Não se fará distribuição de dividendo desde que se ache desfalcado o capital.
§ 2º Os dividendos não reclamados ao fim de dous annos reverterão ao fundo de reserva.
§ 3º Quando os lucros liquidos excederem de 15 %, depois de deduzidas as porcentagens e dividendo de que trata este artigo, o restante será dividido em tres partes, sendo uma para augmento do fundo de reserva, a outra para a directoria e a terceira para os incorporadores da companhia.
CAPITULO IV
DOS ACCIONISTAS E DAS ACÇÕES
Art. 10. São accionistas os possuidores de uma ou mais acções inscriptas no livro de registro da companhia.
Art. 11. A responsabilidade dos accionistas é limitada ao valor de suas acções.
Art. 12. As acções ou cautelas são nominativas e transferiveis por termos nos livros da companhia com assignaturas dos transferentes e adquirentes ou seus procuradores.
Art. 13. O accionista que não realizar as entradas de suas acções dentro dos prazos marcados ou com a multa de 10 % no prazo supplementar de 30 dias, fica sujeito ás disposições do decreto n. 850 de 13 de outubro de 1890.
Paragrapho unico. As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
CAPITULO V
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 14. A companhia será administrada por uma directoria de tres membros, sendo um presidente, um secretario e um thesoureiro que servirão por tres annos e poderão ser reeleitos.
Paragrapho unico. A primeira directoria nomeada nestes estatutos servirá por seis annos.
Art. 15. Os directores serão eleitos em assembléa geral, por escrutinio secreto e maioria de votos, e serão escolhidos de entre os accionistas de 100 ou mais acções, que caucionarão no livro de registro da companhia para entrar em exercicio, e das quaes não poderão dispôr emquanto durar o mandato e não forem pela assembléa geral approvadas as respectivas contas.
Art. 16. O director que 30 dias depois da sua eleição não tiver feito a respectiva caução, entende-se que resignou o logar.
Art. 17. Por morte ou renuncia expressa ou tacita de qualquer membro da directoria, os directores restantes designarão para substituil-o um accionista que possua 100 ou mais acções e que as caucione na fórma do art. 15, afim do entrar em exercicio até que a primeira assembléa geral preencha a vaga definitivamente. O director assim eleito exercerá o cargo por todo o tempo que exerceria aquelle a quem substituiu.
Art. 18. No caso de impedimento justificado de qualquer dos directores, até ao maximo de seis mezes, os restantes escolherão outro que o substitua na fórma do art. 17, até que o effectivo volte a occupar o cargo.
Art. 19. Os directores reunir-se-hão em sessão todas as quinzenas de cada mez e quando o conselho fiscal os convocar, deliberando por maioria de votos e cabendo ao presidente, no caso de empate, o voto de qualidade, e do resultado de suas reuniões lavrarão actas em livro proprio e assignadas por todos os membros presentes.
Paragrapho unico. Não poderá haver sessão sem o comparecimento de, pelo menos, dous directores, sendo um delles o presidente ou aquelle que o substituir.
Art. 20. Os directores vencerão annualmente, cada um, o honorario de 4:800$, tendo o presidente mais 1:200$ pro labore que só serão effectivos quando estiver no exercicio do cargo. Os ordenados dos directores serão pagos mensalmente.
Além do honorario os directores terão mais, quando os dividendos excederem de 15 %, a parte do excesso de que trata o art. 9º § 3º.
Art. 21. São attribuições da directoria:
§ 1º Velar pela fiel execução dos estatutos, cumprindo e fazendo cumprir as suas clausulas, bem como executar as deliberações da assembléa geral.
§ 2º Nomear e demittir livremente os empregados da companhia, marcando-lhes os vencimentos e a fiança dos que devem prestal-a, bem como organizar o regulamento de suas attribuições, bem como o que deve determinar os onus e vantagens das partes contractantes para com a companhia e o regimento interno.
§ 3º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehendem no art. 1º.
§ 4º Tratar com os poderes publicos, celebrar contractos para qualquer fim social, fazer as chamadas do capital, decretar o commisso das acções, promover a responsabilidade dos accionistas remissos, organizar annualmente o balanço, as contas e o relatorio, e apresental-o á assembléa geral, acompanhado do parecer do conselho fiscal, fixar o dividendo semestralmente e distribuil-o.
§ 5º Saccar e acceitar letras, demandar e ser demandada, fazer transacções e concordatas, dar poderes especiaes e illimitados para conciliações no juizo de paz, transigir, renunciar direitos, hypothecar ou empenhar bens sociaes, contrahir obrigações, alienar bens e direitos, arrendar, construir ou comprar predios, vias ferreas, terrenos e fazendas, e o que julgar de interesse á companhia.
§ 6º Effectuar, quando assim o resolva a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures) e escolher o banco a que devam ser recolhidos, em conta corrente, os dinheiros da companhia, não podendo retiral-os sinão por cheques ou recibos assignados pelo director-thesoureiro.
§ 7º Chamar, nos termos dos arts. 17 e 18, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 8º Representar a companhia em juizo ou fóra delle, por si ou por procuradores.
§ 9º Exercer finalmente livre e geral administração, para o que lhe são conferidos illimitados poderes.
Art. 22. Ao director-presidente compete:
§ 1º Executar as deliberações tomadas pela directoria e represental-a.
§ 2º Assignar os balancetes e balanços que houverem de ser publicados, as acções emittidas e as cautelas provisorias.
§ 3º Convocar a assembléa geral de accionistas na epoca marcada e as extraordinarias quando lhe forem competentemente requeridas ou quando a directoria entender conveniente.
§ 4º Presidir as reuniões da directoria e as assembléas geraes de accionistas.
§ 5º Assignar escripturas e contractos depois que tenham sido approvados em sessão de directoria.
§ 6º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta do conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações ahi tomadas.
§ 7º Rubricar, abrir, encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes, das reuniões da directoria e do conselho fiscal, os de transferencia e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim todos os livros que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 8º Autorizar os pagamentos para custeio da companhia e visar os cheques assignados pelo director-thesoureiro.
Art. 23. Ao director-secretario compete:
§ 1º Substituir o presidente ou o thesoureiro em seus impedimentos.
§ 2º Redigir as actas das sessões da directoria.
§ 3º Propôr a nomeação, demissão e suspensão de todos os empregados da companhia.
§ 4º Manter em boa ordem a escripturação e archivo da companhia.
§ 5º Assistir á transferencia de acções assignando o termo respectivo.
§ 6º Tomar a seu cargo particularmente a direcção das fabricas da companhia e suas dependencias, e a administração das fazendas, estradas de ferro, predios, terrenos e culturas da companhia.
Art. 24. Ao director-thesoureiro compete:
§ 1º Substituir o secretario nos seus impedimentos transitorios e o presidente na falta do secretario.
§ 2º Ter sob sua guarda os dinheiros, valores e titulos da companhia, recebel-os e passar os competentes recibos.
§ 3º Assignar os cheques para retirada dos dinheiros da companhia; saccar e acceitar letras e fazer todas as operações de credito e bem assim o que dispoem os §§ 5º, 6º e 8º do art. 21.
§ 4º Effectuar os pagamentos autorizados.
§ 5º Assignar os recibos para o movimento de conta corrente com os estabelecimentos bancarios e depositar nelles os dinheiros recebidos.
§ 6º Auxiliar o director-secretario nos encargos que lhe são commettidos no § 8º do art. 23.
CAPITULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 25. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos e tres supplentes que servirão por um anno e que serão eleitos em assembléa geral de entre os accionistas por escrutinio secreto e maioria de votos, podendo ser reeleitos.
Paragrapho unico. Os supplentes só funccionarão na falta ou impedimento dos effectivos.
Art. 26. Compete ao conselho fiscal:
§ 1º Dar parecer sobre os negocios que a directoria submetter ao seu estudo, assistir ás reuniões da directoria quando seja por ella, convocada, assim como convocar a directoria quando julgar conveniente.
§ 2º Examinar no escriptorio da companhia os livros, documentos e caixa para formular parecer sobre as contas da administração a tempo de ser apresentado à assembléa geral ordinaria.
§ 3º Exercer, finalmente, todas as attribuições que por lei lhe sejam conferidas.
§ 4º Cada membro do conselho fiscal perceberá o honorario annual de 1:200$ que lhe será pago mensalmente.
CAPITULO VII
DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 27. No mez de fevereiro ou março de cada anno haverá assembléa geral ordinaria de accionistas para conhecerem do relatorio da directoria, e do parecer do conselho fiscal sobre os negocios sociaes, das contas, balanço e inventario apresentados, e de qualquer proposta.
Paragrapho unico. Haverá assembléas geraes extraordinarias sempre que o interesse social assim o exigir para deliberações urgentes ou imprevistas, ou nos casos determinados nas leis das sociedades anonymas.
Art. 28. Poderão tomar parte na discussão todos os accionistas presentes por si ou por procuração de outros, só podendo votar os que possuirem 10 acções pelo menos e registradas 30 dias antes.
§ 1º Dez acções dão direito a um voto.
Os accionistas que tiverem menos de 10 acções poderão tomar parte nas discussões, propôr o que julgarem conveniente, mas não votam.
§ 2º Fica limitado a 50 o numero maximo de votos de que poderá dispôr por si cada accionista, embora seja possuidor de acções em numero superior a quinhentas.
§ 3º Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 29. A assembléa geral ordinaria será convocada com 15 dias de antecedencia, a extraordinaria com a de oito dias. A respeito de uma e outra convocação e da competencia das assembléas geraes guardar-se-ha o prescripto nas leis das sociedades anonymas.
Art. 30. A mesa das assembléas geraes será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle presidente da directoria da companhia e estes nomeados por elle.
Art. 31. As deliberações da assembléa geral obrigam todos os accionistas, quer ausentes, quer dissidentes.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 32. O anno social da companhia é o anno civil.
Art. 33. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.
Art. 34. A directoria fica autorizada para effectuar tudo quanto dispoem o art. 1º e seus paragraphos e pelos preços que julgar convenientes.
Art. 35. Serão directores, durante os seis primeiros annos, os seguintes accionistas:
Coronel João Carlos Leite Penteado, presidente.
Cicero Bastos.
Victor Nothmann.
Art. 36. O conselho fiscal para o primeiro anno será composto dos Srs.:
Dr. Manoel Buarque de Macedo.
Dr. Antonio Ferreira de Souza Redondo.
Dr. Francisco Teixeira de Miranda Azevedo.
Art. 37. Serão supplentes do mesmo conselho fiscal os Srs.:
Dr. Samuel Neves.
Dr. João Pinto Gonçalves.
Joaquim Eugenio do Amaral Pinto.
Art. 38. São considerados incorporadores da companhia, com direito ás vantagens estatuidas no art. 9º, § 3º, os Srs.:
Coronel João Carlos Leite Ponteado.
Cicero Bastos.
Victor Nothmann.
Art. 39. Os accionistas acceitam e approvam os presentes estatutos em todas as suas partes e se obrigam a cumpril-os, em prova do que se subscrevem.
Rio de Janeiro, 28 de março de 1891. – Pedro Leão Velloso Filho.