DECRETO N. 127 – DE 11 DE ABRIL DE 1891
Concede autorização a João José de Moura Magalhães e outros para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Paulista de Industria Fabril.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram João José de Moura Magalhães, Alberto Gonçalves Pereira de Andrade, José Julio Rodrigues, Alfredo Candido Pereira, Miguel Loguercio, José Rodrigues Moreira, José de Souza Guimarães e Virgilio M. Pereira, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Paulista de Industria Fabril e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 11 de abril de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Paulista de Industria Fabril, a que se refere o decreto n. 127 de 11 de abril de 1891
TITULO I
DENOMINAÇÃO, FINS, CAPITAL, SÉDE, DURAÇÃO E DISSOLUÇÃO
Art. 1º Com o titulo de – Companhia Paulista de Industria Fabril – fica constituida e organizada na capital do Estado de S. Paulo uma sociedade anonyma, que será regida pelas disposições legislativas em vigor, relativas ás mesmas sociedades, e terá por fins:
§ 1º Distillação a vapor de alcool e preparo de licores de todas as qualidades, xaropes, vinagre e outros liquidos de consumo.
§ 2º Fabricação de confeitos, caramellos, pastilhas e outros congeneres, proprios de confeitarias.
§ 3º Preparo de fubás de todas as especies.
§ 4º Fabricação de sabonetes finos, elixires, pastas dentrifricias e distillação de perfumarias.
§ 5º Importação directa de bebidas estrangeiras de todas as qualidades e diversas procedencias.
Art. 2º O capital da companhia será de cem contos de réis, dividido em duas mil acções do valor de cincoenta mil réis cada uma, realizavel em prestações, na fórma adeante indicada. Este capital poderá entretanto ser progressivamente augmentado até á quantia de quinhentos contos de réis, si a directoria entender conveniente, para desenvolver mais amplamente as industrias da companhia, depois de approvação da assembléa geral.
Art. 3º A séde e fôro juridico da companhia será na capital de S. Paulo, muito embora tenha ella agencias em outras cidades, especialmente para a venda de seus productos e dos que venha a importar do estrangeiro.
Art. 4º A duração da companhia será de vinte annos, contados do dia de sua installação; prazo esse que poderá ser ampliado ou restringido pela assembléa geral.
Paragrapho unico. Por effeito da dissolução ao tempo marcado ou deliberado, ou quando occorra qualquer dos casos previstos nas leis que regem as sociedades anonymas, a liquidação se fará por uma commissão de tres accionistas, eleitos pela assembléa geral, á qual prestará contas de sua gestão.
TITULO II
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 5º As acções são realizaveis por prestações, na fórma e tempo deliberado pela directoria, cujas prestações, uma vez que se verifique a integralização dos 30 % obrigatorios para a installação, serão de 10 %, quando se faça preciso, e sempre com o intervallo nunca menor de 30 dias.
Art. 6º Os accionistas são responsaveis pelo valor das acções subscriptas, não podendo ser compellidos a realizal-o judicialmente; e os que deixarem de fazer qualquer das entradas perderão todas as demais que hajam feito, em beneficio da companhia, como tambem o direito ás acções.
Art. 7º No caso de morte, fallencia, ou interdicção legal de algum accionista, a directoria, de accordo com o conselho fiscal, ou á requisição do juizo competente, poderá mandar vender, pela cotação da praça e por conta de quem pertencer, as respectivas acções, ficando depositado na companhia o producto liquido para ser levantado por quem for de direito.
Art. 8º Para a transferencia das acções haverá no escriptorio da companhia um livro especial de averbação, além do de registro nominal de todos os accionistas.
Paragrapho unico. Essa transferencia se fará por qualquer das fórmas válidas em direito, mas sómente depois de realizados os quatro decimos do valor nominal das acções, salvo entretanto o caso de transferencia forçada por successão causa mortis ou outro obrigatorio.
Art. 9º Os titulos das acções, perdidos ou extraviados, depois de annuncios pela imprensa e cautelas precisas, serão substituidos pela directoria, correndo todas as despezas por conta do interessado.
Art. 10. Os direitos que, por estes estatutos, competem aos accionistas, não serão supensos pelo facto de penhor, caução, penhora, arresto ou sequestro, feito nas respectivas acções e seus dividendos, até que por meio legal seja effectuada a respectiva transferencia.
TITULO III
DOS DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
Art. 11. Depois de estar a companhia em operações, de seis em seis mezes distribuirá aos seus accionistas os dividendos que lhes competirem, precedendo para tal fim a sua convocação pelos jornaes de maior circulação, convocação essa que não excederá de sessenta dias, depois de findos os semestres, que se considerarão vencidos a 30 de junho e 31 de dezembro, computado para a companhia o anno economico pelo civil.
Art. 12. Os dividendos aos accionistas provirão do saldo liquido das operações da companhia na base de doze por cento sobre o capital realizado, depois de deduzida a importancia estabelecida para fundo de reserva, o qual será formado de dez por cento daquelle saldo liquido em cada semestre, e depositado em um banco da confiança da directoria.
Paragrapho unico. Logo que o fundo de reserva exceda ao capital realizado, a directoria, de accordo com o conselho fiscal, empregará o excesso nas operações da companhia, ou na integralização das acções, ou emittirá acções subsidiarias nominaes aos accionistas.
Art. 13. Attingindo o dividendo aos accionistas a mais de doze por cento, o excedente será dividido em tres partes iguaes, duas para os mesmos accionistas, proporcionalmente ao capital realizado, e a terceira rateiada igualmente entre os incorporadores, e tambem entre toda a administração da companhia, não comprehendido o conselho fiscal.
TITULO IV
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 14. A assembléa geral é a reunião dos accionistas inscriptos no registro da companhia, pelo menos, sessenta dias antes do designado na convocação, e em numero que represente um terço do capital social nas reuniões ordinarias, e dous terços nas extraordinarias. No caso de não comparecimento, segundo o numero estabelecido, se fará segunda convocação e deliberar-se-ha com qualquer, guardada a legislação vigente a tal respeito e observando-se na votação a fórma geral aqui estabelecida.
Art. 15. Só terão voto nas assembléas os accionistas de cinco acções para cima, cujo numero dará direito a um voto, não podendo entretanto cada qual ter mais de vinte, qualquer que seja o numero de acções, superior a cem.
Paragrapho unico. Os accionistas poderão fazer-se representar por procuradores especiaes, munidos de instrumento competente ou mesmo de escripto particular, devendo nesse caso ser feito de proprio punho e reconhecidas legalmente a lettra e firma.
Art. 16. Os menores, os interdictos, as mulheres casadas com livre administração de seus bens, as heranças, as sociedades collectivas e mais pessoas juridicas, poderão ser representados por seus paes, tutores, curadores, maridos, inventariantes, socios ou prepostos e mais representantes legaes, que exhibirem titulo competente.
Art. 17. A assembléa geral reunir-se-ha, com a convocação prévia de dez dias, nos dias anniversarios da installação da companhia, e sempre seis mezes depois, em igual data, em sessão ordinaria, para os fins seguintes:
§ 1º Approvar ou modificar os regulamentos internos.
§ 2º Eleger em tempo proprio a directoria, com indicação especial do presidente e dos demais cargos.
§ 3º Eleger annualmente na primeira sessão o conselho fiscal.
§ 4º Julgar as contas da directoria, tendo em vista o respectivo balanço e o parecer do conselho fiscal.
§ 5º Resolver sobre qualquer medida organica, attinente á boa marcha da companhia.
§ 6º Deliberar sobre a responsabilidade dos membros da administração e sua substituição.
§ 7º Resolver, sob proposta da directoria, qualquer medida necessaria e não prevista nestes estatutos.
Art. 18. As reuniões extraordinarias da assembléa geral terão logar sempre que convenha, fazendo-se, com a antecedencia de 15 dias, a sua convocação pela imprensa, e declarado o fim exclusivo da reunião, do qual se tratará, além dos casos seguintes:
§ 1º Reforma dos presentes estatutos.
§ 2º Augmento do capital social.
§ 3º Prolongação do prazo da duração da companhia.
§ 4º Liquidação antecipada.
§ 5º Alteração do fim e objecto social.
§ 6º Cessão ou transferencia do activo e passivo da companhia a uma outra ou qualquer empreza, como a fusão com outra.
§ 7º Substituição da administração, nos casos de sua competencia, quando qualquer de seus membros se demitta ou seja impedido de continuar no exercicio.
Art. 19. As deliberações nas assembléas geraes serão tomadas nas reuniões ordinarias por maioria absoluta de votos, e nas extraordinarias por dous terços, sempre dos accionistas presentes, e um mez antes da convocação da reunião ordinaria far-se-ha:
§ 1º Deposito em um dos cartorios do juizo commercial, das seguintes peças: a) cópia do inventario de todos os bens e valores da companhia; b) uma synopse classificada das dividas activas e passivas, conforme os titulos; c) relação nominal dos accionistas, com o numero de acções de cada um e estado do pagamento dellas.
§ 2º Publicação pela imprensa, contendo: a) relação das transferencias de acções no anno; b) balanço resumido do estado da companhia; e) parecer do conselho fiscal sobre as contas.
Art. 20. Teem competencia para convocar a assembléa geral:
1º, a directoria;
2º, o conselho fiscal;
3º, sete ou mais accionistas que representem pelo menos a quinta parte do capital realizado;
4º, tres accionistas munidos de alvará do juizo do commercio, no caso de não ser feita, ou de ser retardada a convocação das reuniões ordinarias por mais de dous mezes;
5º, os liquidantes, quando estejam em liquidação.
TITULO V
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 21. A companhia será administrada por uma directoria de cinco membros, eleitos na fórma já declarada, durando as suas funcções por tres annos; com excepção, porém, da primeira, cujo exercicio será de quatro annos, sendo tambem os cargos pela fórma adeante indicada nas disposições transitorias.
Art. 22. Além da directoria, terá a companhia um gerente e um administrador, ambos de nomeação daquella, escolhido o primeiro entre os accionistas, que serão conservados emquanto bem servirem; como outrosim um conselho fiscal, eleito na fórma dita, de tres membros, com as funcções adeante designadas.
Art. 23. Nenhum accionista poderá ser eleito membro da directoria ou nomeado gerente, sem que possua o numero de 50 acções registradas nos livros da companhia, pelo menos tres mezes antes da eleição, para a primeira, e no acto de entrar o segundo em exercicio, como quanto ao conselho fiscal fica estabelecido o numero de 25 acções nas mesmas condições da directoria, sendo todos de residencia obrigatoria na séde da companhia.
Paragrapho unico. Taes acções ficarão caucionadas e assim constituidas inalienaveis durante o exercicio das funcções respectivas de seus possuidores, para o que serão averbadas em livro competente.
Art. 24. A directoria reunir-se-ha semanalmente em conferencia, e em sessão todas as vezes que seja preciso, tomando parte nesta o gerente e o administrador; e as suas resoluções serão tomadas por maioria relativa de votos, escriptas em livro especial e assignadas por todos, podendo o vencido fazer a declaração de seu voto, e tendo mais o presidente o voto de qualidade.
Art. 25. No caso de impedimento temporario, o presidente será substituido pelo vice-presidente, e na falta deste, pelo director commercial, que tambem substituirá o secretario e o thesoureiro; o gerente sel-o-ha por um accionista, que possua 30 acções, pelo menos, por designação da directoria, caucionando logo aquellas, e o conselho fiscal pelos supplentes na ordem.
Paragrapho unico. O mesmo se praticará nos impedimentos de mais de seis mezes, por motivo que determine a perda do cargo ou obste legalmente o seu exercicio, como no caso de renuncia, tudo isso até que tenha logar a eleição para a substituição, excepção feita do conselho fiscal emquanto existirem supplentes.
Art. 26. Os directores, os demais membros da administração, e quaesquer empregados são solidaria e individualmente responsaveis perante a companhia por quaesquer abusos que pratiquem, infracções dos presentes estatutos e regulamentos internos, ou prejuizos que venham a causar.
Art. 27. Além das attribuições já declaradas, incumbe á directoria:
§ 1º Executar e fazer executar os presentes estatutos, fiscalizando a sua restricta observancia.
§ 2º Estabelecer, sem offensa destes, os regulamentos precisos nos diversos serviços da companhia.
§ 3º Nomear e demittir os empregados, como approvar as nomeações e demissões propostas pelo gerente e administrador.
§ 4º Organizar os relatorios e balanços semestraes, ouvindo o conselho fiscal para serem presentes á assembléa geral.
§ 5º Representar a companhia em todas as transacções, como em juizo, por intermedio de seu presidente, por si ou por seus procuradores, com livre e geral administração.
§ 6º Assignar todas as acções e cautelas que forem emittidas.
§ 7º Deliberar sobre a chamada de capitaes no tempo e fórma destes.
§ 8º Dividir semestralmente os lucros liquidos aos accionistas, tendo em vista as leis vigentes e as disposições dos arts. 11 e 13;
§ 9º Mandar incorporar ao fundo de reserva os dividendos, que não forem reclamados no prazo que para isso fica marcado.
Art. 28. Os honorarios da directoria serão de 2:400$ annuaes para cada um, tendo mais o presidente a quantia de 600$ (annualmente), como gratificação pro labore; o gerente vencerá a gratificação de 200$ mensaes; o administrador a de 300$ por mez, e o conselho fiscal a de 1:800$ por anno, repartidamente entre os tres membros; sem prejuizo, entretanto, do que está estabelecido no art. 13, quanto á directoria, gerente e administrador.
TITULO VI
DOS ENCARGOS DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 29. Além do que ficou determinado e mais obrigações das leis vigentes, compete particularmente:
§ 1º Ao presidente:
1º, convocar a directoria para as sessões e presidil-as;
2º, executar e fazer executar as suas decisões e as da assembléa geral;
3º, abrir, rubricar e encerrar todos os livros da companhia;
4º, apresentar o relatorio organizado á assembléa geral;
5º, entregar ao conselho fiscal o inventario, balanço e contas da administração e delle receber para os fins declarados no art. 19.
§ 2º Ao secretario:
1º escrever ou mandar escrever, com minuta e exclusiva responsabilidade propria, o livro das actas das sessões da directoria;
2º, cumprir e observar as deliberações e ordens daquella;
3º, fazer as publicações necessarias na imprensa;
4º, ordenar e fiscalizar a escripturação a cargo do guarda-livros, dirigir o escriptorio, e ter em boa ordem o archivo;
5º, escrever o relatorio semestral e mais papeis que devam ser presentes á assembléa geral, como toda a correspondencia.
§ 3º. Ao thesoureiro:
1º, ter em sua guarda os valores da companhia e assignar as ordens que tiverem de ser saccadas contra o banqueiro della;
2º, recolher ao banco as quantias que arrecadar, reservando entretanto as necessarias para despezas promptas;
3º, assignar e rubricar todos os talões e recibos, exigindo estes de quaesquer quantias que pagar;
4º, receber do administrador e conferir a folha dos empregados das fabricas e a de serviços feitos, entregando-lhe a quantia precisa, com recibo nellas, ás quinzenas;
5º, arrecadar as entradas do capital subscripto e todas as quantias de qualquer proveniencia;
6º, pagar ao pessoal administrativo e mais empregados, exigindo de todos o competente recibo em livro proprio;
7º, escripturar em cadernetas auxiliares toda a receita e despeza, como o movimento economico, remettendo diariamente ao secretario as notas de tudo para a devida escripturação.
§ 4º Ao vice-presidente, além de membro effectivo da directoria, as attribuições do § 1º deste, nas substituições.
§ 5º Ao director commercial incumbe especialmente a parte commercial, encommendando, contractando e requisitando o pagamento de materias primas, machinas, apparelhos e utensilios, tudo devidamente autorizado, como ter a seu cargo a importação directa dos mercadorias applicaveis aos fins da companhia.
§ 6º Ao gerente, que será orgão consultivo da directoria:
1º, estabelecer agencias ou prepostos, onde convier, sob sua immediata responsabilidade;
2º, expedir os generos pedidos, angariando freguezia, e pelo interior, por si ou por um agente, approvado pela directoria, com as vantagens e abonações que por ella forem estabelecidas, além dos vencimentos fixos marcados;
3º, apresentar mensalmente uma relação de todas as mercadorias e productos sahidos das fabricas, com declaração precisa de seu destino, qualidades e quantidades;
4º, auxiliar o administrador no desenvolvimento preciso.
§ 7º Ao administrador:
1º, dirigir e providenciar todos os serviços nas fabricas, tanto na parte technica, como na industrial, sob sua unica e immediata responsabilidade;
2º, propôr á directoria quaesquer medidas attinentes ao melhoramento e desenvolvimento dos serviços a seu cargo, como providenciar sobre quaesquer reparos ou concertos;
3º, nomear e demittir o pessoal necessario nas fabricas, marcando-lhe os competentes salarios, com approvação da directoria;
4º, apresentar semanalmente uma relação das mercadorias e effeitos entrados nas fabricas, como dos productos fabricados, devidamente classificados, com declaração do destino que tenham tido;
5º, organizar a tabella de preços de todos os productos, por sua natureza e qualidade;
6º, assistir ás sessões da directoria, como orgão consultivo, cumprindo as deliberações da mesma e requisições do gerente.
§ 8º Ao conselho fiscal:
1º, dar parecer sobre as contas na fórma e tempo marcado;
2º, examinar, sempre que entender conveniente, os livros e documentos da companhia, formulando o respectivo parecer para ser annexo no relatorio;
3º, ser orgão consultivo da directoria, sempre que esta julgue preciso.
TITULO VII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 30. O fôro judicial para a discussão dos pleitos que a companhia sustentar com os seus accionistas ou administração, será o da séde da mesma, como ficou estabelecido no art. 3º e para todos os effeitos juridicos.
Art. 31. Os dividendos não reclamados no prazo de tres annos prescreverão em favor da companhia, dando-se-lhes o destino do art. 27, § 9º; contando-se aquelle tempo do dia em que for encerrado o pagamento dos mesmos.
Art. 32. O incorporador que deixar de ser accionista perderá as vantagens do art. 13.
Art. 33. Os casos não previstos nestes estatutos serão regulados pelas leis que vigoram em relação ás sociedades anonymas e pelos principios geraes de direito.
TITULO VIII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 34. Os accionistas acceitam os presentes estatutos tal qual nos mesmos se conteem, como a constituição da primeira administração pela fórma seguinte:
§ 1º Para a directoria:
Dr. João José de Moura Magalhães, presidente.
Dr. Alberto Gonçalves Pereira de Andrade, vice-presidente.
José Julio Rodrigues, thesoureiro.
Virgilio Marciano Pereira, secretario.
Alfredo Candido Pereira, director commercial.
§ 2º Para gerente, Nuno de Mello Vianna, negociante.
§ 3º Para administrador, Miguel Loguercio, industrial.
§ 4º Para o conselho fiscal:
Dr. Carlos Reis, advogado.
João Ferraz de Campos, negociante.
Eduardo Vautier, proprietario.
Supplentes:
1º Dr. Ricardo Alfredo Medina, engenheiro.
2º José Rodrigues Moreira, negociante.
3º Guilherme Nogueira de Andrade, negociante.
Art. 35. A associação para principio de suas operações terá a propriedade-fabrica de Miguel Loguercio, sita á rua do Hippodromo n. 6, comprehendendo terreno, casas, bemfeitorias, machinismos, apparelhos, utensilios, productos, mercadorias e effeitos nella existentes, pelo preço do balanço, e fórma de pagamento pela transacção feita e accordada pelos incorporadores, constituindo tudo isso desde logo capital social para a installação da companhia.
Art. 36. Emquanto não forem emittidos os titulos definitivos das acções, os accionistas receberão cautelas provisorias.
S. Paulo, 30 de janeiro de 1891. (Seguem-se as assignaturas.)