DECRETO N. 126 – DE 10 DE ABRIL DE 1891
Concede á Companhia Italo-Paulista autorização para funccionar
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Italo-Paulista, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar com os estatutos que a este acompanham e mediante o cumprimento prévio das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 10 de abril de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Italo-Paulista, a que se refere o decreto n. 126 de 10 de abril de 1891
TITULO I
DA ORGANIZAÇÃO DA COMPANHIA, SEUS FINS, SÉDE E DURAÇÃO
ORGANIZAÇÃO
Art. 1º Fica constituida uma sociedade anonyma, de accordo com a legislação vigente, que se denominará Companhia Italo-Paulista, com os seguintes fins:
a) Importar da Italia todos os productos que tenham consumo neste Estado, para vendel-os em grosso e a varejo, estabelecendo os respectivos depositos e armazens;
b) Exportar para a Italia, por conta propria ou de terceiros, os productos deste e de outros Estados, de modo a estabelecer relações directas entre o Brazil e a Italia;
c) Estabelecer em Genova e em S. Paulo um serviço completo de consignações de mercadorias, effectuando as vendas por conta dos committentes;
d) Facilitar os despachos e recebimentos dos productos italianos importados neste Estado e auxiliar a venda a varejo dos mesmos productos;
e) Receber encommendas e incumbir-se de remessa de generos tanto nesta cidade como em Genova, encarregando-se tambem de representar os expositores de productos americanos na exposição que se realizará em Genova em 1892, assim como representar em S. Paulo os productores de generos italianos nas exposições que se effectuarem neste Estado;
f) Fundar uma secção bancaria e uma secção agricola, augmentando-se o capital social para a realização destes fins; não podendo, porém, emittir bilhetes ao portador e á vista, nem letras hypothecarias.
Séde
Art. 2º A séde da companhia é na cidade de S. Paulo, capital do Estado deste nome, nos Estados Unidos do Brazil, podendo estabelecer filiaes e agencias no interior deste Estado e na Italia.
Duração
Art. 3º O prazo de duração da companhia será por 30 annos, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral dos accionistas.
TITULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS ACÇÕES E DOS FUNDOS DE AMORTIZAÇÃO E DE RESERVA
Art. 4º O capital inicial da companhia é de 300:000$, dividido em 3.000 acções de 100$ cada uma, o qual poderá ser elevado a 3.000:000$, independente de reforma destes estatutos, mediante, porém, approvação da assembléa geral dos accionistas.
Paragrapho unico. O augmento do capital poderá ser feito por partes, sob emissão e por series de acções ou de uma só vez, de accordo com o movimento das operações e transacções da companhia, precedendo sempre autorização da assembléa geral dos accionistas.
Acções
Art. 5º As acções serão nominativas, pelo que a sua transferencia só poderá ser realizada no livro do registro da companhia e por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario.
§ 1º As entradas das acções serão realizadas por prestações, sendo a primeira de 30 % no acto da subscripção e as outras por chamadas da directoria, de accordo com as necessidades da companhia.
§ 2º As acções só poderão ser transferidas depois de realizados 40 % do capital subscripto.
§ 3º São prohibidas nestas transferencias as procurações em causa propria.
§ 4º Haverá no escriptorio da companhia um livro de transferencias, de conformidade com a lei, e um outro para registro dos accionistas.
§ 5º Os accionistas são responsaveis unicamente pelo valor de suas acções.
§ 6º Quando o accionista não effectuar as entradas no prazo estipulado, cabe á companhia, salvo a sua acção de pagamento contra os subscriptores e cessionarios, o direito de fazer vender em leilão as acções por conta e risco do seu dono, á cotação do dia, depois de notificado o accionista, mediante uma intimação judicial, publicada por dez vezes, durante um mez, em duas folhas, das de maior circulação, na séde da companhia.
Quando a venda se não effectuar, a companhia poderá declarar perdida a acção e apropriar-se das entradas feitas ou exercer contra o subscriptor e os cessionarios os direitos derivados da sua responsabilidade.
Do fundo de amortização
Art. 6º O fundo de amortização é destinado a representar o capital social e o valor integral das acções; para este effeito o fundo de amortização se constituirá do seguinte modo:
§ 1º A directoria deduzirá 10 % de sua renda liquida annual que serão levados ao fundo de amortização, até que este fundo tenha attingido duas terças partes do capital social, depois do que só deduzirá da mesma renda 5 % annualmente até completar o capital social.
§ 2º O fundo de amortização será sempre convertido em titulos do Estado, ou em outros de reconhecida garantia, ou na acquisição de predios na cidade de S. Paulo, e neste caso por deliberação unanime da directoria e do conselho fiscal.
§ 3º Os rendimentos do fundo de amortização serão destinados a augmentar o mesmo fundo até que este attinja a um terço do capital social, depois do que entrarão no dividendo das acções.
Fundo de reserva
Art. 7º A companhia fará tambem um fundo de reserva destinado a fazer face aos desfalques do capital social. Este fundo será de 50:000$, isto é, um sexto do capital social.
§ 1º Para a formação deste fundo a directoria deduzirá annualmente da renda liquida uma porcentagem, que será arbitrada pela mesma directoria entre 1 e 10 % da mesma renda, até completar a importancia de 50:000$000.
§ 2º O fundo de reserva será sempre representado em titulos garantidos, ou em dinheiro em conta corrente em um banco de reconhecida garantia.
§ 3º Os rendimentos do fundo de reserva servirão para augmentar o mesmo fundo até que este attinja á importancia total de cincoenta contos de réis (50:000$), depois do que entrarão para a conta de dividendos das acções.
TITULO III
DA RENDA LIQUIDA E DOS DIVIDENDOS
Art. 8º A renda liquida da companhia é o saldo que se verificar de todas as operações feitas e liquidadas em cada semestre.
Dividendo
Art. 9º Só se poderá fazer distribuição do dividendo que represente a renda liquida das operações e transacções effectivamente concluidas em cada semestre, depois de deduzidas as porcentagens para os fundos de amortização e de reserva, nos termos destes estatutos.
§ 1º Emquanto o fundo de amortização não houver attingido a um quinto (1/5) do capital, não se fará dividendo de mais de 25 por cento (25 %) ao anno; o excesso será levado á conta de lucros suspensos; depois, porém, de attingido aquelle quantum se fará distribuição de toda a renda liquida, guardadas as disposições destes estatutos.
§ 2º Desde que haja desfalque do capital e que o fundo de reserva seja insufficiente para fazer face a este desfalque, não se pagarão dividendos até completar o mesmo capital.
TITULO IV
COMMERCIO
Art. 10. A directoria fica desde já autorizada a promover o commercio directo com a Italia, quer importando productos italianos para serem vendidos em S. Paulo, por conta propria ou por consignação, quer exportando productos brazileiros para a Italia, por conta propria ou de terceiros.
§ 1º Fica igualmente a directoria desde já autorizada a promover os meios para estabelecer, no mais curto prazo possivel, tanto em S. Paulo como em Genova, exposições permanentes de amostras dos productos dos dous paizes, de modo a estreitar as relações commerciaes entre os mesmos paizes.
§ 2º Fica tambem a directoria desde já autorizada a adquirir um terreno apropriado, em S. Paulo, para nelle construir um ou mais armazens para deposito de mercadorias para as vendas em grosso e a abrir na cidade de S. Paulo um armazem para as vendas a varejo.
TITULO V
DIRECTORIA
Art. 11. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres (3) membros, eleitos pela assembléa geral dos accionistas e por escrutinio, sendo um presidente e um vice-presidente.
§ 1º O mandato da directoria durará por tres (3) annos, podendo seus membros ser reeleitos.
§ 2º Os directores eleitos não poderão entrar em exercicio sem depositar cincoenta (50) acções de sua propriedade na companhia, as quaes serão averbadas no livro de registro de transferencias, como caução á responsabilidade da sua gestão, não podendo ser levantadas nem alienadas por qualquer titulo emquanto não julgadas pela assembléa geral as respectivas contas de sua administração.
§ 3º Não poderá ser eleito director aquelle que for empregado da companhia, ou que tiver contracto por tempo ajustado com a mesma, ou que estiver impedido de negociar, segundo as disposições do Codigo Commercial.
§ 4º Não poderão exercer conjunctamente o cargo de director pae e filho, irmãos e cunhados durante o cunhadio, parentes por consanguinidade até ao 2º gráo e os socios de uma mesma firma.
§ 5º No caso de vaga ou impedimento de qualquer director, os outros chamarão um accionista para substituil-o, o qual, no primeiro caso, exercerá as funcções de director até á primeira reunião da assembléa geral ordinaria, que preencherá definitivamente o logar vago, e no segundo caso até ao comparecimento do impedido.
§ 6º O director que se ausentar da séde da companhia por mais de seis mezes, sem licença da assembléa geral dos accionistas ou da directoria, sem ser em serviço da companhia, entender-se-ha que resignou o cargo.
§ 7º O director que deixar de comparecer a seis sessões consecutivas da directoria, sem licença da mesma, entender-se-ha que resignou o cargo, e a directoria chamará immediatamente um accionista para substituil-o.
Poderes
Art. 12. A directoria tem todos os poderes para praticar todos os actos de gestão relativos aos fins da companhia, representando-a em juizo, activa ou passivamente.
§ 1º A directoria não contrahe obrigação alguma pessoal, individual ou solidaria nos contractos e operações que realizar no exercicio do seu mandato.
§ 2º Os directores são responsaveis á companhia por negligencia, culpa ou dólo com que se houverem no desempenho do seu mandato; á companhia e a terceiros prejudicados por excesso do mesmo mandato; á sociedade e a outros prejudicados pelas infracções destes estatutos e das leis em vigor.
§ 3º A directoria não vencerá remuneração alguma emquanto a companhia não tiver renda liquida a distribuir; sempre, porém, que houver renda a distribuir, terá o presidente 8 % desta renda e 5 % da mesma renda a cada um dos outros directores.
§ 4º A assembléa geral dos accionistas poderá, porém, em qualquer tempo substituir aquella porcentagem ou beneficio, marcando uma gratificação mensal ao presidente e aos dous outros directores.
Deveres
Art. 13. Compete á directoria decidir todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente reservados para a assembléa geral de accionistas.
§ 1º Praticar todos os actos e factos precisos para que a companhia preencha seus fins, de accordo com estes estatutos e deliberações da assembléa geral de accionistas.
§ 2º Determinar o numero de empregados precisos, marcando-lhes os ordenados e as fianças.
§ 3º Nomear, suspender, multar e demittir os empregados que mal servirem, depois das informações do gerente, podendo delegar neste as attribuições supramencionadas.
§ 4º Fazer recolher em um banco acreditado todas as quantias provenientes das vendas e transacções diarias, que não tiverem immediata applicação.
§ 5º Fechar as contas no fim de cada semestre, examinar diariamente a escripturação da companhia, sendo este serviço semanalmente feito por um dos directores; marcar os dividendos dos lucros liquidos nos semestres, indicando o estado economico da companhia.
§ 6º Organizar o relatorio que em cada anno deverá ser apresentado á assembléa geral de accionistas.
§ 7º Organizar o balanço semestral que em cada semestre deverá ser apresentado á assembléa geral de accionistas, com o respectivo parecer do conselho fiscal.
§ 8º Representar a companhia em juizo ou fóra delle, com os poderes publicos e com terceiros, sendo ella investida de poderes para constituir advogados ou representantes.
§ 9º Convocar a assembléa geral de accionistas nas epocas marcadas, e sempre que for preciso convocar assembléas geraes extraordinarias.
§ 10. Assignar os titulos e cautelas de acções a emittir.
§ 11. Annunciar as chamadas de capital.
§ 12. Decidir, finalmente, todos os negocios da companhia, administral-a com zelo e promover todas as medidas que forem necessarias á prosperidade da mesma.
Do presidente da directoria
Art. 14. Ao presidente compete:
a) Marcar o numero das sessões mensaes da directoria e convocar extraordinariamente a directoria e o conselho fiscal sempre que for necessario;
b) Presidir as mesmas sessões;
c) Executar e fazer executar as deliberações tanto da directoria como da assembléa geral de accionistas;
d) Assignar contractos, excepto aquelles que tiverem de ser feitos com os Governos, pois que então deve assignar a directoria;
e) Assignar todos os papeis relativos ás operações e transacções da companhia, assignar as ordens de pagamentos, cheques, ordens de remessa de dinheiros para a Italia e para as agencias e filiaes da companhia neste Estado de S. Paulo e fóra delle;
f) Assignar todo o expediente da companhia
g) Apresentar á assembléa geral o relatorio e balanço organizados pela directoria;
h) Praticar todos os actos que não estejam expressamente reservados á directoria ou á assembléa geral de accionistas.
Do vice-presidente e do 3º director
Art. 15. Ao vice-presidente compete, além dos deveres de director, substituir o presidente em seus impedimentos.
§ 1º Na semana que lhe competir, examinar diariamente a escripturação da companhia, dando immediatamente parte ao presidente da directoria de quaesquer irregularidades que encontrar.
Art. 16. Ao terceiro director compete, além de seus deveres de director, substituir o vice-presidente nos impedimentos deste e, na semana que lhe competir, examinar diariamente a escripturação da companhia, dando immediatamente parte ao presidente da directoria de quaesquer irregularidades que encontrar.
TITULO VI
DO GERENTE
Art. 17. A directoria nomeará pessoa idonea, de sua exclusiva confiança, para exercer as funcções de gerente.
§ 1º Quando, porém, for conveniente aos interesses da companhia, poderá o presidente da directoria designar um dos dous outros directores para exercer as funcções de gerente, o qual continuará comtudo como director.
§ 2º A directoria marcará ao gerente um ordenado até á quantia maxima de cinco contos de réis (5:000$) annualmente, e mais tres a cinco por cento da renda liquida annual da companhia.
§ 3º Ao gerente compete ter sob sua guarda e responsabilidade todos os livros da companhia; fazer semanalmente o balancete do movimento de todas as operações e transacções da mesma, para ser offerecido á directoria.
§ 4º Apresentar á directoria as medidas que julgar necessarias para a boa marcha dos negocios da companhia.
§ 5º Gerir com zelo e actividade todos os negocios da companhia que lhe forem confiados pela directoria, á qual é o gerente obrigado a prestar todas as informações que lhe forem exigidas e cumprir fielmente as determinações e ordens da mesma directoria.
§ 6º Si a directoria exigir, será o gerente obrigado a prestar uma fiança em dinheiro ou de pessoa idonea, a juizo da directoria, á qual compete marcar o quantum da referida fiança.
Conselho fiscal
Art. 17. Os fiscaes, em numero de tres, e os supplentes serão tirados dentre os accionistas, na fórma destes estatutos e das leis vigentes.
§ 1º São attribuições do conselho fiscal:
a) Exercer todas as attribuições marcadas nas leis das sociedades anonymas;
b) Celebrar de tres em tres mezes uma sessão obrigatoria, afim de tomar conhecimento de todos os negocios da companhia, do que se lavrará acta;
c) Quando houver renda liquida, os fiscaes em exercicio terão 1 1/2 % sobre a dita renda annual.
TITULO VII
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 18. A assembléa geral é a reunião dos accionistas da companhia, convocados pela fórma e condições determinadas na legislação em vigor, e com as suas acções inscriptas no registro da companhia trinta dias antes da reunião.
Art. 19. A assembléa geral reunir-se-ha ordinariamente até ao mez de abril de cada anno para lhe ser apresentado o relatorio da directoria, balanço do anno social, que findará a 31 de dezembro, e parecer do conselho fiscal sobre elle.
Reunir-se-ha extraordinariamente:
1º Quando a directoria julgar conveniente;
2º Nos mais casos declarados em lei.
Art. 20. Nas sessões extraordinarias só se poderá tratar do objecto para que forem convocadas.
Art. 21. Reunidos os accionistas no logar, dia e hora marcados nos annuncios de convocação, será provisoriamente installada a assembléa geral pelo presidente da directoria, ou pelo director a quem tocar substituil-o; e, em falta de todos, pelo maior accionista presente, procedendo-se em seguida á eleição ou acclamação do presidente.
Art. 22. No caso dos trabalhos da assembléa não se terminarem em um só dia, continuará a servir o mesmo presidente, independentemente de nova eleição.
Art. 23. A assembléa geral, regularmente convocada e constituida, representa a totalidade dos accionistas e suas decisões são obrigatorias.
Art. 24. Os votos dos accionistas serão recebidos na seguinte razão: cada cinco acções darão um voto até dez; excedendo deste numero se contará um voto por serie de dez acções até vinte; excedendo deste numero, se contará um voto por serie de vinte acções.
Este regimen de votação só será realizado nas questões principaes.
Em questões de ordem a votação se fará per capita.
Art. 25. Serão admittidos a deliberar e votar nas assembléas geraes, exhibindo os competentes documentos:
1º Os tutores por seus pupillos;
2º Os paes por seus filhos menores;
3º Os maridos por suas mulheres;
4º Os prepostos, ou representantes de firmas sociaes, corporações e outras pessoas juridicas;
5º O inventariante pelo espolio de que façam parte acções da companhia.
Art. 26. O accionista que não comparecer poderá fazer-se representar por outro accionista, seja qual for o objecto da reunião, conferindo-lhe para isso poderes especiaes.
A procuração não póde ser conferida a directores e fiscaes.
Art. 27. Nas assembléas annuaes será lido o relatorio dos fiscaes, e apresentados, discutidos e approvados o balanço, contas e inventario, com o dito relatorio.
Art. 28. A’ assembléa geral compete:
§ 1º Eleger os directores e presidente da directoria.
§ 2º Eleger o presidente de cada assembléa geral.
§ 3º Julgar as contas annuaes.
§ 4º Alterar ou reformar estes estatutos.
§ 5º Deliberar sobre a responsabilidade dos membros da directoria e mandar proceder a exame dos actos della, sem limitação alguma, nomeando delegados especiaes para esse fim.
§ 6º Determinar a melhor fórma de liquidação da companhia, quando esta tenha de ser liquidada, de accordo com o que determinam as leis vigentes.
§ 7º Tomar quaesquer medidas que forem a bem da companhia e não estiverem prevenidas nestes estatutos, nem os contrariarem.
§ 8º Autorizar a directoria a contrahir emprestimos, marcando-lhes o modo e as condições.
§ 9º Autorizar o augmento do capital por nova emissão de acções ou debentures.
§ 10. Resolver sobre a venda ou cessão da empreza, ou incorporação da companhia a outras companhias.
§ 11. Determinar o emprego do fundo de amortização.
§ 12. Cumprir todas as mais disposições destes estatutos, e das leis e regulamentos considerados como partes delles.
Art. 29. As decisões em assembléa geral, salvo disposições de lei em contrario, serão sempre tomadas pela maioria dos votos representados.
TITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 30. Quando convier, a companhia estabelecerá uma secção bancaria e outra agricola.
Art. 31. A companhia fica sujeita ás leis e decretos em vigor e por elles se regerá nos casos omissos nestes estatutos.
Art. 32. O anno social conta-se de 1 de janeiro a 31 de dezembro.
Engenheiro Luiz Pereira, director-presidente. – Engenheiro João Pinto Gonçalves, vice-presidente. – Luis Touiss, director-gerente.