DECRETO N. 98 – DE 28 DE MARÇO DE 1891
Concede autorização a Affonso Veridiano e outro para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Fornecedora de Leite.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereram Affonso Veridiano e Constantino Xavier, resolve conceder-lhes autorização para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Fornecedora de Leite e com os estatutos que apresentaram; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 28 de março de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Fornecedora de Leite, a que se refere o Decreto n. 98 de 28 de maRço de 1891
CAPITULO I
FUNDAÇÃO SÉDE, DURAÇÃO E LIQUIDACÃO
Art. 1º Com a denominação de Companhia Fornecedora de Leite fica constituida uma sociedade anonyma que se regerá pelos presentes estatutos.
Art. 2º Sua séde e fôro juridico serão na cidade de Santos, Estado de S. Paulo.
Art. 3º Será a sua duração de 20 annos, a contar da data de sua installação, podendo ser prorogado por deliberação da assembléa geral de accionistas, de conformidade com as leis das sociedades anonymas.
Art. 4º Antes deste prazo a companhia só poderá entrar em liquidação nos casos expressamente estabelecidos pela lei.
CAPITULO II
DO CAPITAL E DAS ACÇÕES
Art. 5º O capital da companhia será de 300:000$, dividido em 3.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado ao dobro quando a assembléa geral de accionistas, sobre proposta de sua directoria, o entender necessario ao desenvolvimento e prosperidade da mesma companhia.
Art. 6º O capital será realizado em prestações do modo seguinte: 30 % ou 30$ por acção no acto da subscripção, de accordo com o decreto n. 850 de 12 de outubro de 1890; as demais prestações de 10 % ou 10$ por acção, quando a directoria o entender e sempre com intervallos nunca menores de 30 dias, annunciados com oito dias de antecedencia.
§ 1º O accionista que não effectuar o pagamento das prestações referidas no prazo annunciado incorrerá na multa de 2 % sobre a importancia respectiva, caso realize o pagamento dentro dos 30 dias subsequentes; no caso contrario poderá a directoria impôr a pena de commisso, revertendo a quota do capital já realizado em favor do fundo de reserva.
§ 9º As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
Art. 7º As acções ou cautelas serão nominativas emquanto não forem integralizadas, depois do que serão ao portador e só poderão ser transferidas depois de realizados 40 % do capital subscripto.
Paragrapho unico. Deverão ser assignadas pelo presidente e pelo gerente, fazendo-se menção do valor nominal e da importancia e numero das prestações realizadas.
CAPITULO III
DOS FINS DA COMPANHIA
Art. 8º Os fins da companhia são: vender leite de primeira qualidade, fazendo para esse fim acquisição, por compra, de gado vaccum de boas raças.
CAPITULO IV
DOS ACCIONISTAS
Art. 9º A companhia não reconhece mais de um proprietario para cada acção.
Paragrapho unico. Os proprietarios das acções primitivas terão preferencia até ao numero igual ás que houverem subscripto em qualquer subscripção de acções a que se proceda para augmento do capital social.
Art. 10. A transferencia das acções só poderá ser effectuada no escriptorio da séde da companhia por termo assignado pelo cedente e cessionario ou procuradores legalmente constituidos.
Art. 11. Os accionistas gozarão de todos os direitos, vantagens e interesses da companhia, nas condições estipuladas nestes estatutos.
CAPITULO V
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 12. A companhia será administrada por dous directores, presidente e secretario.
Paragrapho unico. A companhia terá um gerente nomeado pela directoria.
Art. 13. Os directores serão eleitos pela assembléa geral dos accionistas de quatro em quatro annos por maioria de votos, em escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.
Paragrapho unico. Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem, pelo menos, 100 acções inscriptas seis mezes antes da eleição, as quaes serão caucionadas no escriptorio da companhia para que possam entrar em exercicio.
A caução far-se-ha por termo no livro das transferencias o no registro de acções.
Art. 14. A reeleição da directoria é facultativa á assembléa geral.
Art. 15. O director que deixar de exercer o seu cargo durante dous mezes será considerado resignatario.
Paragrapho unico. O que por força maior não puder comparecer durante 30 dias, será substituido por membro do conselho fiscal que a sorte designar.
Art. 16. Na falta de um director, em virtude de resignação do cargo ou morte, o director sobrevivente convocará assembléa geral extraordinaria, na qual se procederá á eleição para preenchimento dessa vaga.
Art. 17. A directoria se reunirá, pelo menos, uma vez por semana e sempre que os interesses da companhia o exigirem, e das deliberações que tomar o secretario lavrará a respectiva acta.
Paragrapho unico. No caso de divergencia de opiniões entre os directores, será ouvido o parecer do conselho fiscal, que decidirá.
Art. 18. Os directores vencerão os seguintes honorarios, pagos mensalmente:
Director-presidente, 4:800$ annuaes.
Director-secretario, 3:600$ idem.
Paragrapho unico. O gerente perceberá o ordenado de 600$ mensaes e a gratificação de que trata o art. 39.
Art. 19. Os directores ficam revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativa aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo activa e passivamente.
Art. 20. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar e decidir todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito, inclusive as que estão comprehendidas, no art. 46 e satisfazer todas as prescripções legaes a cargo das sociedades anonymas e applicaveis a esta companhia.
§ 2º Celebrar contractos para qualquer fim social, ouvindo o conselho fiscal.
§ 3º Velar pela fiel execução dos estatutos, promover por todos os meios a prosperidade da companhia, fiscalizar as despezas limitando-as ao estrictamento necessario, observar a exacta arrecadação da receita e autorizar tudo quanto for preciso ao desenvolvimento e interesse social.
§ 4º Fazer a chamada, dos capitaes, decretar o commisso das acções, organizar semestralmente o balanço, as contas e relatorio, e apresental-os á assembléa geral acompanhados do parecer do conselho fiscal e fixar no fim de cada semestre o dividendo a distribuir.
Art. 21. Ao presidente da directoria compete, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Ser orgão da directoria e represental-a em juizo ou fóra delle.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta, e bem assim os trabalhos preparatorios da assembléa geral dos accionistas até proceder-se á eleição do respectivo presidente.
§ 3º Rubricar as folhas de pagamento do pessoal da companhia, depois de conferidas pelo gerente.
§ 4º Assignar todos os papeis, com excepção das escripturas e contractos, que serão sempre assignados pela directoria.
§ 5º Rubricar, abrir e encerrar todos os livros da companhia que não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 6º Convocar as reuniões da directoria e as sessões conjunctamente com o conselho fiscal e dar cumprimento ás deliberações respectivas.
§ 7º Assignar com o gerente os cheques ou recibos para o movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios e bem assim letras ou quaesquer papeis de credito.
§ 8º Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma do art. 34, e as extraordinarias sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal for julgada necessaria ou requerida por dez ou mais accionistas que representem pelo menos um quarto do capital social, na fórma do art. 37, bem como as de que trata o art. 16.
Art. 22. Ao director secretario compete, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Redigir todas as actas da reunião da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal.
§ 2º Authenticar as transferencias de acções e de obrigações si estas forem nominativas e bem assim assignar com o presidente os titulos respectivos.
§ 3º Assignar as certidões que forem passadas.
§ 4º Velar particularmente pela boa ordem no archivo e pela regularidade da escripturação da companhia.
§ 5º Substituir o presidente em seus impedimentos.
Art. 23. Ao gerente compete:
§ 1º Dirigir todo o serviço do escriptorio, pagar e receber dinheiros, depositando os saldos da caixa em estabelecimento bancario determinado pela directoria.
§ 2º Admittir e demittir empregados de accordo com a directoria, effectuar a compra das forragens para sustento do gado e fiscalizar as despezas de custeio e reparos indispensaveis.
§ 3º Fornecer em sessão semanal da directorta informações sobre o desenvolvimento dos estabelecimentos da companhia, e propôr as medidas necessarias á prosperidade dos mesmos.
§ 4º Apresentar todos os mezes um balancete da receita e despeza.
§ 5º Nos impedimentos do gerente serão suas funcções exercidas por pessoa escolhida pela directoria.
Art. 24. As attribuições que especialmente incumbem ao pessoal da administração aqui não consignadas, serão determinadas no regulamento interno organizado pela directoria.
CAPITULO VI
DO CONSELHO FISCAL
Art. 25. Serão eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria tres fiscaes e tres supplentes, todos os quaes deverão ser accionistas de qualquer numero de acções.
Art. 26. Ao conselho fiscal compete:
§ 1º Examinar o balanço, escripturação e contas da companhia, interpondo por escripto o seu parecer que será reunido ao relatorio annual, e fiscalizar em qualquer tempo os interesses, livros e documentos da companhia.
§ 2º Prestar o seu concurso á directoria todas as vezes que for solicitado.
§ 3º Convocar a assembléa geral quando julgar conveniente aos interesses sociaes, fundamentando sua requisição.
§ 4º Usar dos poderes que lhe confere a lei das sociedades anonymas em todos os seus effeitos.
Art. 27. A reeleição do conselho fiscal é facultativa á assembléa geral.
§ 1º Os membros do conselho fiscal escolherão de entre si aquelle que lhes deva presidir quando reunidos.
§ 2º Os membros effectivos do conselho fiscal, serão nos casos de renuncia ou vagas, substituidos pelos supplentes na ordem da votação, e no caso de empate, pelo possuidor de maior numero de acções.
§ 3º Os membros do conselho fiscal não vencerão honorarios.
CAPITULO VII
DA ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 28. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia pelo menos 30 dias artes da data em que se verificar a reunião.
§ 1º As reuniões serão annunciadas pela imprensa 15 dias antes, com declaração dos motivos da convocação e com indicação do logar e hora.
§ 2º Tres dias antes de se reunir a assembléa geral ordinaria, será suspensa a transferencia das acções, o que tambem se annunciará.
Art. 29. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.
Paragrapho unico. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.
Art. 30. A assembléa geral representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações, conforme as disposições destes estatutos, obrigam a todos, quer dissidentes ou ausentes.
Art. 31. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 32. A ordem da votação será de um voto por 10 acções. Os accionistas podem se fazer representar por procurador que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 31, impedidos para esse mandato os membros da directoria.
Art. 33. Os possuidores até nove acções poderão assistir as assembléas geraes, propôr o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não terão voto.
Art. 34. Haverá uma sessão de assembléa geral ordinaria em cada anno no mez de fevereiro para tratar dos assumptos que lhe são commettidos pelos presentes estatutos e bem assim de outros que forem propostos e apresentados á discussão.
Art. 35. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos accionistas presentes e só a requerimento por escripto de dous ou mais accionistas se fará por acções.
Art. 36. Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral relativamente ás contas e balanço, si antes não tiver sido apresentado o parecer do conselho fiscal.
Paragrapho unico. Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvarem os seus balanços, contas e inventarios, nem o conselho fiscal pelos seus pareceres.
Art. 37. Haverá tantas reuniões de assembléa extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por dez ou mais accionistas que representem, pelo menos, um quarto do capital social.
§ 1º Nestas assembléas só poderá tratar-se de assumpto que tiver determinado a convocação.
§ 2º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncios nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 3º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, do augmento do capital e demais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar validamente achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem dous terços do capital social.
Si á primeira convocação não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda, com intervallo de tres dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas circulares aos accionistas, além do annuncio pela imprensa, declarando-se o mesmo que preceitua o § 2º.
Art. 38. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da companhia que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos, quando constituida nos termos do § 3º do artigo antecedente.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e acompanhadas do parecer fiscal.
§ 5º Resolver ácerca do augmento de capital da companhia dissolução e prorogação della.
§ 6º Deliberar ácerca de qualquer proposta iniciada por accionista, pela directoria ou pelo conselho fiscal.
§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ao portador, garantidas com hypotheca e penhor dos valores da companhia.
§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.
CAPITULO VIII
DA DIVISÃO DOS LUCROS
Art. 39. Dos lucros liquidos, verificados semestralmente, se deduzirão 10 % para fundo de reserva, 5 % para fundo especial e 10% para gratificação ao gerente, si este accumular o cargo de guarda-livros da companhia.
Do excedente se deduzirá o dividendo, salvo o caso de estar desfalcado o capital, não podendo então haver dividendo.
Art. 40. Cessará a accumulação do fundo de reserva quando attingir a 50 % do capital.
O fundo de reserva é destinado exclusivamente a fazer face ás perdas do capital ou para substituil-o.
Art. 41. O fundo especial é expressamente creado para delle serem retiradas as quantias necessarias para a substituição dos animaes mortos ou inutilisados e reparos das cocheiras e utensilios.
Art. 42. Quando os dividendos excederem a 20 % annuaes sobre o capital realizado, é facultado á directoria levar parte ou todo o excesso a uma conta especial destinada a amparar a regularidade dos dividendos, podendo em qualquer occasião distribuil-os aos accionistas no todo ou em parte.
Art. 43. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, serão considerados renunciados a favor da companhia.
CAPITULO IX
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 44. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.
Art. 45. O anno administrativo da companhia principia no dia 1 de janeiro e finda no dia 31 de dezembro.
Art. 46. A directoria fica autorizada para, de accordo com o conselho fiscal, effectuar a compra dos terrenos necessarios para cocheiras e capinzaes, edificar os predios precisos a fazer encommendas para importação de gado, comprando parte ou todo que existe nesta cidade, si isso convier aos interesses da companhia.
Art. 47. A primeira directoria fica autorizada a fazer todas as despezas necessarias com a incorporação da companhia.
Art. 48. A primeira directoria, e bem assim o conselho fiscal pelo tempo a que se refere o art. 13, compor-se-ha dos accionistas nomeados pelos incorporadores.
Art. 49. A remuneração aos incorporadores será da quantia de 3:000$, equivalente a 1% do capital social.
Santos, 27 de fevereiro de 1891. – Os incorporadores: Affonso Veridiano.– Constantino Xavier.