DECRETO N. 80 – DE 21 DE MARÇO DE 1891
Concede autorização a Custodio Justino das Chagas para organizar uma sociedade anonyma denominada Companhia Alimenticia S. Paulo e Santos.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu Custodio Justino das Chagas, resolve conceder-lhe autorização para organizar a sociedade anonyma denominada Companhia Alimenticia S. Paulo e Santos, com os estatutos que com este baixam; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem estarem preenchidas as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 21 de março de 1891, 3º da Republica.
MANOEL DEODORO DA FONSECA.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Alimenticia S. Paulo e Santos, a que se refere o decreto n. 80 de 21 de março de 1891
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SUA DURAÇÃO, SÉDE E CAPITAL
Art. 1º Neste Estado de S. Paulo fica fundada uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Alimenticia S. Paulo e Santos, para os fins consignados nestes estatutos.
Art. 2º A companhia tem sua séde, fôro e administração nesta capital.
Art. 3º A duração da companhia é de 50 annos, contados da data de sua formação, antes dos quaes não poderá ser dissolvida sinão nos casos previstos na lei.
Art. 4º O capital da companhia será de 1.500:000$, dividido em 15.000 acções de 100$ cada uma, podendo ser elevado ao dobro, independente de autorização da assembléa geral de accionistas.
§ 1º A transferencia de acções será feita no escriptorio da companhia em livros especiaes para esse fim.
§ 2º As acções serão nominativas e transferiveis sómente por termo lavrado no registro da companhia.
Art. 5º O capital será realizado em prestações, sendo a primeira de 30 % no acto da subscripção ou respectiva chamada, as outras na razão de 10 %, com intervallos nunca menores de 30 dias.
§ 1º O accionista que não fizer o pagamento no prazo fixado pela directoria e o fizer depois de 60 dias, pagará a multa de 10 % sobre a prestação retardada. Os que excederem este prazo perderão, em beneficio da companhia, o capital que tiverem realizado e suas acções incorrerão em commisso, salvo força maior justificada perante a directoria. As acções em commisso poderão ser reemitidas e sua importancia será levada ao fundo de reserva.
CAPITULO II
FINS DA COMPANHIA
Art. 6º A companhia tem por fim o transporte de gado vaccum, suino e ovelhum dos Estados do Paraná, Rio Grande do Sul e do Estado Oriental do Uruguay, afim de ser abatido nas cidades de S. Paulo e Santos, para cujo fim adquirirá os vapores necessarios, adquirindo igualmente áreas de terrenos neste Estado e no do Rio Grande do Sul.
§ 1º Estabelecer nesta capital e em Santos açougues modelos para a venda de carne verde e grandes armazens de generos alimenticios de toda especie.
§ 2º Crear uma fabrica de artefactos de chifre e outras que tenham relação com os fins da companhia.
CAPITULO III
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 7º A assembléa geral é o poder soberano da companhia, achando-se legalmente constituida por accionistas de 10 acções pelo menos.
Art. 8º Na assembléa geral só terão voto os accionistas possuidores de dez ou mais acções inscriptas no registro da companhia.
§ 1º Para todos os effeitos legaes podem os accionistas representar-se nas assembléas geraes por procuração com poderes especiaes. Não podem ser procuradores os directores e fiscaes.
§ 2º As corporações ou sociedades anonymas deverão ser representadas por um dos seus mandatarios; as firmas sociaes, por um de seus socios ou gerentes; as mulheres casadas, por seus maridos; os menores, por seus tutores, e os fallidos e interdictos, por seus representantes para esse fim habilitados legalmente.
Art. 9º As transferencias de acções ficam suspensas durante os oito dias que precederão ao da assembléa geral.
Art. 10. Os accionistas, cujas acções tiverem sido transferidas em caução, não perdem o direito de representação nas assembléas geraes; bem como o de receberem dividendos, salvo procuração a outrem para o recebimento.
Art. 11. Poderá legalmente deliberar a assembléa geral, achando-se numero de accionistas que represente, pelo menos, a quarta parte do capital da companhia.
§ 1º Si no dia e hora designados não comparecer numero sufficiente de accionistas por si ou por seus procuradores para constituir a assembléa geral, será, por annuncios nas folhas de maior circulação, convocada nova reunião, declarando-se se deliberará validamente qualquer que seja o capital representado.
§ 2º Quando, porém, se tratar de reforma dos estatutos, augmento de capital ou liquidação da companhia, observar-se-ha o disposto na lei de 17 de janeiro de 1890.
Art. 12. A assembléa geral reunir-se-ha em sessão ordinaria nos mezes de fevereiro ou março de cada anno, e extraordinariamente nos termos da lei.
§ 1º Nas sessões extraordinarias a assembléa geral sómente poderá tratar do assumpto para que for convocada.
Art. 13. Sempre que houver reunião de qualquer assembléa geral, o accionista escreverá seu nome e numero de acções que possuir no livro de presença. Si o accionista for representado por procurador, escreverá este o seu nome, declarando quem representa e o numero de acções do representado.
Art. 14. Nas assembléas geraes os trabalhos serão presididos pelo presidente da companhia, servindo de secretarios dous accionistas indicados pelo presidente e approvados pela assembléa.
Art. 15. Serão apresentados nas reuniões ordinarias a exame e deliberação da assembléa os relatorios e contas da administração e o parecer do conselho fiscal.
Paragrapho unico. Julgadas essas contas, proceder-se-ha á eleição do conselho fiscal, que será sempre annual, e da directoria, quando se tornar necessaria.
Art. 16. Os membros da directoria e conselho fiscal não podem tomar parte nas votações referentes ás contas ou actos da administração.
Art. 17. Nas assembléas geraes as votações serão contadas na razão de um voto para 10 acções, quaesquer que sejam os numeros de acções.
Art. 18. A assembléa geral ordinaria será convocada por annuncios nos jornaes, com antecipação de 15 dias ao da reunião, e as extraordinarias, com antecipação nunca menor de cinco dias.
Art. 19. São da competencia da assembléa geral:
§ 1º Reformar os estatutos, quando conveniente.
§ 2º Julgar as contas annuaes e dar ou negar quitação aos mandatarios.
§ 3º Eleger a directoria e conselho fiscal.
§ 4º Alterar as verbas destinadas ao fundo de reserva.
§ 5º Deliberar sobre o prazo da prorogação, duração, dissolução e liquidação da companhia, de conformidade com a lei.
§ 6º Resolver e tomar conhecimento de todos os interesses da companhia.
Art. 20. A approvação da assembléa geral, das contas annuaes e actos administrativos, exclue completamente a responsabilidade dos mandatarios em relação ao periodo das mesmas contas e actos.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 21. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros, que de entre si escolherão o presidente, o vice-presidente e o secretario.
Paragrapho unico. Estes directores serão eleitos por um escrutinio secreto em assembléa geral, por maioria de votos.
Em caso de empate, será considerado eleito aquelle que possuir maior numero de acções.
Art. 22. E’ necessario, para ser eleito director, ser accionista. Antes de tomar posse do cargo, os directores depositarão na companhia os titulos de 100 acções, que serão escripturados como caução e garantia dos actos da administração, não podendo ser alienados enquanto não forem approvadas as respectivas contas.
Art. 23. Não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: o sogro e genro, os cunhados durante o cunhadio, os parentes por consanguinidade até 2º gráo, os socios de firmas commerciaes, assim como não poderão ser eleitos os impedidos de negociar, conforme as disposições do Codigo Commercial.
Art. 24. Quando tiver recahido a escolha em pessoas impedidas pelas disposições do artigo precedente, serão declarados nullos os votos que tiver obtido o menos votado, procedendo-se em acto continuo a nova eleição.
Havendo igualdade de votos, proceder-se-ha de conformidade com o art. 21, paragrapho unico.
Art. 25. Si por impedimento, resignação do cargo, fallecimento, se der vaga de director, a directoria poderá preenchel-a, nomeando um accionista que reuna os requisitos precisos.
A nomeação de novo director durará até á primeira reunião da assembléa geral ordinaria. Si por qualquer motivo justificado algum dos directores deixar de comparecer ou se achar ausente a serviço da companhia, a directoria nomeará um accionista nas condições mencionadas, cessando as funcções deste quando o impedido ou ausente se apresentar.
Art. 26. Os directores são responsaveis pelos seus actos, nos termos da lei de 17 de janeiro de 1890.
Art. 27. Compete á directoria formular o regimento interno, organizar os serviços, determinar o modo pratico da administração e resolver todos os negocios da companhia, nomear, demittir, fixar vencimentos ou vantagens aos empregados, agentes, etc. que forem necessarios.
O mandato da directoria e illimitado e abrange os poderes de transigir, contrahir compromissos, alienar bens e praticar todos os actos necessarios á completa gestão da companhia.
Art. 28. A directoria se reunirá tantas vezes quantas os interesses da companhia o exigirem, mas pelo menos duas vezes por mez.
Art. 29. As resoluções da directoria serão tomadas por maioria de votos. O secretario lavrará actas de todas as sessões em livro especial e assignará com o presidente.
Art. 30. O mandato da directoria será pelo prazo de cinco annos, podendo ser reeleita.
Art. 31. A directoria será remunerada com vencimentos mensaes fixos, marcados pela assembléa geral em sua primeira reunião.
Art. 32. Compete ao presidente da companhia:
1º Apresentar á assembléa geral dos accionistas, em suas reuniões ordinarias e em nome da directoria, o relatorio annual do movimento da companhia;
2º Presidir as reuniões da directoria, ser orgão della, regular seus trabalhos, executar e fazer executar fielmente estes estatutos o regulamento interno, as deliberações da directoria e da assembléa geral;
3º Convocar extraordinariamente a directoria, sempre que julgar conveniente ouvil-a sobre qualquer assumpto concernente á administração;
4º Assignar com qualquer dos directores os balanços mensaes, escripturas, contractos e documentos que importarem responsabilidade para a companhia;
5º Representar a companhia em suas relações com terceiros ou em juizo, sendo-lhe facultado para isto constituir mandatarios;
6º Rubricar, abrir e encerrar os livros de actas da assembléa geral, da directoria e do conselho fiscal.
Art. 33. Ao vice-presidente compete substituir o presidente em todos os seus impedimentos; lavrar as actas das sessões da directoria.
Art. 34. Além da directoria, a companhia terá um gerente, cujo logar poderá ser exercido, caso convenha, por um dos directores, que será em ambos os casos nomeado pela directoria.
Art. 35. Caso o gerente não seja director, terá elle vencimento fixo marcado pela directoria.
Art. 36. Ao gerente compete exercer todas as attribuições que lhe forem delegadas pela directoria, dirigindo e fiscalizando os estabelecimentos da companhia.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 37. A companhia terá um conselho fiscal, composto de tres accionistas possuidores de 25 ou mais acções, os quaes de entre si escolherão os que tenham de servir de presidente e secretario.
§ 1º Os fiscaes serão eleitos annualmente pela assembléa geral ordinaria para servirem até á reunião do anno seguinte.
Serão eleitos conjunctamente tres supplentes nas mesmas condições, que serão convocados na ordem da votação obtida, e, em caso de igual votação, na ordem do numero de acções que possuirem, para supprirem as faltas ou impedimentos dos fiscaes effectivos.
§ 2º O mandato dos fiscaes poderá ser renovado por eleição.
§ 3º Prevalecem entre elles as incompatibilidades do art. 23.
Art. 38. Além dos direitos e deveres que lhes incumbem por virtude da lei; terão os fiscaes a faculdade de examinar a todo tempo quaesquer livros e documentos da companhia e de verificar o estado da caixa.
Art. 39. Antes da reunião da assembléa geral ordinaria serão entregues ao conselho fiscal cópias exactas do balanço e de quaesquer contas que tenham de ser presentes á assembléa geral, para que o dito conselho as examine e em seu relatorio dê sobre tudo parecer, que concluirá propondo á assembléa geral a approvação ou não das contas annexas.
Esse parecer deve ser entregue ao presidente, a tempo de poder ser impresso e annexo ao relatorio da directoria.
Art. 40. O conselho fiscal tem o direito de pedir esclarecimentos e explicações á directoria reclamar a convocação da assembléa geral dos accionistas quando haja motivos urgentes e graves, e mesmo convocal-a, si a directoria se recusar a isso.
CAPITULO VI
DO DIVIDENDO E FUNDO DE RESERVA
Art. 41. Todos os semestres, depois de apurado o lucro liquido das operações da companhia, deduzidos 5 % para o fundo de reserva e 3 % para lucros suspensos, far-se-ha do restante o dividendo.
Art. 42. Desde que as importancias do fundo de reserva e lucros suspensos forem equivalentes a 40 % do capital realizado, serão divididas entre os accionistas as porcentagens que teriam de ajuntar-se a estas verbas, na conformidade do disposto no artigo anterior.
Art. 43. O fundo de reserva é exclusivamente destinado a refazer o capital desfalcado em virtude de perdas.
Art. 44. Quando os lucros liquidos excederem annualmente de 12 %, o excesso, depois de deduzidos os 8 % de que trata o art. 41, será dividido em quatro partes iguaes, pertencendo uma parte aos tres directores e ao gerente, caso este não seja director, outra destinando-se ao fundo de reserva e as duas restantes para serem distribuidas pelos accionistas.
Art. 45. Os casos omissos nestes estatutos serão regulados pelas leis que regem a materia e nomeadamente pela lei de 17 de janeiro de 1890, n. 164.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 46. A directoria fica autorizada a fazer todas as despezas de incorporação e installação da companhia.
Art. 47. A primeira directoria será constituida pelos seguintes senhores:
Dr. Rivadavia da Cunha Corrêa.
Dr. Augusto Fomm Junior.
Alexandre Siciliano.
Art. 48. O primeiro conselho fiscal será dos Srs.:
Dr. Augusto de Souza Queiroz.
Dr. Jorge Miranda.
Dr. Francisco H. P. de Barros.
Supplentes:
Lucas Monteiro de Barros.
Dr. Raul Alvares de Castro.
Julio Conceição.