DECRETO N. 15 – DE 7 DE MARÇO DE 1891
Concede autorização a Joaquim Payão para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Payão, Briccola e Borges.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu Joaquim Payão, resolve conceder-lhe autorização para organizar uma sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Payão, Briccola e Borges, e com os estatutos que a este acompanham; não podendo, porém, a mesma companhia constituir-se definitivamente sem preencher as formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 7 de março de 1891, 3º da Republica.
Manoel deodoro da fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Payão, Briccola e Borges, a que se refere o decreto n. 15 de 7 de março de 1891
CAPITULO I
TITULO, SÉDE, FINS, DURAÇÃO E REGIMENTO DA COMPANHIA
Art. 1º Com a denominação de Companhia Payão, Briccola e Borges, fica fundada nesta cidade de S. Paulo, onde será sua séde, uma companhia ou sociedade anonyma cujos fins são os seguintes:
a) comprar e vender em grosso todos os generos de seccos, molhados e ferragens, etc. etc.;
b) importar e exportar mercadorias e receber generos á consignação e commissão;
c) Adquirir as casas commerciaes de Payão & Comp., Briccola Rodrigues & Comp., e Pedro Borges & Comp.;
d) adquirir por compra, aforamento, arrendamento ou por qualquer outro modo, para os fins autorizados nestes estatutos, predios, terrenos, mercadorias e bens de qualquer natureza.
Art. 2º O prazo da duração da companhia será de 30 annos, podendo ser prorogado pela assembléa geral, que deliberará a respeito, bem como sobre a dissolução e liquidação da companhia.
Art. 3º A companhia se regerá pelos estatutos e pela legislação em vigor.
capitulo ii
DO CAPITAL, MODO DE O REALIZAR E SEU AUGMENTO
Art. 4º O capital da companhia é de 3.000:00$000 representado por 15.000 acções do valor de 200$ cada uma.
Art. 5º O capital será realizado pela seguinte fórma: 30 % no acto da assignatura destes estatutos e mais 30 % em tres chamadas de 10 % cada uma com intervallos não menores de 30 dias de uma a outra. Os restantes 40 % serão realizados com os lucros da propria companhia, que para isso deduzirá semestralmente uma quota especial destinada á integralização do capital.
Art. 6º O capital da companhia poderá ser elevado até 4.500:000$ por deliberação da assembléa geral de accionistas, tendo estes em tal caso preferencia na subscripção das acções.
capitulo iii
DOS FUNDOS DE RESERVA, DE INTEGRALIZAÇÃO E DIVIDENDOS
Art. 7º O fundo de reserva será formado por quotas successivas de 5 % retirados dos lucros liquidos semestraes.
Paragrapho unico. Este fundo é exclusivamente destinado a fazer face ás perdas do capital social e para o substituir, e cessará desde que attinja a 20 % (600:000$) do capital social, continuando, porém, a effectuar-se na proporção estabelecida, desde que houver reducção na somma referida.
Art. 8º O fundo de integralização será constituido com 25 % dos lucros liquidos de cada semestre, podendo ser augmentada ou diminuida a porcentagem por deliberação da directoria e cessando a sua deducção desde que as acções estejam integralizadas.
Art. 9º Os dividendos distribuir-se-hão no fim de cada semestre, do resultado liquido das operações da companhia e depois de deduzidas as porcentagens para os fundos de reserva e de integralização, e mais aquella de que trata o § 1º seguinte:
§ 1º Quando os lucros liquidos excederem de 15 %, depois de deduzidas as porcentagens dos fundos de reserva, de integralização e dividendos, o excesso será dividido em tres partes, sendo uma para augmento do fundo de reserva, outra para a directoria e outra para augmento do dividendo aos accionistas.
§ 2º Não se fará distribuição de dividendo, desde que se ache desfalcado o capital.
§ 3º Os dividendos não reclamados no fim de dous annos reverterão ao fundo de reserva.
capitulo iv
DOS ACCIONISTAS E DAS ACÇÕES
Art. 10. São accionistas os possuidores de uma ou mais acções inscriptas no livro de registro da companhia.
Art. 11. A responsabilidade dos accionistas é limitada ao valor de suas acções.
Art. 12. As acções ou cautelas são nominativas e transferiveis por termos nos livros da companhia, com assignatura do transferente e adquirente ou seus possuidores.
Art. 13. O accionista que não realizar as entradas de suas acções dentro dos prazos marcados pela directoria ou com a multa de 10% no prazo supplementar de 30 dias, fica sujeito ás disposições do decreto n. 850 de 13 de outubro de 1890.
Paragrapho unico. As acções declaradas em commisso poderão ser reemittidas pela directoria.
capitulo v
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 14. A companhia será administrada por uma directoria composta de quatro membros, sendo um, presidente, outro, vice-presidente, outro, gerente e outro, sub-gerente, os quaes servirão por seis annos, podendo ser reeleitos.
Art. 15. Os directores serão eleitos em assembléa geral, por escrutinio secreto e maioria de votos, e serão escolhidos de entre os accionistas de 100 ou mais acções, que caucionarão no livro de registro da companhia para entrar em exercicio e das quaes não poderão dispôr emquanto durar o mandato e não forem pela assembléa geral approvadas as respectivas contas.
Art. 16. O director que 30 dias depois da sua eleição não tiver feito a respectiva caução, entende-se que resignou o logar.
Art. 17. Por morte ou renuncia expressa ou tacita de qualquer membro da directoria, os directores restantes designarão para substituil-o um accionista que possua 100 ou mais acções e que caucione na fórma do art. 15, afim de entrar em exercicio até que a primeira assembléa geral preencha a vaga definitivamente. O director assim eleito exercerá o cargo por todo o tempo que exerceria aquelle a quem substituiu.
Art. 18. No caso de impedimento justificado de qualquer dos directores, até ao maximo de seis mezes, os restantes escolherão outro que o substitua na fórma do art. 17, até que o effectivo volte a occupar o logar.
Art. 19. Os directores reunir-se-hão em sessão todas as quinzenas de cada mez e quando o conselho fiscal os convocar, deliberando por maioria de votos e cabendo ao presidente, no caso de empate, o voto de qualidade, e do resultado de suas reuniões lavrarão actas em livro proprio e assignadas por todos os membros presentes.
Paragrapho unico. Não poderá haver sessão sem o comparecimento pelo menos de dous directores, sendo um delles o presidente ou aquelle que o substituir.
Art. 20. Os directores vencerão annualmente, cada um, o honorario de 6:000$, tendo os gerentes mais 6:000$, pro labore, que só será effectivo quando estiver no exercicio do cargo.
1º Os ordenados dos directores serão pagos mensalmente.
§ 2º Além do honorario, os directores terão mais, quando o dividendo exceder de 15 %, a parte do excesso de que trata o art. 9º, § 1º.
Art. 21. São attribuições da directoria:
§ 1º Velar pela fiel execução dos estatutos, cumprindo e fazendo cumprir as suas clausulas, bem como executar as deliberações da assembléa geral.
§ 2º Nomear e demittir livremente os empregados da companhia, marcando-lhes vencimentos e a fiança dos que devem prestal-a, bem como organizar o regulamento das suas attribuições, e bem assim o que deve determinar os onus e vantagens das partes contractantes para com a companhia e o regimento interno.
§ 3º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito e bem assim as que se comprehendem no art. 1º.
§ 4º Tratar com os poderes publicos, celebrar contractos para qualquer fim social, fazer as chamadas do capital, decretar o commisso das acções, promover a responsabilidade dos accionistas remissos, organizar annualmente o balanço, as contas e o relatorio e apresental-o á assembléa geral, acompanhado do parecer do conselho fiscal, fixar o dividendo semestralmente e distribuil-o.
§ 5º Saccar e acceitar letras, demandar e ser demandada, fazer transacções e concordatas, dar poderes especiaes e illimitados para conciliações no juizo de paz, transigir, renunciar direitos, hypothecar ou empenhar bens sociaes, contrahir obrigações, alienar bens e direitos, arrendar, construir ou adquirir predios, terrenos, mercadorias, vendel-os, effectuando todas as transacções que julgar de interesse para a companhia.
§ 6º Effectuar, quando assim o resolva a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures) e escolher o banco a que devam ser recolhidos em conta corrente os dinheiros da companhia, não podendo retiral-os sinão por cheques ou recibos assignados pelo director-gerente.
§ 7º Chamar, nos termos dos arts. 17 e 18, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 8º Representar a companhia por si ou por procuradores em juizo ou fóra delle e exercer finalmente livre e geral administração, para o que lhe são conferidos plenos e illimitados poderes.
Art. 22. Ao director-presidente compete:
§ 1º Executar as deliberações tomadas pela directoria e represental-a.
§ 2º Propôr a nomeação e demissão de todos os empregados.
§ 3º Assignar os balancetes e balanço que houverem de ser publicados, as acções emittidas e as cautelas provisorias.
§ 4º Autorizar os pagamentos para custeio da companhia e visar os cheques assignados pelo director-gerente.
§ 5º Convocar as assembléas geraes de accionistas nas epocas marcadas e as extraordinarias quando forem competentemente requeridas ou quando a directoria julgar conveniente.
§ 6º Presidir as reuniões da directoria, do conselho fiscal e assembléas geraes de accionistas.
§ 7º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta do conselho fiscal e dar cumprimento ás deliberações ahi tomadas.
Art. 23. Ao director vice-presidente compete:
Paragrapho unico. Substituir o presidente e o thesoureiro em seus impedimentos.
Art. 24. Ao director-gerente compete:
§ 1º Substituir o presidente, o vice-presidente e o thesoureiro em seus impedimentos.
§ 2º Redigir as actas das sessões da directoria.
§ 3º Rubricar, abrir, encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes, das reuniões da directoria e do conselho fiscal, as de transferencia e registro de obrigações (debentures) si estas forem nominativas e bem assim todos os livros que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 4º Manter em boa ordem a escripturação e archivo da companhia.
§ 5º Assistir á transferencia das acções, assignando o termo respectivo.
§ 6º Ter sob sua guarda os dinheiros, valores e titulos da companhia, recebel-os e passar os competentes recibos.
§ 7º Assignar os cheques para a retirada dos dinheiros da companhia, saccar e acceitar letras e fazer todas as operações de credito da companhia.
§ 8º Effectuar os pagamentos autorizados.
§ 9º Assignar os recibos para o movimento da conta corrente com os estabelecimentos bancarios e depositar nelles os dinheiros recebidos.
capitulo vi
DO CONSELHO FISCAL
Art. 25. O conselho fiscal será composto de tres membros effectivos e tres supplentes, que servirão por um anno e que serão eleitos em assembléa geral de entre os accionistas por escrutinio secreto e maioria de votos.
§ 1º Os membros do conselho fiscal servirão por um anno e poderão ser reeleitos.
§ 2º Os supplentes só funccionarão na falta ou impedimento dos effectivos.
Art. 26. Compete ao conselho fiscal:
§ 1º Dar parecer sobre os negocios que a directoria submetter ao seu estudo, assistir ás reuniões da directoria quando sejam por ella convocadas, assim como convocar a directoria quando julgar conveniente.
§ 2º Examinar no escriptorio da companhia os livros, documentos e caixa, para formular parecer sobre as contas da administração, a tempo de ser apresentado á assembléa geral ordinaria, e exercer, finalmente, todas as attribuições que por lei lhe são conferidas.
Art. 27. Cada membro do conselho fiscal em exercicio do cargo perceberá o honorario annual de 1:200$, que lhe será pago mensalmente.
capitulo vii
DAS ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 28. No mez de agosto de cada anno haverá assembléa geral ordinaria de accionistas para conhecerem do relatorio da directoria e do parecer do conselho fiscal sobre os negocios sociaes, das contas, balanços e inventario apresentados e de qualquer proposta.
Paragrapho unico. Haverá assembléas geraes extraordinarias sempre que o interesse social assim o exigir, para deliberações urgentes ou imprevistas ou nos casos determinados nas leis das sociedades anonymas.
Art. 29. Poderão tomar parte na discussão todos os accionistas, por si ou por procuração de outros, só podendo votar os que possuirem, pelo menos, 10 acções e registradas 30 dias antes.
§ 1º Dez acções dão direito a um voto.
Os accionistas que tiverem menos de 10 acções poderão tomar parte nas discussões, propôr o que julgarem conveniente, mas não votam.
§ 2º Fica limitado a 50 o numero maximo de votos de que poderá dispôr por si cada accionista, embora seja possuidor de acções em numero superior a 500.
§ 3º Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 30. A assembléa geral ordinaria será convocada com 15 dias de antecedencia, a extraordinaria com oito dias. A respeito de uma e outra convocação e da competencia das assembléas geraes, guardar-se-ha o prescripto nas leis das sociedades anonymas.
Art. 31. A mesa das assembléas geraes será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle o presidente da directoria da companhia e estes nomeados por elle.
Art. 32. As deliberações das assembléas geraes obrigam todos os accionistas, quer ausentes, quer dissidentes.
capitulo viii
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 33. O anno social da companhia é o anno civil.
Art. 34. A companhia fica sujeita ás leis em vigor, na parte que lhe for applicavel, em todos os casos omissos nestes estatutos.
Art. 35. A directoria fica autorizada a effectuar tudo quanto dispoem o art. 1º e seus paragraphos e pelos preços que julgar convenientes.
Art. 36. Serão directores durante os seis primeiros annos os seguintes accionistas: Joaquim Payão, Abilio Soares, Antonio Miguel Briccola Rodrigues e Bento Marques Pauperio.
Art. 37. O conselho fiscal para o primeiro anno será constituido pelos Srs. Pedro Antonio Borges, Custodio Rodrigues Pereira e Cicero Bastos.
Art. 38. Serão supplentes do mesmo conselho fiscal os Srs. João Francisco Parada, João Briccola e Camillo José de Sampaio.
Art. 39. Os accionistas acceitam e approvam os presentes estatutos em todas as suas partes e se obrigam a cumpril-os, em prova do que se subscrevem.