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DECRETO N. 3.708 – DE 10 DE JANEIRO DE 1919

Regula a constituição de sociedades por quotas, de responsabilidade limitada

O Vice-Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brasil, em exercicio:

Faço saber que o Congresso Nacional decretou e eu sancciono a seguinte resolução:

Art. 1º Além das sociedades a que se referem os arts. 295, 311, 315 e 317 do Codigo Commercial, poderão constituir-se sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.

Art. 2º O titulo constitutivo regular-se-ha pelas disposições dos arts. 300 a 302 e seus numeros do Codigo Commercial, devendo estipular ser limitada a responsabilidade dos socios á importancia total do capital social.

Art. 3º As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adoptarão uma firma ou denominação particular.

§ 1º A firma, quando não individualize todos os socios, deve conter o nome ou firma de um delles, devendo a denominação, quando possivel, dar a conhecer o objectivo da sociedade.

§ 2º A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da palavra – limitada. Omittida esta declaração, serão havidos como solidaria e illimitadamente responsaveis os socios gerentes e os que fizerem uso da firma social.

Art. 4º Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada não haverá socios de industria.

Art. 5º Para todos os effeitos, serão havidas como quotas distinctas a quota primitiva de um socio e as que posteriormente adquirir.

Art. 6º Devem exercer em commum os direitos respectivos os co-proprietarios da quota indivisa, que designarão entre si um que os represente no exercicio dos direitos de socio. Na falta desse representante, os actos praticados pela sociedade em relação a qualquer dos co-proprietarios produzem effeitos contra todos, inclusive quanto aos herdeiros dos socios. Os co-proprietarios da quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações que faltarem para completar o pagamento da mesma quota.

Art. 7º Em qualquer caso do art. 289 do Codigo Commercial poderão os outros socios preferir a exclusão do socio remisso. Sendo impossivel cobrar amigavelmente do socio, seus herdeiros ou successores a somma devida pelas suas quotas ou preferindo a sua exclusão, poderão os outros socios tomar a si ás quotas annulladas ou transferil-as a estranhos, pagando ao proprietario primitivo as entradas por elle realizadas, deduzindo os juros da móra e mais prestações estabelecidas no contracto e as despezas.

Art. 8º E' licito ás sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponiveis e sem offensa do capital estipulado no contracto. A acquisição dar-se-ha por accôrdo dos socios, ou verificada a exclusão de algum socio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.

Art. 9º Em caso de fallencia, todos os socios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas.

Assim, tambem, serão obrigados os socios a repôr os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas, a qualquer titulo, ainda que autorizadas pelo contracto, uma vez verificado que taes lucros, valores ou quantias foram distribuidos com prejuizos do capital realizado.

Art. 10. Os socios gerentes ou que derem o nome á firma não respondem pessoalmente pelas obrigações contrahidas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidaria e illimitadamente pelo excesso de mandato e pelos actos praticados com violação do contracto ou da lei.

Art. 11. Cabe acção de perdas e damnos, sem prejuizo da responsabilidade criminal, contra o socio que usar indevidamente da firma social ou que della abusar.

Art. 12. Os socios gerentes poderão ser dispensados de caução pelo contracto social.

Art. 13. O uso da firma cabe aos socios gerentes; si, porém, for omisso o contracto, todos os socios della poderão usar. E’ licito aos gerentes delegar o uso da firma sómente quando o contracto não contiver clausula que se opponha a essa delegação. Tal delegação, contra disposição do contracto, dá ao socio que a fizer pessoalmente a responsabilidade das obrigações contrahidas pelo substituto, sem que possa reclamar da sociedade mais do que a sua parte das vantagens anferidas do negocio.

Art. 14. As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, responderão pelos compromissos assumidos pelos gerentes, ainda que sem o uso da firma social, si forem taes compromissos contrahidos em seu nome ou proveito, nos limites dos poderes da gerencia.

Art. 15. Assiste aos socios que divergirem da alteração do contracto social a faculdade de se retirarem da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do ultimo balanço approvado. Ficam, porém, obrigados ás prestações correspondentes ás quotas respectivas, na parte em que essas prestações forem necessarias para pagamento das obrigações contrahidas, até á data do registro definitivo da modificação do estatuto social.

Art. 16. As deliberações dos socios, quando infringentes do contracto social ou da lei, dão responsabilidade illimitada áquelles que expressamente hajam ajustado taes deliberações contra os preceitos contractuaes ou legaes.

Art. 17. A nullidade do contracto social não exonera os socios das prestações correspondentes ás suas quotas, na parte em que suas prestações forem necessarias para cumprimento das obrigações contrahidas.

Art. 18. Serão observadas quanto ás sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposições da lei das sociedades anonymas.

Art. 19. Revogam-se as disposições em contrario.

Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 1919, 98º da Independencia e 31º da Republica.

DELFIM MOREIRA DA COSTA RIBEIRO.

Antonio de Padua Salles.